[公告]16海亮01：募集说明书
2 2 海亮集团有限公司公开发行 2016年公司债券（第一期）募集说明书 声 明 本募集说明书全部内容遵循《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证 券法》、《公司债券发行与交易管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与 格式准则第23号－公开发行公司债券募集说明书（2015年修订）》及其它现行法 律、法规的规定，以及中国证监会对本次债券的核准，并结合发行人的实际情况 编制。 本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺，截至本募集说明书封面载明 日期，本募集说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其 真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员）保证 本募集说明书中财务会计报告真实、准确、完整。 主承销商已对募集说明书及其摘要进行了核查，确认不存在虚假记载、误导 性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。主承 销商承诺本募集说明书及其摘要因存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致 使投资者在证券交易中遭受损失的，与发行人承担连带赔偿责任，但是能够证明 自己没有过错的除外；本募集说明书及其摘要存在虚假记载、误导性陈述或者重 大遗漏，且公司债券未能按时兑付本息的，主承销商承诺负责组织募集说明书约 定的相应还本付息安排。 受托管理人承诺严格按照相关监管机构及自律组织的规定、募集说明书及受 托管理协议等文件的约定，履行相关职责。发行人的相关信息披露文件存在虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使债券持有人遭受损失的，或者公司债券出 现违约情形或违约风险的，受托管理人承诺及时通过召开债券持有人会议等方式 征集债券持有人的意见，并以自己名义代表债券持有人主张权利，包括但不限于 与发行人、增信机构、承销机构及其他责任主体进行谈判，提起民事诉讼或申请 仲裁，参与重组或者破产的法律程序等，有效维护债券持有人合法权益。 受托管理人承诺，在受托管理期间因其拒不履行、迟延履行或者其他未按照 相关规定、约定及受托管理人声明履行职责的行为，给债券持有人造成损失的， 将承担相应的法律责任。 1-1-1 海亮集团有限公司公开发行 2016年公司债券（第一期）募集说明书 凡欲认购本次债券的投资者，请认真阅读本募集说明书及有关的信息披露文 件，进行独立投资判断并自行承担相关风险。证券监督管理机构及其他政府部门 对本次发行所作的任何决定，均不表明其对发行人的经营风险、偿债风险、诉讼 风险以及公司债券的投资风险或收益等作出判断或者保证。任何与之相反的声明 均属虚假不实陈述。 投资者认购或持有本次公司债券视作同意《债券受托管理协议》、《债券持有 人会议规则》及债券募集说明书中其他有关发行人、债券持有人、债券受托管理 人等主体权利义务的相关约定。 除本公司董事会和主承销商外，没有委托或授权任何其他人或实体提供未在 本募集说明书中列载的信息和对本募集说明书作任何解释或者说明。 投资者若对本募集说明书存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、 专业会计师或其他专业顾问。投资者在评价和购买本次债券时，应特别审慎地考 虑本募集说明书第二节所述的各项风险因素。 1-1-2 海亮集团有限公司公开发行 2016年公司债券（第一期）募集说明书 重大事项提示 公司提请合格投资者对公司以下事项予以特别关注： 一、本次债券评级为 AA+级；本次债券上市前，公司最近一期末的净资产为 200.93亿元（截至 2015年9月30日合并报表中所有者权益合计）；本次债券上市前， 公司最近三个会计年度实现的年均可分配利润为 12.97亿元（2012年、2013年以 及2014年合并报表中归属于母公司股东的净利润平均值），最近三年平均可分配 利润足以支付本次债券一年的利息。 二、公司于 2015年9月22日经2015年第6次临时股东会审议通过，拟发行总额 不超过50亿元人民币（含 50亿元人民币）的公司债券；本次公司债券发行申请已 于2015年12月30日获得中国证券监督管理委员会证监许可〔2015〕3171号文核准， 发行规模不超过50亿元人民币（含50亿元人民币）。 三、近年来，发行人业务规模持续扩大，债务规模亦随之增长，资产负债率 处于较高水平，2012年12月31日、2013年12月31日、2014年12月31日及2015年9 月30日，发行人合并报表资产负债率分别为 66.28%、64.33%、64.88%和69.61%。 此外，发行人面临即期偿债压力加大的风险，截至2015年9月末发行人流动负债 占总负债的比例为71.97%，发行人面临较大的偿债压力。若未来公司的经营环境 发生重大不利变化，负债水平不能保持在合理的范围内，则有可能出现无法按期 足额兑付本次债券本息的风险。 四、2012年至2015年1-9月，发行人经营性净现金流分别为78,393.23万元、 214,571.49万元、208,032.04万元和-227,748.94万元，发行人经营性净现金流主要 受公司房地产项目销售进度、融资租赁业务租金回款进度等因素影响，近年波动 幅度较大，经营性净现金流的不稳定可能对发行人的偿债能力带来不利影响。 五、发行人其他应收账款账面余额较大，截至 2014年末，发行人前五大其他 应收款全部为向关联方出借资金，余额为 360,187.21万元；截至 2015年9月末，发 行人前五大其他应收款中向关联方出借资金余额为295,498.06万元。发行人与其 关联公司之间存在的关联方资金拆借主要为对参股企业的借款，用于参股企业日 常运营中资金周转的临时需求。发行人的上述关联拆借只是经营中发生的往来款 1-1-3 海亮集团有限公司公开发行 2016年公司债券（第一期）募集说明书 和资金拆借行为，并不会对本次债券产生实质性障碍，但未来不能排除发行人关 联方拆借资金不能按期足额回收，导致产生损失的风险。 六、2012年至2015年9月末，发行人净利润分别为 248,706.16万元、200,604.19 万元、153,076.22万元和76,521.66元。同时， 2012年至2015年9月末，发行人营业 利润扣除公允价值变动损益后，分别为122,222.91万元、136,774.37万元、 202,166.98万元和106,570.62万元，保持稳定上升态势。报告期内发行人盈利水平 出现一定幅度的下降，主要是受到公允价值的变动损益持续下降的影响。未来如 公允价值的变动损益持续下降、管理成本和财务成本等持续上升，或将继续影响 发行人盈利水平。 七、2012年至2015年9月末，发行人公允价值的变动损益持续下降，分别为 181,773.84万元、118,341.05万元、1,417.75万元和-1,285.81万元，公允价值的变 动损益对发行人营业利润造成的影响较大，非经常性损益对发行人利润水平的影 响较大，或对发行人利润的持续性有负面影响，从而产生一定风险。在公允价值 计量模式下，公允价值与原账面价值之间的差额计入当期损益，若房地产市场价 格变动过大，将直接导致投资性房产价值变动明显，差额计入公允价值变动损益， 从而影响发行人利润。同时，若房地产市场波动，导致投资性房地产公允价值降 低，将使资产、净资产缩水，从而影响了发行人财务结构。 八、截至2015年9月末，发行人本部将部分房屋建筑物、土地、投资性房产 抵押给第三方，抵押资产评估价值为757,041.87万元。若发行人不能按照借款合 同约定如期还款，则存在债（质）权人依据抵押合同处置抵押财产抵偿债务，从 而可能影响公司正常经营，导致公司未来盈利能力和偿付能力下降。 九、本次债券发行结束后，公司将积极申请本次债券在上海证券交易所上市 流通。由于具体上市审批事宜需要在本次债券发行结束后方能进行，并依赖于有 关主管部门的审批或核准，具体上市进程在时间上存在不确定性。此外，证券交 易市场的交易活跃程度受到宏观经济环境、合格投资者分布、合格投资者交易意 愿等因素的影响，公司亦无法保证本次债券在交易所上市后本次债券的持有人能 够随时并足额交易其持有的债券。 十、受国家宏观经济运行状况、货币政策、国际环境变化等因素的影响，债 1-1-4 海亮集团有限公司公开发行 2016年公司债券（第一期）募集说明书 券市场利率存在波动。由于本次公司债券采用固定利率，在本次公司债券存续期 内，如果未来市场利率波动，可能会使合格投资者实际投资收益水平存在一定的 不确定性。 十一、经大公国际资信评估有限公司评级，本公司的主体信用等级为 AA+， 本次债券的信用等级为AA+，该等级表明公司偿还债务的能力很强，受不利经济 环境的影响不大，违约风险很低。但在本次债券存续期内，若因国家政策调整、 市场环境发生变化等不可控制因素影响，本公司不能如期从预期的还款来源中获 得足够资金，将可能影响本次债券的本息按期兑付。在本次债券存续期内，评级 机构将对公司进行持续跟踪评级，持续跟踪评级包括持续定期跟踪评级与不定期 跟踪评级。评级机构将密切关注发行人的经营管理状况及相关信息，如发现发行 人或本次债券相关要素出现重大变化，或发现其存在或出现可能对信用等级产生 较大影响的重大事件时，评级机构将将落实有关情况并及时评估其对信用等级产 生的影响，据以确认或调整本次债券的信用等级。 十二、债券持有人会议根据《债券持有人会议规则》所审议通过的决议，对 所有本次未偿还债券持有人（包括未出席会议、出席会议但明确表达不同意见或 弃权的债券持有人）均有同等约束力。债券持有人认购、购买或以其他合法方式 取得本次债券均视作同意并接受公司为本次债券制定的《债券持有人会议规则》 并受其约束。 十三、鉴于本期债券于2016年发行，征得主管部门同意，本期债券名称由 “2015年海亮集团有限公司公司债券（第一期）”变更为“2016年海亮集团有限 公司公司债券（第一期） ”。本期债券名称变更不改变原签订的与本期债券发行相 关的法律文件效力，原签订的相关法律文件对更名后的公司债券继续具有法律效 力。前述法律文件包括但不限于《 2015年海亮集团有限公司公司债券受托管理协 议》、《2015年海亮集团有限公司公司债券债券持有人会议规则》。 1-1-5 海亮集团有限公司公开发行 2016年公司债券（第一期）募集说明书 目录 释义............................................................................................................................ 8 一、常用名词释义........................................................................................................ 8 二、专业名词释义........................................................................................................ 9 第一节发行概况 ....................................................................................................... 11 一、本次债券发行批准及核准情况.......................................................................... 11 二、本次债券的主要条款.......................................................................................... 11 三、本次债券发行的有关机构.................................................................................. 13 四、发行人与中介机构股权关系和其他重大利害关系.......................................... 15 第二节风险因素 ....................................................................................................... 16 一、本次债券的投资风险.......................................................................................... 16 二、公司的相关风险.................................................................................................. 17 第三节发行人及本次债券的资信状况 ................................................................... 28 一、本次债券的信用评级情况.................................................................................. 28 二、信用评级报告的主要事项.................................................................................. 28 三、其他重要事项...................................................................................................... 30 四、发行人的资信情况.............................................................................................. 30 第四节偿债计划及其他保障措施 ........................................................................... 36 一、本次债券的偿债计划.......................................................................................... 36 二、本次债券的偿债保障措施.................................................................................. 38 三、针对发行人违约的解决机制.............................................................................. 39 第五节发行人基本情况 ........................................................................................... 41 一、发行人概况.......................................................................................................... 41 二、发行人设立、实际控制人变化及重大资产重组情况...................................... 41 三、发行人股东情况.................................................................................................. 42 四、发行人对其他企业的重要权益投资情况.......................................................... 43 五、发行人控股股东和实际控制人的基本情况...................................................... 47 六、发行人董事、监事和高级管理人员的基本情况.............................................. 48 七、发行人主要业务.................................................................................................. 52 八、发行人所在行业状况.......................................................................................... 77 九、发行人治理结构及相关机构最近三年及一期运行情况.................................. 91 十、发行人报告期内违法违规情况.......................................................................... 93 1-1-6 海亮集团有限公司公开发行 2016年公司债券（第一期）募集说明书 十一、发行人独立运营情况...................................................................................... 93 十二、关联交易.......................................................................................................... 94 十三、报告期控股股东、实际控制人及其控制的其他企业资金占用和发行人为该 等企业提供担保情况.................................................................................................. 99 十四、发行人会计核算、财务管理、风险控制、重大事项决策等内部管理制度的 建立及运行情况.......................................................................................................... 99 十五、发行人信息披露事务及投资者关系管理制度............................................ 100 第六节财务会计信息 ............................................................................................. 101 一、最近三年及一期的财务报表............................................................................ 101 二、公司财务报告合并财务报表范围的变化情况................................................ 110 三、最近三年及一期重大资产购买、出售、置换情况........................................ 115 四、最近三年及一期的主要财务指标.................................................................... 115 五、管理层讨论与分析............................................................................................ 116 六、最近一期末发行人有息债务结构.................................................................... 140 七、发行本次债券后公司资产负债结构的变化.................................................... 141 八、资产负债表日后事项、或有事项及其他重要事项........................................ 142 九、发行人资产抵押、质押、担保和其他限制用途安排.................................... 144 第七节募集资金运用 ............................................................................................. 154 一、募集资金运用计划............................................................................................ 154 二、本次公司债券募集资金运用对公司财务状况的影响.................................... 154 第八节债券持有人会议 ......................................................................................... 156 一、债券持有人行使权利的范围............................................................................ 156 二、债券持有人会议召开的情形............................................................................ 157 三、债券持有人会议的召集、通知、决策机制.................................................... 157 第九节债券受托管理人 ......................................................................................... 163 一、债券受托管理人聘任及《债券受托管理协议》签订情况............................ 163 二、《债券受托管理协议》的主要内容.................................................................. 163 三、债券受托管理事务报告.................................................................................... 171 第十节发行人、中介机构及相关人员声明 ....................................................... 173 第十一节备查文件 ................................................................................................. 183 1-1-7 海亮集团有限公司公开发行 2016年公司债券（第一期）募集说明书 释 义 在本募集说明书中，除非文中另有所指，下列词语具有如下涵义： 一、常用名词释义 发行人、本公司、公司、海 亮集团 指海亮集团有限公司 海亮股份指浙江海亮股份有限公司 董事会指海亮集团有限公司董事会 股东会指海亮集团有限公司股东会 监事会指海亮集团有限公司监事会 本次债券、本次公司债券指 根据发行人2015年9月22日召开的2015年第8次董事会和 2015年9月22日召开的2015年度第6次临时股东会的有关 决议，拟公开发行的本金总额不超过 50亿元人民币（含 50 亿元人民币）的2016年海亮集团有限公司公司债券 本期债券、本期公司债券指 本次债券公开发行的第一期基础发行规模10亿元，同时可 超额配售不超过10亿元（含 10亿元）的公司债券，即 2016 年海亮集团有限公司公司债券（第一期） 本次发行指本次债券的公开发行 本期发行指本期债券的公开发行 募集说明书指 《海亮集团有限公司公开发行2016年公司债券（第一期） 募集说明书（面向合格投资者）》 募集说明书摘要指 《海亮集团有限公司公开发行2016年公司债券（第一期） 募集说明书摘要（面向合格投资者）》 承销团指 主承销商为本次发行组织的、由主承销商和分销商组成的 承销组织 债券持有人指 根据证券登记机构的记录显示在其名下登记拥有本次债 券的投资者 合格投资者指 符合《公司债券发行与交易管理办法》第十四条规定的资 质条件的投资者 《债券受托管理协议》指《2015年海亮集团有限公司公司债券受托管理协议》 《债券持有人会议规则》指 《2015年海亮集团有限公司公司债券债券持有人会议规 则》 《信用评级报告》指 《海亮集团有限公司2016年公司债券（第一期）信用评级 分析报告》 报告期、最近三年及一期指 2012年、2013年、2014年及2015年1-9月 报告期各期末指 2012年12月31日、2013年12月31日、2014年12月31日、2015 年9月30日 元指人民币元 主承销商、债券受托管理人、 中德证券 指中德证券有限责任公司 资信评级机构、评级机构、 大公国际 指大公国际资信评估有限公司 1-1-8 海亮集团有限公司公开发行 2016年公司债券（第一期）募集说明书 发行人律师、律师指浙江天册律师事务所 审计机构、会计师指大信会计师事务所（特殊普通合伙） 中国、我国、国内指中华人民共和国 中国证监会、证监会指中国证券监督管理委员会 上交所指上海证券交易所 国家发改委指中华人民共和国国家发展和改革委员会 国家统计局指中华人民共和国国家统计局 财政部指中华人民共和国财政部 《证券法》指《中华人民共和国证券法》 《公司法》指《中华人民共和国公司法》 《公司章程》指《海亮集团有限公司章程》 法定节假日或休息日指 中华人民共和国的法定及政府指定节假日或休息日（不包 括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾省的法定节假 日和/或休息日） 工作日指 中华人民共和国商业银行的对公营业日（不包括法定节假 日） 二、专业名词释义 电解铜指 即高纯阴极铜。经电解精炼过程或浸出 -萃取-电积工艺过 程生产的产品，分高纯阴极铜和标准阴极铜两种牌号。杂 质总含量不超过 0.0065%的铜为高纯阴极铜，铜和银的含 量不少于99.95%的铜为标准阴极铜。电解精炼产出的阴极 铜又俗称电解铜 套期保值指 把期货市场当作转移价格风险的场所，利用期货合约作为 将来在现货市场上买卖商品的临时替代物，对其现在买进 准备以后售出商品或对将来需要买进商品的价格进行保 险的交易活动 直管指 本募集说明书特指沿整个长度方向上具有均一横截面和 壁厚的封闭通孔的直条状空心的铜及铜合金管加工产品 盘管指 本募集说明书特指铜及铜合金制品经过专用的缠绕设备， 沿缠绕机构（卷筒）的轴向从里到外诸层均匀无间隙密布 缠绕，形成一定高度（该高度为缠绕机构卷轴的宽度）、 一定外径的层状制品，称轴线卷盘管；制品经过专用设备， 沿直径方向从里到外或从外到里诸层缠绕 ,形成单层或多 层扁平状制品，该制品形状象蚊香盘 ,故称为蚊香盘管；产 品直接通过原盘拉伸机拉制，而不经过后续的精整的制品 称为散盘管；轴线卷盘管、蚊香盘管、散盘管统称为盘管 OEM 指 Original Equipment Manufacturer的英文缩写，贴牌生产或 原始设备制造商，原指由采购方提供设备和技术，由制造 方提供人力和场地，采购方负责销售，制造方负责生产的 1-1-9 海亮集团有限公司公开发行 2016年公司债券（第一期）募集说明书 一种现代流行的生产方式。但是，目前大多采用由采购方 提供品牌和授权，由制造方生产贴有该品牌产品的方式 EMCo产业指节能服务产业 SCR 指 选择性催化还原方法（ SCR）是对下游工质的一项处理工 艺。其原理就是在含有 NOX的尾气中喷入氨，尿素或者其 它含氮化合物，使其中的NOX还原成 N2和水。还原反应 在较低的温度范围（315—400℃）内进行，需要催化剂， 称之为选择性催化还原（SCR） 钾长石指 钾长石（ KAlSi3O8）通常也称正长石，属单斜晶系，通常 呈肉红色、呈白色或灰色。密度2.54-2.57g/cm3，比重2.56～ 2.59g/cm3，硬度6，其理论成分为 SiO2 64.7%Al2O3 18.4%， K2O 16.9%。它具有熔点低（1150±20℃），熔融间隔时间 长，熔融粘度高等特点，广泛应用于陶瓷坯料、陶瓷釉料、 玻璃、电瓷、研磨材料等工业部门及制钾肥用 熔炼指 通过加热使金属由固态转变到液态并使其温度、成分等符 合要求的工艺过程 轧管指 穿孔机穿出的毛管，进入自动轧管机轧制的过程，称轧 管 光亮退火指 金属材料或工件在保护气氛或真空中进行退火，以防止氧 化，保持表面光亮的退火工艺 中间退火指 为消除工件形变强化效应，改善塑性，便于实施后继工序 而进行的工序间退火 酸洗指 将制件浸入硫酸等的水溶液，以除去金属表面的氧化物等 薄膜。是电镀、搪瓷、轧制等工艺的前处理或中间处理 水平连铸指 铜液从盛铜桶注入中间罐，中间罐通过地步侧面连接管和 分离环与结晶器入口的端部相连接，铜液从分离环进入水 冷结晶器，在结晶器内壁和分离环四周冷凝成型，带液心 的铸坯拉出结晶器后，经二次冷却完全凝固，切割成定尺， 做为轧材的坯料 本募集说明书中，由于四舍五入原因，可能出现表格中合计数和各分项之和 不一致之处。 1-1-10 海亮集团有限公司公开发行 2016年公司债券（第一期）募集说明书 第一节发行概况 一、本次债券发行批准及核准情况 （一）2015年9月22日，发行人召开 2015年第8次董事会，审议通过了发行人 公开发行票面本金总额不超过50亿元人民币（含 50亿元人民币）公司债券的相关 议案，并提交发行人2015年度第6次临时股东会审议批准。 （二）2015年9月22日，发行人召开 2015年度第6次临时股东会，审议及批准 发行人公开发行票面本金总额不超过50亿元人民币（含 50亿元人民币）公司债券 的相关议案。 （三）2015年12月30日，经中国证监会证监许可〔 2015〕3171号文核准，发 行人获准公开发行不超过50亿元（含50亿元人民币）的公司债券。 根据上述核准情况，发行人将采取分期发行方式公开发行不超过 50亿元（含 50亿元人民币）的公司债券。本期债券为本次债券首期发行，基础发行规模 10 亿元，同时可超额配售不超过10亿元（含10亿元）。 本次债券剩余数量将按照《管理办法》的相关规定，根据公司的发展状况和 资金需求，自中国证监会核准本次债券发行之日起二十四个月内发行完毕。 二、本期债券的主要条款 债券名称：2016年海亮集团有限公司公司债券（第一期）。 债券简称：16海亮01。 债券代码：136274。 发行主体：海亮集团有限公司。 发行规模：本次债券的发行总规模为不超过50亿元（含 50亿元人民币）。本 期债券为本次债券首期发行，基础发行规模10亿元，同时可超额配售不超过10 亿元（含10亿元）。 债券期限：本期债券期限为3年期。 1-1-11 海亮集团有限公司公开发行 2016年公司债券（第一期）募集说明书 债券形式：实名制记账式公司债券。合格投资者认购的本期债券在债券登记 机构开立的托管账户托管记载。本期债券发行结束后，债券认购人可按照有关主 管机构的规定进行债券的转让、质押。 票面金额：本期公司债券每一张票面金额为100元。 发行价格：本期公司债券按面值发行。 债券认购单位：合格投资者认购的债券金额为人民币1,000元的整数倍且不 少于人民币1,000元。 债券利率及其确定方式：本期债券为固定利率债券，票面利率将根据簿记建 档询价结果，由本公司与主承销商按照国家有关规定协商一致，在利率询价区间 内确定。 起息日：2016年3月10日。 付息日：本期债券的付息日为2017年至2019年每年的3月10日。如遇法定节 假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日，顺延期间不另计息。 兑付日：本期债券的兑付日为2019年3月10日。如遇法定及政府指定节假日 或休息日，则顺延至其后的第1个工作日，顺延期间不另计息。 还本付息方式：本期债券采用单利按年计息，不计复利，逾期不另计息。每 年付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。还本付息将 按照债券登记机构的有关规定来统计债券持有人名单，本息支付方式及其他具体 安排按照债券登记机构的相关规定办理。 募集资金专项账户：中国工商银行股份有限公司店口支行。 信用级别：经大公国际资信评估有限公司综合评定，发行人的主体信用等级 为AA+，本期债券的信用等级为AA+。 债券受托管理人：中德证券有限责任公司。 发行方式和发行对象：本期债券的发行方式为公开发行；发行对象为符合法 律、法规规定的合格投资者。 承销方式：本期债券的发行由主承销商中德证券组织承销团，采取余额包销 1-1-12 海亮集团有限公司公开发行 2016年公司债券（第一期）募集说明书 的方式承销。 拟上市交易场所：上海证券交易所。 上市安排：本期债券发行结束后，发行人将尽快向上交所提出关于本期债券 上市交易的申请。具体上市时间将另行公告。 税务提示：根据国家有关税收法律、法规的规定，合格投资者投资本期债券 所应缴纳的税款由合格投资者承担。 三、本次债券发行的有关机构 （一）主承销商及其他承销机构： 1、主承销商、簿记管理人：中德证券有限责任公司 住所：北京市朝阳区建国路81号华贸中心1号写字楼22层 法定代表人：侯巍 项目负责人：王磊、李冰婷、段亦武 项目组成员：杨宏慧、李苒 电话：010-5902 6666 传真：010-5902 6602 2、分销商：太平洋证券股份有限公司 住所：云南省昆明市青年路389号志远大厦18层 法定代表人：李长伟 联系人：莫婷 联系地址：北京市西城区北展北街9号华远企业号D座三单元 电话：010-8832 1635 传真：010-8832 1685 （二）律师事务所：浙江天册律师事务所 住所：杭州市杭大路1号黄龙世纪广场A座11楼 负责人：章靖忠 经办律师：李海疆、王鑫睿 1-1-13 海亮集团有限公司公开发行 2016年公司债券（第一期）募集说明书 电话：0571-8790 1111 传真：0571-8790 1500 （三）会计师事务所：大信会计师事务所（特殊普通合伙） 住所：北京市海淀区知春路1号学院国家大厦15楼 负责人：吴卫星 注册会计师：钟永和、李赟莘 电话：021-6840 6799 传真：021-6840 6488 （四）资信评级机构：大公国际资信评估有限公司 住所：北京市朝阳区宵云路26号鹏润大厦A座29层 法定代表人：关建中 联系人：王维维 电话：010-5108 7768 传真：010-8458 3355 （五）债券受托管理人：中德证券有限责任公司 住所：北京市朝阳区建国路81号华贸中心1号写字楼22层 法定代表人：侯巍 联系人：杨汝睿 电话：010-5902 6649 传真：010-5902 6602 （六）募集资金专项账户开户银行 开户名：海亮集团有限公司 开户行：中国工商银行股份有限公司店口支行 账号：1211025319201088850 （七）本次债券申请上市的证券交易场所：上海证券交易所 住所：上海市浦东南路528号上海证券大厦 法定代表人：黄红元 1-1-14 海亮集团有限公司公开发行 2016年公司债券（第一期）募集说明书 电话：021-6880 8888 传真：021-6880 4868 （八）本次债券登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 住所：上海市浦东新区陆家嘴东路166号中国保险大厦3层 法定代表人：高斌 电话：021-3887 4800 传真：021-5875 4185 四、发行人与中介机构股权关系和其他重大利害关系 截至本募集说明书签署日，发行人与所聘请的上述与本次债券发行有关的中 介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员之间不存在直接或间接的股权关系 或其他重大利害关系。 1-1-15 海亮集团有限公司公开发行 2016年公司债券（第一期）募集说明书 第二节风险因素 合格投资者在评价和投资本次债券时，除本募集说明书披露的其他各项资料 外，应特别认真地考虑下述各项风险因素。 一、本次债券的投资风险 （一）利率风险 受国际宏观经济环境、国内经济总体运行状况、国家财政政策及货币政策调 整的影响，市场利率存在波动的可能性。公司债券属于利率敏感型投资品种，其 投资价值将随利率变化而变动。在本次债券的存续期限内，不排除市场利率上升 的可能，市场利率的波动可能影响本次债券的投资价值，导致本次债券的实际投 资收益存在一定的不确定性。 （二）流动性风险 本次债券发行结束后，公司将积极申请本次债券在上交所上市交易。由于具 体上市审批或核准事宜需要在本次债券发行结束后方能进行，公司无法保证本次 债券一定能够在上交所流通，亦无法保证本次债券会在债券二级市场有活跃的交 易，从而使本次公司债券存在一定的流动性风险。 （三）偿付风险 本公司目前经营和财务状况良好，经大公国际评定，公司的主体信用等级为 AA+，本次债券的信用等级为 AA+，该级别反映了本次债券安全性很高，违约风 险很低。但在债券存续期内，受国家宏观经济环境、资本市场状况、国家相关政 策、行业状况等外部因素以及公司自身的经营风险等内部因素的影响，公司的经 营状况、盈利能力等可能会与预期出现一定的偏差，进而使公司不能按期、足额 支付本次债券本息，可能会使合格投资者面临一定的偿付风险。 （四）本次债券安排所特有的风险 尽管在本次债券发行时，本公司已根据现时情况安排了偿债保障措施来控制 和保障本次债券按时还本付息，但是在本次债券存续期内，可能由于不可控的市 1-1-16 海亮集团有限公司公开发行 2016年公司债券（第一期）募集说明书 场、政策、法律法规变化等因素导致目前拟定的偿债保障措施不能完全充分履行， 进而影响本次债券持有人的利益。 （五）信用评级变化的风险 经大公国际评定，公司的主体信用等级为AA+，本次债券的信用等级为AA+。 在本次债券的存续期内，评级机构每年将对公司主体信用和本次债券进行一次定 期跟踪评级，并根据有关情况进行不定期跟踪评级。若在债券存续期内公司内外 部环境发生重大变化，对公司生产经营造成重大不利影响，则评级机构可能调低 发行人信用级别或本次债券的信用等级，这都将会对合格投资者利益产生不利影 响。 二、公司的相关风险 （一）财务风险 1、偿债压力增大风险 近年来，发行人业务规模持续扩大，债务规模亦随之增长，资产负债率处于 较高水平，2012年末、2013年末、2014年末及2015年9月30日，发行人合并报表 资产负债率分别为66.28%、64.33%、64.88%和69.61%。此外，发行人面临即期 偿债压力加大的风险，截至2015年9月末发行人流动负债占总负债的比例为 71.97%，发行人面临较大的偿债压力。 2、存货跌价的风险 2012-2014年及2015年1-9月公司存货规模增长较快，截至2014年12月31日， 公司存货账面净额为1,347,296.90万元，占总资产 24.13%；截至 2015年9月末，公 司存货账面净额为1,757,275.60万元，占总资产26.58%。公司近年来对存货计提 跌价准备较少，主要因为公司存货管理水平较高，各项库存流转加快。但由于公 司存货规模大，占总资产的比例高，存货的价值波动将可能对公司产生较大影响， 因此公司面临一定的存货跌价风险。 3、受限资产金额较大的风险 发行人受限资产包括抵押给第三方的房屋建筑物、土地、投资性房产及持有 1-1-17 海亮集团有限公司公开发行 2016年公司债券（第一期）募集说明书 的股权，截至2015年9月末，发行人本部抵押给第三方的房屋建筑物、土地、投 资性房产评估价值为757,041.87万元。截至 2015年9月末，发行人质押给第三方的 股权有43,220万股海亮股份的股权，以及 8,100万股四川金顶（集团）股份有限公 司的股权。 4、营业外收入和支出不稳定的风险 2012年、2013年、2014年及2015年1-9月发行人营业外收入分别为21,833.62 万元、8,717.33万元、9,967.73万元和8,772.63万元，营业外支出分别为1,279.20 万元、4,061.24万元、6,443.97万元和3,257.78万元，营业外收支净额占净利润的 比例分别为8.26%、2.32%、2.30%和7.21%，营业外收入和支出的不稳定对发行 人当年的净利润有一定影响，发行人在一定程度上存在营业外收入和支出不稳定 的风险。 5、利润率波动的风险 发行人2012年至2014年及2015年1-9月营业利润率分别为3.61%、2.50%、1.54% 和1.03%，净利润率为 3.17%、2.00%、1.18%和0.75%，营业利润率及净利润率呈 波动趋势且总体利润率不高，主要原因为发行人金属贸易业务体量大，单价高， 利润空间小，拉低了整体的利润水平。另一方面，发行人铜加工业务采取原材料 +加工费的定价模式，加工费基本稳定，铜价的波动也会对利润率产生一定的影 响。 6、所有者权益结构不稳定风险 2012年末至2014年末及2015年9月末，发行人合并报表所有者权益分别为 1,392,252.07万元、1,770,557.71万元、1,961,281.11万元和2,009,264.63万元，其中 未分配利润分别为307,909.40万元、441,805.13万元、527,899.28万元和572,477.50 万元，占所有者权益的比例分别为22.12%、24.95%、26.92%和28.49%。发行人 未分配利润逐年增长且占所有者权益的比重持续增加，发行人股东为支持企业发 展，近期无明确的利润分配计划，但未来若发生大比例利润分配，将影响发行人 所有者权益结构稳定性，导致发行人所有者权益大幅下降的风险。 7、对非经常性损益依赖较大且公允价值变动损益风险 1-1-18 海亮集团有限公司公开发行 2016年公司债券（第一期）募集说明书 发行人公允价值变动损益及投资收益占营业利润比重较大，主要由于： 第一，除了控股经营的各项业务外，尚有对外投资， 2012年至2014年及2015 年1-9月的投资收益分别为17,717.12万元、10,425.82万元、12,467.34万元和 7,366.28万元。同时， 2012年至2014年及2015年1-9月，发行人长期股权投资处置 收益波动较大，其中2012年处置损失7,470万元，2013年处置收益1,216.68万元， 2014年处置收益7,217.04万元，2015年1-9月处置收益0万元。 第二，发行人投资性房地产增加，公允价值经评估增值造成公允价值变动损 益金额较大，发行人2012年、2013年、2014年和2015年1-9月的公允价值变动损 益分别为181,773.84万元、118,341.05万元、1,417.75万元和-1,285.81万元。发行 人2014年投资性房地产账面价值增加2,950.87万元，主要包括2014年诸暨市海博 小额贷款股份有限公司新增抵债资产及出租用房，共计2,423.85万元。发行人2015 年1-9月投资性房地产账面价值减少16,054.97万元，主要为发行人将其持有的华 东汽配水暖城、重庆海宇状元府邸车库、步行街店铺进行了出售。 公允价值的变动损益对发行人营业利润造成的影响较大，2012年度相较2011 年，营业利润扣除公允价值变动损益环比上升 5.54亿；2013年度相较2012年，营 业利润扣除公允价值变动损益环比上升3.05亿；2014年度相较2013年，营业利润 扣除公允价值变动损益环比上升6.65亿。由此可见，非经常性损益对发行人营业 利润的波动有一定影响，，或对发行人利润的持续性有负面影响，从而产生一定 风险。 发行人投资性房地产采用公允价值评估，具体包括按《企业会计准则》执行 的，出租的土地使用权、出租的建筑物、持有并准备增值后转让的土地使用权计 入投资性房产，并采用公允价值模式进行后续计量。截至2015年9月30日，发行 人投资性房产账面价值1,101,245.80万元。 发行人投资性房产主要为： （1）内蒙古房地产开发有限公司经营出租物业为海亮广场一期，位于呼和 浩特市回民区中山西路与锡林路交叉口。总面积269,589.91平方米，2013年12月 31日历史成本137,259.09万元，公允价值为 520,383.20万元，价值经诸暨天宇资产 评估有限公司评估，并出具诸天宇评咨（2014）字第147号评估报告，评估报告 1-1-19 海亮集团有限公司公开发行 2016年公司债券（第一期）募集说明书 采用市场比较法。企业实际入账单价均值为 1.93万每平方。同处呼市中心区域的 盛业城市广场，根据搜房网最新相关数据显示，其已售住宅均价1.5万每平方， 商铺均价4.6万每平方。 （2）海亮教育集团有限公司经营出租固定资产，包括诸暨市海亮外国语学 校、私立诸暨高级中学和天马实验学校三所学校的房产及土地使用权，总建筑面 积254,377.61平方米，土地使用权面积249,333.8平方米。2013年12月31日历史成 本33,520.72万元，公允价值为163,947.24万元，价值经诸暨天宇资产评估有限公 司评估，并出具诸天宇评咨（ 2013）字第 330号评估报告，评估方法采用市场法。 企业实际入账单价诸暨市海亮外国语学校为0.45万每平方米，私立诸暨高级中学 和天马实验学校为0.68万每平方米。根据搜房网最新相关数据显示，海亮外国语 学校所在诸暨店口镇周边在售房产均价不低于0.65万每平方米，私立诸暨高级中 学和天马实验学校所在的诸暨市区周边在售房产均价1万每平方米，2014年转入 私立诸暨高级中学国际教育中心综合楼、教工、学生宿舍历史成本11,521.40万元。 （3）重庆海宇置业（集团）有限公司经营出租物业房产包括海宇大厦裙楼、 缙云广场门面、状元府第车库、步行街部分物业，位于重庆市北碚区，总建筑面 积134,443.53平方米，公允价值为59,669.80万元，价值经诸暨天宇资产评估有限 公司评估，并出具诸天宇评咨（2014）字第142号评估报告，评估方法市场比较 法。企业实际入账单价均值为0.43万每平方。同为重庆市区的绿地新都会物业， 根据搜房网最新相关数据显示，其在售住宅均价 0.75万每平方，商铺均价 4.3万每 平方。 （4）上海哲浦置业有限公司经营出租物业，为海亮大厦办公楼，位于上海 普陀区，总建筑面积65,511.42平方米，2013年12月31日历史成本51,850.61万元， 公允价值为164,021.98万元，价值经上海财瑞房地产土地估价有限公司评估，并 出具沪财瑞房报（ 2014）0005号评估报告，评估方法市场比较法。企业实际入账 单价均值为3.01万每平方。根据搜房网最新相关数据显示，周边在售写字楼华生 大厦在售均价3.10万每平方。 （5）海亮地产控股集团有限公司经营出租物业房产包括海宇大厦 1-3层及车 库、步行街部分物业，为 2012年由房地产存货中转入，位于重庆市北碚区，总建 筑面积125,420.62平方米，2014年12月31日历史成本122,057.59万元，账面价值为 1-1-20 海亮集团有限公司公开发行 2016年公司债券（第一期）募集说明书 127,030.77万元，经诸暨天宇资产评估有限公司评估并出具诸天宇评咨（2014） 字第150号评估报告，评估方法资产基础法，评估价值等于历史成本。（根据企业 会计准则，投资性房地产应按照成本进行初始计量，后续在有确凿证据表明房产 的公允价值可持续可靠获得时，可转为公允价值进行后续计量），入账单价均值 为1.01万每平方。同为重庆市区的绿地新都会物业根据搜房网最新相关数据显示， 其在售住宅均价0.75万每平方，商铺均价4.3万每平方。 在公允价值计量模式下，公允价值与原账面价值之间的差额计入当期损益， 若房地产市场价格变动过大，将直接导致投资性房产价值变动明显，差额计入公 允价值变动损益，从而影响发行人利润。同时，若房地产市场波动，导致投资性 房地产公允价值降低，使资产净资产缩水，从而影响了发行人财务结构。 8、关联担保和关联资金拆借交易风险 发行人的关联交易以关联担保为主，即海亮集团有限公司、冯海良和冯亚丽 为海亮集团下属子公司浙江海亮股份有限公司、浙江科宇金属材料有限公司和上 海海亮铜业有限公司等担保，截至2015年9月末，上述关联担保涉及金额包括 972,492.5万元人民币、36,216.42万美元和840万欧元，约合人民币 1,208,792.93万 元（注：按6.36人民币/美元、7.10人民币/欧元折算）。以上子公司目前经营状况 良好，但如果未来情况发生变化，发行人仍将面临一定的风险。 同时，发行人与其关联公司之间存在一些关联方资金拆借，主要为对参股企 业的借款，用于日常运营中资金周转的临时需求。截至 2014年末，发行人前五大 其他应收款全部为向关联方出借资金，余额为360,187.21万元；截至2015年9月末， 发行人前五大其他应收款中向关联方出借资金余额为295,498.06万元。发行人的 上述关联拆借只是经营中发生的往来款和资金拆借行为，并不会对本次发行产生 实质性障碍，但未来不能排除发行人关联方拆解资金不能按期足额回收，导致产 生损失的风险。未来发行人将通过进一步优化及规范内部管理，严格执行公司担 保及关联交易制度，优化融资渠道以减少融资担保，并进一步加强资金管理，以 规避关联拆借风险。 9、资金周转风险 发行人业务运营资金均由各级子公司及集团本部自行采取融资方式解决，闲 1-1-21 海亮集团有限公司公开发行 2016年公司债券（第一期）募集说明书 置流动资金由集团财务公司统筹管理。随着发行人各项业务的拓展，以及新项目 的陆续上马，发行人资金需求进一步加大，集团财务公司若在资金金额、期限配 比的统筹管理方面产生失误，可能会给发行人短期资金周转带来负面影响。 10、资产负债结构不够合理的风险 2012年末至2014年末及2015年9月末，发行人资产结构中流动资产及非流动 资产比例基本均衡，流动资产占总资产的比例分别为54.47%、58.70%、57.51% 和59.22%，同时发行人负债结构以流动负债为主，流动负债占总负债的比例分别 为77.77%、68.33%、78.93%和71.97%。发行人资产负债的期限结构匹配尚不够 合理，可能增加发行人的短期偿付压力，为发行人的短期偿债能力带来不利影响。 11、经营性净现金流波动的风险 2012年末至 2014年末及 2015年 1-9月，发行人经营性净现金流分别为 78,393.23万元、214,571.49万元、208,032.04万元和-227,748.94万元，发行人经营 性净现金流主要受公司房地产项目投资、销售进度、融资租赁业务租金投放及回 款进度等因素影响，近年波动幅度较大，经营性净现金流的不稳定可能对发行人 的偿债能力带来不利影响。 12、汇率波动风险 发行人是一家以铜加工、金属贸易、房地产、教育为主的国际化大型民营企 业集团，国际贸易在发行人经营活动中占有重要地位。 2014年发行人铜加工业务 境外销售收入437,502万元，占比43.66%；2014年发行人铜加工境外原材料采购 金额510,753万元，占比42.84%。2015年1-9月发行人铜加工业务境外销售收入 306,547万元，占比43.96%。由于国际贸易结算以美元、欧元等货币结算，存在 汇率波动的不确定性。受国际经济环境影响，国际汇率波动幅度较以往更大，进 而可能对公司的经营业绩造成不利影响。 （二）经营风险 1、主要经营板块的经营风险 发行人的铜加工业务和金属贸易业务是营业收入最大的两个经营板块，2014 年，上述两大板块的营业收入合计达1,147.65亿元，占营业收入的88.21%；2015 1-1-22 海亮集团有限公司公开发行 2016年公司债券（第一期）募集说明书 年9月末，上述两大板块的营业收入合计达915.87亿元，占营业收入的89.21%。 2012年以来有色金属的价格受到国内外经济环境变动影响，处于震荡运行时期， 加之上述板块行业竞争较为激烈，若此两大板块经营不善，将给企业整体业绩带 来较大风险。 2、贸易摩擦风险 由于各国的贸易保护主义和贸易壁垒的存在，发行人在进军国际市场的过程 中，遭遇的贸易摩擦不断增多，美洲是公司主要贸易地区，发行人铜加工出口先 后遭美国、巴西反倾销诉讼，公司曾因规避反倾销诉讼而将部分生产基地迁至越 南。随着发行人出口规模增大，公司面临贸易摩擦风险加大，可能对发行人经营 业绩产生一定影响。 3、铜价长期高企可能会抑制铜产品需求增长的风险 铜价如果长期高企将导致铜加工产品的价格随之提高，这将使得下游厂商和 消费者开始寻求铜产品的替代品，从而抑制铜产品的需求增长，虽然发行人的部 分产品属于高端产品，多数用于空调用配件、海水淡化装备、高端卫浴产品、通 信及IT等领域，下游行业对铜产品的产品替代并不明显，但是对部分可替代性较 强的产品的销售会产生一定的冲击。 4、海外业务风险 发行人在越南、香港和美国均设有公司，并将与 MWANA.AFRICA合作开发 刚果SEMHKAT基体（碱）金属项目。企业在越南建立的铜加工基地，主要是为 了规避美国、巴西的反倾销诉讼。由于中国公司在海外设立公司存在一定的限制， 且需要适应当地环境和应对政策变化，海外公司设立国如果出现政局不稳定，会 给发行人的海外业务带来一定的风险。 5、土地闲置风险 截至2015年9月末，发行人土地储备64.26万平方米，主要分布在重庆、宁夏、 西藏，其中部分土地使用权获取时间较早。若土地未经原批准用地的人民政府同 意，超过规定的期限未开发，可能会被认为土地闲置，存在被政府收回的风险。 发行人目前一块土地储备在2009年之前取得，土地因政府规划原因开发计划需进 1-1-23 海亮集团有限公司公开发行 2016年公司债券（第一期）募集说明书 行调整，均已取得政府同意并启动了土地置换工作，因此出现被政府回收的可能 性较小，但不能完全排除上述风险的存在。 6、房地产行业的经营风险 近年来，发行人房地产开发项目及投资性房地产于总资产占比较大。发行人 存货主要为房地产业务开发成本，由于（1）公司存货计量采用历史成本法，土 地获得成本较低，尽管 2014年房地产市场较为低迷，但是公司所处房产项目土 地价格均未出现明显下降；2015年开年以来由于国家政策逐步放宽，土地交易 价格呈上升态势；（2）公司存货大部分房地产业务开发成本，已达到预售条件， 未销售的库存较少，销售去化率高，因此计提的存货跌价准备较少，但不排除未 来房地产市场波动导致未销售部分存货价值下跌。同时，若房地产市场低迷，发 行人房地产开发业务发展可能受阻，投资性房地产公允价值下降，对其收入规模 及盈利能力可能有一定影响。另如果投资性房地产公允价值降低，会使发行人资 产净资产缩水，从而影响了发行人财务结构。此外发行人在建房地产项目主要位 于山东、江西、浙江、安徽、甘肃、宁夏、四川、重庆及西藏等地区的二、三线 城市，上述城市土地成本相对不高，但同时当地经济发展程度决定了购买力总体 有限，未来项目销售存在一定压力，盈利存在一定不确定性，因而二、三线城市 房地产市场受房地产政策影响产生的波动也较大，存在一定的区域风险。 7、安全生产风险 发行人铜加工业务属制造业，在生产过程中，可能在设备操作、原料储运、 材料加工等过程中因各种人为或意外原因造成生产事故，产生人身或财产损失， 对公司带来经济效益和社会声誉的损失，并有可能进一步造成公司收到政府部门 相关处罚。公司严格遵守国家各项安全生产法规，安全生产管理指标完全符合国 家要求，海亮集团是全国唯一一家过去九年连续获得全国安康杯荣誉称号的企业， 安全生产管理重大工伤事故率为零。但未来不能排除因人为或意外因素造成安全 生产事故并对公司造成损失的可能性。 8、盈利对房地产板块依赖较大的风险 最近三年及一期，发行人房地产板块毛利润分别为9.85亿元、17.50亿元、 27.37亿元和16.68亿元，占发行人整体毛利润的比例分别为57.77%、60.75%、62.09% 1-1-24 海亮集团有限公司公开发行 2016年公司债券（第一期）募集说明书 和55.97%，占比较大。如未来发行人房地产板块盈利占比进一步扩大，将会产生 一定的盈利对房地产板块依赖较大的风险。 （三）管理风险 1、多元化经营的风险 发行人业务涵盖铜加工、金属贸易、环境保护、房地产、基础教育等，同时 涉足建筑建设、股权投资、金融服务、酒店服务等产业，不同行业具有完全不同 的经营特点和经营环境，企业适应和把握具有一定的难度，同时，发行人面临一 定的多元化经营的风险。 2、子公司管理风险 海亮集团是一家拥有100余家子公司的控股公司，各子公司存在资源配置、 内部竞争问题；而且业务经营区域覆盖全国大部分地区以及海外多个国家和地区， 增加了跨地区管理、营销以及投资决策的难度，可能影响公司的经营效率，不利 于发行人的协调、持续发展，存在一定风险。 3、关联管理风险 发行人实际控制人为冯海良，法定代表人冯亚丽为实际控制人姐姐，董事朱 张泉为实际控制人妻弟，监事会主席冯金良为实际控制人哥哥。发行人实际控制 人与发行人部分高管之间存在亲属关系，存在一定的关联管理风险。 （四）政策风险 1、出口补贴政策变动风险 自2010年7月15日起我国取消部分钢材、医药、化工产品、有色金属加工材 等商品的出口退税，公司所涉及铜管产品亦在上述商品行列。若是要将此政策对 公司铜加工板块经营影响最小化，主要取决于取消之出口退税部分是否能转嫁到 产品价格及下游客户上，若无法顺利转嫁，则对铜加工板块经营有一定影响。 2、房地产政策变动风险 自2009年12月以来，国务院以及相关部门连续出台了一系列的房地产调控政 策，自 2010年下半年起全国一、二线城市纷纷开始实行限购、限价政策，调控政 1-1-25 海亮集团有限公司公开发行 2016年公司债券（第一期）募集说明书 策的不断加强造成全国房地产市场出现了相对低迷的情况，部分地区房价和成交 量显著下降。国务院批准的《关于 2013年深化经济体制改革重点工作的意见》中 明确提出，扩大个人住房房产税改革试点范围，由此可见继上海、重庆于 2011 年初启动房产税试点之后，房产税征收范围扩大的趋势日趋明朗。从目前的国家 宏观政策的导向可以看出，国家目前对房地产行业的调整的决心很大，对房地产 行业采取监控和干预、限购和限价等手段，严格控制房地产虚高的利润率。如未 来房地产价格随着相关调控政策的趋紧而出现进一步下降，则发行人所从事的房 地产业务可能因房地产市场相关政策的冲击而在一定程度上受到影响。 房地产行业的宏观调控政策主要如下表所示： 发文时间政策名称主要内容 2008年 12月 《关于促进房地产 市场健康发展的若干 意见》（国办发 [2008]131号） 加大保障性住房建设力度，争取用 3年时间基本解决城市低 收入住房困难家庭住房及棚户区改造问题，积极推进农村危 房改造；进一步鼓励普通商品住房消费；引导房地产开发企 业积极应对市场变化，促进商品住房销售。 2010年 1月 《关于促进房地产 市场平稳健康发展的 通知》（国办发 [2010]4号） 加强和改善对房地产市场调控，稳定市场预期，促进房地产 市场平稳健康发展，具体措施包括：增加保障性住房和普通 商品住房有效供给；合理引导住房消费、抑制投资性购房需 求；加强风险防范和市场监督；加快推进保障性安居工程建 设；落实地方各级人民政府责任。按照支持居民合理住房消 费、抑制投资性购房、增加有效供给、完善相关政策的原则， 加大工作力度，促进房地产市场健康发展。 2010年 4月 《关于坚决遏制部 分城市房价过快上涨 的通知》（国发 [2010]10号） 坚决抑制不合理住房需求，增加住房有效供给，加快保障性 安居工程建设，加强市场监管。对购买首套自住房且套型建 筑面积在 90平方米以上的家庭，贷款首付款比例不得低于 30%；对贷款购买第二套住房的家庭，贷款首付款比例不得 低于 50%，贷款利率不得低于基准利率的 1.1倍；对贷款购 买第三套及以上住房的，贷款首付款比例和贷款利率应大幅 度提高，具体由商业银行根据风险管理原则自主确定。 2011年 1月 《关于进一步做好 房地产市场调控工作 有关问题的通知》（国 办发[2011]1号） 加大保障性安居工程建设力度， 2011年全国建设保障性住 房和棚户区改造住房 1000万套；调整完善相关税收政策、 加强税收征管；强化差别化住房信贷政策，贷款购买第二套 住房的家庭，首付款比例上升到不低于 60%；严格住房用 地供应管理；从严制定和执行住房限购措施。 1-1-26 海亮集团有限公司公开发行 2016年公司债券（第一期）募集说明书 发文时间政策名称主要内容 2013年 2月 《关于继续做好房 地产市场调控工作的 通知》（国办发 [2013]17号） 继续抑制投机投资性购房，增加普通商品住房及用地供应， 加快保障性安居工程规划建设，加强市场监管和预期管理。 全面落实 2013年城镇保障性安居工程基本建成 470万套、 新开工 630万套的任务。提高商品房预售门槛，对预售方案 报价过高且不接受城市住房城乡建设部门指导，或没有实行 预售资金监管的商品房项目，可暂不核发预售许可证书。 2014年 11月 《不动产登记暂行 条例》 国家实行不动产统一登记制度；按规定设立统一的不动产登 记簿并建立统一的不动产登记信息管理基础平台。《不动产 登记暂行条例》将于 2015年 3月施行。 上述房地产调控政策及未来可能出台的其他政策可能使房地产市场发生一 定程度的短期波动，在一定程度上也将对公司业绩产生影响。 3、环保政策变动风险 发行人一贯重视在生产制造及项目实施过程中的环境保护，已严格按照国内 现行的环保法规和行政管理规定，在各下属企业及生产车间安装了必要的环保设 施，以防止生产经营过程中对周边环境的污染。公司建设项目均根据《环境影响 评价法》、《建设项目环境影响评价文件分级审批规定》等有关规定进行环境影响 评价，并取得各级环境保护部门的批复。但随着全民环保意识的增强，国家和地 方政府可能会颁布更为严格的法律法规提高企业环保达标水平，所以发行人有可 能会因环保法规在现有标准基础上更趋严格而导致各项成本增加。 1-1-27 海亮集团有限公司公开发行 2016年公司债券（第一期）募集说明书 第三节发行人及本次债券的资信状况 一、本次债券的信用评级情况 经大公国际综合评定，发行人的主体信用等级为 AA+，本次债券的信用等级 为AA+。 二、信用评级报告的主要事项 （一）信用评级结论及标识所代表的涵义 大公国际评定本次债券信用等级为AA+，本级别的涵义为公司偿还债务的能 力很强，受不利经济环境的影响不大，违约风险很低。 （二）评级报告的主要内容 1、主要优势/机遇 公司是国内最大的铜管出口商及第二大铜管生产企业，具有较强的规模优势； 公司铜加工业务采用净库存管理制度，降低了原材料价格波动风险； 2012-2014年，随着有色金属贸易业务收入持续增加，公司营业收入保持较 快增长； 公司房地产项目以高周转开发模式为主，有利于资金快速回笼； 公司有色金属贸易业务对于上游供应商进行了信用等级划分，对于不同信用 等级的供应商采用不同的采购政策，降低了采购风险。 2、主要风险/挑战 我国铜加工行业竞争激烈，加工费较低且面临一定的产能过剩问题，行业整 体盈利能力较弱； 公司主营业务以毛利率较低的有色金属贸易为主，拉低了公司整体的毛利率 水平； 公司房地产业务主要集中在中西部地区的二、三线城市，面临一定的区域风 1-1-28 海亮集团有限公司公开发行 2016年公司债券（第一期）募集说明书 险； 公司拟收购企业金龙精密铜管集团股份有限公司（以下简称“金龙股份”） 2013年以来资产负债率维持很高水平，营业利润持续亏损，公司面临一定的收购 整合风险； 公司其他应收款规模较大且主要为关联方往来款，对流动资金形成一定占用； 2015年9月末，公司长期有息债务较2014年末大幅增长，总有息债务规模快 速增长，资产负债率较2014年末有所上升； 2012-2014年，由于期间费用增长以及公允价值变动收益下降，公司营业利 润和利润总额逐年下降； 2015年1-9月，公司经营性现金流净流出规模较大，不利于对债务和利息的 保障。 （三）跟踪评级的有关安排 自评级报告出具之日起，大公国际将对发行人进行持续跟踪评级。持续跟踪 评级包括定期跟踪评级和不定期跟踪评级。 跟踪评级期间，大公国际将持续关注发行人外部经营环境的变化、影响其经 营或财务状况的重大事项以及发行人履行债务的情况等因素，并出具跟踪评级报 告，动态地反映发债主体的信用状况。 跟踪评级安排包括以下内容： 1、跟踪评级时间安排 定期跟踪评级：大公国际将在本次债券存续期内，在每年发行人发布年度报 告后两个月内出具一次定期跟踪评级报告。 不定期跟踪评级：大公国际将在发生影响评级报告结论的重大事项后及时进 行跟踪评级，在跟踪评级分析结束后下1个工作日向监管部门报告，并发布评级 结果。 2、跟踪评级程序安排 1-1-29 海亮集团有限公司公开发行 2016年公司债券（第一期）募集说明书 跟踪评级将按照收集评级所需资料、现场访谈、评级分析、评审委员会审核、 出具评级报告、公告等程序进行。 大公国际的跟踪评级报告和评级结果将对发行人、监管部门及监管部门要求 的披露对象进行披露。 3、如发行人不能及时提供跟踪评级所需资料，大公国际将根据有关的公开 信息资料进行分析并调整信用等级，或宣布前次评级报告所公布的信用等级失效 直至发债主体提供所需评级资料。 三、其他重要事项 发行人于2012年10月19日发行的2012年海亮集团有限公司公司债券的主体 评级为AA，评级机构为鹏元资信评估有限公司。2015年，鹏元资信评估有限公 司出具鹏信评【2015】跟踪第【120】号评级报告，将发行人主体评级调升至AA+。 发行人于2012年11月8日、2013年1月28日和2013年5月7日发行的海亮集团有 限公司2012年度第一期短期融资券、海亮集团有限公司2013年度第一期短期融资 券和海亮集团有限公司2013年度第二期短期融资券的主体评级均为AA-，评级机 构为上海新世纪资信评估投资服务有限公司。 四、发行人的资信情况 （一）公司获得主要贷款银行的授信情况、使用情况 发行人资信状况良好，与 23家银行均建立了长期稳定的信贷业务关系，在各 家金融机构都取得了较高的信用等级，间接融资渠道畅通。 截至2015年9月30日，发行人从国内各家银行获得的各类银行授信总额度为 2,465,428万元，其中已使用额度1,311,943万元，未使用额度1,153,485万元。 发行人截至2015年9月30日银行授信及使用情况 单位：万元 授信银行授信额度已使用授信未使用额度 工商银行 413,200 232,654 180,546 农业银行 142,250 60,419 81,831 中国银行 406,803 235,230 171,573 建设银行 167,500 74,175 93,325 1-1-30 海亮集团有限公司公开发行 2016年公司债券（第一期）募集说明书 授信银行授信额度已使用授信未使用额度 招商银行 89,500 26,680 62,820 中信银行 72,000 36,815 35,185 兴业银行 75,000 15,000 60,000 华夏银行 30,000 19,700 10,300 浙商银行 126,000 66,000 60,000 渤海银行 70,000 40,000 30,000 广发银行 70,000 60,000 10,000 平安银行 70,000 0 70,000 浦发银行 58,000 46,570 11,430 交通银行 56,000 23,760 32,240 北京银行 8,000 8,000 0 国家开发银行 170,800 170,787 13 进出口银行 191,380 112,499 78,881 德意志银行 18,450 16,595 1,855 汇丰银行 59,850 27,292 32,558 澳新银行 48,420 32,071 16,349 渣打银行 37,275 6,040 31,235 民生银行 70,000 0 70,000 上海银行 15,000 1,656 13,344 合计 2,465,428 1,311,943 1,153,485 （二）最近三年及一期与主要客户发生业务往来时，是否有严重违约情况 最近三年及一期发行人在与主要客户的业务往来中，未发生严重违约情况。 （三）最近三年及一期发行的债券、其他债务融资工具以及偿还情况 1、企业债券 2012年10月19日，发行人发行 2012年海亮集团有限公司公司债券，发行总额 为10亿元，其中品种一（ 12海亮债01）为6年期，附第 3年末发行人上调票面利率 选择权及投资者回售选择权，发行规模为6亿元。截至本募集说明书签署日，12 海亮债01发行人未上调票面利率，无投资者行使回售选择权；品种二（ 12海亮债 02）为7年期，附第 5年末发行人上调票面利率选择权及投资者回售选择权，发行 规模为4亿元。截至本募集说明书签署日，12海亮债01和12海亮债02尚未到期， 本息偿付未现逾期。 2、公司债券 1-1-31 海亮集团有限公司公开发行 2016年公司债券（第一期）募集说明书 2015年8月12日，发行人发行海亮集团有限公司2015年公司债券（15海亮01）， 发行总额15亿元，期限为 5年期，附第 3年末发行人上调票面利率选择权及投资者 回售选择权。截至本募集说明书签署日，15海亮01尚未到达首次付息日。 3、中期票据 2013年10月9日，发行人发行海亮集团有限公司2013年度第一期中期票据（13 海亮MTN001），发行总额为10亿元，期限为3年期。截至本募集说明书签署日， 13海亮MTN001尚未到期，本息偿付未现逾期。 2014年2月28日，发行人发行海亮集团有限公司2014年度第一期中期票据（14 海亮MTN001），发行总额为10亿元，期限为3年期。截至本募集说明书签署日， 14海亮MTN001尚未到期，本息偿付未现逾期。 2014年8月25日，发行人发行海亮集团有限公司2014年度第二期中期票据（14 海亮MTN002），发行总额为10亿元，期限为3年期。截至本募集说明书签署日， 14海亮MTN002尚未到期，本息偿付未现逾期。 2015年4月1日，发行人发行海亮集团有限公司 2015年度第一期中期票据（ 15 海亮MTN001），发行总额为 10亿元，期限为 3年或以上。截至本募集说明书签署 日，15海亮MTN001尚未到期，尚未到达首次付息日。 2015年9月22日，发行人发行海亮集团有限公司2015年度第二期中期票据（15 海亮MTN002），发行总额为 14亿元，期限为 3年。截至本募集说明书签署日， 15 海亮MTN002尚未到期，尚未到达首次付息日。 4、非公开定向债务融资工具 2013年5月28日，发行人发行海亮集团有限公司2013年度第一期非公开定向 债务融资工具（ 13海亮PPN001），发行总额 6亿元，期限为 1年期。13海亮PPN001 已于2014年5月27日到期偿付，本息偿付未现逾期。 2013年7月9日，发行人发行海亮集团有限公司2013年度第二期非公开定向债 务融资工具（13海亮PPN002），发行总额9亿元，期限为1年期。13海亮PPN001 已于2014年7月10日到期偿付，本息偿付未现逾期。 2013年11月11日，发行人发行海亮集团有限公司 2013年度第三期非公开定向 债务融资工具（ 13海亮PPN003），发行总额20亿元，期限为 2年期。13海亮PPN003 1-1-32 海亮集团有限公司公开发行 2016年公司债券（第一期）募集说明书 已于2015年11月12日到期偿付，本息偿付未现逾期。 2014年5月8日，发行人发行海亮集团有限公司2014年度第一期非公开定向债 务融资工具（14海亮PPN001），发行总额5亿元，期限为1年期。14海亮PPN001 已于2015年5月9日到期偿付，本息偿付未现逾期。 2014年5月29日，发行人发行海亮集团有限公司2014年度第二期非公开定向 债务融资工具（ 14海亮PPN002），发行总额 5亿元，期限为 1年期。截至本募集说 明书签署日，14海亮PPN002已于2015年5月28日到期，本息偿付未现逾期。 5、短期融资券 2012年11月7日，发行人发行海亮集团有限公司2012年度第一期短期融资券 （12海亮CP001），发行总额4亿元，期限为1年期。12海亮CP001已于2013年11 月8日到期偿付，本息偿付未现逾期。 2013年1月25日，发行人发行海亮集团有限公司2013年度第一期短期融资券 （13海亮CP001），发行总额4亿元，期限为1年期。13海亮CP001已于2014年1月 28日到期偿付，本息偿付未现逾期。 2013年5月6日，发行人发行海亮集团有限公司2013年度第二期短期融资券 （13海亮CP002），发行总额 4亿元，期限为 1年期。13海亮CP002已于2014年5月7 日到期偿付，本息偿付未现逾期。 2014年4月21日，发行人发行海亮集团有限公司2014年度第一期短期融资券 （14海亮CP001），发行总额8亿元，期限为1年期。14海亮CP001已于2015年4月 22日到期偿付，本息偿付未现逾期。 2015年3月12日，发行人发行海亮集团有限公司2015年度第一期短期融资券 （15海亮CP001），发行总额10亿元，期限为1年期。截至本募集说明书签署日， 15海亮CP001尚未到到兑付兑息日。 6、超短期融资券 2015年5月18日，发行人发行海亮集团有限公司2015年度第一期超短期融资 券（15海亮SCP001），发行总额10亿元，期限为180天。15海亮SCP001已于2015 年11月14日到期偿付，本息偿付未现逾期。 2015年6月1日，发行人发行海亮集团有限公司2015年度第二期超短期融资券 1-1-33 海亮集团有限公司公开发行 2016年公司债券（第一期）募集说明书 （15海亮SCP002），发行总额 10亿元，期限为 268天。截至本募集说明书签署日， 15海亮SCP002尚未到达兑付兑息日。 2015年6月9日，发行人发行海亮集团有限公司2015年度第三期超短期融资券 （15海亮SCP003），发行总额 10亿元，期限为 267天。截至本募集说明书签署日， 15海亮SCP003尚未到达兑付兑息日。 2015年6月17日，发行人发行海亮集团有限公司2015年度第四期超短期融资 券（15海亮SCP004），发行总额10亿元，期限为180天。15海亮SCP004已于2015 年12月16日到期偿付，本息偿付未现逾期。 （四）报告期后发行的债券、其他债务融资工具以及偿还情况 1、短期融资券 2015年10月12日，发行人发行海亮集团有限公司2015年度第二期短期融资券 （15海亮CP002），发行总额10亿元，期限为1年期。截至本募集说明书签署日， 15海亮CP002尚未到到兑付兑息日。 2、超短期融资券 2015年11月9日，发行人发行海亮集团有限公司2015年度第五期超短期融资 券（15海亮SCP005），发行总额10亿元，期限为177天。截至本募集说明书签署 日，15海亮SCP005尚未到达兑付兑息日。 2016年1月18日，发行人发行海亮集团有限公司2016年度第一期超短期融资 券（16海亮SCP001），发行总额10亿元，期限为210天。截至本募集说明书签署 日，16海亮SCP001尚未到达兑付兑息日。 （五）本次发行后的累计公司债券余额及其占发行人最近一期净资产的比 例 本次债券经中国证监会核准并全部发行完毕后，发行人的累计公司债券余额 为不超过75亿元（含75亿元），发行人2015年9月30日合并资产负债表中所有者 权益合计数为200.93亿元，本次债券全部发行完毕后，累计公司债券余额占净资 产的比例为37.33%，未超过发行人净资产的40%。 （六）最近三年主要财务指标 1-1-34 海亮集团有限公司公开发行 2016年公司债券（第一期）募集说明书 发行人最近三年主要财务指标 主要财务指标 2014年 12月 31日 2013年 12月 31日 2012年 12月 31日 流动比率（倍） 1.12 1.34 1.07 速动比率（倍） 0.65 0.87 0.63 资产负债率（%） 64.88 64.33 66.28 贷款偿还率（%） 100 100 100 主要财务指标 2014年度 2013年度 2012年度 利息保障倍数（倍） 2.80 6.07 6.71 利息偿付率（%） 100 100 100 注：上述财务指标计算方法： 流动比率=流动资产/流动负债 速动比率=（流动资产-存货）/流动负债 资产负债率=负债合计/资产总计 贷款偿还率=实际贷款偿还额/应偿还贷款额 利息保障倍数=息税前利润/利息支出 利息偿付率=实际支付利息/应付利息 1-1-35 海亮集团有限公司公开发行 2016年公司债券（第一期）募集说明书 第四节偿债计划及其他保障措施 一、本次债券的偿债计划 本次公司债券发行后，公司将根据债务结构进一步加强资产负债管理、流动 性管理和募集资金运用管理，保证资金按计划使用，及时、足额准备资金用于每 年的利息支付和到期的本金兑付，以充分保障合格投资者的利益。 本期债券的起息日为 2016年 3月 10日，债券利息将于起息日之后在存续期 内每年支付一次，2017年至 2019年每年的 3月 10日为本期债券上一计息年度 的付息日，前述日期如遇法定节假日或休息日，则兑付顺延至下一个工作日，顺 延期间不另计息。 本期债券到期日为 2019年 3月 10日，到期支付本金及最后一期利息，前述 日期如遇法定节假日或休息日，则兑付顺延至下一个工作日，顺延期间不另计息。 债券利息的支付通过证券登记机构和有关机构办理。利息支付的具体事项将 按照国家有关规定，由发行人在主管部门指定媒体上发布的付息公告中予以说明。 根据国家税收法律、法规，合格投资者投资本期债券应缴纳的有关税费由合 格投资者自行承担。 （一）偿债资金来源 公司偿债资金主要来源为公司主营业务经营利润，按照合并报表口径，发行 人 2012年、2013年、2014年及 2015年 1-9月的营业收入分别为 7,822,103.02 万元、10,011,391.35万元、13,010,880.48万元和 10,266,597.22万元，归属于母 公司股东的净利润分别为 172,713.76万元、136,783.52万元、79,469.18万元和 44,578.22万元。公司利润水平良好，足以支付本次债券利息。 随着公司业务的不断发展，公司营业收入和利润水平有望稳固发展，并陆续 转化为经营性现金流。针对公司最近几年经营及投资支出较大的情况，公司将实 施合理谨慎的财务战略，调整债务结构，降低融资成本和财务风险；同时公司将 进一步加强经营管理和资金管理，合理利用既有资金，加速资金周转，提高经济 1-1-36 海亮集团有限公司公开发行 2016年公司债券（第一期）募集说明书 效益，为本次债券的本息支付提供有力保障。 （二）偿债应急保障方案 1、运用外部融资支持 目前，发行人资信状况良好，与23家银行均建立了长期稳定的信贷业务关系， 间接融资渠道畅通。截至2015年9月30日，发行人从国内各家银行获得的各类银 行授信总额度为2,465,428万元，其中已使用额度1,311,943万元，未使用额度 1,153,485万元。发行人具备较强的外部融资能力，为本次债券的本息偿付提供了 保障。 2、发行人货币资金余额充足 发行人始终保持较高的货币资金余额，2012年、2013年、2014年及2015年9 月末货币资金余额分别为47.29亿元、50.64亿元、55.41亿元和61.40亿元。发行人 可支配的货币资金较充足，能够保障债务本息的及时偿付。 3、通过出售可变现资产获取资金 发行人长期股权投资、可供出售金融资产、投资性房地产等可变现资产较为 充足。2015年9月末发行人长期股权投资余额为16.21亿元，主要是对联营企业的 投资；2015年9月末发行人可供出售金融资产为17.27亿元，发行人近年长期股权 投资与可供出售金融资产总价值保持稳定并有所增长。2015年9月末公司投资性 房地产余额为110.12亿元，主要是符合投资性房地产性质的可变现房屋建筑物及 土地使用权，其中未受限制的投资性房地产余额 56.47亿元，发行人投资性房地 产近年价值保持稳定。发行人上述资产可变现性强，发行人可通过出售可变现资 产获取资金，以提高偿债能力。 4、未来现金流增长 发行人主营业务主要包含铜加工、金属贸易、环境保护、房地产、基础教育 等，同时涉足工程建设、股权投资、金融、酒店服务等产业。铜加工、金属贸易、 房地产等板块为发行人现有传统业务，未来三年将会有一个稳步的发展。未来随 着发行人业务规模扩大，生产能力不断增加，发行人主营业务收入将不断增加， 经营活动产生的现金流也将逐年提升，将为发行人债务本息的及时偿付提供保障。 1-1-37 海亮集团有限公司公开发行 2016年公司债券（第一期）募集说明书 二、本次债券的偿债保障措施 为了充分、有效地维护债券持有人的利益，发行人为本次债券的按时、足额 偿付制定了一系列工作计划，包括成立专项工作小组、专款专用、制定《债券持 有人会议规则》、充分发挥债券受托管理人的作用和严格履行信息披露义务等， 努力形成一套确保债券安全付息、兑付的保障措施。 （一）成立专项工作小组 公司将在每年的财务预算中落实安排本次债券本息的兑付资金，保证本息的 如期偿付，保证债券持有人的利益。在利息和到期本金偿付日之前的 15个工作日 内，公司将组成偿付工作小组，负责利息和本金的偿付及与之相关的工作。 （未完）  |