[关联交易]广誉远:东方花旗证券有限公司关于对公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案信息披露的问询函相关问题的..
东方花旗证券有限公司关于 对广誉远中药股份有限公司发行股份购买资产 并募集配套资金暨关联交易预案信息披露的问询函 相关问题的核查意见 东方花旗证券有限公司（以下简称“东方花旗”或“独立财务顾问”）接 受委托，担任广誉远中药股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的独 立财务顾问，现就贵所《关于对广誉远中药股份有限公司发行股份购买资产并 募集配套资金暨关联交易预案信息披露的问询函》（上证公函[2016]0199号） （以下简称：“《问询函》”）提及的需独立财务顾问核实的相关事项进行了 核查，并发表核查意见如下： （如无特殊说明，本回复所述的词语或简称与《广誉远中药股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）》中“释义”所 定义的词语或简称具有相同的含义）： 一、关于本次交易的主要风险 1 、本次交易是否具有必要性。预案披露，上市公司已取得标的资产控股权， 并对标的资产合并报表。标的资产目前尚处于投入阶段， 2015 年扣非后净利润 仅 973 . 73 万元。请补充披露公司在现阶段收购控股股东所拥有的标的资产少数 股东权益的必要性，是否涉及利益输送及侵害中小投资者利益。请财务顾问发表 意见。 回复： （1）公司在现阶段收购控股股东所拥有的标的资产少数股东权益的必要性 1）基于2016年中医药产业面临的历史机遇，标的公司经过近几年积淀将进 入业绩快速增长期，公司拟在现阶段收购控股股东所拥有的标的资产少数股东权 益。 ① 近年来国家出台一系列政策支持中药产业发展，2001年-2014年我国中 成药工业总产值的年复合增长率为20.74%，数据显示2014年中成药总产值达到 6,141亿元，同比增幅达到17.15%。2015年国家对中药产业支持政策进一步加 码，2015年4月24日国务院办公厅发布《中医药健康服务发展规划（2015-2020 年）》，作为我国首个关于中医药产业的国家级规划，其对当前和今后一个时期， 我国中医药健康服务发展进行全面部署；2015年12月我国第一部《国家中医药 法（草案）》通过国务院批准，并上报全国人大审议，这意味着保护和扶持中医 药发展，已上升到国家战略高度，中医药产业面临前所未有发展机遇。 ②上市公司属于控股型公司，其盈利能力几乎全部来自标的资产。以前年度 标的资产盈利能力较弱的主要因素是严重缺乏资金，一方面标的资产银行融资能 力有限，另一方面上市公司受制于自身债务负担沉重，难以对其提供资金支持。 2015年7月，上市公司完成非公开发行，扣除发行费用后实际募集资金净额 62,137.19万元，拟全部用于补充上市公司流动资金，支持标的公司业务的发展。 截止2015年12月31日，上市公司已向标的公司提供21,625.57万元的资金支持，此 外，2016年标的公司新增银行授信4,000万元，标的公司资金状况进一步改善，制 约其经营发展的资金问题逐步解决。 ③尽管标的公司2015年扣非净利润规模仍然偏小，但是近三年标的公司呈 现快速增长态势。标的公司2013年、2014年和2015年分别实现营业收入达到 15,385.71万元、31,014.10 万元和42,816.65 万元，年均复合增长率达66.82%， 特别是在2015年标的公司在停产改造申请GMP认证的情况下，2015年的营业 收入相比2014年仍然保持了大幅增长，归属于母公司净利润从465.11万元增长 至1,964.01万元，增长322.27%，扣除非经常性损益归属于母公司净利润从480.91 万元增长至1,261.23万元，增长162.34%。标的公司经过近几年积淀，市场开拓 及渠道建设已见成效，具备迅速将自身的品牌优势、产品优势、工艺优势等转化 为销售收入及净利润快速增长的能力，随着标的公司GMP改造完成、资金状况 逐步改善、新建中医药产业项目实施以及市场开拓及渠道建设进一步完善，伴随 中医药产业迅速发展，预计2016年开始未来三年标的公司业绩将进入快速增长 期。 2）本次交易完成后，上市公司持有山西广誉远的股权比例将从55%上升到 95%，彻底解决了因共同投资而产生的关联交易，将显著提升归属于上市公司股 东的净利润，增强上市公司的持续盈利能力和抗风险能力，从而充分保障上市公 司及中小股东的利益。 3）随着传统中药行业的整体迅速发展，未来几年传统中药行业的市场规模 仍将大幅度提升，上市公司持有山西广誉远股权比例进一步提升将有利于增强上 市公司中医药业务的核心竞争力，扩大其在传统中药领域的市场影响力，提高其 在传统中药领域市场份额，增强上市公司的可持续发展能力，切实提升上市公司 的价值，保护广大投资者的利益。 4）上市公司通过收购标的公司少数股东股权一方面有利于强化山西广誉远 的决策权和决策效率，提升资源的合理配置能力，进一步整合上市公司及山西广 誉远现有的资金、研发、市场及团队资源，为上市公司中医药产业做大做强奠定 基础；另一方面将交易对方持有的标的资产股权转变为上市公司股权，有利于改 善公司治理结构，紧密结合控股子公司利益与上市公司层面利益，提高山西广誉 远的管理水平和运营效率。 因此，公司在现阶段收购控股股东所拥有的标的资产少数股东权益具有必要 性。 （2）本次交易不涉及利益输送，不会侵害中小投资者利益 本次交易彻底解决了公司与控股股东之间因共同投资而产生的关联交易，将 显著提升归属于上市公司股东的净利润，增强上市公司的持续盈利能力和抗风险 能力，从而充分保障中小投资者的利益。根据公司确定的经营目标及标的公司的 承诺业绩并考虑募集配套资金的影响，本次交易完成后上市公司2016年每股收 益将从0.21元提升至0.30元，上市公司不存在因并购重组交易而导致即期每股 收益被摊薄的情况；公司将采取现场投票与网络投票相结合的表决方式召开股东 大会审议本次交易的相关议案，同时控股股东东盛集团回避表决，并对中小投资 者单独计票；本次交易金额将以具有证券从业资格的资产评估机构出具的评估报 告的估值为准，上市公司与控股股东已签订了《业绩承诺及补偿协议》，将对2016 年、2017年及2018年实现业绩不及承诺部分相应进行补偿。因此，本次交易不 涉及利益输送，不会侵害中小投资者利益。 （3）独立财务顾问核查意见 经核查，独立财务顾问认为，标的公司经过近几年积淀将进入业绩快速增长 期，现阶段收购控股股东所拥有的标的资产少数股东权益，符合上市公司未来的 经营战略，能够增厚上市公司经营业绩，完善上市公司的治理结构，提高上市公 司的独立性，具有其必要性。同时，本次交易采取了具体措施保护中小投资者利 益，不存在利益输送的情况，不会侵害中小投资者利益。 （4）补充披露情况 上述内容已在预案（修订稿）“第一节 本次交易概况”之“一、本次交易 的背景与目的”中补充披露。 2 、标的资产估值较高的风险。预案披露，标的资产山西广誉远净资产账面 价值 3,876 万元，预估值 323,000 万元，增值率 8,232.99% 。对应标的资产 2015 年扣非后净利润 973.73 万元的市盈率为 332 倍，远高于同行业平均水平。（ 1 ） 请结合行业发展情况、同行业可比公司财务数据、标的资产主要业务是否已经入 成熟期、未来经营规划及可实现性等因素，具体披露估值较高的原因及合理性； （ 2 ）本次收购资产为公司已控股资产，交易价格是否已充分考虑参股权折价等 因素。请财务顾问发表意见。 回复： （1）结合行业发展情况、同行业可比公司财务数据、标的资产主要业务是 否已经入成熟期、未来经营规划及可实现性等因素，具体披露估值较高的原因及 合理性 1）中药行业发展迅速、市场前景广阔 中药是中华民族创造的医学科学，是优秀民族文化的瑰宝，几千年来生生不 息、绵延不断，展示着强大的生命力。中药行业是我国的传统优势产业，在我国 医药产业中占据重要地位，随着人们保健意识的逐步增强，药品需求由治疗性为 主向预防型为主转变，中药以其天然、绿色及其与保健和治疗相结合的特点在药 品消费中的比例逐渐提高。根据国家药监局等专业机构的统计数据，近十年来， 我国的中成药工业取得了快速且稳定的发展。从2001年至2014年，我国中成药 工业总产值的年复合增长率为20.74%。数据显示，2014年中成药总产值达到 6,141亿元，同比增幅达到17.15%。中成药工业总产值占整个医药工业总产值的 比重总体也呈现上升趋势，由2008年的20.34%增加至2014年的23.24%。 从宏观经济因素来看，我国目前仍然保持着较高的经济增长速度，GDP 稳 定增长，人均可支配收入不断提高；从政府支持力度及医改政策的实施来看，国 家对中药产业的政策支持不断加码并逐步上升至国家战略层面，药品价格的逐步 放开，新医疗保险药品目录中药品种数量增加，这都将促进中药市场持续扩容； 从人口变化及卫生保健意识来看，我国人口的自然增长、人均寿命的增长、人口 结构的老龄化趋势及健康养生意识的增强将推动中药需求日益扩大；此外，悠久 的中医药理论与文化优势也为我国中药产业持续发展奠定了良好的基础。由此可 见，我国中医药行业具有巨大的发展空间，发展前景广阔，预计我国中医药行业 未来仍将保持快速、稳定的增长。 2 ）与同行业可比公司财务数据对比分析来看，标的公司毛利率水平较高 ①标的公司主要财务数据与同行业可比公司比较分析 选取 “ 申银万国行业分类 — SW 医药生物 — SW 中药 ” 中的上市公司数据进行 比较分析，同行业可比公司主要财务数据如下： 证券代码 证券简称 毛利率 销售费率 管理费率 归母净利润率 2015/6/30 2014/12/31 2015/6/30 2014/12/31 2015/6/30 2014/12/31 2015/6/30 2014/12/31 000423.SZ 东阿阿胶 65.19% 65.54% 22.55% 18.74% 7.23% 9.27% 30.31% 34.06% 000538.SZ 云南白药 30.60% 30.16% 12.74% 12.92% 2.57% 2.93% 13.15% 13.32% 000650.SZ 仁和药业 43.47% 45.73% 16.06% 17.66% 7.11% 9.45% 14.15% 13.35% 000999.SZ 华润三九 61.56% 61.35% 31.59% 33.16% 8.46% 10.12% 16.97% 14.24% 002107.SZ 沃华医药 76.44% 73.37% 47.40% 54.93% 8.23% 7.36% 20.41% 11.59% 002275.SZ 桂林三金 73.88% 71.69% 24.66% 28.51% 8.14% 7.72% 35.92% 30.34% 002287.SZ 奇正藏药 78.92% 73.68% 35.70% 37.20% 7.70% 10.35% 33.78% 25.00% 002317.SZ 众生药业 62.27% 60.46% 31.18% 33.23% 8.32% 9.08% 19.78% 17.16% 002349.SZ 精华制药 44.49% 38.64% 15.97% 15.49% 15.26% 14.19% 10.72% 6.83% 002412.SZ 汉森制药 69.73% 71.25% 40.01% 40.92% 9.56% 10.16% 15.16% 15.95% 002424.SZ 贵州百灵 59.33% 60.87% 22.36% 24.93% 7.84% 8.45% 22.09% 19.72% 002433.SZ 太安堂 30.46% 37.41% 13.29% 10.68% 6.70% 7.23% 8.38% 15.18% 002566.SZ 益盛药业 68.92% 67.93% 42.65% 46.11% 7.74% 8.56% 12.11% 12.24% 002603.SZ 以岭药业 63.49% 63.11% 36.42% 39.05% 9.18% 9.80% 13.06% 12.14% 002737.SZ 葵花药业 57.13% 61.99% 32.67% 36.54% 8.53% 8.57% 12.03% 11.08% 002750.SZ 龙津药业 64.97% 69.17% 6.02% 9.01% 21.72% 18.78% 31.18% 33.92% 300039.SZ 上海凯宝 82.88% 84.47% 49.72% 48.31% 8.27% 8.65% 21.45% 23.59% 300049.SZ 福瑞股份 66.47% 64.05% 25.26% 21.22% 22.49% 22.57% 12.53% 13.51% 300147.SZ 香雪制药 41.54% 41.68% 12.88% 13.32% 10.18% 10.54% 12.37% 12.91% 300181.SZ 佐力药业 73.72% 82.50% 44.95% 49.29% 10.41% 11.59% 16.64% 20.04% 600085.SH 同仁堂 47.93% 43.17% 20.38% 18.06% 8.90% 8.69% 8.66% 7.88% 600211.SH 西藏药业 22.04% 20.37% 15.42% 14.76% 2.50% 3.24% 2.67% 1.26% 600285.SH 羚锐制药 61.76% 59.80% 35.32% 34.56% 11.34% 15.99% 15.69% 9.22% 600329.SH 中新药业 34.10% 30.35% 20.72% 19.24% 5.06% 4.96% 7.11% 5.05% 600332.SH 白云山 36.91% 35.24% 21.40% 20.97% 6.45% 6.73% 7.40% 6.34% 600351.SH 亚宝药业 54.45% 52.54% 22.85% 22.49% 14.78% 17.01% 13.04% 9.00% 600422.SH 昆药集团 36.23% 29.94% 18.67% 15.84% 4.95% 5.22% 10.34% 7.09% 600436.SH 片仔癀 52.74% 49.92% 8.12% 8.86% 9.25% 9.60% 31.00% 30.18% 600479.SH 千金药业 44.03% 48.00% 31.20% 33.04% 8.04% 8.05% 3.26% 4.79% 600518.SH 康美药业 28.29% 26.21% 2.67% 2.67% 3.67% 3.65% 15.81% 14.33% 600535.SH 天士力 39.35% 37.48% 14.42% 14.49% 6.04% 6.44% 13.31% 10.88% 600557.SH 康缘药业 74.06% 74.82% 41.77% 42.57% 13.44% 13.80% 13.31% 12.47% 600572.SH 康恩贝 63.77% 69.16% 31.74% 39.72% 8.88% 9.79% 19.89% 15.42% 600594.SH 益佰制药 79.82% 81.90% 63.00% 55.35% 8.77% 7.30% 3.77% 15.15% 600613.SH 神奇制药 76.80% 78.70% 49.16% 51.43% 8.11% 8.78% 14.86% 13.93% 600750.SH 江中药业 49.91% 52.80% 30.87% 31.79% 4.14% 5.30% 10.56% 9.34% 600976.SH 健民集团 22.57% 25.31% 13.39% 13.01% 5.07% 5.19% 4.68% 6.61% 600993.SH 马应龙 41.89% 41.80% 17.19% 21.99% 7.49% 7.24% 17.15% 12.43% 603567.SH 珍宝岛 75.58% 63.07% 11.90% 7.36% 20.36% 18.90% 32.21% 29.96% 603998.SH 方盛制药 55.30% 47.66% 11.79% 8.51% 15.31% 15.46% 20.83% 19.49% 中药行业上市公司均 值 55.32% 54.83% 26.15% 26.70% 9.20% 9.67% 15.94% 14.93% 中药行业上市公司中 值 58.23% 60.13% 22.70% 22.24% 8.25% 8.74% 13.73% 13.34% 山西广誉远 71.16% 74.59% 51.69% 52.94% 12.06% 15.25% 4.04% 1.50% 注： 1 、毛利率 = （营业收入 - 营业成本） / 营业收入 2 、销售费率 = 销售费用 / 营业总收入 3 、管理费用 = 管理费用 / 营业总收入 4 、归母净利润率 = 归母净利润 / 营业总收入 5 、以上上市公司 2015 年年报尚未全部公告，本次以 2015 年半年报数据计算分析 2015年数据显示：（1）可比公司毛利率均值为55.32%，中值为58.23%， 标的公司毛利率为71.16%，远高于行业平均水平；（2）可比公司销售费率均值 为26.15%，中值为22.70%，管理费率均值为9.2%，中值为8.25%，标的公司销 售费率为51.69%，管理费率为12.06%，标的公司费用率均高于行业平均水平； （3）可比公司归母净利润率均值为15.94%，中值为13.73%，标的公司归母净利 润率为4.04%，标的公司利润率低于行业平均水平。 ②财务数据比较分析 标的公司毛利率水平远高于行业平均水平，可见标的公司的产品在组方、用 料、炮制工艺及品牌等方面具有明显优势，但随着近年公司市场开拓力度不断加 大、销售渠道和销售终端布局逐渐铺开，销售费率和管理费率一直处于较高水平， 致使其利润率水平较低。此外，2015年GMP认证工作也直接影响了公司的产销 量及营业收入。基于市场布局的日趋成熟和销售团队的不断壮大，依托标的公司 产品在组方、用料、制法工艺及品牌上的优势，标的公司将会继续保持目前的高 毛利率，同时销售规模上升带动销售费率和管理费率的下降，进而实现业务收入 和利润的快速增长。 3）标的资产主要业务处于快速增长期，预计2020年进入成熟期 历史财务数据显示近三年山西广誉远呈现快速增长态势。2013年-2015年山 西广誉远营业收入分别为15,385.71万元、31,014.10万元和42,816.65万元，收 入增长率分别为101.58%和38.06%，年均复合增长率为66.82%。2015年归属于 母公司净利润较2014年的465.11万元增长至1,964.01万元，增长率为322.27%。 标的公司在2015年因GMP认证停产改造的生产状态下仍实现了营业收入和净 利润的双增长。 随着标的公司GMP改造的完成、资金状况的改善、新建项目的实施以及市 场开拓及渠道建设日趋完善，基于中药行业稳定的增长趋势以及国家政策的大力 扶持，预计标的公司未来几年将进入快速成长期。根据预评估情况，预计标的公 司在2020年其收入和利润将达到峰值并进入成熟期。 4）未来经营规划及可实现性 根据标的公司的经营规划，未来标的公司将进一步通过市场拓展和渗透、渠 道完善和深化、国医馆业务开拓、产能提升和产品结构优化升级、销售费用控制、 资金投入的加大和高端人才的引进来提升未来的经营业绩。 ①市场拓展和渗透 A、龟龄集的市场拓展和渗透 龟龄集目前主要覆盖各个省内重点的大连锁和有坐堂医的药店，部分省区为 医院自费药房销售。例如陕西省区主要集中在有坐堂医的大药店（如同仁堂连锁）； 上海主要在医院的自费药房销售；北京主要集中在同仁堂连锁；广东主要集中在 专科医院的销售等。目前，各个省区龟龄集的铺货率不高，集中销售的省区有广 东、浙江、上海、陕西、北京及河北等省区。 在龟龄集的拓展方面，标的公司未来将加大与中华中医药学会男科分会、中 西医结合男科学会的合作力度，加强专家资源的整合，以男科学术带动为主；寻 找有处方权的终端资源，组织医生、坐堂医和店长等参加公司的文化旅游活动， 宣讲体验广誉远悠久灿烂的历史文化和产品神奇的疗效及工艺；结合全国销售效 果显著的几种模式，选择适合本省区的操作模式，例如坐堂医操作模式、医院自 费药房推广模式、连锁的建群晒单模式和专家的带动模式等。由此带动全国医院、 连锁、中医馆、特色医院、诊所和坐堂医药店等终端的全面推广，提高现有省区 的销量，促进辽宁、黑龙江、重庆、四川、云南、内蒙及贵州等省区的销售开发， 实现销量的持续增长。 B、定坤丹市场拓展和渗透 定坤丹（大蜜丸）目前已覆盖全国各个省区的医院、连锁药店及非连锁药店， 覆盖面较广，其中销量较好的区域有陕西、河南等省区。对于现有销售终端，标 的公司未来加大现有医院的上量工作，通过学术互动实施医院带动零售销售策略， 继续加大医院的开发，提高产品的占有率；通过参加全国妇科巡讲会议、组织参 加各个省区的妇科会议、组织专家医生参加广誉远文化之旅活动，体验公司悠久 灿烂的历史文化和产品神奇的疗效工艺，通过科室会议的组织召开，加强日常维 护家访工作，加大零售OTC销售的品规产品的铺货覆盖，利用医院的带动实现 零售市场的销售，推进医院上量策略的实施。由此，未来将在现有终端资源做透 的基础上，继续加大医院开发，实现零售OTC的大规模带动销售，重点开发的 省区有黑龙江、辽宁、湖北、湖南、河北、重庆及四川等省区，提高公司的整体 销量和利润。 定坤丹（水蜜丸）主要面向医院终端，主要集中在贵州、广东等省区，零售 市场铺货较少。未来山西广誉远将加大现有医院的上量工作，保证市场占有率的 同时推动新包装定坤丹的上市。山西广誉远将加强与全国各个省区重点连锁的合 作，设立重点形象店专柜，做好品牌形象工作，同时对全国各大连锁组织培训， 宣讲公司悠久灿烂的历史文化和产品神奇的疗效工艺，对重点单店进行驻店促销， 提高销量。由此，定坤丹（水蜜丸）将在全国各大连锁实现销售，重点为北京、 上海、广州、陕西、四川、河南、山东及辽宁等地区的推广。 C、安宫牛黄丸、牛黄清心丸的市场拓展和渗透 目前，安宫牛黄丸和牛黄清心丸主要在山西省的部分连锁和药店销售，其他 地区销量较少。未来，标的公司将继续加强山西省区所有连锁和终端的推广，巩 固现有销量，通过连锁的战略合作和终端的有效促销，实现销量的稳步增长。此 外，标的公司将推进全国市场的开发计划，同全国百强连锁建立战略合作，做好 医院急救室的安宫牛黄丸销售开发计划；通过专柜展示、公司文化之旅活动的组 织，提高店员和消费者对安宫牛黄丸、牛黄清心丸的认知。未来，安宫牛黄丸和 牛黄清心丸将通过与全国重点连锁药店的全面合作，重点开拓陕西、河南、湖南、 北京、上海、四川及重庆等省区。 D、精品中药的市场拓展和渗透 精品中药方面，标的公司通过参股的形式与合作伙伴设立广誉远国药堂公司， 销售网络已经基本覆盖全国75%以上的省区。各地广誉远国药堂公司已开设183 家广誉远国药堂（终端店）。未来，标的公司将对现有省区销售渠道进行深化下 沉，通过创新市场拓展方式积极向地级市场、县级市场拓展业务。同时，标的公 司将通过在各大连锁药店设立专柜的形式，增加精品中药产品的曝光度，让消费 者了解产品、信任产品、购买产品，并提高其购买的便捷性。此外，标的公司还 将积极进行互联网营销的尝试和创新，通过自媒体、新媒体、APP等平台对产品 进行推广和宣传，并在顾客购买上给予更多地方式选择和渠道创新。 E、普药的市场拓展和渗透 在普药开拓方面，标的公司将借助龟龄集、定坤丹所拓展和构建的销售网络， 在龟龄集、定坤丹知名度较高的区域，重点推广乌鸡白凤丸、六味地黄丸、逍遥 丸等女性调理类以及男性滋补类等相关联产品，完成部分区域普药的上市工作。 F、海外市场的拓展 标的公司未来将尝试国际市场的拓展，特别是东南亚市场及日韩市场。目前， 世界范围正形成四个植物药市场：即东南亚及华裔市场、日韩市场、西方市场及 非洲、阿拉伯市场。其中，东南亚市场和日韩市场深受中国传统医学系统的影响， 中药被该地区消费者称为汉方药。这两大市场成为我国中草药、中成药、保健品 的主要出口市场，也是国际天然药物生产企业竞争的主要市场，两大市场构成了 占世界植物药市场47%的巨大板块。标的公司进入东南亚市场具备一定的品牌 基础，而对于后期市场营销工作的开展，更具备可挖掘的、真实的历史资料。标 的公司已经开始了大量的前期准备工作，“远”字牌、“广誉远”等商标品名已经完 成某些国家和地区的海外注册。 海外市场拓展方面，标的公司将以港、台、新、韩为主要试点区域，以龟龄 集保健酒为核心，以传统中药产品为辅助，以区域独家代理制为基础销售模式。 未来，标的公司将在更细致的市场调研的基础上，在香港、新加坡等区域，选择 性的开设广誉远国药堂（终端店），通过店面本身对于广誉远历史文化、药品种 类及企业形象的宣传来推广广誉远品牌，力求以体验店的新模式展现古老医药企 业的魅力，并围绕药房开设工作，进行区域性媒体公关等一系列宣传工作。 ②渠道完善和深化 标的公司将全面发挥协作经销模式、代理销售模式和经销模式等三种销售模 式相结合的优势。在渠道完善方面，标的公司将围绕“归拢一级商，发展二级商” 的商业渠道架构思路，保障医院、OTC终端的供货畅通，加强同一级商、二级商 和大连锁的合作，保证渠道各个产品的供货畅通。在渠道深化方面，标的公司将 同重点一级商业和各大百强连锁建立战略合作关系，加强与二级商的合作，保证 医院、OTC终端的供货。 传统中药方面，标的公司于2012年对龟龄集产品进行提价，提价后龟龄集 集中在医院自费药房或院外药店销售。2015年下半年，随着医院新的招标工作 开始，龟龄集已在广东、内蒙古及四川等省份成功进入网上药品交易中心，可直 接挂网交易，由此将极大促进龟龄集在医院等医疗机构的销售。定坤丹已在全国 24个省的药品集中招标采购中中标，已覆盖约1,100家医院、20,000家药店。未 来三年内，标的公司将继续加强传统中药的渠道建设，计划未来三年开发2,000 家医院、10万家药店。随着这些渠道的完善和深化，标的公司龟龄集、定坤丹等 传统中药产品的销售收入将保持快速增长态势。 精品中药方面，标的公司将继续推进“百家千店”计划的实施，计划未来三 年在全国累计开设500家广誉远国药堂（终端店）和100家国医馆，并把广誉远 国药堂（终端店）、国医馆不仅仅建设成精品中药专卖店，更使其成为广誉远中 医药历史文化的体验店。 养生酒方面，标的公司目前已在5个省区通过参股的形式与合伙伙伴设立了 酒业公司，养生酒已进入约1,845家药店、256家餐饮店、297家大型商超和733 家名烟名酒店，但目前市场覆盖率不足1%，未来增长空间巨大。未来三年，标 的公司将抓住养生酒市场的需求，力争在全国覆盖5万家药店、5 万家餐饮企业、 1万家名烟名酒店、8,000家商超。 ③国医馆业务开拓 标的公司国医馆在全国的布局规划将从规模和服务内容分为以下三种模式： 在北京、西安、上海、广州设立国医馆品牌概念店，在省会城市及计划单列市设 立国医馆旗舰店，在其它二级城市国医馆中医门诊部。 国医馆品牌概念店旨在树立国医馆品牌形象，以广誉远悠久历史文化底蕴为 基础，展示国医馆最优中成药及饮片和最权威诊疗，创建全新国医馆的营销模式， 搭建权威中医诊疗平台及广誉远极致服务体验平台。国医馆旗舰店将依托精品中 药，汇集全国中医权威，发展以中医治疗为核心，将线上、线下医疗服务有效结 合的全方位诊疗服务体系。国医馆中医门诊部旨在提供优质中医诊疗服务、因地 制宜的提供特色服务。 标的公司国医馆将充分挖掘各种商会资源，通过举行各种主体化活动并成立 大客户服务部来培养高端用户，结合线下线上销售渠道，实现品牌的精准传播。 ④产能提升和产品结构优化升级 标的公司现有药品及保健食品注册批件共105个，其中药品104个、保健品 1个，共十大类。由于产能限制等原因，目前只实际生产极少数拳头产品。未来， 为适应市场要求将推出颗粒剂和口服液等现代剂型，标的公司将对有市场潜力的 品种进行剂型改良和研发并引进特色品种。 2015年第三季度，标的公司通过新版GMP认证后，增加了生产设备的投入， 其技术能力以及管理水平有一定程度提升。未来，随着新厂区的建成，更成熟的 硬件基础条件结合技术能力和管理水平的提高将有助于标的公司扩大产能，并实 现产品改良和产品结构的优化升级。 GMP改造完成后，标的公司预计2016年产能如下： 序号 主要产品名称 产能 年复合增长率 2016年 2015年 1 定坤丹大蜜丸（万丸） 1,500 930 61.29% 2 牛黄清心丸（万丸） 序号 主要产品名称 产能 年复合增长率 2016年 2015年 3 安宫牛黄丸（万丸） 4 定坤丹水蜜丸（万瓶） 1,300 390 233.33% 5 龟龄集（万粒） 3,600 2,400 50.00% 6 龟龄集酒（吨） 432 432 - 7 定坤丹口服液（万支） 320 - 注：2015年产能为扣除改造影响之后的实际产能。 2018年标的公司新厂区建成并迁址后，主要产品的产能将大幅增加，具体 如下： 序号 主要产品名称 产能 年复合增长率 2018年 2015年 1 定坤丹大蜜丸（万丸） 4,000 930 109.08% 2 牛黄清心丸（万丸） 4,500 3 安宫牛黄丸（万丸） 4 定坤丹水蜜丸（万瓶） 5,000 390 134.05% 5 龟龄集（万粒） 10,000 2,400 60.91% 6 龟龄集酒（吨） 16,250 432 235.06% 7 定坤丹口服液（万支） 3,000 - 注：2015年产能为扣除改造影响之后的实际产能。 产能的逐步扩张和产品结构的优化升级，将为标的公司未来几年持续的高增 长奠定基础。 ⑤销售费用控制 报告期内，山西广誉远产品综合毛利率高达70%以上，但销售费用率超过 50%，高额的销售费用侵蚀了经营业绩。为此，山西广誉远制定了新的销售费用 控制措施，主要从以下几方面进行销售费用控制： A、进一步强化各营销体系预算管控意识和力度。所有营销活动的开展将根 据经营计划，在预算范围内有序进行。各营销事业部根据本事业部预算目标，有 区域、分阶段的组织开展针对各级经销商、零售终端及医院终端的促销和学术推 广活动，并借助各类专业学术机构和平台、及经销商强大的区域营销网络将产品 辐射到目标群体。 B、销售流程进行梳理和细化。依据各营销体系产品特征、适用范围、销售 模式、人员设置等对销售费用控制流程进行梳理和细化，销售费用从拔付、使用 到核销，层层有期限，步步有责任人，从面到点进行规范。 C、为保证经营目标顺利实现，对各级业务人员从意识形态到行为活动进行 规范。通过组织多场各级人员制度流程培训，建立营销活动评估、后续追踪分析 等机制，有效控制销售费用。 D、考核机制挂钩。将销售费用预算与各营销事业部经营业绩挂钩，从上到 下，各级业务人员都将是销售费用的责任人，考核机制的引入，强化了销售费用 控制。 E、销售费用按性质限额控制。对销售人员固定性费用，通过相关制度进行 约束，营销事业部各级人员固定性费用按费用性质、类别进行上限约束，超额自 理，量入为出，从而使销售费用中固定性费用的控制形成良性循环。 当标的公司品牌达到较高知名度，销售网络的广度、深度得到较好的加强， 且销售收入规模有较大提升后，标的公司将步入较为稳定的发展阶段，将对费用 进行更好的控制，以促进业绩的持续增长。 ⑥资金投入加大 山西广誉远以前年度资金压力较大，历史积累较少，阻碍了企业的进一步发 展。2015年7月，上市公司完成非公开发行，扣除发行费用后实际募集资金净 额62,137.19万元，拟全部用于补充上市公司流动资金，支持山西广誉远业务的 发展。截止2015年12月31日，上市公司已向标的公司提供了21,625.57万元的 资金支持，未来将有更多的资金投入到标的公司；此外，2016年标的公司新增银 行授信4,000万元。 ⑦高端人才引进 2015年底，山西广誉远引进了分管传统中药事业部和养生酒事业部的总经 理，全面负责传统渠道的销售管理工作，其医药行业品牌推广的成功经验和先进 理念，将有助于提升传统中药和养生酒的经营业绩。2016年1月山西广誉远引 进了分管精品事业部的总经理，其品牌传播和高端消费领域的丰富经验将有助于 推动精品中药销售、高端中医药养生服务等业务的发展。 山西广誉远还将引进一位市场部总监来协助决策层制定相应市场发展战略、 市场战略规划，制定公司的市场总体工作计划，通过市场公关等活动推广广誉远 品牌，这将对山西广誉远中长期经营业绩产生积极影响。 高端人才的引进将有助于推动山西广誉远未来的业务发展。 综上，市场的拓展和渗透、渠道的完善和深化、国医馆业务开拓、产能提升 和产品结构优化升级、销售费用的控制、资金投入的加大和高端人才的引进将成 为支撑未来山西广誉远业绩增长的驱动因素，标的公司业绩增长具有可实现性。 5 ）预估值大幅高于账面净资产的主要原因及合理性分析 ①标的资产处于快速发展阶段，未来盈利能力相比现阶段有大幅提升 标的公司所处中医药行业发展迅速，未来发展前景广阔。相比同行业可比公 司，标的公司具备毛利率较高的优势，且处于快速发展阶段，并制定了切实可行 的经营计划。标的公司将把握行业发展机遇，发挥自身在组方、用料、炮制工艺 及品牌上的优势，在保持高毛利率的同时，提高产量和销量，通过销售规模上升 带动销售费率和管理费率的下降，进而实现业务收入和利润的快速增长。标的公 司未来盈利能力相比现阶段将有大幅提升。 ②标的公司核心资产未在账面体现 山西广誉远前身为山西中药厂，始创于明嘉靖年间（1541年）的“广盛药店”， 至今已有四百七十余年历史，是我国有文字记载现存历史最久的中药制药企业， 曾与同仁堂、胡庆余堂、陈李济并誉为“清代四大药店”。 山西广誉远核心产品组群“定坤丹”、“龟龄集”具备两个国家秘密级保密证书； 核心产品组群“定坤丹”、“龟龄集”、“安宫牛黄丸”具备三个国家级非物质文化遗 产证书；山西广誉远的注册商标“远”为首批“中华老字号”。 标的公司账面记载的资产中不包含上述商标、处方、古法炮制工艺技术等账 外无形资产。通过对可比上市公司历史财务数据分析，中药企业的商标、处方等 无形资产才是企业的核心资产。 通过对可比上市公司2012-2015年财务数据分析，中药企业的商标、处方等 无形资产才是企业的核心资产。可比上市公司各类资产占比详见下表： 可比公司各类资 产占比 营运资金比重 有形非流动资产比重 无形非流动资产比重 15.80% 5.40% 78.80% 注：全部无形资产比重=全部无形资产的市场价值/全部经营性资产的市场价值 全部无形资产的市场价值=全部经营性资产的市场价值 – 经营性流动资产（营运资金） 的市场价值 – 经营性固定资产的市场价值 全部经营性资产的市场价值=股权市场价值+债权的市场价值-非经营性资产净值 经营性流动资产的市场价值—以账面价值替代 经营性固定资产的市场价值—以账面价值替代 计算数据取自可比上市公司2012-2014年年报以及2015年半年报 数据显示，全部无形资产的市场价值约占企业价值的78.80%。可见，中药 企业的无形资产对公司价值的贡献量极大。山西广誉远的企业价值主要体现在处 方、古法炮制工艺技术以及商标等无形资产中，因此企业整体估值较账面净资产 有较大增幅。 ③ 收益法综合考虑企业各项盈利因素，反映了企业整体资产的盈利能力 收益法评估结果增值较大，主要原因在于收益法是指将被评估企业的预期未 来收益依一定折现率资本化或折成现值以确定其价值的评估方法。收益法强调的 是企业整体资产的预期盈利能力，收益法的评估结果是企业整体资产预期获利能 力的量化与现值化。在评估过程中不仅考虑了企业账面资产的价值，同时也考虑 了企业账面上不存在但对企业未来收益有重大影响的资产或因素，如企业拥有的 处方、工艺技术、商标、稳定的销售渠道和客户资源、科学的生产经营管理水平、 雄厚的产品生产和研发队伍等，在收益法评估过程中，综合考虑了企业各盈利因 素，反映了企业整体资产的预期盈利能力。 山西广誉远拥有的两个国家保密处方产品组群(龟龄集、定坤丹)、三个国家 级非物质文化遗产(龟龄集、定坤丹和安宫牛黄丸的传统古法炮制技艺)，具有不 可复制的、独特的中医药历史文化渊源的核心竞争优势，是公司未来实现高增长 的核心基础。 综上所述，一方面，中医药行业和标的公司收入的快速增长、切实可行的经 营规划、远高于同行业可比公司的毛利率以及积极的市场投入为标的公司的估值 奠定了业绩基础；另一方面，商标、处方、炮制工艺等无形资产极大提高了标的 公司的品牌价值、核心竞争力及整体盈利能力。因此，标的公司估值具有合理性。 （2）本次收购资产为公司已控股资产，交易价格未考虑参股权折价因素 1）本次交易存在少数股东权益折价对交易定价的折价因素，但对本次重组 影响并不显著 本次重组系上市公司从控股股东、鼎盛金禾、磐鑫投资收购其持有的山西广 誉远40%股权，本次重组完成后，上市公司持有山西广誉远股权的比例将从55% 上升到95%。本次收购主要交易对方为公司控股股东东盛集团，而非外部财务投 资者，东盛集团能够对公司经营管理施加重大影响，本次交易完成后东盛集团持 股比例进一步上升，对公司经营管理仍具有重大影响。因此，尽管本次交易存在 参股权折价因素，但由于本次收购主要交易对方为公司控股股东，对公司经营管 理具有重大影响，因此参股权折价因素的影响并不显著。 2）本次交易除存在参股权折价对交易定价的折价因素外，还存在溢价因素 本次交易中除存在折价因素外，在确定山西广誉远股权交易价格的过程中， 本次收购同样存在溢价因素：本次收购主要交易对方东盛集团系上市公司控股股 东，本次重组完成后，东盛集团持有上市公司股权的比例将提高，从而促使控股 股东的经营决策能更好地保护上市公司全体股东的利益；此外，本次重组有利于 上市公司通过改善标的公司的资本结构实现战略发展意图、有利于上市公司与标 的公司实现协同效应、上市公司持有标的公司股份比例上升后将会有更好的发展 前景。 综上，本次交易折价、溢价因素均难以量化并且不显著，交易双方综合折、 溢价因素后，以山西广誉远100%股权预估值为基础，初步协商确定了山西广誉 远股权的交易价格。本次交易价格的确定兼顾了各方的利益，符合《重组管理办 法》等有关法规规定，符合市场通行的操作惯例；同时本次交易对方对标的资产 预测业绩做出相应承诺，各方权利义务对等，此次交易价格具有合理性。 （3）独立财务顾问核查意见 经核查，独立财务顾问认为：（1）标的公司所处行业发展前景良好；相比 同行业可比公司，标的公司毛利率较高；标的公司处于快速发展期，并制定了详 实的经营规划且具备可行性，未来盈利能力有大幅提升；由于收益法评估系对标 的公司预期未来收益的折现、核心资产未在标的资产账面体现以及收益法反映企 业整体资产的盈利能力，因此标的公司的估值具有合理性；（2）本次交易作价 未考虑参股权折价符合本次交易背景及实质目的；本次交易作价以评估值为基础 经交易双方协商确定，交易定价具有合理性。 （4）补充披露 以上内容已在预案（修订稿）“第五节 标的资产预估作价及定价公允性” 之“七、收益法预估增值的原因”中补充披露。 3 、盈利预测无法实现的风险。预案披露，山西广誉远 2015 年度、 2014 年 度扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别为 973.73 万元、 488.3 万 元，而本次交易东盛集团承诺标的资产在 2016 年、 2017 年和 2018 年三年内实 现的扣除非经常性损益后的归属于母公司股东净利润分别不低于 1.34 亿元、 2.35 亿元、 4.33 亿元。经计算， 2016 年度标的资产的承诺净利润为 2015 年实际净利 润的 13.76 倍，三年平均承诺净利润为前两年平均实现净利润的 36.57 倍。（ 1 ） 请结合标的资产行业和公司经营发展的重大变化因素，补充披露做出上述盈利 承诺的依据并审慎评估上述承诺金额实现的可能性，同时对实际净利润与承诺 净利润的巨大差距做重大风险提示；（ 2 ）请结合标的资产目前的 状况，量化披露 是否已具备实现上述盈利承诺所需的生产条件和经营条件，包括但不限于所需 的设备投入、仓储条件、人员配备、客户情况等 ; （ 3 ）请提供中介机构关于盈利 预测的专项核查报告。请财务顾问发表意见。 回复： （1）行业和公司经营发展的重大变化因素、盈利承诺的依据及上述承诺金 额实现的可能性 标的公司行业方面变化主要体现：2015年政府扶持政策不断加码，并逐步 上升到国家战略高度。国家对制药技术创新、药品质量监督管理越来越重视，医 疗改革和社会保障机制的不断完善，中医药发展保护和扶持政策导向性越来越强， 中药产业面临前所未有的发展机遇。 标的公司经营方面的变化主要体现在：制约公司发展的资金问题逐步解决； 通过GMP改造和新建中药产业化项目，生产能力得到大幅提升；市场开拓及渠 道建设已见成效，并针对“传统中药+精品中药+养生酒”产业发展战略制定了具 体详实的发展规划。 随着标的公司GMP改造的完成、资金状况的改善、新建项目的实施、市场 开拓及渠道建设日趋完善，基于中药行业稳定的增长趋势以及国家政策的大力扶 持，标的公司盈利承诺具有可实现性。前述盈利承诺的依据涉及详细内容参见问 题2“之（1）”之“4）未来经营规划及可实现性”相关内容。 （2）结合标的资产目前的状况，量化披露是否已具备实现上述盈利承诺所 需的生产条件和经营条件 1）设备投入 标的现有厂区生产设备情况如下： 车间 设备数 （台、个、套、组、 米） 备注 前处理车间 67 切药机、破碎机、粉碎机、洗药机、炒药机、混 合机、筛粉机等 提取车间 43 过滤器、分离器、冷却器、渗滤罐、贮罐等 定坤丹车间 37 中药精炼机、离心泵、过压机、过滤器、混合机 等 龟龄集车间 37 搅拌配料锅、包衣机、压片机、造粒机、胶囊填 充机等 丸剂车间 44 粉碎机、混合机、包装联动生产线、搅拌配料 锅、中药制丸机、颗粒包装机等 定坤丹口服液车 间 53 轧盖机、过滤器、冷凝器、配料罐等 酒剂车间 156 粉碎机、冷散机、甑桶、过滤器、储液罐、浸渍 罐、冷藏罐、回温罐等 合计 437 新建厂区计划投入设备情况如下： 车间 设备数 （台、个、套、条、 张、组、辆） 备注 前处理车间 212 切药机、破碎机、粉碎机、洗药机、炒药机、 混合机、筛粉机 提取车间 179 过滤器、分离器、冷却器、提取罐等 丸剂车间 189 搅拌机、炼药机、制丸机、筛丸机、选丸机等 综合制剂大楼 94 粉碎机、振荡筛、颗粒机、压片机、糖衣机等 口服液车间 60 轧盖机、过滤器、冷凝器、糖浆剂灌装生产线 等 酒剂车间 125 原酒储罐、过滤器、灌装机、包装工作台等 合计 859 新建厂区工艺路线更为优化、设备布局更为合理，设备选型主要为国产先进 制药设备，因此在产能相比现有厂区扩大5倍的情况下，设备总数量并未同比例 增长。 2）仓储条件 ①厂区面积 标的公司现有厂区面积约32,000平方米，2017年新厂区建成后厂区面积约 为90,000平方米。 ②仓储面积 2015年标的公司自有材料库、半成品库、产成品库等近7,000平方米，2017 年新厂区建成后可增加材料库、半成品库、产成品库等约25,000平方米，新旧仓 储库总面积将达32,000平方米。 上述新厂区及仓储条件的建设，将严格按照GMP认证的要求进行，能够为 标的公司生产经营提供充足的保障。 3）人员配备 2015年标的公司总人数1,235人，其中管理人员129人，生产人员489人、 销售人员617人。 ①管理人员 2015年标的公司管理人员总人数为129人，2016年以后基本保持不变，根 据需要进行调整。 2015年，标的公司引进了分管传统中药事业部和养生酒事业部的总经理， 全面负责传统渠道的销售管理工作，其医药行业品牌推广的成功经验和先进理念， 将有助于提升传统中药和养生酒的经营业绩。2016年1月标的公司引进了分管 精品事业部的总经理，其品牌传播和高端消费领域的丰富经验将有助于推动精品 中药销售、高端中医药养生服务等业务的发展。标的公司还将引进一位市场部总 监来协助决策层制定相应市场发展战略、市场战略规划，制定公司的市场总体工 作计划，通过市场公关等活动推广广誉远品牌，这将对标的公司中长期经营业绩 产生积极影响。 高端人才的引进将有助于推动标的公司未来的业务发展。 ②生产人员 2015年标的公司生产人员总人数为489人，2016年基本不变，2017年新厂 建成后计划增加315人，新旧厂并行生产，生产体系总人数804人，以后年度根 据需要进行调整。 ③经营人员 2015年标的公司营销人员总人数为617人，其中医院销售156人，OTC销 售301人，养生酒销售120人，销售管理人员40人。标的公司计划到2020年将 医院销售队伍扩展到300人，OTC销售队伍扩展到800人，养生酒销售队伍扩 展到3,000人。 4）客户及终端情况 ①客户 截至2015年末标的公司协作经销、代理销售及经销模式下合计有客户318 家。未来三年，标的公司将在维护上述客户的基础上，努力开发新的客户。 ②终端 在传统中药、精品中药和养生酒方面，标的公司现有终端数量及未来三年拟 开发数量如下： 单位：家 业务板块 终端类型 现有数量 计划开发数量（2016-2018） 传统中药 医院 1,100 2,000 药店 20,000 100,000 精品中药 广誉远国药堂（终端店） 183 500 国医馆 3 100 养生酒 药店 1,845 50,000 名烟名酒店 733 10,000 商超 297 8,000 餐饮企业 256 50,000 综上所述，标的公司内部资金状况的逐步改善、国家行业政策的大力扶持、 新建项目的实施以及销售及渠道的大力拓展都为标的公司未来的盈利实现提供 了必要的基础。同时，从设备投入、仓储条件、人员配备、客户情况的分析，标 的公司也具备了实现未来盈利所需的生产条件和经营条件。 （ 3 ）中介机构关于盈利预测的专项核查报告 审计机构利达会计师事务所已就标的公司预测净利润事项出具了专项核查 报告，具体参见《利安达会计师事务所（特殊普通合伙）关于山西广誉远国药有 限公司预测净利润的核查报告》。 （ 4 ）独立财务顾问意见 经核查，独立财务顾问认为， 东盛集团对标的公司盈利承诺依据充分，标的 公司具备实现盈利承诺的生产和经营条件，盈利承诺的实现具备可行性。 （ 5 ） 补充披露 以上内容已在预案（修订稿）“第八节 管理层讨论与分析”之“二、对交易 标的行业特点和经营情况的讨论与分析”中补充披露 ，并在 预案（修订稿） “重 大风险提示”对标的公司历史业绩与承诺净利润存在较大差异的风险补充披露如 下： “三、 标的公司 历史业绩 与承诺净利润 存在较大差异的风险 标的公司 2013 年、 2014 年和 2015 年分别实现营业收入达到 15,385.71 万 元、 31,014.10 万元和 42,816.65 万元，年均复合增长率达 66.82% ，特别是在 2015 年标的公司在停产改造申请 GMP 认证的情况下， 2015 年的营业收入相比 2014 年仍然保持了大幅增长，归属于母公司净利润从 465.11 万元增长至 1,964.01 万 元，增长 322.27% ，扣除非经常性损益归属于母公司净利润从 480.91 万元增长至 1,261.23 万元，增长 162.34% 。 本次交易 对方 东盛集团承诺标的 公司 2016 年、 2017 年和 2018 年三年内实现的扣除非经常性损益后的归属于母公司股东净利润 分别不低于 1.34 亿元、 2.35 亿元、 4.33 亿元。 尽管最近三年标的公司业绩增长速度较快， 但净利润的规模仍然偏小， 历史 业绩与本次交易对方东盛集团承诺业绩差异较大，提请投资者关注 标的公 司 历史 业绩 与承诺净利润 存在较大差异的风险。” 4 、业绩补偿能力不足的风险。预案披露，本次交易上市公司拟购买东盛集 团、鼎盛金禾、磐鑫投资等持有的山西广誉远合计 40 % 的股权，但由东盛集团承 担本次交易的业绩补偿义务。请公司东盛集团资金状况、债务偿还情况、持有上 市公司股权抵押质押及冻结情况、未来可能发生的质押及减持情况等，补充披露 东盛集团是否具有足额的业绩补偿能力，以及东盛集团无法实施业绩补偿的风 险应对措施。请财务顾问发表意见。 回复： （ 1 ）东盛集团资金状况、债务偿还情况 截至 2016 年 2 月 29 日，东盛集团的货币资金余额为 159 , 859 , 560 . 09 元。 截至本 核查意见 出具之日，东盛集团尚未偿还的大额债务的偿还情况如下： 债权人 债务金额 （万元） 借款期限 备注 陕西王府实业 有限公司、王 登广 8,250 2010.5.10-2014.6.30 已于 2016 年 1 月 28 日支付 9 , 200 万元（含利息），结案手续正在办理 中 湖北圣泽有限 公司 500 2014.9.30到期 已于 2016 年 1 月 29 日支付 511 . 46 万元（含诉讼费），结案手续正在办 理中 陕西金源投资 控股集团有限 公司 160 2010.2.4-2010.3.31 已于 2016 年 2 月 1 日清偿完毕，结 案手续正在办理中 浦发银行西宁分 行 6,600 2014.10.9-2016.4.9 尚未到期 长城国瑞证券 有限公司 50 , 000 2015 . 11 . 10 - 2016 . 11 . 9 尚未到期 合计 65 , 510 - - 注：浦发银行西宁分行 6,600 万元借款到期时，东盛集团将以现金偿还本金及利息。 （ 2 ）东盛集团持有上市公司股权抵押质押及冻结情况 截至本 核查意见 出具之日，东盛集团持有 上市公司 54 , 048 , 265 股，全部处于 质押或司法冻结状态，具体情况如下： 股份数量 （股） 状态 涉及金额（万 元） 备注 48 , 848 , 265 质押 50 , 000 在长城国瑞证券有限公司办理质押融 资 3 , 200 , 000 司法冻结 8 , 250 陕西王府实业有限公司、王登广案司 法查封，已于 2016 年 1 月 28 日归还 完毕全部款项，结案手续正在办理中 2 , 000 , 000 司法冻结 500 湖北圣泽实业有限公司案司法查封， 已于 2016 年 1 月 29 日归还完毕全部 款项，结案手续正在办理中 截至本 核查意见 出具之日，上述司法冻结的 520 万股股份所涉诉讼案件正在 办理结案手续，办理完毕后，上述 520 万股股份将解除司法冻结，恢复至权利完 整状态。 （ 3 ）未来可能发生的质押及减持情况、东盛集团无法实施业绩补偿的风险 应对措施 东盛集团截至 2016 年 2 月 29 日的货币资金扣除浦发银行西宁分行的借款 和利息，加上 2016 年 4 月可收到的山西广誉远股权转让余款 2 . 84886 亿元，如 偿还长城国瑞证券有限公司的质押借款和利息，约 1 . 7 亿元的资金缺口。假设东 盛集团仍以股份质押方式解决资金缺口，按与长城国瑞证券有限公司的质押股价 和质押率计算，需质押约 1 , 661 万股股份 ， 约 3,743.8 0 万股股份将处于权利完整 状态 。 此外，本次交易完成后，根据预评估结果测算，东盛集团持有上市公司股 份将增加约 27,94 . 3 4 万股。 考虑到东盛集团取得山西广誉远 18 % 股权转让款后，其资产负债状况极大 改善，所涉民事诉讼款项已经全部结清，将摆脱目前所持全部股份均处于质押和 冻 结状态 ；制约 东盛集团 长期发展的资金问题将得到解决， 其生产经营逐步改善 将 产生新的现金流入 。 因此， 东盛集团以本次交易全部 40 % 山西广誉远股权所对 应的交易对价对上市公司进行业绩承诺和补偿， 补偿方案具有可行性， 风险程度 较小。 根据 上市公司 与交易对方签订的《发行股份购买资产协议》、与东盛集团签 订的《业绩承诺补偿协议》，各业绩补偿年度东盛集团所需补偿的股份数额上限 分别为 8 , 488 , 806 股、 14 , 887 , 085 股和 27 , 430 , 245 股。东盛集团已出具承诺函， 承诺为保证业绩补偿承诺顺利实施，在业绩补偿年度 2017 年、 2018 年和 2019 年 其所持 上市公司 股份中的不低于 8 , 488 , 806 股、 14 , 887 , 085 股和 27 , 430 , 245 股均 处于 权利完整 状态。 东盛集团 因本次交易获得的 上市公司 股份 自股份发行结束之日起 36 个月内 不得转让。 此外，东盛集团将根据生产经营状况、企业发展战略对所持 上市公司 股份作 出相应规划。 综合东盛集团的资金状况、未来偿还债务的资金缺口，如东盛集团仍以股份 质押方式解决资金缺口，则东盛集团尚需质押约 1 , 661 万股股份，其余约 3 , 743 . 8 万股股份可处于权利完整状态 ；此外，本次交易完成后，根据预评估结果测算， 东盛集团持有上市公司股份将增加约 27,94 . 3 4 万股 ， 因此 东盛集团具备业绩补偿 能力，相关业绩补偿承诺切实可行。 （ 4 ）独立财务顾问意见 经核查，独立财务顾问认为， 东盛集团具备业绩补偿能力，相关业绩补偿承 诺切实可行。 （ 5 ） 补充披露 上述内容已在预案（修订稿）“重大事项提示”之“ 十一、其他需要投资者 重点关注的事项 ”中补充披露。 二、关于本次交易安排 5 、预案披露，公司在筹划本次重组期间，东盛集团于 2016 年 1 月 7 日将其 持有的山西广誉远 18 % 的股权分别转让给鼎盛金禾、磐鑫投资时，上市公司放弃 了上述股权的优先受让权；本次交易上市公司拟购买东盛集团、鼎盛金禾、磐鑫 投资持有的山西广誉远合计 40 % 股权。请补充披露：（ 1 ）上市公司在不到 2 个月 的时间内，先放弃优先受让权，又决定收购上述股权的原因及合理性；（ 2 ）东盛 集团代鼎盛金禾、磐鑫投资承担业绩补偿义务的原因及合理性。请财务顾问发表 意见。 回复： （ 1 ）上市公司在不到 2 个月的时间内，先放弃优先受让权，又决定收购上 述股权的原因及合理性 2015 年 12 月 24 日， 上市 公司接到 东盛集团 《关于转让山西广誉远国药有 限公司股权的函》， 东盛集团 因到期债务较多，急需资金解决历史债务问题， 拟 将其持有 标的公司 18% 股权转让鼎盛金禾 与樟树 磐鑫，转让价格不低于人民币 58,000 万元 ，支付方式为现金 。 根据业务发展规划，上市公司的生产经营规模不 断扩大，在学术推广、品牌建设、队伍建设、贵细药材储备等方面加大了投入， 加之新厂房建设、工艺完善、研发等方面也需要投入大量资金，因此上市公司决 定放弃以现金方式购买山西广誉远 18 % 股权的优先受让权。 上市公司全体独立董事对上述放弃优先受让权事项发表了事前认可声明和 同意的独立意见。上市公司第五届董事会第二十三次会议和 2016 年第一次临时 股东大会审议通过了《关于放弃子公司优先受让权的议案》。 基于2016年中医药产业面临的历史机遇，标的公司经过近几年积淀将进入业 绩快速增长期，公司拟 在现阶段 收购控股股东所拥有的标的资产少数股东权益。 根据交易方案， 上市公司拟以发行股份方式购买东盛集团、鼎盛金禾、磐鑫投资 合计持有的山西广誉远 40% 股权，未涉及支付现金。 上市公司全体独立董事对本次交易方案及相关事项发表了事前认可声明和 同意的独立意见。 因此，公司在不到 2 个月的时间内，先放弃优先受让权，又决定收购上述股 权的事项具备合理性。 （ 2 ）东盛集团代鼎盛金禾、磐鑫投资承担业绩补偿义务的原因及合理性 东盛集团因到期债务较多，急需资金解决历史债务问题，因此决定将山西广 誉远 18 % 股权转让给鼎盛金禾、磐鑫投资。鼎盛金禾、磐鑫投资受让前述股权共 计需支付 5 . 814 亿元，截至本 核查意见 出具 之日，已支付 51 % 即 2 . 96514 亿元， 其余 2 . 84886 亿元将在山西广誉远股权转让工商变更登记手续完成后 30 个工作 日内支付。 该等资金会及时解决东盛集团的大部分债务问题；同时，鼎盛金禾、 磐鑫投资取得山西广誉远股权的时间较短，根据《重组管理办法》第四十六条的 规定，其通过本次交易取得的 上市公司 股份 36 个月内不得转让，锁定期限较长。 根据《重组管理办法》第三十五条的规定，上市公司向控股股东、实际控制 人或者其控制 的关联人之外的特定对象购买资产且未导致控制权发生变更的，上 市公司与交易对方可以根据市场化原则，自主协商是否采取业绩补偿和每股收益 填补措施及相关具体安排。从保护 上市公司 股东特别是中小股东利益的角度出发， 东盛集团与鼎盛金禾、磐鑫投资协商一致，由东盛集团以 上市公司 因本次交易而 向交易对方发行的股份总额为限，承担业绩补偿义务。 由此可见， 东盛集团代鼎盛金禾、磐鑫投资承担业绩补偿义务具备合理性。 （ 3 ）独立财务顾问意见 经核查，独立财务顾问认为， 公司在不到 2 个月的时间内，先放弃优先受让 权，又决定收购上述股权的事项具备合理性 ； 东盛集团代鼎盛金禾、磐鑫投资承 担业绩补偿义务具备合理性 。 （ 4 ） 补充披露 以上内容已在预案（修订稿） “重大事项提示”之“ 十一、其他需要投资者 重点关注的事项 ” 中补充披露。 6 、截至本预案出具日，除上市公司持有标的公司 55 % 股权，交易对方东盛 集团、鼎盛金禾、磐鑫投资合计持有标的公司 40 % 股权外，晋中市国有资产经营 有限公司仍持有标的公司 5 % 股权。请补充披露标的公司股权转让是否需获得晋 中市国有资产经营有限公司同意，晋中市国有资产经营有限公司是否已放弃优 先购买权以及公司收购上述股权是否存在障碍。请财务顾问发表意见。 回复： （ 1 ）标 的公司股权转让是否需获得晋中市国有资产经营有限公司同意，晋 中市国有资产经营有限公司是否已放弃优先购买权以及公司收购上述股权是否 存在障碍 根据《公司法》的相关规定，有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部 或者部分股权。股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。经 股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。公司新增资本时， 股东有权优先按照实缴的出资比例认缴出资。 因此，东盛集团将标的公司股权转让给鼎盛金禾、磐鑫投资，以及本次交易 完成后 上市公司 以募集配套资金向标的公司增资，均应获得山西晋中国有资产经 营有限公司同意。 上市公司 通过发行股份方式取得东盛集团、鼎盛金禾、磐鑫投 资合计持有标的公司 40 % 股权，属于股东之间的股权转让，无需获得山西晋中国 有资产经营有限公司同意。 2015 年 12 月 30 日，山西晋中国有资产经营有限公司出具《关于放弃山西 广誉远国药有限公司优先购买权的函》，山西晋中国有资产经营有限公司放弃对 上述山西广誉远 18 % 股权的优先受让权，同意东盛集团向第三方转让山西广誉 远 18 % 股权。 2016 年 2 月 17 日，山西晋中国有资产经营有限公司出具《关于放弃向山西 广誉远国药有限公司增资的函》，山西晋中国有资产经营有限公司放弃对山西广 誉远同比例增资，同意 上市公司 发行股份购买资产并募集配套资金实施完毕后， 向 山西广誉远增资，用于山西广誉远中医药产业项目和研发中心项目的建设。 因此 ，东盛 集团将标的公司股权转让给鼎盛金禾、磐鑫投资，以及本次交易 完成后上市公司 募 集配套资金向标的公司增资，均已获得山西晋中国有资产经营 有限公司放弃优先受让权和同比例增资权的同意。 上市公司 通过发行股份方式取 得东盛集团、鼎盛金禾、磐鑫投资合计持有标的公司 40 % 股权，无需获得山西晋 中国有资产经营有限公司同意， 上市公司 收购上述股权不存在障碍。 （ 2 ）独立财务顾问意见 经核查，独立财务顾问认为， 标的公司 18 % 的股权转让已 获得晋中市国有资 产经营有限公司同意，晋中市国有资产经营有限公司已放弃优先购买权 ，上市 公 司 以发行股份方式 收购 东盛集团、鼎盛金禾、磐鑫投资合计持有的标的公司 40 % 股权不 在障碍。 （ 3 ） 补充披露 以上内容已在预案（修订稿）“第四节 交易标的基本情况”之“一、山西广 誉远基本情况”之“（八）拟购买资产为股权时的说明”补充披露。 三、关于标的资产财务及估值情况 7 、预案披露， 2015 年 11 月，长城资产将山西广誉远 20 % 股权以 2 亿元转让 予东盛集团，对应山西广誉远整体估值为 10 亿元，而本次交易标的资产整体估 值上升到 32 . 3（未完）  |