[关联交易]中材科技:发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要
上市地：深圳证券交易所 证券代码：002080 证券简称：中材科技 中材科技股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金 暨关联交易报告书 （修订稿）摘要 发行股份购买资产交易对方 住 所（通讯地址） 中材股份 北京市西城区西直门内北顺城街11号 募集配套资金交易对方 住 所（通讯地址） 盈科汇通 福州市马尾区君竹路83号科技发展中心大楼第四层Z437室 宝瑞投资 拉萨市金珠西路158号阳光新城A区4栋3单元4-1 国杰投资 新疆石河子开发区北四东路37号4-60室 君盛蓝湾 深圳市龙华新区民治街道玉龙路圣莫丽斯花园B17栋1单元03A 金风投资 北京市北京经济技术开发区博兴一路8号4幢308室 上海易创 上海市虹口区四平路421弄107号Q312室 启航1号 - 独立财务顾问 二〇一六年三月 声 明 本部分所述词语或简称与本报告书摘要“释义”所述词语或简称具有相同含义。 一、董事会声明 本报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情况，并不包括重组报告 书全文的各部分内容。重组报告书全文同时刊载于深圳证券交易所网站；备查文件的查 阅地点为：北京市海淀区板井路69号商务中心写字楼12Fa。 本公司董事会全体成员保证重组报告书及其摘要内容的真实、准确和完整，没有虚 假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对本报告书摘要中的虚假记载、误导性陈述或重 大遗漏承担个别和连带的法律责任。 中国证监会、国有资产管理部门对本次重大资产重组所作的任何决定或意见，均不 表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均 属虚假不实陈述。 本次重大资产重组完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次 重大资产重组引致的投资风险，由投资者自行负责。 投资者若对本报告存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师、 或其它专业顾问。 二、交易对方声明 本次重大资产重组的交易对方中材股份出具了关于所提供的信息真实、准确、完整 的声明与承诺函： “一、本公司承诺，将及时向中材科技及泰山玻纤提供本次交易的相关信息，并保 证所提供的信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并就 提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。 二、本公司承诺，本公司向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准 确、完整的原始书面资料或其复印件，复印件与其原始资料一致，所有文件的签名、印 章均是真实的，并就提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。 三、在参与本次交易期间，本公司将遵守相关法律、法规、规章、中国证监会和证 券交易所规定的信息披露要求，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性。 四、如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给中材科技或者投 资者造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信 息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立 案调查的，在案件调查结论明确之前，本公司将暂停转让本公司在中材科技拥有权益的 股份。 五、本公司确认本承诺函所载的每一项承诺均为可独立执行之承诺，任何一项承诺 若被视为无效或终止将不影响其他各项承诺的有效性。” 募集配套资金交易对方盈科汇通、宝瑞投资、国杰投资、君盛蓝湾、金风投资、上 海易创、启航1号（启航1号的管理机构）出具了关于所提供的信息真实、准确、完整 的声明与承诺函： “一、本公司/本企业承诺，将及时向中材科技提供本次交易的相关信息，并保证 所提供的信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并就提 供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。 二、本公司/本企业承诺，本公司/本企业向参与本次交易的各中介机构所提供的资 料均为真实、准确、完整的原始书面资料或其复印件，复印件与其原始资料一致，所有 文件的签名、印章均是真实的，并就提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连 带的法律责任。 三、在参与本次交易期间，本公司/本企业将遵守相关法律、法规、规章、中国证 监会和证券交易所规定的信息披露要求，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性。 四、如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给中材科技或者投 资者造成损失的，本公司/本企业将依法承担赔偿责任。如本次交易因涉嫌所提供或者 披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国 证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本公司/本企业将暂停转让本公司/本企 业在中材科技拥有权益的股份。 五、本公司/本企业确认本承诺函所载的每一项承诺均为可独立执行之承诺，任何 一项承诺若被视为无效或终止将不影响其他各项承诺的有效性。” 重大事项提示 本部分所述词语或简称与本报告书摘要“释义”所述词语或简称具有相同含义。 一、本次重组情况概要 本公司拟向中材股份发行股份，购买其持有的泰山玻纤100%的股权，根据中和资 产评估出具的标的资产评估报告，标的资产评估值为385,045.84万元；同时拟向盈科汇 通、宝瑞投资、国杰投资、君盛蓝湾、金风投资、上海易创、启航1号非公开发行股票 募集配套资金总额不超过216,814.17万元，不超过本次拟购买资产交易对价的100%， 将全部用于泰山玻纤年产2×10万吨无碱玻璃纤维池窑拉丝生产线建设。本次重组构成 重大资产重组。上述资产评估报告已经国务院国资委备案。 本次重组包括发行股份购买资产和非公开发行股票募集配套资金两部分，具体如 下： 1、本公司拟向中材股份发行股份，购买其持有的泰山玻纤100%的股权； 2、本公司拟向盈科汇通、宝瑞投资、国杰投资、君盛蓝湾、金风投资、上海易创、 启航1号非公开发行股票募集配套资金总额不超过216,814.17万元，根据标的资产评估 值为385,045.84万元计算，不超过本次拟购买资产交易对价的100%。募集配套资金的 生效和实施以本次发行股份购买资产的生效和实施为条件，但最终募集配套资金成功与 否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。 本次交易完成后，中材科技将持有泰山玻纤100%股权，中材股份仍为中材科技的 控股股东，中材集团仍为中材科技的实际控制人，中材科技的控股股东和实际控制人未 发生变更。 2015年8月21日，中材科技与中材股份签署了《发行股份购买资产协议书》和《利 润补偿协议》；2015年10月13日，中材科技与中材股份签署了《发行股份购买资产协 议书之补充协议》；2015年11月20日，中材科技与中材股份、泰山玻纤签署了《泰山 玻璃纤维有限公司搬迁事项协议》。 2015年8月21日，中材科技分别与盈科汇通、宝瑞投资、国杰投资、君盛蓝湾、 金风投资、国建易创、长江养老（启航1号的管理机构）签署了股份认购协议；2015 年10月13日，中材科技分别与盈科汇通、宝瑞投资、国杰投资、君盛蓝湾、金风投资、 上海易创及国建易创、长江养老（启航1号的管理机构）签署了股份认购协议之补充协 议。 二、发行股份购买资产 （一）发行股份购买资产的发行价格和定价依据 根据《重组管理办法》相关规定：上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个 交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。本次发行股份购买资产的股票发行 定价基准日，为本公司第五届董事会第七次临时会议决议公告日。 本次交易定价基准日前20个交易日、60个交易日和120个交易日的公司股票交易 均价如下所示： 股票交易均价计算区间 交易均价 交易均价90% 前20个交易日 15.92 14.33 前60个交易日 17.86 16.08 前120个交易日 16.42 14.78 注：以上数据已包含价格计算区间内的除权除息影响 由于上市公司股票首次停牌期间国内A股市场发生较大幅度的波动，交易各方经 协商，认为采用定价基准日前20个交易日的股票交易均价能够较为客观的反映定价基 准日前上市公司的股价水平，因此本次交易中发行股份购买资产的股份发行价格不低于 定价基准日前20个交易日中材科技股票交易均价的90%，即14.33元/股。定价基准日 前20个交易日公司股票交易均价的计算公式为：定价基准日前20个交易日公司股票交 易均价＝定价基准日前20个交易日公司股票交易总额÷定价基准日前20个交易日公司 股票交易总量。 定价基准日至本次股票发行期间，本公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等 除权除息事项，则发行价格将根据法律法规的规定进行相应调整。 （二）发行股份购买资产的发行数量 本次交易向交易对方中材股份发行股份数量的计算公式为：发行数量=中材股份所 持泰山玻纤股权的交易对价÷发行价格。按照泰山玻纤100%股权的评估值385,045.84 万元计算，本公司用于购买标的资产需要发行的股份数量合计为268,699,120股。 定价基准日至本次股票发行期间，本公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等 除权除息事项，则发行数量将根据法律法规的规定进行相应调整。 （三）发行股份购买资产的股份锁定期 中材股份于本次重组取得的上市公司股份在本次股份上市之日起36个月内不进行 转让。 中材股份对本次发行股份购买资产中认购的上市公司股份出具如下承诺：“本公司 承诺，本公司于本次交易中取得的中材科技的股份，自上市之日起36个月内不转让； 如本次交易完成后6个月内中材科技股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者 交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，本公司于本次交易中取得的中材科技的股 份之锁定期自动延长6个月。 如中国证监会对以上锁定期有特别要求的，按中国证监会的要求执行。以上锁定期 满后，有关解锁事宜按相关法律、行政法规、规范性文件及深圳证券交易所的有关规定 执行。本次发行结束后，以上股份由于中材科技送红股、转增股本等原因而孳息的股份， 亦应遵守上述规定。 本公司将忠实履行以上承诺，并承担相应的法律责任。如果因本公司未履行上述承 诺事项给中材科技或者其他投资者造成损失的，本公司将向中材科技或者其他投资者依 法承担赔偿责任。” 三、非公开发行股票募集配套资金 （一）非公开发行股票募集配套资金的发行价格和定价依据 中材科技本次拟向盈科汇通、宝瑞投资、国杰投资、君盛蓝湾、金风投资、上海易 创、启航1号锁价发行股票募集配套资金，定价基准日为公司第五届董事会第七次临时 会议决议公告日。发行价格应不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的 90%，即14.33元/股。定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的计算公式为：定 价基准日前20个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前20个交易日公司股票交易总 额÷定价基准日前20个交易日公司股票交易总量。 定价基准日至本次股票发行期间，本公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等 除权除息事项，则发行价格将根据法律法规的规定进行相应调整。 （二）非公开发行股票募集配套资金的发行数量 本次募集配套资金总额不超过本次拟购买资产交易对价的100%。本次募集配套资 金总额将不超过216,814.17万元，募集配套资金发行股票的数量不超过151,300,880股。 本次配套融资认购情况如下： 序号 认购方 认购股份数量（股） 募集配套资金金额（元） 1 盈科汇通 15,978,325 228,969,397.25 2 宝瑞投资 35,007,676 501,659,997.08 3 国杰投资 35,007,676 501,659,997.08 4 君盛蓝湾 15,978,325 228,969,397.25 5 金风投资 13,956,734 199,999,998.22 6 上海易创 24,169,688 346,351,629.04 7 启航1号 11,202,456 160,531,194.48 合计 151,300,880 2,168,141,610.40 定价基准日至本次股票发行期间，本公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等 除权除息事项，则发行数量将根据法律法规的规定进行相应调整。 （三）非公开发行股票募集配套资金的股份锁定期 中材科技拟向盈科汇通、宝瑞投资、国杰投资、君盛蓝湾、金风投资、上海易创、 启航1号非公开发行股票募集配套资金，该等股票自发行结束之日起36个月内不得转 让。 盈科汇通、宝瑞投资、国杰投资、君盛蓝湾、金风投资、上海易创、长江养老（启 航1号的管理机构）对本次募集配套资金中认购的上市公司股份出具如下承诺：“本公 司/本企业承诺，本公司/本企业于本次交易中取得的中材科技的股份，自发行结束之日 起36个月内不转让。 如中国证监会对以上锁定期有特别要求的，按中国证监会的要求执行。以上锁定期 满后，有关解锁事宜按相关法律、行政法规、规范性文件及深圳证券交易所的有关规定 执行。本次发行结束后，本公司/本企业基于本次交易而取得的以上股份由于中材科技 送红股、转增股本等原因而孳息的股份，亦应遵守上述锁定期的规定。” 四、本次交易构成关联交易 中材科技控股股东中材股份为本次发行股份购买资产的交易对方，本次重组标的资 产为中材股份持有的泰山玻纤100%股权，本次交易构成关联交易。本次交易相关董事 会、股东大会表决时，关联董事及关联股东将回避表决。 五、本次交易构成重大资产重组 本次交易标的资产的评估值为385,045.84万元，上市公司2014年12月31日经审 计的合并报表归属于上市公司股东的所有者权益合计252,540.35万元，以评估值计算， 本次拟购买资产的评估值占上市公司2014年12月31日的净资产比例约为152.48%， 且超过5,000万元，按照《重组管理办法》的规定，本次交易构成重大资产重组。根据 中国证监会《重组管理办法》第十二条的规定，本次交易构成重大资产重组，需经本公 司股东大会表决通过后，提交中国证监会并购重组审核委员会审核，并经中国证监会核 准后方可实施。 六、本次交易不构成借壳 本次交易完成后，中材股份仍为中材科技的控股股东，中材集团仍为中材科技的实 际控制人，中材科技的控股股东和实际控制人未发生变更。上市公司不存在被借壳上市 的风险，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的情形。 七、标的资产评估作价情况 本次重组的标的资产为泰山玻纤100%股权，评估基准日为2015年4月30日，本 次重组中标的资产的交易对价以经国有资产管理部门备案的、具有证券从业资格的资产 评估机构出具的评估报告的评估结果为基础，由交易各方协商确定。 根据中和资产评估出具的标的资产评估报告，标的公司母公司净资产账面值为 259,657.26万元，资产基础法评估值为294,481.27万元，评估增值34,824.01万元，增 值率13.41%；收益法评估值合计为385,045.84万元，评估增值125,388.58万元，增值 率48.29%。标的资产净资产评估值选取收益法的评估结果作为定价依据。上述资产评 估报告已经国务院国资委备案。 八、本次交易对上市公司财务指标和股权结构的影响 （一）本次交易对上市公司财务指标的影响 根据信永中和出具的中材科技2013年、2014年及2015年1-9月审计报告 （XYZH/2015BJA30047）以及中材科技2014年及2015年1-9月备考审阅报告 （XYZH/2015BJA30049），本次交易前后上市公司主要财务数据的对比情况如下： 单位：万元 项目 2015年1-9月/ 2015-9-30 2014年/ 2014-12-31 交易前 交易后 交易前 交易后 总资产 859,863.87 1,866,537.71 805,525.98 1,695,065.99 净资产 300,927.39 606,423.89 274,592.95 554,004.93 归属于母公司股东权益 275,742.26 561,187.52 252,540.35 512,564.19 营业收入 418,699.16 662,609.81 442,445.24 721,576.39 营业利润 27,585.10 55,180.92 12,752.46 20,527.44 利润总额 38,182.55 66,581.55 22,804.59 31,590.37 净利润 30,358.07 57,867.83 17,275.68 25,637.07 归属于母公司所有者的 净利润 27,385.33 53,265.65 15,219.48 22,413.30 毛利率（%） 21.45 26.36 21.12 24.17 每股收益（元/股） 0.68 0.80 0.38 0.34 注：交易完成后每股收益的计算中未考虑本次募集配套资金发行的股份。 本次重组完成后，泰山玻纤将成为中材科技全资子公司，并纳入中材科技合并报表 范围，上市公司的营业范围将在现有的特种纤维复合材料制品、特种纤维复合材料技术 与装备等基础上，拓展至玻璃纤维及制品的制造和销售领域，形成复合材料领域上下游 一体化的完整产业链。上市公司的资产规模、业务规模、盈利能力以及抵御风险的能力 均得到相应提升。加之本次募集配套资金投资项目等相关新建项目的落地，将进一步提 升上市公司的持续盈利能力，符合公司及全体股东的利益。 （二）本次交易对上市公司股权结构的影响 截至2015年9月30日，公司总股本为40,000.00万股，控股股东中材股份持有 21,729.83万股，占本公司本次重组前总股本的54.32%。预计本次发行股份购买资产完 成后，公司股本总额为668,699,120股，配套融资完成后，公司股本总额不超过 820,000,000股。本次交易前后，上市公司股权分布结构如下： 股东名称 本次重组前 购买资产后 配套融资后 持股数（股） 比例（%） 持股数（股） 比例（%） 持股数（股） 比例 （%） 中材股份 217,298,286 54.32 485,997,406 72.68 485,997,406 59.27 其他股东 182,701,714 45.68 182,701,714 27.32 334,002,594 40.73 总股本 400,000,000 100.00 668,699,120 100.00 820,000,000 100.00 本次交易前后，上市公司股权结构如下： 1、本次重组前 54.32% 中材集团 中材科技 中材股份 41.84% 天山建材 1.80% 50.95% 其他股东 45.68% 2、购买资产后 72.68% 中材集团 中材科技 中材股份 41.84% 天山建材 1.80% 50.95% 其他股东 27.32% 3、配套融资后 59.27% 中材集团 中材科技 中材股份 41.84% 天山建材 1.80% 50.95% 宝瑞投资 国杰投资 上海易创 盈科汇通 金风投资 君盛蓝湾 启航1号 其他股东 4.27% 4.27% 2.95% 1.95% 1.95% 1.37% 1.70% 22.28% 本次交易完成后，中材科技将持有泰山玻纤100%股权，上市公司控股股东仍为中 材股份、实际控制人仍为中材集团，不会导致上市公司控股股东和实际控制人发生变化， 也不会导致公司股权分布不符合交易所上市条件。 九、本次交易的条件 本次交易已经通过中材科技董事会审议、国有资产管理部门对于本次交易评估报告 的备案、国有资产管理部门对本次交易方案的批准、中材股份股东大会审议通过本次交 易方案、本公司股东大会审议通过本次交易方案；尚需获得中国证监会对本次交易的核 准后方可完成。本次交易能否获得核准存在不确定性，本公司就上述事项取得相关核准 的时间也存在不确定性。提请广大投资者注意投资风险。 十、本次重组相关方作出的重要承诺 （一）发行股份购买资产的交易相关方 承诺人 承诺内容 1、关于提交信息真实、准确和完整的承诺函 中材股份 1、本公司承诺，将及时向中材科技及泰山玻纤提供本次交易的相关信息，并 保证所提供的信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏， 并就提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。 2、本公司承诺，本公司向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、 准确、完整的原始书面资料或其复印件，复印件与其原始资料一致，所有文件的签 名、印章均是真实的，并就提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的 法律责任。 3、在参与本次交易期间，本公司将遵守相关法律、法规、规章、中国证监会 和证券交易所规定的信息披露要求，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性。 4、如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给中材科技或 承诺人 承诺内容 者投资者造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任。如本次交易因涉嫌所提供或者 披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被 中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本公司将暂停转让本公司在中 材科技拥有权益的股份。 5、本公司确认本承诺函所载的每一项承诺均为可独立执行之承诺，任何一项 承诺若被视为无效或终止将不影响其他各项承诺的有效性。 2、关于避免同业竞争的承诺函 中材集团 一、关于中材科技在玻纤产业中的战略定位 本公司将中材股份之控股子公司中材科技作为整合及发展本公司下属玻纤业 务的平台，同意将玻纤作为中材科技新业务，并采取有效措施避免同业竞争。 二、本公司直接控制或子公司控制/共同控制的其他涉及玻纤业务的企业 （一）本公司直接控制或子公司控制/共同控制的其他涉及玻纤业务的企业如 下： 序号 企业名称 股权情况 1 中材金晶玻纤有限公司 中材股份持股50.01% 2 庞贝捷中材金晶玻纤有限公司 中材金晶玻纤有限公司持股50% 3 北京玻璃钢研究设计院有限公司 本公司持股100% （二）上述涉及玻纤业务的企业本次不注入中材科技的原因 1、中材金晶玻纤有限公司（以下简称“中材金晶”）本部根据业务发展规划和 定位，目前或将来主要从事玻璃纤维湿法薄毡和高压玻璃钢管道的研发及生产和销 售业务，其中： （1）玻璃纤维湿法薄毡主要应用于屋面防水、管道包覆防腐、玻璃钢、蓄电 池隔板等领域。 泰山玻纤主要产品包括玻璃纤维无捻粗纱、短切原丝毡、电子级纺织纱、电子 玻纤布、短切纤维、多轴向织物、方格布等不同规格系列。无捻粗纱应用于化工、 建筑、电器、体育器材等行业；短切原丝毡主要用于大型板材、卫生洁具、管道、 汽车部件等玻璃钢制品；电子级纺织纱主要应用在电子行业和工业织物上；电子玻 纤布主要用于制造敷铜板，最终用途用于制造印刷线路板；短切纤维用于增强PA、 PBT/PET、PP、PC、ABS、PPO等热塑性塑料和聚酯、酚醛等热固性树脂,制成的 复合材料广泛应用在汽车、航天、电器、建材等行业中；多轴向织物主要用于风力 发电机叶片、机舱罩、制造模具、造船等用途；方格布用于造船、法兰缠绕等工艺。 泰山玻纤（含其控股子公司，下同）的上述产品与玻璃纤维湿法薄毡属于不同 产品类别，具有不同的应用领域。 （2）中材科技（含其控股子公司，下同）、泰山玻纤均未生产、销售高压玻璃 钢管道或其类似产品。因此，中材金晶与中材科技、泰山玻纤不构成实质性同业竞 争。 2、庞贝捷中材金晶玻纤有限公司（以下简称“庞贝捷”）为中材金晶持股50% 的合营公司，其产品与泰山玻纤产品重合。 鉴于中材金晶对庞贝捷不具有控制力，且由于庞贝捷生产设施的工艺水平较低 及装备设施老化等原因导致庞贝捷目前处于亏损状态；同时，中材金晶目前正在与 庞贝捷的合营方PPG工业证券公司（PPG INDUSTRIES SECURITIES, INC.）（以下 简称“PPG公司”）商谈庞贝捷股权的重组事宜。因此，庞贝捷未来经营状况尚存 较大不确定性，目前不适合注入中材科技。 3、北京玻璃钢研究设计院有限公司工商登记的经营范围包括玻璃钢、复合材 料及原辅材料的研制、生产，但是该公司目前实际从事的业务仅为综合服务（包括 物业管理和检测服务等），未实际从事上述玻璃钢、复合材料及原辅材料的研制、 生产活动，因此与中材科技、泰山玻纤不存在同业竞争。 （三）其他涉及玻纤业务的企业的后续安排 承诺人 承诺内容 本公司承诺，本次重组完成后及中材金晶与PPG公司对庞贝捷的股权重组完 成后的三年内，在符合国家行业政策及审批要求的条件下，由中材科技对中材金晶 （包括庞贝捷）实施收购或采取其他可行的方式注入中材科技，如中材科技放弃优 先收购权，则本公司承诺将其出售给与本公司无关联的第三方。 三、本公司的承诺 除本承诺函披露及承诺的情况外，本次重组完成后本公司及本公司控股或控制 的企业不存在与中材科技或泰山玻纤经营相似业务之情形，在本公司作为中材科技 实际控制人期间，本公司将促使本公司及本公司控股或控制的企业，不在中国境内 或境外，以任何方式（包括但不限于单独经营、通过合资经营或拥有另一公司或企 业的股份或其他权益）直接或间接参与同中材科技及其控股或控制的企业从事的业 务构成竞争的任何业务或活动，亦不会以任何形式支持中材科技及其控股或控制的 企业以外的他人从事与中材科技及其控股或控制的企业目前或今后进行的业务构 成竞争或者可能构成竞争的业务或活动。 在本公司作为中材科技实际控制人期间，凡本公司及本公司控股或控制的企业 有任何商业机会可从事、参与或入股任何可能会与中材科技及其控股或控制的企业 的业务构成竞争关系的业务或活动，本公司及本公司所控制的其他企业会将该等商 业机会让予中材科技及其控股或控制的企业。 如本公司及本公司控股或控制的企业违反本承诺函，本公司将赔偿中材科技及 其控股或控制的企业因同业竞争行为而受到的损失，并且本公司及本公司控股或控 制的企业从事与中材科技及其控股或控制的企业竞争业务所产生的全部收益均归 中材科技所有。 本公司确认本承诺函所载的每一项承诺均为可独立执行之承诺，任何一项承诺 若被视为无效或终止将不影响其他各项承诺的有效性。 中材集团 鉴于中材科技股份有限公司（以下简称“中材科技”）将通过发行股份的方式 购买本公司控股子公司中国中材股份有限公司（以下简称“中材股份”）持有的泰 山玻璃纤维有限公司（以下简称“泰山玻纤”）全部股权，为充分保护中材科技的 利益，本公司已经于2015年8月21日出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，现 本公司进一步就北京玻璃钢研究设计院有限公司之营业范围事项声明及承诺如下： 北京玻璃钢研究设计院有限公司工商登记的经营范围包括玻璃钢、复合材料及 原辅材料的研制、生产，但是该公司目前实际从事的业务仅为综合服务（包括物业 管理和检测服务等），未实际从事上述玻璃钢、复合材料及原辅材料的研制、生产 活动，因此与中材科技、泰山玻纤不存在同业竞争。 本公司承诺，在本公司为中材科技和北京玻璃钢研究设计院有限公司的实际控 制人期间，北京玻璃钢研究设计院有限公司不从事与中材科技、泰山玻纤存在同业 竞争的生产经营活动。 中材股份 一、中材股份关于中材科技在玻纤产业中的战略定位 本公司将中材科技作为整合及发展本公司下属玻纤业务的平台，将玻纤作为中 材科技新业务，并采取有效措施避免同业竞争。 二、 中材股份控制及共同控制的其他涉及玻纤业务的企业 1、其他涉及玻纤业务的企业 除中材科技及泰山玻纤以外，本公司控制及共同控制的其他涉及玻纤业务的企 业如下： 序号 企业名称 股权情况 1 中材金晶玻纤有限公司 中材股份持股50.01% 2 庞贝捷中材金晶玻纤有限公司 中材金晶玻纤有限公司持股50% 2、其他涉及玻纤业务的企业本次不注入中材科技的原因 （1）中材金晶玻纤有限公司（以下简称“中材金晶”）本部根据业务发展规划 和定位，目前或将来主要从事玻璃纤维湿法薄毡和高压玻璃钢管道的研发及生产和 销售业务，其中： 承诺人 承诺内容 a.玻璃纤维湿法薄毡主要应用于屋面防水、管道包覆防腐、玻璃钢、蓄电池隔 板等领域。 泰山玻纤（含其控股子公司，下同）主要产品包括玻璃纤维无捻粗纱、短切原 丝毡、电子级纺织纱、电子玻纤布、短切纤维、多轴向织物、方格布等不同规格系 列。无捻粗纱应用于化工、建筑、电器、体育器材等行业；短切原丝毡主要用于大 型板材、卫生洁具、管道、汽车部件等玻璃钢制品；电子级纺织纱主要应用在电子 行业和工业织物上；电子玻纤布主要用于制造敷铜板，最终用途用于制造印刷线路 板；短切纤维用于增强PA、PBT/PET、PP、PC、ABS、PPO等热塑性塑料和聚酯、 酚醛等热固性树脂,制成的复合材料广泛应用在汽车、航天、电器、建材等行业中； 多轴向织物主要用于风力发电机叶片、机舱罩、制造模具、造船等用途；方格布用 于造船、法兰缠绕等工艺。 泰山玻纤的上述产品与玻璃纤维湿法薄毡属于不同产品类别，具有不同的应用 领域。 b.中材科技（含其控股子公司，下同）、泰山玻纤均未生产、销售高压玻璃钢管 道及其类似产品。因此，中材金晶与中材科技、泰山玻纤不构成实质性同业竞争。 （2）庞贝捷为中材金晶持股50%的合营公司，其产品与泰山玻纤产品重合。 鉴于中材金晶对庞贝捷不具有控制力，且由于庞贝捷生产设施的工艺水平较低 及装备设施老化等原因导致庞贝捷目前处于亏损状态；同时，中材金晶目前正在与 庞贝捷的合营方PPG工业证券公司（PPG INDUSTRIES SECURITIES, INC.）（以 下简称“PPG公司”）商谈庞贝捷股权的重组事宜。因此，庞贝捷未来经营状况尚 存较大不确定性，目前不适合注入中材科技。 （3)其他涉及玻纤业务的企业的后续安排 本公司承诺，中材金晶与PPG公司对庞贝捷的股权重组完成后的三年内，在 符合国家行业政策及审批要求的条件下，由中材科技对中材金晶（包括庞贝捷）实 施收购或采取其他可行的方式注入中材科技，如中材科技放弃优先收购权，则本公 司承诺将其出售给与本公司无关联的第三方。 三、中材股份的承诺 1、除本承诺函披露及承诺的情况外，本公司及本公司控股或控制的企业不存 在与中材科技或泰山玻纤经营相似业务之情形，在本公司作为中材科技控股股东期 间，本公司将促使本公司及本公司控股或控制的企业，不在中国境内或境外，以任 何方式（包括但不限于单独经营、通过合资经营或拥有另一公司或企业的股份或其 他权益）直接或间接参与同中材科技及其控股或控制的企业从事的业务构成竞争的 任何业务或活动，亦不会以任何形式支持中材科技及其控股或控制的企业以外的他 人从事与中材科技及其控股或控制的企业目前或今后进行的业务构成竞争或者可 能构成竞争的业务或活动。 2、在本公司作为中材科技控股股东期间，凡本公司及本公司控股或控制的企 业有任何商业机会可从事、参与或入股任何可能会与中材科技及其控股或控制的企 业的业务构成竞争关系的业务或活动，本公司及本公司所控制的其他企业会将该等 商业机会让予中材科技及其控股或控制的企业。 3、如本公司及本公司控股或控制的企业违反本承诺函，本公司将赔偿中材科 技及其控股或控制的企业因同业竞争行为而受到的损失，并且本公司及本公司控股 或控制的企业从事与中材科技及其控股或控制的企业竞争业务所产生的全部收益 均归中材科技所有。 4、本公司确认本承诺函所载的每一项承诺均为可独立执行之承诺，任何一项 承诺若被视为无效或终止将不影响其他各项承诺的有效性。 3、减少和规范关联交易的承诺函 中材集团 1、本企业将尽量避免本企业以及本企业实际控制的其他企业与中材科技之间 产生关联交易事项，对于不可避免发生的关联业务往来或交易，本企业及本企业实 承诺人 承诺内容 际控制的其他企业将在平等、自愿的基础上，按照公平、公允和等价有偿的原则进 行，交易价格将按照市场公认的合理价格确定。 2、本企业将严格遵守相关法律、行政法规、规范性文件及中材科技公司章程 中关于关联交易事项的回避规定，所涉及的关联交易均将按照中材科技关联交易决 策程序进行，并及时对关联交易事项进行信息披露。 3、本企业保证不会利用关联交易转移中材科技利润，不会通过影响中材科技 的经营决策来损害中材科技及其他股东的合法权益。 4、如本企业违反上述承诺与中材科技进行交易而对中材科技或其股东造成损 失的，本企业将无条件赔偿中材科技或其股东因此受到的相应损失。 5、本企业确认本承诺函所载的每一项承诺均为可独立执行之承诺，任何一项 承诺若被视为无效或终止将不影响其他各项承诺的有效性。 中材股份 1、本公司将尽量避免本公司以及本公司实际控制的其他公司与中材科技之间 产生关联交易事项，对于不可避免发生的关联业务往来或交易，本公司及本公司实 际控制的其他公司将在平等、自愿的基础上，按照公平、公允和等价有偿的原则进 行，交易价格将按照市场公认的合理价格确定。 2、本公司将严格遵守相关法律、行政法规、规范性文件及中材科技公司章程 中关于关联交易事项的回避规定，所涉及的关联交易均将按照中材科技关联交易决 策程序进行，并及时对关联交易事项进行信息披露。 3、本公司保证不会利用关联交易转移中材科技利润，不会通过影响中材科技 的经营决策来损害中材科技及其他股东的合法权益。 4、如本公司违反上述承诺与中材科技进行交易而对中材科技或其股东造成损 失的，本公司将无条件赔偿中材科技或其股东因此受到的相应损失。 5、本公司确认本承诺函所载的每一项承诺均为可独立执行之承诺，任何一项 承诺若被视为无效或终止将不影响其他各项承诺的有效性。 4、关于标的资产权属的承诺函 中材股份 1、泰山玻纤系在中华人民共和国境内依法设立并有效存续的企业。 2、截至本承诺函出具之日，本公司拥有对所持泰山玻纤股权的完整所有权， 该等股权权属清晰，不存在被质押、冻结、查封、托管的情况，不涉及任何争议、 仲裁或诉讼，不存在因任何判决、裁决或其他原因而限制权利行使之情形，其过户 或转移不存在法律障碍。 3、本公司系以合法自有资金或合法拥有的技术对泰山玻纤进行投资，本公司 持有泰山玻纤的股权系本公司真实持有，不存在通过协议、信托或任何其他方式代 他人持有泰山玻纤股权的情形，也不存在通过协议、信托或任何其他安排委托他人 代为持有泰山玻纤股权的情形或将本公司持有的泰山玻纤的股权所对应的表决权 授予他人行使的情形。 4、本公司已经依法履行了对泰山玻纤的出资义务，不存在任何虚假出资、延 期出资、抽逃出资等违反本公司作为泰山玻纤股东所应当承担的义务及责任的行 为。泰山玻纤注册资本已全部缴足，不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。 5、本公司确认本承诺函所载的每一项承诺均为可独立执行之承诺，任何一项 承诺若被视为无效或终止将不影响其他各项承诺的有效性。 5、关于股份锁定期的承诺函 中材股份 本公司承诺，本公司于本次交易中取得的中材科技的股份，自上市之日起36 个月内不转让；如本次交易完成后6个月内中材科技股票连续20个交易日的收盘 价低于发行价，或者本次交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，本公司于本 次交易中取得的中材科技的股份之锁定期自动延长6个月。 如中国证监会对以上锁定期有特别要求的，按中国证监会的要求执行。以上锁 定期满后，有关解锁事宜按相关法律、行政法规、规范性文件及深圳证券交易所的 有关规定执行。本次发行结束后，本公司基于本次交易而取得的以上股份由于中材 承诺人 承诺内容 科技送红股、转增股本等原因而孳息的股份，亦应遵守上述锁定期的规定。 本公司将忠实履行以上承诺，并承担相应的法律责任。如果因本公司未履行上 述承诺事项给中材科技或者其他投资者造成损失的，本公司将向中材科技或者其他 投资者依法承担赔偿责任。 中材股份 鉴于中材科技股份有限公司（以下简称“中材科技”）将通过发行股份的方式 购买本公司持有的泰山玻璃纤维有限公司（以下简称“泰山玻纤”）的全部股权（以 下简称“本次交易”），本公司特作出如下承诺： 本公司于本次交易前已经持有中材科技217,298,286股股份，本公司承诺，本 公司持有的上述股份自本次交易完成后12个月内不以任何形式转让；该等股份因 中材科技送红股、转增股本等原因而孳息的股份，亦遵守上述承诺。如上述锁定期 与监管机构的最新监管意见不相符，将根据监管机构的最新监管意见进行相应调 整。上述锁定期满后，本公司将按照中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。 6、关于最近五年未受处罚及诚信情况承诺函 中材股份 1、本公司及本公司董事、监事、经理及其他主要管理人员，最近五年内不存 在受行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有 关的重大民事诉讼或者仲裁等情况。 2、除本公司尚未履行完毕的承诺外，本公司及本公司董事、监事、经理及其 他主要管理人员，最近五年内不存在未按期偿还的大额债务、未履行承诺、被中国 证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况。 3、本公司确认本承诺函所载的每一项承诺均为可独立执行之承诺，任何一项 承诺若被视为无效或终止将不影响其他各项承诺的有效性。 7、关于保证中材科技独立性承诺函 中材集团 一、人员独立 1、保证上市公司生产经营与行政管理（包括劳动、人事及工资管理等）完全 独立于本公司及本公司控制的其他公司、企业。 2、保证上市公司总经理、副总经理、财务负责人、营销负责人、董事会秘书 等高级管理人员专职在上市公司工作、并在上市公司领取薪酬，不在本公司及本公 司控制的其他公司或企业中领薪。 3、保证本公司推荐的上市公司董事、监事的人选均通过合法提名程序提交上 市公司董事会及股东大会审议，本公司不干预上市公司董事会和股东大会作出的人 事任免决定。 二、财务独立 1、保证上市公司设置独立的财务会计部门和拥有的财务核算体系，具有规范、 独立的财务会计制度和财务管理制度。 2、保证上市公司在财务决策方面保持独立，本公司及本公司控制的其他公司、 企业不干涉上市公司的资金使用、调度。 3、保证上市公司保持自己独立的银行账户，不与本公司及本公司控制的其他 公司、企业共用一个银行账户。 4、保证上市公司依法独立纳税。 三、机构独立 1、保证上市公司及其子公司依法建立和完善法人治理结构，并与本公司及本 公司控制的其他公司、企业机构完全分开；保证上市公司及其子公司与本公司及本 公司控制的其他公司、企业之间在办公机构和生产经营场所等方面完全分开，不存 在机构混同的情形。 2、保证上市公司及其子公司独立自主运作，本公司不会超越上市公司董事会、 股东大会直接或间接干预上市公司的决策和经营。 3、保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、高级管理人员等 承诺人 承诺内容 依照法律、法规和公司章程独立行使职权。 四、资产独立、完整 1、保证上市公司及其子公司资产的独立完整，且该等资产全部处于上市公司 及其子公司的控制之下，并为上市公司及其子公司独立拥有和运营；保证本次由本 公司置入上市公司的资产权属清晰、不存在瑕疵。 2、保证本公司及本公司控制的其他公司、企业不违规占用上市公司资产、资 金及其他资源。 五、业务独立 1、保证上市公司拥有独立的生产和销售体系；在本次交易完成后拥有独立开 展经营活动的资产、人员、资质以及具有独立面向市场自主经营的能力，在产、供、 销等环节不依赖于本公司及本公司控制的其他公司、企业。 2、保证本公司及本公司控制的其他公司、企业避免与上市公司发生同业竞争。 3、保证严格控制关联交易事项，尽可能减少上市公司及其子公司与本公司及 本公司控制的其他公司、企业之间的持续性关联交易。杜绝非法占用上市公司资金、 资产的行为，并不要求上市公司及其子公司向本公司及本公司控制的其他公司、企 业提供任何形式的担保。对于无法避免的关联交易将本着“公平、公正、公开”的 原则，与对非关联企业的交易价格保持一致，并及时进行信息披露。 4、保证不通过单独或一致行动的途径，以依法行使股东权利以外的任何方式， 干预上市公司的重大决策事项，影响上市公司资产、人员、财务、机构、业务的独 立性。 六、本承诺在本公司作为上市公司实际控制人期间内持续有效且不可变更或撤 销。如违反上述承诺，并因此给上市公司造成经济损失，本公司将向上市公司进行 赔偿。 七、本承诺函自签署之日起生效。 中材股份 一、人员独立 1、保证上市公司生产经营与行政管理（包括劳动、人事及工资管理等）完全 独立于本公司及本公司控制的其他公司、企业。 2、保证上市公司总经理、副总经理、财务负责人、营销负责人、董事会秘书 等高级管理人员专职在上市公司工作、并在上市公司领取薪酬，不在本公司及本公 司控制的其他公司或企业中领薪。 3、保证本公司推荐的上市公司董事、监事的人选均通过合法提名程序提交上 市公司股东大会审议，本公司不干预上市公司董事会和股东大会作出的人事任免决 定。 二、财务独立 1、保证上市公司设置独立的财务会计部门和拥有的财务核算体系，具有规范、 独立的财务会计制度和财务管理制度。 2、保证上市公司在财务决策方面保持独立，本公司及本公司控制的其他公司、 企业不干涉上市公司的资金使用、调度。 3、保证上市公司保持自己独立的银行账户，不与本公司及本公司控制的其他 公司、企业共用一个银行账户。 4、保证上市公司依法独立纳税。 三、机构独立 1、保证上市公司及其子公司依法建立和完善法人治理结构，并与本公司及本 公司控制的其他公司、企业机构完全分开；保证上市公司及其子公司与本公司及本 公司控制的其他公司、企业之间在办公机构和生产经营场所等方面完全分开，不存 在机构混同的情形。 2、保证上市公司及其子公司独立自主运作，本公司不会超越上市公司董事会、 股东大会直接或间接干预上市公司的决策和经营。 3、保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、高级管理人员等 承诺人 承诺内容 依照法律、法规和公司章程独立行使职权。 四、资产独立、完整 1、保证上市公司及其子公司资产的独立完整，且该等资产全部处于上市公司 及其子公司的控制之下，并为上市公司及其子公司独立拥有和运营；保证本次由本 公司置入上市公司的资产权属清晰、不存在瑕疵。 2、保证本公司及本公司控制的其他公司、企业不违规占用上市公司资产、资 金及其他资源。 五、业务独立 1、保证上市公司拥有独立的生产和销售体系；在本次交易完成后拥有独立开 展经营活动的资产、人员、资质以及具有独立面向市场自主经营的能力，在产、供、 销等环节不依赖于本公司及本公司控制的其他公司、企业。 2、保证本公司及本公司控制的其他公司、企业避免与上市公司发生同业竞争。 3、保证严格控制关联交易事项，尽可能减少上市公司及其子公司与本公司及 本公司控制的其他公司、企业之间的持续性关联交易。杜绝非法占用上市公司资金、 资产的行为，并且不要求上市公司及其子公司为本公司及本公司控制的其他公司、 企业提供任何形式的担保。对于无法避免的关联交易将本着“公平、公正、公开” 的原则，与对非关联企业的交易价格保持一致，并及时进行信息披露。 4、保证不通过单独或一致行动的途径，以依法行使股东权利以外的任何方式， 干预上市公司的重大决策事项，影响上市公司资产、人员、财务、机构、业务的独 立性。 六、本承诺在本公司作为上市公司控股股东期间内持续有效且不可变更或撤 销。如违反上述承诺，并因此给上市公司造成经济损失，本公司将向上市公司进行 赔偿。 七、本承诺函自签署之日起生效。 8、标的公司资产相关事项承诺函 中材股份 一、关于土地、房产事项的承诺： 1、泰山玻纤位于泰玻大街1号生产厂区的房屋有部分未办理产权证，根据泰 山玻纤的计划，泰山玻纤有将生产区搬迁的计划，对位于上述地块的未办理产权证 的房产，本公司承诺，在本次重组完成后，如因上述房屋未办理产权证导致泰山玻 纤受到任何损失，本公司将以现金全额补偿泰山玻纤因此实际遭受的全部经济损 失。 2、泰山玻纤拥有位于长城小区三十四套住宅，上述住宅未取得房地合一的房 产证，本公司承诺，如因上述房屋所在之土地未能取得土地使用权证导致泰山玻纤 受到任何损失，本公司将以现金全额补偿泰山玻纤因此实际遭受的全部经济损失。 3、泰山玻纤之全资子公司山东泰山复合材料有限公司（以下简称“复合材料”） 位于泰玻大街1号生产厂区的房屋未办理产权证，根据泰山玻纤的计划，泰山玻纤 亦有将复合材料上述生产区搬迁的计划，对位于上述地块的未办理产权证的房产， 本公司承诺，在本次重组完成后，如因上述房屋未办理产权证导致复合材料受到任 何损失，本公司将以现金全额补偿复合材料因此实际遭受的全部经济损失。 4、泰山玻纤位于泰土国用（2012）第D-0300号、泰土国用（2012）第D-0301 号、泰土国用（2013）第D-0321号的土地上的房屋尚有部分房屋的产权证正在办 理过程中，本公司承诺，在本次重组完成后，如上述房屋无法办理产权证或取得产 权证前，泰山玻纤不能正常使用上述房屋导致泰山玻纤受到任何损失，本公司将以 现金全额补偿泰山玻纤因此实际遭受的全部经济损失。 5、泰山玻纤之控股子公司泰安安泰燃气有限公司（以下简称“安泰燃气”）位 于泰国土用（2011）第D-0253号、泰国土用（2011）第D-0254号土地上的房屋未 办理产权证，对位于上述地块的未办理产权证的房产，本公司承诺，在本次重组完 成后，如因上述房屋未办理产权证导致安泰燃气受到任何损失，本公司将以现金全 承诺人 承诺内容 额（安泰燃气实际受到的损失总额*51%）对泰山玻纤作出补偿。 二、关于泰安华泰非金属微粉有限公司（以下简称“华泰非金属”）下属涉及 矿业生产企业的承诺 1、兴安盟泰欣矿业有限公司（以下简称“泰欣矿业”之采矿权证已经到期， 该公司在停止采矿的同时，积极谋取采矿权证的延期，在未取得新的采矿权证前， 该公司停止采矿业务；本次重组完成后，如因该公司的采矿权证到期未能及时取得 新采矿权证等事项该公司受到任何行政处罚并导致经济损失，本公司将以现金全额 （泰欣矿业实际受到的损失总额*51%）向华泰非金属做出补偿。 2、庐江县长山腊石矿有限公司（以下简称“长山蜡石矿”）已经停止生产，但 因历史原因，该公司暂不能解散注销，本公司承诺，在本次重组完成后，如因长山 蜡石矿停止生产未解散注销导致该公司受到任何行政处罚并导致经济损失，本公司 将以现金全额（长山蜡石矿实际受到的损失总额*70%）向华泰非金属做出补偿。 3、安徽萧县金源矿业有限公司（以下简称“金源矿业”）被主管工商局吊销营 业执照，本公司承诺，在本次重组完成后，如因金源矿业未进行注销导致该公司受 到任何行政处罚并产生经济损失，本公司将以现金全额（金源矿业实际受到的损失 总额*51.05%）向华泰非金属做出补偿。 三、泰山玻纤关联担保事项： 泰山玻纤存在以签署最高额保证协议等方式对本公司控股的其他公司提供关 联方担保，在本次重组完成前，本公司将积极促使泰山玻纤不再签署新的关联担保 协议；上述担保到期后泰山玻纤不再继续提供担保；如泰山玻纤因上述担保涉及的 合同约定导致担保自然延期，本公司将积极协调相关方争取解除上述担保，本公司 同时承诺，无论是否能够解除上述担保，如泰山玻纤因重组完成前签署的协议发生 的关联担保事项而实际履行担保责任，本公司或本公司指定的子公司将代泰山玻纤 履行该担保责任，或者在泰山玻纤已实际履行担保责任的范围内以现金向泰山玻纤 足额补偿。 中材股份 本公司拟以持有的泰山玻璃纤维有限公司（以下简称“泰山玻纤”）100%股权 认购中材科技股份有限公司（下称“中材科技”）增发的股份。上述交易完成后， 本公司仍然是中材科技的控股股东，作为本次交易的一方，本公司对泰山玻纤及其 合并报表之泰安华泰非金属微粉有限公司（以下简称“华泰非金属”）下属安徽萧 县金源矿业有限公司（以下简称“金源矿业”）相关事项承诺如下： 金源矿业于2011年12月2日被主管工商局吊销营业执照，本公司承诺，在本 次重组完成后，如因金源矿业未进行注销导致该公司或华泰非金属受到任何经济损 失，本公司将以现金全额（如为金源矿业损失，数额为实际受到的损失总额*51.05%） 向华泰非金属做出补偿。 （二）发行股份募集配套资金的交易相关方 承诺人 承诺内容 1、关于提交信息真实、准确和完整的承诺函 承诺人 承诺内容 盈科汇通、宝 瑞投资、国杰 投资、君盛蓝 湾、金风投资、 上海易创、长 江养老（启航 1号的管理机 构） 1、本公司/本企业承诺，将及时向中材科技提供本次交易的相关信息，并保证 所提供的信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并 就提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。 2、本公司/本企业承诺，本公司/本企业向参与本次交易的各中介机构所提供的 资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或其复印件，复印件与其原始资料一致， 所有文件的签名、印章均是真实的，并就提供信息的真实性、准确性和完整性承担 个别和连带的法律责任。 3、在参与本次交易期间，本公司/本企业将遵守相关法律、法规、规章、中国 证监会和证券交易所规定的信息披露要求，并保证该等信息的真实性、准确性和完 整性。 4 、如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给中材科技或 者投资者造成损失的，本公司/本企业将依法承担赔偿责任。如本次交易因涉嫌所提 供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查 或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本公司/本企业将暂停转 让本公司/本企业在中材科技拥有权益的股份。 5、本公司/本企业确认本承诺函所载的每一项承诺均为可独立执行之承诺，任 何一项承诺若被视为无效或终止将不影响其他各项承诺的有效性。 2、关于股份锁定的承诺函 盈科汇通、宝 瑞投资、国杰 投资、君盛蓝 湾、金风投资、 上海易创、长 江养老（启航 1号的管理机 构） 本公司/本企业承诺，本公司/本企业于本次交易中取得的中材科技的股份，自 发行结束之日起36个月内不转让。 如中国证监会对以上锁定期有特别要求的，按中国证监会的要求执行。以上锁 定期满后，有关解锁事宜按相关法律、行政法规、规范性文件及深圳证券交易所的 有关规定执行。本次发行结束后，本公司/本企业基于本次交易而取得的以上股份由 于中材科技送红股、转增股本等原因而孳息的股份，亦应遵守上述锁定期的规定。 3、关于认购资金来源的承诺函 盈科汇通、宝 瑞投资、国杰 投资、君盛蓝 湾、金风投资、 上海易创、长 江养老（启航 1号的管理机 构） 1、保证具有充足的资金实力认购本次交易中中材科技为募集配套融资发行的 股份，用于本次交易项下的认购资金为本公司/本企业自有/自筹之资金，不存在直 接或间接来源于中材科技及其关联方的情形。 2、保证本公司/本企业用于本次交易项下的认购资金不存在杠杆融资结构化的 设计或为他人代持的安排。 4、关于最近五年未受处罚及诚信情况的承诺函 盈科汇通、宝 瑞投资、国杰 投资、君盛蓝 湾、金风投资、 上海易创、长 江养老（启航 1号的管理机 构） 1、本公司/本企业及本公司董事、监事、经理及其他主要管理人员，最近五年 内不存在受行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济 纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁等情况。 2、本公司/本企业及本公司董事、监事、经理及其他主要管理人员，最近五年 内不存在未按期偿还的大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行 政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况。 3、本公司/本企业确认本承诺函所载的每一项承诺均为可独立执行之承诺，任 何一项承诺若被视为无效或终止将不影响其他各项承诺的有效性。 5、关于私募基金备案的承诺函 承诺人 承诺内容 盈科汇通、宝 瑞投资、上海 易创 中材科技股份有限公司拟发行股份购买资产并募集配套资金（以下简称“本次 发行”），本企业拟以现金认购中材科技股份有限公司本次募集配套资金非公开发 行的股份；本企业目前尚未完成私募投资基金备案，本企业承诺，积极推进本企业 私募投资基金备案工作，如因本企业未能完成私募投资基金备案导致中材科技股份 有限公司本次发行受到不利影响，本企业将依据与中材科技股份有限公司签署的股 份认购协议承担相应的违约责任，同时本企业同意，如本企业未能完成私募投资基 金备案，中材科技股份有限公司有权在本次发行实施前（包括但不限于有权机构对 本次发行审核中、取得有权机构的审批文件后）单方终止本企业参与本次发行，并 由本企业承担违约责任。 十一、本次重组中对中小投资者权益保护的安排 （一）严格履行上市公司信息披露义务 上市公司及相关信息披露义务人将严格按照《证券法》、《上市公司信息披露管理办 法》、《重组管理办法》等相关规定，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露 可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。 （二）关联董事、关联股东回避表决 在中材科技董事会审议本次交易相关关联议案时，关联董事已严格履行回避义务； 股东大会审议本次交易相关关联议案时，关联股东已严格履行回避义务。 （三）独立董事发表意见 上市公司独立董事已经按照相关法律法规出具了对于本次交易的意见，具体详见重 组报告书“第十八章 对本次交易的结论性意见”之“一、独立董事对于本次交易的意 见”。 （四）股东大会通知程序、表决情况及网络投票的落实情况 中材科技于2015年11月20日发出召开审议本次重组方案的股东大会通知，敦促 公司全体股东参加本次股东大会。本次股东大会采用现场投票与网络投票相结合方式召 开。公司通过深圳证券交易所系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全 体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决 权。同时，公司单独统计了中小股东投票表决情况。 （五）资产定价的公允性 关于本次交易标的资产的定价公允性分析，详见重组报告书“第九章 董事会对本 次交易定价依据及公平合理性分析”。 （六）并购重组摊薄当期每股收益的填补回报安排 本次交易前，上市公司2014年度、2015年1-9月实现的基本每股收益为0.38元/ 股、0.68元/股，根据信永中和出具的中材科技2014年度、2015年1-9月合并备考审阅 报告（XYZH/2015BJA30049），上市公司2014年度、2015年1-9月合并备考基本每股 收益为0.34元/股、0.80元/股。由于泰山玻纤2014年尚处于新老生产线更新换代的过 渡期，整体盈利能力尚未完全体现，导致本次重组后上市公司2014年基本每股收益略 有下降，但是2015年1-9月，随着标的公司盈利能力的不断体现，上市公司基本每股 收益由重组前的0.68提升至重组后的0.80。 因此，本次交易完成后上市公司不存在因并购重组交易而导致即期每股收益被摊薄 的情况。随着标的公司泰山玻纤整合进入上市公司以后业务的逐步拓展，并与上市公司 进一步合作的协同效应，将会逐步增强上市公司的盈利能力，有利于上市公司的长远发 展。 （七）锁价发行股份募集配套资金的影响 本次交易通过锁价方式进行配套融资，有利于本次重组的顺利实施，有利于保持上 市公司经营的稳定性，有利于保护中小投资者的利益，主要原因如下： 1、锁定发行对象，规避发行风险，确保交易顺利实施。 2、上市公司及泰山玻纤主要高管及核心员工（通过资管计划）认购本次配套资金， 增强了交易对方和二级市场投资者持有上市公司股票的信心。 3、配套募集资金的锁定期安排有利于保持公司股权结构稳定性及二级市场的股价 稳定。 4、本次锁价配套融资方案已获得董事会非关联董事表决通过、并获得股东大会非 关联股东表决通过。 （八）本次重组涉及配套融资，本公司聘请的独立财务顾问中信证券具有保荐人资格 上市公司已经按照《重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》 等相关规定聘请中信证券为独立财务顾问，中信证券具有保荐人资格。 综上，本次重组在上市公司信息披露、关联董事、关联股东回避表决、股东大会表 决情况、网络投票安排、独立董事发表意见、资产定价公允性、摊薄每股收益的填补回 报安排等方面均做出了切实有效的措施，有利于保护中小投资者的利益。 十二、业绩承诺及业绩补偿安排 （一）利润补偿期间 中材科技与中材股份双方同意，标的资产过户至中材科技且中材科技向中材股份发 行的股份已在证券登记结算机构完成登记之日为本次发行股份购买资产实施完成日。中 材股份的利润补偿期间为本次非公开发行股份购买资产实施完成日当年起的三个会计 年度。根据目前的交易进度，《利润补偿协议》所指的利润补偿期间为2015年、2016 年、2017年三个年度。如本次实施完成日时间延后，则利润补偿期间顺延。 （二）保证责任及盈利预测与承诺 中材股份保证，标的公司在利润补偿期间实现的净利润数（以下简称“实际净利润”） 不低于中材股份承诺标的公司在利润补偿期间实现的净利润数（以下简称“承诺净利润 数”）。 标的公司在利润补偿期间的承诺净利润数以资产评估报告确定的预测净利润数据 为准，即为2015年26,828.95万元、2016年22,237.84万元、2017年31,042.71万元、 2018年46,248.54万元。《利润补偿协议》所称净利润均指标的公司扣除非经常性损益 后归属于母公司股东的净利润。双方同意，如最终经国务院国资委备案的报告中的预测 净利润数有所变化,则承诺净利润数也将进行相应调整。 （三）补偿义务 双方同意，如标的公司在利润补偿期间实现的实际净利润未达到中材股份承诺的净 利润数额，则中材股份将按照《利润补偿协议》第四条约定的方式向中材科技补偿实际 净利润数与承诺净利润数的差额（以下简称“净利润差额”）。净利润差额的计算公式为： 净利润差额＝（承诺净利润数－实际净利润数） 中材科技应在利润补偿期间内每年会计年度结束时，聘请具有证券从业资格的会计 师事务所对标的公司的实际盈利情况出具专项审核报告，双方同意以专项审核报告作为 确定净利润差额的依据。 如标的公司在利润补偿期间实现的实际净利润已达到或超过中材股份承诺的净利 润数额，则中材股份无需向中材科技进行补偿。 （四）利润补偿方式 1、中材股份将于中材科技年度专项审核报告披露后，依照下述公式计算出每年应 予补偿的股份数量，经中材科技股东大会审议通过后由中材科技以一元的价格进行回购 并予以注销，每年应补偿股份数的计算公式如下：应补偿股份数=（截至当期期末累计 承诺净利润数－截至当期期末累计实际净利润数）÷利润补偿期间内各年的承诺净利润 数总和×中材股份本次认购股份总数－已补偿股份数。 中材股份履行补偿义务的补偿股份数量不超过本次认购股份的总量，如果利润补偿 期间内中材科技以转增或送股方式进行分配而导致中材股份持有的中材科技股份数发 生变化，则中材股份股份补偿的数量应调整为：按《利润补偿协议》第四条公式计算的 应补偿股份数×（1+转增或送股比例）。 如果利润补偿期间内中材科技以转增或送股方式进行分配而导致中材股份持有的 中材科技股份数发生变化，则中材股份股份补偿的数量应调整为：按上述公式计算的应 补偿股份数×（1+转增或送股比例）。 如中材科技在承诺年度有现金分红的，应补偿股份数在补偿实施时累计获得的分红 收益，应随之返还中材科技。 注释： A. 截至当期期末累计净利润承诺数为：标的公司在利润补偿期间内截至该补偿年 度期末净利润承诺数的累计值。 B. 截至当期期末累计实际净利润数为：标的公司在利润补偿期间内截至该补偿年 度期末实际实现的利润数的累计值。 C. 已补偿股份数为：中材股份在利润补偿期间已经按照上述公式计算并已实施了 补偿的股份总数。 D. 应补偿股份数小于0时，按0取值，即已补偿的股份数不冲回。 E. 依据上述公式计算的当年应补偿股份数量应精确至个位数，如果计算结果存在 小数的，应当舍去小数取整数，对不足1股的剩余对价由中材股份以现金支付。 F. 中国证监会另有规定的，从其规定。 2、在《利润补偿协议》约定的利润补偿期间届满时，中材科技将聘请具有证券业 务资格的会计师事务所对标的资产进行减值测试，如：标的资产期末减值额>补偿期限 内已补偿股份总数×中材科技本次发行股份的每股价格，则中材股份应向中材科技另行 补偿股份。 另需补偿的股份数量的计算公式为：另需补偿的股份数量=标的资产期末减值额÷ 中材科技本次发行股份的每股价格－利润补偿期间内已补偿股份总数。 假如中材科技在利润补偿期间实施转增或送股分配的，则“中材科技本次发行股份 的每股价格”及“利润补偿期间已补偿股份总数”应进行相应调整。 （五）补偿实施时间 如根据《利润补偿协议》第三条的规定中材股份需对中材科技进行股份补偿的，中 材科技应在年度专项审核报告、减值测试报告披露后的10日内，做出董事会决议并向 股东大会提出回购股份的议案，由股东大会审议通过后实施股份补偿，并于股东大会审 议通过后2个月内办理完毕股份回购事宜。 若中材科技股东大会未通过回购股份议案的，中材科技将在股东大会决议公告后5 个工作日内书面通知中材股份，中材股份应在接到该通知后30日内尽快取得所需批准， 并在符合相关证券监管法规、规则和监管部门要求的前提下，将相当于应补偿股份总数 的股份赠送给中材科技上述股东大会股权登记日登记在册的除中材股份之外的其他股 东，除中材股份之外的其他股东按照其持有的股份数量占股权登记日中材科技扣除中材 股份持有的股份数后的股本数量的比例获赠股份。 自应补偿股份数量确定之日起至该等股份注销前或被赠与股东前，该等股份不拥有 表决权，且不享有股利分配的权利。 （六）承诺与保证 中材股份承诺，如中材股份发生有重大到期债务不能偿还导致可能影响《利润补偿 协议》实施的情况出现，将及时通知中材科技。 中材股份承诺，如中材股份利润补偿义务产生时，中材股份所持中材科技股份数不 足以补偿净利润差额且已补偿股份数额未超过本次中材股份认购的中材科技股份数额 时，中材股份将在补偿义务发生之日起10 日内，从证券交易市场购买相应数额的中材 科技股份弥补不足部分，并由中材科技依照《利润补偿协议》进行回购。 十三、同业竞争情况 本次重组完成后，中材股份旗下控股子公司中材金晶存在合营公司庞贝捷涉及玻璃 纤维业务，尚未注入中材科技。在本次重组中，中材股份选择有利于提高中材科技资产 质量和盈利能力的泰山玻纤相关资产注入；对于其他涉及玻璃纤维业务但不满足注入上 市公司条件的企业，为进一步避免中材股份及其控制的其他企业从事与中材科技构成实 质性同业竞争的业务，维护中材科技及其中小股东的合法权益，中材集团、中材股份出 具了关于避免同业竞争的承诺函，并作出了相应安排。具体详见重组报告书“第十二章 同业竞争与关联交易”之“一、同业竞争”。 十四、本公司股票停牌前股价波动达到20%的说明 本公司因筹划与公司有关的重大事项，自2015年4月21日起向深圳证券交易所申 请首次停牌。在停牌之前最后一个交易日（2015年4月20日）公司股票收盘价为22.79 元/股，停牌前第21个交易日（2015年3月20日）收盘价为16.60元/股，本次筹划重 大事项公告停牌前20个交易日内（即2015年3月20日至2015年4月20日）公司股 票收盘价格累计涨幅为37.29%；同期中小板综合指数（代码：399101）累计涨幅12.94%； 同期制造业指数（代码：883003）累计涨幅17.75%。扣除同期中小板综合指数上涨因 素后，上涨幅度为24.35%；扣除同期制造业指数上涨因素后，上涨幅度为19.54%。剔 除大盘因素影响后的公司股票价格波动超过20%。 据此，本公司股价在公司股票因本次重大资产重组于2015年4月21日停牌前20 个交易日内累计涨跌幅超过20%，达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的 通知》（证监公司字[2007]128号）第五条规定的标准，属于异常波动，因此本次中材科 技在向中国证监会提起重大资产重组行政许可申请时，应充分举证相关内幕信息知情人 及直系亲属等不存在内幕交易行为。 根据公司自查、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司信息披露义务人持股及 股份变更查询证明及《北京市康达律师事务所关于中材科技股份有限公司重大资产重组 事项股票交易自查期间内相关人员买卖股票行为的法律意见书》，本次重大资产重组涉 及的相关知情人员及其直系亲属在首次停牌之日前六个月，不存在利用内幕信息违规买 卖上市公司股票的行为，公司及有关人员亦不存在泄漏尚未披露的重大信息情况。上市 公司股价异常波动的风险请详见“重大风险提示”之“二、本次重组被暂停、中止或取 消的风险”。 重大风险提示 本部分所述词语或简称与本报告书摘要“释义”所述词语或简称具有相同含义。 投资者在评价本次重大资产重组时，除本报告书摘要的其他内容和与本报告书摘要 同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑下述各项风险因素： 一、审批风险 本次重组已经国有资产管理部门完成对标的资产评估报告的备案，国有资产管理部 门已批准本次交易方案，交易对方中材股份股东大会已审议通过本次交易方案，本公司 股东大会已审议通过本次交易方案；本次交易方案尚需获得中国证监会核准。 本次交易及相关事项能否取得相关主管部门的核准存在不确定性，上述事项取得核 准的时间也存在不确定性。 二、本次重组被暂停、中止或取消的风险 本次重组存在如下被暂停、中止或取消的风险： 1、如果本次拟注入资产出现无法预见的重大业绩下滑，本次重大资产重组存在被 暂停、中止或取消的风险。 2、本公司股价在公司股票因本次重大资产重组停牌前20个交易日内累计涨跌幅超 过20%，达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字 [2007]128号）第五条规定的标准，属于异常波动。如果因上市公司股价的异常波动或 异常交易可能涉嫌内幕交易，本次重大资产重组存在被暂停、中止或取消的风险。 若本次重组因上述某种原因或其他原因被暂停、中止或取消，而本公司又计划重新 启动重组，则交易定价及其他交易条件都可能较本报告书摘要中披露的重组方案发生重 大变化，提请投资者注意投资风险。 三、拟注入资产估值风险 本次拟注入标的资产的评估值为385,045.84万元，增值率为48.29%。由于资产评 估中的分析、判断和结论受相关假设和限定条件的限制，本次评估中包含的相关假设、 限定条件及特别事项等因素的不可预期变动，可能将对本次评估值结果的准确性造成一 定影响。 四、业绩承诺无法实现的风险 根据目前的交易进度，本次重组的利润补偿期间为2015年、2016年、2017年三个 年度。如本次实施完成日时间延后，则利润补偿期间顺延。每年度预测实现净利润将以 具有证券业务资格的资产评估机构出具的《评估报告》所载明的标的资产预测实现净利 润（以扣除非经常性损益后归属母公司的净利润为计算依据）为准。根据中和资产评估 按评估基准日出具的《评估报告》，2015年至2018年度，泰山玻纤在补偿期内预测归 属母公司净利润分别为26,828.95万元、22,237.84万元、31,042.71万元和46,248.54万 元。 虽然标的公司近年来营业收入和利润水平呈现较快增长的趋势，为未来业绩承诺的 实现奠定了良好的基础，但是仍然可能由于宏观经济环境的变化、玻璃纤维上下游行业 的波动、市场竞争加剧、标的公司未能根据市场情况及时调整经营策略，以保持自身竞 争优势，导致标的公司面临未来经营业绩无法达到预期的风险。尽管《利润补偿协议》 约定的业绩补偿方案可以较大程度地保障上市公司及广大股东的利益，降低本次重组风 险，但是如果本次重组后，标的公司出现经营未达预期的情况，则会影响上市公司的整 体经营业绩和盈利规模；同时，根据《重组管理办法》第五十九条，“重大资产重组实 施完毕后，凡因不属于上市公司管理层事前无法获知且事后无法控制的原因，上市公司 所购买资产实现的利润未达到资产评估报告或者估值报告预测金额的80%，或者实际运 营情况与重大资产重组报告书中管理层讨论与分析部分存在较大差距的，上市公司的董 事长、总经理以及对此承担相应责任的会计师事务所、财务顾问、资产评估机构、估值 机构及其从业人员应当在上市公司披露年度报告的同时，在同一报刊上作出解释，并向 投资者公开道歉；实现利润未达到预测金额50%的，中国证监会可以对上市公司、相关 机构及其责任人员采取监管谈话、出具警示函、责令定期报告等监管措施”，因此，提 请投资者注意标的公司可能存在业绩承诺无法实现的风险，以及因实现利润未达到《重 组管理办法》等相关法律法规要求而受到监管措施的风险。 五、募集资金投资项目的风险 （一）募集资金顺利实施不确定性的风险 本次配套募集资金将用于标的公司项目建设。本次配套募集资金投资者虽然已经确 定，但受股票市场波动及投资者预期的影响，本次配套资金的募集能否顺利实施存在不 确定性。若本次配套资金的募集未能顺利实施或募集金额不足，则中材科技将根据自有 资金情况考虑调整募投项目计划。 （二）募集资金投资项目市场风险 根据公司及标的公司产业发展和战略规划，公司的优势资源逐步向主导产业集中， 公司及标的公司募集资金投资项目和重点投资项目陆续启动、建设、竣工、投产，但由 于受到目前世界及中国宏观经济环境及市场需求周期性变化的影响，公司面临目标市场 需求波动，投资项目的预期收益无法按计划实现的风险。 六、标的公司部分房屋尚未办理产权证书的风险 截至目前，泰山玻纤及其子公司拥有的房产面积共计751,206.97平方米，具体如下： （1）529,048.32平方米房屋已经办理了房屋产权证书，占房产总面积的70.43%； （2）221,446.93平方米的建筑物已由房管部门出具了产权无争议的证明，占房产 总面积的29.48%。房管部门出具了产权无争议的证明的房产主要由于：为适应泰安市 经济发展的需求，根据泰安市整体发展规划的要求，泰安市住房和城乡建设局、泰安市 规划局、泰安市房产管理局下发《通知》，泰山玻纤、泰山复材和安泰燃气位于泰玻大 街1号生产厂区和泰土国用（2011）第D-0254号的土地已规划为市政公用设施及商住 用地，需上述公司立即停止在此地块上的一切房屋及项目建设。从即日起，该地块上的 所有建筑及相关手续亦停止办理。因此，在该过渡期内，泰山玻纤本部老区、泰山复材 和安泰燃气有总计221,446.93平方米的建筑物无法办理房屋所有权证，泰山玻纤、泰山 复材和安泰燃气未来将按照泰安市市政府要求迁入新址。泰安市房产管理局已出具《产 权无争议的证明》，证明上述建筑物产权不存在争议； （3）尚有711.72平方米房产暂未取得证照及权属不存在争议证明。中材股份出具 承诺函，承诺在本次重组完成后，如因上述房屋未办理产权证导致泰山玻纤及其子公司 受到任何损失，其将以现金全额补偿泰山玻纤因此遭受的全部经济损失。 综上，泰山玻纤及其子公司大部分房产已经办理了房屋产权证书，或由房管部门出 具了产权无争议的证明；尚有少部分房产未办理房屋产权证书且未取得房管部门出具无 争议、无障碍的证明，提请投资者注意上述风险。 七、同业竞争的风险 本次重组前，本公司与控股股东不存在经营相同或相似业务的情形，本次重组完成 后，中材股份下属从事玻璃纤维业务的泰山玻纤将注入中材科技。除泰山玻纤以外，中 材股份控股子公司中材金晶及中材金晶持股50%的合营企业庞贝捷部分产品涉及玻璃 纤维业务、中材集团全资子公司北京玻璃钢研究设计院有限公司经营范围涉及玻璃钢、 复合材料及原辅材料的研制、生产业务。中材金晶产品与泰山玻纤主要产品属于不同产 品类别，且具有不同的应用领域，与中材科技、泰山玻纤不存在实质性同业竞争；同时， 鉴于中材金晶目前仍处于亏损状态、中材金晶对庞贝捷不具有控制力、庞贝捷生产设施 的工艺水平较低、装备设施老化导致庞贝捷目前仍处于亏损状态、以及中材金晶与庞贝 捷另一股东PPG工业证券公司仍在商谈其股权的重组事宜等原因，导致其未来经营状 况尚存较大不确定性，目前中材金晶及庞贝捷不适合注入中材科技。北京玻璃钢研究设 计院有限公司实际从事的业务仅为综合服务（包括物业管理和检测服务等），未实际从 事玻璃钢、复合材料及原辅材料的研制、生产活动，因此与中材科技、泰山玻纤不存在 同业竞争。 就上述情况，中材股份作出了相应承诺及安排：中材金晶与PPG公司完成对庞贝 捷的股权重组后的三年内，在符合国家行业政策及审批要求的条件下，由中材科技对中 材金晶（包括庞贝捷）实施收购或采取其他可行的方式注入中材科技，如中材科技放弃 优先收购权，则中材股份承诺将其出售给与中材股份无关联的第三方。该安排不会对本 次重组方案及时间安排构成影响。 除上述情况以外，中材股份及其控制的其他企业的主营业务不存在与中材科技主营 业务相同或相近的情况。为进一步避免中材股份及其控制的其他企业从事与中材科技构 成实质性同业竞争的业务，维护中材科技及其中小股东的合法权益，中材集团、中材股 份出具了关于避免同业竞争的承诺函。 基于上述情况，在本次重组中，虽然中材股份选择有利于提高中材科技资产质量和 盈利能力的泰山玻纤相关资产注入，对于其他涉及玻璃纤维业务但不满足注入上市公司 条件的企业，中材股份也作出了相应承诺及安排，公司特此提示投资者注意本次交易产 生的潜在同业竞争风险。 八、标的公司关联担保的风险 截至本报告书摘要签署日，泰山玻纤存在对中材股份控股子公司中材高新材料股份 有限公司的银行借款提供担保，涉及担保的银行借款金额为5,000万元，上述借款于 2016年4月底前到期。鉴于上述借款即将到期，对于截至本报告书摘要签署日尚未归 还的银行借款担保事项，中材股份承诺，在本次重组完成前上述担保到期后泰山玻纤不 再继续提供担保且不再新增关联担保；同时，如泰山玻纤因重组完成前发生的关联担保 事项而实际履行担保责任，中材股份或中材股份指定的子公司将代泰山玻纤履行该担保 责任，或者在泰山玻纤已实际履行担保责任的范围内以现金向泰山玻纤足额补偿。 尽管中材股份已就上述关联担保事项出具了相关承诺，但仍然提请投资者注意泰山 玻纤目前尚存在关联担保的风险。 九、标的公司债务结构与偿债能力的风险 截至2013年12月31日、2014年12月31日及2015年9月30日，标的公司泰山 玻纤合并报表的资产负债率分别为73.76%、69.32%和70.41%，流动比率分别为0.60、 0.55和0.57，速动比率分别为0.48、0.43和0.46。标的公司资产负债率较高，偿债能力 指标较低。标的公司所在玻璃纤维行业主要企业资产负债率普遍较高，流动比例、速动 比率普遍较低，如中国巨石2013年12月31日、2014年12月31日及2015年9月30 日，资产负债率分别为80.30%、78.82%和78.16%、流动比率分别为0.69、0.56和0.67， 速动比率分别为0.52、0.45和0.55。虽然标的公司资产负债率及偿债能力指标与行业主 要公司情况基本一致，但是因此可能导致公司债务融资能力和偿债能力受限，在公司不 进行股权融资的前提下，公司存在一定的偿债压力和风险。 十、上市公司资产负债率上升的风险 本次发行股份购买资产完成后，根据中材科技2014年及2015年1-9月备考审阅报 告（XYZH/2015BJA30049），截至2014年12月31日、2015年9月30日，上市公司的 资产负债率将由65.91%和65.00%增加至67.32%和67.51%，资产负债率上升可能会造 成上市公司债务融资空间受限、融资成本上升；使得上市公司债务结构和日常资金运营 受到一定影响。如考虑按计划实施完成本次募集配套资金后，根据中材科技备考审阅报 告及募集配套资金规模测算，截至2014年12月31日、2015年9月30日上市公司资 产负债率将减少至59.68%和60.48%，资产负债率将有所下降。但是仍然提请投资者关 注重组完成后资产负债率较高可能导致的相关风险。 十一、标的公司及其下属公司抵押资产的处置风险 标的公司及其下属公司主要通过其持有的机器设备、贵金属漏板、房屋所有权、土 地使用权等向银行进行抵押用于银行借款的担保的情形。截至2015年9月30日，上述 抵押担保合同涉及担保金额15.72亿元，金额较大。若泰山玻纤及其下属公司在资产抵 押期限内经营出现重大问题，或严重违反贷款合同及抵押担保合同，则存在借款银行主 张实现抵押权、处置抵押房屋与土地的风险。 十二、标的公司期末大额其他应收款无法收回的风险 根据泰山玻纤与泰安高新技术产业开发区管理委员会签订的《借款协议》，泰山玻 纤存在对其总计3,100.00万元借款未收回的情况，金额较大。同时，根据泰山玻纤与泰 安泰山控股有限公司签订的《产权交易合同》，泰山玻纤因向其出售原子公司泰安新城 热电有限公司100%股权转让款形成8,900万元股权交易尾款。虽然标的公司管理层根 据标的公司会计政策并处于谨慎性原则，已经分别对3,100.00万元借款按照账龄按30% 计提减值准备930万元、对8,900万元股权交易尾款按照个别计提法计提50%坏账计提 减值准备4,450万元，但仍然存在因对方无法按期偿还相关款项造成大额其他应收款无 法收回，从而对泰山玻纤当年业绩造成影响的风险。 十三、部分募集配套资金交易对方尚未完成私募投资基金备案的风险 根据《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》的有关要求，涉及私募 投资基金的，应当在重组方案实施前完成备案程序。 本次重组交易对方包括中材股份、盈科汇通、宝瑞投资、君盛蓝湾、国杰投资、 金风投资、上海易创和启航1号。根据《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试 行）》、《私募投资基金监督管理暂行办法》的规定，盈科汇通、宝瑞投资、君盛蓝湾、 国杰投资和上海易创属于私募投资基金，应当办理私募投资基金备案。 根据中国证券投资基金业协会信息公示系统的私募基金公示信息，盈科汇通、国 杰投资、君盛蓝湾、上海易创已经在中国证券投资基金业协会私募基金登记备案系统完 成私募投资基金备案。 截至本报告书摘要签署之日，宝瑞投资尚未完成私募投资基金备案工作。 根据宝瑞投资出具的《承诺函》，宝瑞投资将积极推进其私募投资基金备案工作， 如因其未能完成私募投资基金备案导致中材科技本次发行受到不利影响，其将依据与中 材科技签署的股份认购协议承担相应的违约责任；同时其同意，如其未能完成私募投资 基金备案，中材科技有权在本次发行实施前（包括但不限于有权机构对本次发行审核中、 取得有权机构的审批文件后）单方终止其参与本次发行，并由其承担违约责任。 未完成私募基金备案的交易对方已经就私募基金备案事项作出承诺，中材科技承诺 在最终参与本次重组募集配套资金认购的认购方完成私募投资基金备案前，不予实施本 次重组方案。 尽管宝瑞投资就私募投资基金未备案事项出具了相关承诺，仍提请投资者注意上述 企业目前尚存在私募基金未备案的风险。 十四、本次交易完成后的风险 （一）重组后整合风险 本次交易完成以后，泰山玻纤将成为中材科技的全资子公司。泰山玻纤是玻璃纤维（未完）  |