[公告]莱茵体育:西南证券股份有限公司关于公司再次使用闲置募集资金暂时补充流动资金的核查意见
西南证券股份有限公司 关于莱茵达体育发展股份有限公司 再次使用闲置募集资金暂时补充流动资金的核查意见 西南证券股份有限公司（以下简称“西南证券”、“保荐机构”）作为莱茵达 体育发展股份有限公司（以下简称“莱茵体育”、“公司”）本次非公开发行股票 的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所主板上 市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》以及《上市公司监管指 引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关规定履行持续督 导职责，就莱茵体育再次使用闲置募集资金暂时补充流动资金的情况进行了审慎 核查，具体核查情况如下： 一、募集资金基本情况 经中国证券监督管理委员会证监许可【2014】767号《关于核准莱茵达置业 股份有限公司非公开发行股票的批复》核准，公司向特定投资者非公开发行股票 229,213,483股，发行价格为每股4.45元，募集资金总额为1,019,999,999.35元， 其中莱茵达控股集团以资产认购部分为419,999,997.90 元，现金部分为 600,000,001.45元，扣除发行费用21,552,708.49元后，募集资金净额为 998,447,290.86元。上述募集资金净额中的现金部分582,136,506.44元已于2014 年9月11日存入公司开立募集资金专户。华普天健会计师事务所（特殊普通合 伙）（以下简称“华普天健”）已出具了会验字【2014】2974号验资报告，对本 次募集资金到位情况进行了审验。 公司按照相关规定对募集资金采取了专户存储制度。根据华普天健出具的 《关于莱茵达置业股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的鉴证 报告》（会审字【2014】3015号），上述募集资金截至2014年9月22日在专户 余额为人民币582,198,347.67元（其中存放期间产生的利息收入为61,841.23元）， 考虑应扣除上市公司前期已支付的保荐费及与发行有关的其它费用人民币 3,689,213.48元后，可用于项目投资的募集资金金额为人民币578,509,134.19元。 二、募集资金投资项目情况 根据《莱茵达置业股份有限公司非公开发行A股股票预案（修订版）》，本 次非公开发行股票的数量不超过34,000.00万股，募集资金总额不超过102,000.00 万元。其中，莱茵达控股集团以其持有的莱骏投资100%的股权和嘉禾北京城商 铺参与认购，其他特定对象拟以现金进行认购。 莱骏投资100%的股权和嘉禾北京城商铺最终作价42,000.00万元，本次非公 开发行可募集的现金扣除发行费用后预计不超过60,000.00万元，募集现金的投 资项目情况如下： 序号 项目名称 预计总投资（万元） 募集现金投资金额（万元） 1 余政挂出（2013）7号地块 68,000.00 32,000.00 2 余政挂出（2010）128号地块 114,000.00 28,000.00 合计 182,000.00 60,000.00 在本次募集资金到位前，公司以自筹资金先行投入项目，待募集资金到位后 予以置换。公司将可能根据实际情况，对上述单个或多个投入项目的募集资金拟 投入金额进行调整。若实际募集资金净额超过上述项目拟投入募集资金总额，超 过部分将用于补充公司流动资金；不足部分由公司通过自筹资金或者其他方式解 决。 三、募集资金使用情况 截止2015年10月31日，募投项目的计划投资情况及实际投资情况如下： 单位：万元 序号 项目名称 预计总投资 已投资金额 募集现金投资金额 1 余政挂出（2013）7号地块 68,000.00 48,928.06 32,000.00 2 余政挂出（2010）128号地块 114,000.00 111,808.68 28,000.00 合计 182,000.00 160,736.74 60,000.00 （续表） 序号 项目名称 募集现金投资金额 （剔除发行费用） 已使用募集资金 账面剩余募集资金 1 余政挂出（2013）7号地块 30,681.35 22,659.82 8,040.10 2 余政挂出（2010）128号地块 27,169.57 25,676.51 1,502.22 合计 57,850.91 48,336.33 9,542.32 注：账面剩余募集资金与已使用募集资金的总和大于募集现金投资金额（剔除发行费用）， 差额系由于募集资金的利息收入。 公司于2015年12月10日召开了2015年第五次临时股东大会，会议表决通 过了《关于签署资产出售协议暨关联交易的议案》、《关于签署资产出售协议之补 充协议暨关联交易的议案》及《关于停止将募集资金投入募投项目的议案》，为 集中优势资源发展公司一体两翼战略所提出的体育产业、清洁能源产业，尤其是 大力发展体育事业，积极贯彻落实公司体育产业“416发展战略”，公司向控股 股东莱茵达控股集团有限公司之下属企业——浙江莱茵达智慧地产有限公司转 让杭州枫郡置业有限公司（以下简称“杭州枫郡”）、杭州莱茵达枫凯置业有限公 司（以下简称“杭州枫凯”）等项目公司股权（其中杭州枫郡、杭州枫凯分别为 公司2014年非公开发行募集资金投资项目“余政挂出（2013）7号地块”、“余 政挂出（2010）128号地块”的实施主体），原存放在杭州枫郡、杭州枫凯开设 的募集资金专户的剩余募集资金不再用于投入“余政挂出（2013）7号地块”、“余 政挂出（2010）128号地块”等项目，并转存至公司董事会以公司名义新开立的 募集资金账户。 因停止将募集资金投入募投项目，为规范剩余募集资金的使用和管理，公司 在招商银行股份有限公司杭州之江支行开设募集资金专项账户（账户： 024900073910603），并与保荐机构西南证券股份有限公司与招商银行股份有限公 司杭州之江支行签订《募集资金专户存储三方监管协议》，该账户仅用于2014 年非公开发行剩余募集资金余额的存放和使用。 自转型体育产业以来，公司积极贯彻落实“416发展战略”，以“市场化、 国际化、网络化、证券化”为指导方针，积极布局“体育金融、体育地产、体育 赛事、体育网络、体育传媒、体育教育”六大平台业务，目前莱茵体育产业生态 圈已初步形成。停止将募集资金投入募投项目后，公司积极展开对剩余募集资金 用途的研究论证，在主营业务范围内寻找优质标的，公司将尽快确定剩余募集资 金的投资项目并及时公告。 四、前次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的核查情况 2014年9月26日，公司第七届董事会第四十五次会议审议通过了《关于使 用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意使用“余政挂出（2010） 128号地块项目、余政挂出（2013）7号地块项目”闲置募集资金36,000万元暂 时用于补充流动资金，使用期限为董事会审议批准该议案之日起不超过6个月， 到期分别归还到募集资金专户账户。 2015年2月6日，公司归还前次用于暂时补充流动资金的募集资金20,800 万元至募集资金专用账户上海浦东发展银行股份有限公司杭州文晖支行（账号 95140155000000709），并及时通知了公司保荐机构及保荐代表人。 2015年3月4日，公司归还前次用于暂时补充流动资金的募集资金10,000 万元至募集资金专用账户平安银行股份有限公司杭州黄龙支行（账号 11014666817007）、归还前次用于暂时补充流动资金的募集资金5,200万元至募 集资金专用账户上海浦东发展银行股份有限公司杭州文晖支行（账号 95140155000000709），并及时通知了公司保荐机构及保荐代表人。 2015年3月9日,公司召开第七届董事会第五十三次会议审议通过了《关于 使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用闲置募集资金 9,500万元暂时性补充流动资金，使用期限自董事会审议批准该议案之日起不超 过十二个月,到期分别归还到募集资金专户账户。。 截止2016年2月25日，公司归还前次用于暂时补充流动资金的募集资金 9,500万元至募集资金专用账户招商银行股份有限公司杭州之江支行（账号： 024900073910603），并及时通知了公司保荐机构及保荐代表人。 五、再次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的核查情况 自转型体育产业以来，公司积极贯彻落实“416发展战略”，在体育领域开 展了多项投资并购项目，业务规模不断扩大，为了提高募集资金的使用效率，减 少财务费用，降低经营成本，公司计划使用不超过9,500万元（含本数）的闲置 募集资金暂时用于补充流动资金，用于与主营业务相关的经营活动。本次将闲置 募集资金暂时用于补充流动资金，按现行同期银行贷款利率（12个月以内为 4.35%）测算，预计可节约财务费用413.25万元。本次用于暂时补充流动资金的 闲置募集资金的使用期限自公司董事会审议批准该事项之日起不超过十二个月， 补充流动资金到期日之前，公司将该部分资金归还至募集资金专户。 公司承诺本次暂时补充流动资金的闲置募集资金用于与主营业务相关的经 营活动，不通过直接或间接的安排用于新股配售、申购，或用于股票及其衍生品 种、可转换公司债券等交易。本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金前十二个 月内，公司未从事非固定收益类或者非承诺保本的证券投资等高风险投资，并承 诺在本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金期间，不进行高风险投资或者为他 人提供财务资助。 六、保荐机构核查意见 1、公司再次使用部分闲置募集资金暂时补充公司流动资金事项符合相关规 范性文件对募集资金使用的要求； 2、 公司再次使用部分闲置募集资金暂时补充公司流动资金事项经公司第八 届董事会第二十八次会议和第八届监事会第十二次会议审议通过，独立董事亦对 该事项发表了同意意见，履行了必要的决策程序。 综上，西南证券对本次莱茵体育使用闲置募集资金暂时补充流动资金事项无 异议。 （以下无正文） （此页无正文，为《西南证券股份有限公司关于莱茵达体育发展股份有限公司再 次使用闲置募集资金暂时补充流动资金的核查意见》之盖章页） 西南证券股份有限公司 2016年3月 日 中财网
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