[公告]16唐山金控债：募集说明书摘要
2014年德宏州宏康投资开发有限公司 公司债券募集说明书摘要 发 行 人 德宏州宏康投资开发有限公司 主承销商 天风证券股份有限公司 二〇一四年 月 重要声明及提示 一、发行人董事会声明 发行人董事会已批准本期债券募集说明书及其摘要，发行人全体 董事承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实 性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 二、发行人相关负责人声明 发行人负责人和主管会计工作的负责人、会计部门负责人保证本 期债券募集说明书及其摘要中财务报告真实、完整。 三、主承销商勤勉尽职声明 本期债券主承销商已根据《中华人民共和国证券法》、《企业债 券管理条例》及其他相关法律法规的有关规定，遵循勤勉尽责、诚实 信用的原则，独立地对发行人进行了尽职调查，确认本期债券募集说 明书及其摘要中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真 实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。 四、投资提示 凡欲认购本期债券的投资者，请认真阅读本募集说明书摘要及其 有关的信息披露文件，并进行独立投资判断。主管部门对本期债券发 行所作出的任何决定，均不表明其对债券风险作出实质性判断。 凡认购、受让并持有本期债券的投资者，均视同自愿接受本募集 说明书摘要对本期债券各项权利义务的约定。 债券依法发行后，发行人经营变化引致的投资风险，投资者自行 负责。 五、其他重大事项或风险提示 除发行人和主承销商外，发行人没有委托或授权任何其他人或实 体提供未在本募集说明书中列明的信息和对本募集说明书作任何说 明。 投资者若对本募集说明书摘要存在任何疑问，应咨询自己的证券 经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。 六、 本期债券基本要素 （一）债券名称：2016年唐山金融控股集团有限公司公司债券（简 称“16唐山金控债”）。 （二）发行总额：人民币16亿元。 （三）债券期限：本期债券为7年期固定利率债券，在第5年末附 发行人上调票面利率选择权及投资者回售选择权。 （四）债券利率：本期债券存续期内前5年的票面年利率根据Shibor 基准利率加上不超过【1.86】%的基本利差确定，Shibor为发行日公告 前五个工作日全国银行间同业拆借中心在上海银行间同业拆放利率网 （www.shibor.org）上公布的一年期Shibor(1Y)的算术平均数，基准利 率保留两位小数，第三位小数四舍五入。最终基本利差和最终票面年 利率将根据簿记建档结果确定，并报国家有关主管部门备案，在本期 债券存续期限内前5年固定不变。在本期债券存续期的第5年末，发 行人可选择上调票面利率0至100个基点（含本数），在债券存续期 后2年固定不变，本期债券持有人有权将其持有的全部或部分本期债 券按票面金额回售给发行人或选择继续持有。本期债券采用单利按年 计息，不计复利。 （五）还本付息方式：每年付息一次，到期一次还本，最后一期利 息随本金的兑付一起支付。若投资者在第5年末行使回售选择权，则 第5年末偿还本金；若投资者在第5年末未行使回售选择权，则第7 年末偿还本金。利息随本金的兑付一起支付，每年付息时按债权登记 日日终在托管机构托管名册上登记的各债券持有人所持债券面值所应 获利息进行支付。年度付息款项自付息日起不另计利息，本金自兑付 日起不另计利息。 （六）发行方式：本期债券以簿记建档、集中配售的方式，通过承 销团成员设置的发行网点向中华人民共和国境内机构投资者（国家法 律、法规另有规定除外）公开发行和通过上海证券交易所向机构投资 者（国家法律、法规禁止购买者除外）发行相结合的方式发行。 （七）发行范围及对象：在承销团成员设置的发行网点发行对象为 在中央国债登记公司开户的境内机构投资者（国家法律、法规另有规 定除外）；上海证券交易所发行对象为在中国证券登记公司上海分公 司开立基金账户或A股证券账户的机构投资者（国家法律、法规禁止 购买者除外）。 （八）信用级别：经联合资信评估有限公司综合评定，本期债券信 用等级为AA，发行人主体长期信用等级为AA。经联合信用评级有限 公司综合评定，本期债券信用等级为AA，发行人主体长期信用等级为 AA。 （九）债券担保：本期债券无担保。 释 义 在本募集说明书摘要中，除非上下文另有规定，下列词语或简称具 有以下含义： 发行人/公司/唐 山金控 指 唐山金融控股集团有限公司 本期债券 指 发行总额为16亿元的2016年唐山金融控股集团有 限公司公司债券 本次发行 指 经有关主管部门正式批准，本期债券在中国境内的 公开发行 募集说明书 指 发行人为本期债券发行而根据有关法律法规制作的 《2016年唐山金融控股集团有限公司公司债券募 集说明书》 募集说明书摘 要 指 发行人为本期债券发行而根据有关法律法规制作的 《2016年唐山金融控股集团有限公司公司债券募 集说明书摘要》 主承销商/簿记 建档人/债权代 理人 指 江海证券有限公司，简称“江海证券” 簿记建档 指 由发行人与簿记管理人确定本期债券的票面利率簿 记建档区间，投资者直接向簿记管理人发出申购订 单，簿记管理人负责记录申购订单，最终由发行人 与簿记管理人根据申购情况确定本期债券的最终发 行利率的过程 承销团 指 主承销商为本期债券发行组织的，由主承销商、副 主承销商和分销商组成的承销团 承销团协议 指 主承销商与承销团其他成员签署的《2016年唐山金 融控股集团有限公司公司债券承销团协议》 余额包销 指 承销团成员按照承销团协议所规定的承销义务销售 本期债券，并承担相应的发行风险，即在规定的发 行期限内将各自未售出的本期债券全部自行购入， 并按时、足额划拨本期债券各自承销份额所对应的 款项 监管银行/募集 资金账户监管 人/偿债账户监 管人 指 招商银行股份有限公司深圳深纺大厦支行 《主承销协议》 值 发行人与主承销商签署的《2016年唐山金融控股集 团有限公司公司债券主承销协议》 《债权代理协 议》 指 发行人与债权代理人签署的《2016年唐山金融控股 集团有限公司公司债券债权代理协议》 《债券持有人 会议规则》 指 发行人签署的《2016年唐山金融控股集团有限公司 公司债券债券持有人会议规则》 《募集资金及 偿债账户监管 协议》 指 发行人与监管银行签署的《2016年唐山金融控股集 团有限公司公司债券募集资金及偿债账户监管协 议》 偿债账户 指 发行人在监管银行营业网点开立的专项用于偿付本 期债券本息的账户 法定节假日或 休息日 指 中华人民共和国的法定及政府定节假日或休息日 （不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾 省的法定节假日和/或休息日） 工作日 指 中国境内的商业银行的对公营业日(不包括国家法 定节假日及休息日) 元 指 人民币元 《公司法》 指 中华人民共和国公司法 《证券法》 指 中华人民共和国证券法 《企业债券管 理条例》 指 国务院于1993年8月2日颁布的《企业债券管理条 例》 《简化程序通 知》 指 《国家发展改革委关于推进企业债券市场发展、简 化发行核准程序有关事项的通知》（发改财金（2008） 7号） 市政府 指 唐山市人民政府 市发改委 指 唐山市发展和改革委员会 市国资委 指 唐山市人民政府国有资产监督管理委员会 开发建设公司 指 唐山湾三岛旅游区旅游开发建设有限公司 旅游发展公司 指 唐山湾国际旅游岛旅游发展有限公司 唐山银行 指 唐山银行股份有限公司 第一条 债券发行依据 本期债券业经国家发展和改革委员会发改财金〔2015〕3097号文 批准公开发行。 本期债券业经河北省发展和改革委员会的预审后出具冀发改财金 〔2015〕1207号文同意转报。 本期债券业经唐山市发展和改革委员会唐发改字〔2015〕501号文 同意转报。 本期债券业经唐山金融控股集团有限公司第二届第三次董事会的 同意提交公司股东审议；并经唐山市人民政府国有资产监督管理委员会 国资产字〔2015〕74号文批准，同意公开发行。 第二条 本次债券发行的有关机构 一、发行人：唐山金融控股集团有限公司 住所：乐亭县马头营镇捞渔尖村 法定代表人：王建祥 联系人：刘丙江 联系地址：河北省唐山市路北区学院路福地大厦516室 电话：0315-2318297 传真：0315-2318297 邮编：063000 二、承销团 （一）主承销商：江海证券有限公司 住所：哈尔滨市香坊区赣水路56号 法定代表人：孙名扬 联系人：王鹏、李晓伟、谈文彬 联系地址：上海市浦东新区银城中路8号中融碧玉蓝天大厦29层 联系电话：021-60963948 传真：021-60963985 邮政编码：200120 （二）副主承销商： 1、联讯证券股份有限公司 住所：广东省惠州市惠州区江北东江三路55号广播电视新闻中心 西面一层大堂和三、四层 法定代表人：徐刚 联系人：李欣桐 联系地址：北京市朝阳区绿色家园媒体村天畅园6号楼联讯证券2 层固定收益业务总部 联系电话：010-84975709 传真：010-64408523 邮编：100107 2、宏信证券有限责任公司 住所：四川省成都市人民南路二段18号川信大厦10楼 法定代表人：吴玉明 联系人：孙珩 联系地址：四川省成都市人民南路二段18号川信大厦4楼 联系电话：0755-88288827 传真：0755-88265407 邮编：610016 （三）分销商 1、南京证券股份有限公司 住所：南京市玄武区大钟亭8号 法定代表人：步国旬 联系人：阮剑东 联系地址：南京市玄武区大钟亭8号 联系电话：025-83367888-3113 传真：025-83213223 邮编：210008 2、开源证券股份有限公司 住所：陕西省西安市高新区锦业路1号都市之门B座5层 法定代表人：李刚 联系人：田文武 联系地址：陕西省西安市高新区锦业路1号都市之门B座5层 联系电话：029-81887069 传真：029-81887059 邮编：710065 3、上海华信证券有限责任公司 住所：上海市浦东新区世纪大道100号环球金融中心9层 法定代表人：杨锐敏 联系人：金兆胤 联系地址：上海市浦东新区世纪大道100号环球金融中心9层 联系电话：021-38784818-8905 传真：021-68776833 邮编：200120 三、托管人： （一）中央国债登记结算有限责任公司 住所：北京市西城区金融大街10号 法定代表人：吕世蕴 联系人：李皓、毕远哲 联系地址：北京市西城区金融大街10号 电话：010-88170745、010-88170731 传真：010-66061875 邮编：100033 （二）中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 住所：上海市陆家嘴东路166号中国保险大厦3楼 总经理：高斌 联系人：王博 联系地址：上海市浦东新区陆家嘴东路166号中国保险大厦34楼 电话：021-68870172 传真：021-68875802-8245 邮编：200120 四、审计机构：中兴财光华会计师事务所(特殊普通合伙) 主要经营场所：北京市西城区复兴门内大街28号5层F4层东座 929室 执行事务所合伙人：姚庚春 联系人：王荣前 联系地址：北京市西城区裕民路18号北环中心1108室 电话：010-82254359 传真：010-82254518-812 邮编：100029 五、信用评级机构： （一）联合资信评估有限公司 住所：北京市朝阳区建国门外大街2号PICC大厦17层 法定代表人：王少波 联系人：高景楠、刘珺轩 联系地址：北京市朝阳区建国门外大街2号PICC大厦17层 电话：010-85679696 传真：010-85679228 邮编：100022 （二）联合信用评级有限公司 住所：北京市朝阳区建国门外大街2号PICC大厦12层 法定代表人：吴金善 联系人：李筱 联系地址：北京市朝阳区建国门外大街2号PICC大厦12层 电话：010-85172818-8105 传真：010-85679228 邮编：100022 六、发行人律师：上海市锦天城律师事务所 营业地址：上海市浦东新区花园石桥路33号花旗集团大厦14楼 负责人：吴明德 联系人：江志君 联系地址：上海市浦东新区花园石桥路33号花旗集团大厦14楼 电话：021-61059000 传真：021-61059100 邮编：200120 七、募集资金账户监管人、偿债账户监管人：招商银行股份有限 公司深圳深纺大厦支行 营业场所：深圳市福田区华强北路3号深纺大厦AB座首层 负责人：杨渡 联系人：姚龙 联系地址：深圳市福田区华强北路3号深纺大厦AB座首层 电话：0755-83754826 传真：0755-83754826 邮编：063000 八、债权代理人：江海证券有限公司 住所：哈尔滨市香坊区赣水路56号 法定代表人：孙名扬 联系人：王鹏、李晓伟、谈文彬 联系地址：上海市浦东新区银城中路8号中融碧玉蓝天大厦29层 联系电话：021-60963948 传真：021-60963985 邮政编码：200120 第三条 发行概要 一、发行人：唐山金融控股集团有限公司。 二、债券名称：2016年唐山金融控股集团有限公司公司债券，简 称“16唐山金控债”。 三、发行总额：人民币16亿元。 四、债券期限和利率：本期债券为7年期固定利率债券，在第5 年末附发行人上调票面利率选择权及投资者回售选择权。本期债券存续 期内前5年的票面年利率根据Shibor基准利率加上不超过【1.86】%的 基本利差确定，Shibor为发行日公告前五个工作日全国银行间同业拆借 中心在上海银行间同业拆放利率网（www.shibor.org）上公布的一年期 Shibor(1Y)的算术平均数，基准利率保留两位小数，第三位小数四舍五 入。最终基本利差和最终票面年利率将根据簿记建档结果确定，并报国 家有关主管部门备案，在本期债券存续期限内前5年固定不变。在本期 债券存续期的第5年末，发行人可选择上调票面利率0至100个基点（含 本数），在债券存续期后2年固定不变，本期债券持有人有权将其持有 的全部或部分本期债券按票面金额回售给发行人或选择继续持有。本期 债券采用单利按年计息，不计复利。 五、发行价格：本期债券的债券面值为100元，平价发行，以1,000 元为一个认购单位，认购金额必须是1,000元的整数倍且不少于1,000 元。 六、发行人上调票面利率选择权：发行人有权决定在本期债券存 续期限的第5年末上调本期债券后2年的票面利率，上调幅度为0至 100个基点（含本数），其中一个基点为0.01%。 七、发行人上调票面利率公告日期：发行人将于本期债券第5个 计息年度付息日前的第20个工作日在相关媒体上刊登关于是否上调本 期债券票面利率以及上调幅度的公告。 八、投资者回售选择权：发行人作出关于是否上调本期债券票面 利率及调整幅度的公告后，投资者有权选择在投资者回售登记期内进行 登记，将持有的本期债券按面值全部或部分回售给发行人，或选择继续 持有本期债券。 九、投资者回售登记期：投资者选择将持有的本期债券全部或部 分回售给发行人的，须于发行人上调票面利率公告日期起5个工作日内 进行登记；若投资者未做登记，则视为继续持有本期债券并接受上述调 整。 十、债券形式及托管方式：实名制记账式。通过承销团成员设置 的发行网点向境内机构投资者公开发行的债券在中央国债登记结算有 限责任公司登记托管；通过上海证券交易所面向机构投资者协议发行的 债券在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记托管。 十一、发行方式：本期债券以簿记建档、集中配售的方式，通过 承销团成员设置的发行网点向中华人民共和国境内机构投资者（国家法 律、法规另有规定除外）公开发行和通过上海证券交易所向机构投资者 （国家法律、法规禁止购买者除外）发行相结合的方式发行。 十二、发行范围及对象：在承销团成员设置的发行网点发行对象 为在中央国债登记公司开户的境内机构投资者（国家法律、法规另有规 定除外）；上海证券交易所发行对象为在中国证券登记公司上海分公司 开立基金账户或A股证券账户的机构投资者（国家法律、法规禁止购 买者除外）。 十三、发行期限：本期债券的发行期限为【2】个工作日，自发行 首日起至2016年【3】月【17】日止。 十四、簿记建档日：本期债券的簿记建档日为2016年【3】月【15】 日。 十五、发行首日：发行首日为本期债券的发行期限的第1日，即 2016年【3】月【16】日。 十六、起息日：本期债券自发行首日开始计息，本期债券存续期 限内每年的【3】月【16】日为该计息年度的起息日。 十七、计息期限：本期债券的计息期限自2016年【3】月【16】 日起至2023年【3】月【15】日止。若投资者行使回售选择权，则其回 售部分债券的计息期限为2016年【3】月【16】日至2021年【3】月【15】 日。 十八、还本付息方式：每年付息一次，到期一次还本，最后一期 利息随本金的兑付一起支付。若投资者在第5年末行使回售选择权，则 第5年末偿还本金；若投资者在第5年末未行使回售选择权，则第7 年末偿还本金。利息随本金的兑付一起支付，每年付息时按债权登记日 日终在托管机构托管名册上登记的各债券持有人所持债券面值所应获 利息进行支付。年度付息款项自付息日起不另计利息，本金自兑付日起 不另计利息。 十九、付息日：2017年至2023年每年的【3】月【16】日为上一 个计息年度的付息日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1 个工作日）。若投资者行使回售选择权，则回售部分债券付息日为2017 年至2021年每年的【3】月【16】日（如遇法定节假日或休息日，则顺 延至其后的第1个工作日）。 二十、兑付日：2023年【3】月【16】日（如遇法定节假日或休息 日，则顺延至其后的第1个工作日），若投资者行使回售选择权，则回 售部分债券兑付日为2021年【3】月【16】日（如遇法定节假日或休息 日，则顺延至其后的第1个工作日）。 二十一、本息兑付方式：通过本期债券托管机构办理。 二十二、承销方式：承销团余额包销。 二十三、承销团成员：主承销商为江海证券有限公司，副主承销 商为联讯证券股份有限公司、宏信证券有限责任公司，分销商为南京证 券股份有限公司、开源证券股份有限公司和上海华信证券有限责任公 司。 二十四、担保方式：本期债券无担保。 二十五、信用级别：经联合资信评估有限公司综合评定，本期债 券信用等级为AA，发行人主体长期信用等级为AA。经联合信用评级 有限公司综合评定，本期债券信用等级为AA，发行人主体长期信用等 级为AA。 二十六、上市或交易流通安排：本期债券发行结束后1个月内， 发行人将向有关交易场所或有关主管部门提出上市或交易流通申请，由 于具体上市审批或核准事宜需要在本次债券发行结束后方能进行，发行 人目前无法保证本次债券一定能够按照预期上市，亦无法保证本次债券 会在债券二级市场有活跃的交易。 二十七、税务提示：根据国家税收法律、法规，投资者投资本期 债券应缴纳的有关税金由投资者自行承担。 第四条 认购与托管 一、本期债券采用实名制记账方式发行，采用中央国债登记公司一 级托管体制，具体手续按中央国债登记公司的《实名制记账式企业债券 登记和托管业务规则》的要求办理。该规则可在中国债券信息网 (www.chinabond.com.cn)或在本期债券承销商发行网点索取。 二、境内法人凭加盖其公章的营业执照（副本）或其他法人资格证 明复印件、经办人身份证及授权委托书认购本期债券；境内非法人机构 凭加盖其公章的有效证明复印件、经办人身份证及授权委托书认购本期 债券。如法律法规对本条所述另有规定，按照相关规定执行。 三、认购本期债券的金融机构投资者应在中央国债登记公司开立甲 类或乙类托管账户，或通过全国银行间债券市场中的债券结算代理人开 立丙类托管账户；其他机构投资者可通过债券承销商或全国银行间债券 市场中的债券结算代理人在中央国债登记公司开立丙类托管账户。 四、本期债券通过上海证券交易所发行部分由中国证券登记公司上 海分公司登记托管。认购本期债券通过上海证券交易所协议发行部分的 投资者须持有中国证券登记公司上海分公司A股账户或基金账户。 五、投资者办理认购手续时，不须缴纳任何附加费用；在办理登记 和托管手续时，须遵循债券托管机构的有关规定。 六、本期债券发行结束后，投资者可按照国家有关法规进行债券的 转让和质押。 第五条 债券发行网点 一、本期债券通过承销团成员设臵的发行网点向境内机构投资者 （国家法律、法规禁止购买者除外）公开发行。具体发行网点见附表一。 二、本期债券上海证券交易所协议发行部分的具体发行网点见募集 说明书附表一中标注“▲”的发行网点。 第六条 认购人承诺 购买本期债券的投资者（包括本期债券的初始购买者和二级市场的 购买者，下同）被视为作出以下承诺： 一、接受募集说明书对本期债券项下权利义务的所有规定并受其约 束； 二、本期债券的发行人依据有关法律、法规的规定发生合法变更， 在经有关主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同 意并接受这种变更； 三、投资者同意江海证券有限公司作为债权代理人，与发行人签订 《债权代理协议》并制定《债券持有人会议规则》，接受该等文件对本 期债券项下权利义务的所有规定并受其约束。投资者购买本期债券即被 视为接受上述协议之权利及义务安排； 四、本期债券的债权代理人依据有关法律、法规的规定发生合法变 更，在经国家有关主管部门批准并依法就该等变更进行信息披露时，投 资者同意并接受这种变更； 五、投资者同意招商银行股份有限公司深圳深纺大厦支行作为募集 资金账户监管人、偿债账户监管人，与发行人签订《募集资金及偿债账 户监管协议》，接受该等文件对本期债券项下权利义务的所有规定并受 其约束。投资者购买本期债券即被视为接受上述协议之权利及义务安 排； 六、本期债券的募集资金账户监管人和偿债账户监管人依据有关法 律、法规的规定发生合法变更，在经国家有关主管部门批准并依法就该 等变更进行信息披露时，投资者同意并接受这种变更； 七、本期债券发行结束后，发行人将尽快向有关证券交易场所或其 他主管部门提出上市或交易流通申请，并由主承销商代为办理相关手 续，投资者同意并接受这种安排； 八、在本期债券的存续期限内，若发行人依据有关法律法规将其在 本期债券项下的债务转让给新债务人承继时，则在下列各项条件全部满 足的前提下，投资者在此不可撤销地事先同意并接受这种债务转让： （一）本期债券发行与上市交易（如已上市交易）的批准部门对本 期债券项下的债务转让承继无异议； （二）就新债务人承继本期债券项下的债务，有资格的评级机构对 本期债券出具不次于原债券信用级别的评级报告； （三）原债务人与新债务人取得必要的内部授权后正式签署债务转 让承继协议，新债务人承诺将按照本期债券原定条款和条件履行债务； （四）原债务人与新债务人按照有关主管部门的要求就债务转让承 继进行充分的信息披露。 第七条 债券本息兑付办法 一、利息的支付 （一）本期债券在存续期限内每年付息一次，最后一年利息随本金 一起支付。本期债券付息日为2017年至2023年每年的【3】月【16】 日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个工作日），如投 资者行使回售选择权，则其回售部分债券的付息日为2017年至2021 年每年的【3】月【16】日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后 的第1个工作日）。 （二）未上市债券利息的支付通过债券托管人办理；上市债券利息 的支付通过证券登记机构和有关机构办理。利息支付的具体事项将按照 国家有关规定，由发行人在相关媒体上刊登的付息公告中加以说明。 （三）根据国家税收法律法规，投资者投资本期债券应缴纳的有关 税金由投资者自行承担。 二、本金的兑付 （一）本期债券本金兑付日为2023年的【3】月【16】日(如遇国家 法定节假日或休息日顺延至其后的第1个工作日)；如投资者行使回售 选择权，则其回售部分债券的兑付日为2021年【3】月【16】日（如遇 法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日）。 （二）未上市债券本金的兑付通过债券托管人办理；上市债券本金 的兑付通过证券登记机构和有关机构办理。本金兑付的具体办法将按照 国家有关规定，由发行人在相关媒体上发布的公告中加以说明。 第八条 发行人基本情况 一、发行人概况 名称：唐山金融控股集团有限公司 成立日期：2010年7月2日 注册资本：玖拾壹亿肆仟柒佰陆拾捌万元整 法定代表人：王建祥 公司类型：有限责任公司（国有独资） 住所：乐亭县马头营镇捞渔尖村 经营范围：对国家允许行业的非金融性投资；资产管理服务；投资 咨询服务；投资管理服务；土地整理；旅游项目开发；为企业提供项目 策划（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。 作为唐山湾国际旅游岛区域的运营主体，发行人承担着旅游岛景区 的开发投资、旅游资源整合、景区经营和该区域土地开发的重要任务， 目前主要负责旅游岛辖区内的疏浚吹填、填海造陆工程、市政绿化等项 目的代建管理，旅游岛景区旅游项目的开发建设，自主经营旅游岛景区 旅游经营业务以及商业、旅游类、海洋经济类项目的土地开发经营业务。 中兴财光华会计师事务所(特殊普通合伙)已经对发行人2012-2014 年连续三年的会计报表进行了审计，并出具了文号为中兴财光华审会字 （2015）第12012号的标准无保留意见的审计报告。截至2014年12月 31日，公司经审计的合并口径资产总额为1,399,501.24万元，负债总额 为370,181.92万元，所有者权益为1,029,319.32万元，资产负债率为 26.45%；2014年度，公司实现营业收入73,766.48万元，净利润33,500.76 万元（其中归属于母公司所有者的净利润33,598.81万元）。 二、发行人历史沿革 （一）发行人的设立 发行人前身为唐山湾国际旅游岛投资有限公司，系由唐山湾三岛旅 游区旅游开发建设有限公司投资设立的有限责任公司，具体情况如下： 2010年6月21日，发行人获得唐山市工商行政管理局核发的（唐 工）登记内名预核字[2010]第1784号《企业名称预先核准通知书》， 核准企业名称为“唐山湾国际旅游岛投资有限公司”。 2010年7月1日，河北金谷会计师事务所有限公司对发行人股东 的出资进行了验证，并出具了冀金谷会验设字[2010]第180号《验资报 告书》，截至2010年7月1日止，公司实收注册资本为3,000万元人 民币，股东以货币资金出资。 2010年7月2日，唐山市乐亭县工商行政管理局核发注册号为 130225000007707号的《企业法人营业执照》，唐山湾国际旅游岛投资 有限公司正式成立。 （二）发行人的历次变更 2010年10月26日，发行人注册资本增加至39,000万元人民币， 河北金谷会计师事务所有限公司对发行人股东唐山湾三岛旅游开发建 设有限公司缴纳的出资进行了验证，并出具了冀金谷会验变字（2010） 第077号《验资报告》，截至2010年10月26日止，公司实收资本为 39,000万元人民币，股东以货币资金出资到位。 2010年10月29日，发行人增加注册资本到74,000万元人民币， 河北金谷会计师事务所对发行人股东唐山湾三岛旅游开发建设有限公 司缴纳的出资进行了验证，并出具了冀金谷会验变字（2010）第079 号《验资报告》，截至2010年10月29日止，公司实收资本为74,000 万元人民币，股东以货币资金出资到位。 2010年11月1日，发行人增加注册资本到714,768万元人民币， 新增部分股东以货币资金出资34,000万元人民币，以无形资产出资 606,768万元人民币。河北金谷会计师事务所有限公司对发行人股东唐 山湾三岛旅游开发建设有限公司缴纳的出资进行了验证，并出具了冀金 谷会验变字第（2010）第080号《验资报告》，截至2010年11月1 日止，公司实收资本为714,768万元人民币，股东以货币资金出资 108,000万元人民币，以菩提岛海岛使用权出资606,768万元人民币。 发行人本次增资后货币出资金额低于注册资本的30%，不符合《公 司法（2005年修订）》的相关规定，本次增资存在一定瑕疵；但根据 《公司法（2014年修正），取消了对货币出资金额占比的要求，而且， 发行人股东于2014年12月决定进一步以货币形式增资20亿元人民， 并承诺于2016年12月31日前缴足。因此，本次增资存在的瑕疵不构 成发行人发行本期债券的实质法律障碍。 2011年4月21日，唐山湾国际旅游岛开发建设指挥部以《关于收 回唐山湾国际旅游岛投资有限公司股权划拨为唐山湾国际旅游岛国有 资产管理办公室所有的通知》〔2011〕第46号文件，决定将唐山湾三 岛旅游区旅游开发建设有限公司所持有发行人714,768万元的股份，占 注册资本的100%，全部划拨归唐山湾国际旅游岛国有资产管理办公室。 发行人于次日完成工商变更登记。 2013年2月20日，发行人变更公司名称为唐山湾国际旅游岛投资 集团有限公司，乐亭县工商行政管理局核发（唐工商）登记内名预核字 〔2013〕第5406号《企业（企业集团）名称变更核准通知书》。 2013年12月19日，唐山湾国际旅游岛国有资产管理办公室决定 将其持有发行人714,768万元的股份，占注册资本的100%，全部无偿 划至唐山市人民政府国有资产监督管理委员会。2013年12月30日， 唐山湾国际旅游岛国有资产管理办公室与唐山市人民政府国有资产监 督管理委员会签订《股权转让协议书》，约定唐山湾国际旅游岛国有资 产管理办公室将其持有发行人股份全部无偿划转至唐山市人民政府国 有资产监督管理委员会。 2014年6月10日，乐亭县工商行政管理局出具证明：唐山湾国际 旅游岛投资集团有限公司于2014年6月6日将名称变更为唐山金融控 股集团有限公司。 2014年12月22日，经唐山市人民政府国有资产监督管理委员会 国资产字〔2014〕296号文件同意，发行人注册资本由714,768万元增 加至914,768万元，增资部分由唐山市人民政府国有资产监督管理委员 会以货币形式于2016年12月31日前完成实缴。发行人于12月29日 完成工商变更登记，目前发行人注册资本914,768万元，实缴714,768 万元。 三、发行人股东情况 唐山市人民政府国有资产监督管理委员会为发行人唯一股东，持有 发行人100%的股权。 四、公司治理情况和组织结构 （一） 公司治理 发行人依据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中 华人民共和国企业国有资产法》及有关法律、法规的规定，建立了规范 化的公司治理结构。唐山市人民政府国有资产监督管理委员会作为发行 人的出资人，履行出资人职责。唐山市人民政府国有资产监督管理委员 会以出资额为限对公司承担有限责任。出资人享有如下权利： （1）审议批准董事会的工作报告及监事的工作报告； （2）委派或更换公司董事会成员，指定公司董事长； （3）委派或更换公司监事成员； （4）批准公司的合并、分立、解散、增减资本、资本转让； （5）决定公司的经营方针和投资计划； （6）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； （7）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损的方案； （8）法律、法规规定的其他权利。 出资人承担以下义务： （1）保证认缴的国有资本金按期足额到位，公司登记成立后未经法 定程序不得抽回出资，不直接支配公司法人财产和不干预资产经营活 动。 （2）法律、法规规定的其他义务。 公司设董事会，董事会由5人组成，设董事长一名，其成员由唐山 市人民政府国有资产监督管理委员会委派或更换，董事会每届任期三 年。董事在任期届满前，不得无故解除其职务。董事会行使以下职权： （1）执行出资人的决定，并向出资人报告工作； （2）修改公司章程； （3）决定公司的投资方案和经营计划； （4）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （5）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （6）制定公司增加或者减少注册资本的方案，以及公司发行公司债 券的方案； （7）拟订公司合并、分立、变更公司形式、解散的方案； （8）决定公司内部管理机构的设置； （9）决定聘任或者解聘公司总经理及其报酬事项；根据总经理提名， 决定聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人及其报酬事项； （10）批准公司员工报酬方案； （11）拟定公司章程修改方案； （12）制定公司的基本管理制度。 公司不设监事会，设监事1人，任期三年，任期届满，可连任。监 事行使以下职权： （1）检查公司财务； （2）对董事、总经理执行公司职务时违反法律、法规或者公司章程 的行为进行监督； （3）当董事和总经理的行为损害公司利益时，要求董事和总经理予 以纠正； （4）提议召开临时董事会。 公司设总经理一名，任期三年，由董事长提名，由董事会聘任或者 解聘，总经理由董事兼任的，须经出资人同意。总经理对董事会负责， 行使下列职权： （1）组织实施董事会的决议和决定，并将实施情况向董事会作出报 告； （2）主持公司的经营管理工作； （3）组织实施公司年度经营计划和投资方案； （4）负责提出公司的中、长期发展规划、年度经营计划、年度财务 预决算方案、红利分配和弥补亏损方案； （5）拟订公司内部管理机构设置方案； （6）拟定公司的基本管理制度； （7）提请聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人； （8）聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的高级管理的人 员； （9）董事会授予的其他职权。 （二）公司组织结构 发行人内设海外事业部、投行事业部、资金运营与财务管理事业部、 开发区金融发展事业部、贸易金融事业部、担保与众筹事业部、小贷与 网络金融事业部、政研部、综合部、风控合规部10个职能部门，分别 负责国内及海外开发、融资、投资、财务、项目招商管理，公司综合事 务、人力资源管理及公司所属资产项目的管理、监审等事务。公司组织 结构如下图所示： 唐山市人民政府国有资产监督管理委员会 唐山金融控股集团有限公司 董事会 总经理 监事 总经理助理 副总经理 海 外 事 业 部 资 金 运 营 与 财 务 管 理 事 业 部 开 发 区 金 融 发 展 事 业 部 小 贷 与 网 络 金 融 事 业 部 综 合 部 政 研 部 担 保 与 众 筹 事 业 部 贸 易 金 融 事 业 部 风 控 合 规 部 投 行 事 业 部 100% 五、发行人子公司及参股公司情况 截至2014年末，发行人合计拥有18家子公司。所有子公司均已完 成工商登记。除此之外，发行人还参股唐山银行股份有限公司，主要子 公司及参股公司基本情况如下： 表格1 发行人子公司基本情况 单位：万元 序号 单位名称 注册资 本 持股比 例 合并级 次 1 唐山湾三岛旅游区旅游开发建设有限公 司 102,000 100% 一级 2 碧海蓝湾（北京）投资控股有限公司 10,000 100% 一级 3 唐山湾三岛旅游区灵珠游艇旅游服务有 限公司 10,000 100% 一级 4 唐山湾国际旅游岛担保有限公司 10,000 100% 一级 5 唐山湾祥云岛万润投资发展有限公司 10,000 100% 一级 6 唐山湾祥云岛百庆投资发展有限公司 10,000 100% 一级 7 唐山湾祥云岛国荣投资发展有限公司 10,000 100% 一级 8 唐山湾祥云岛汇恒投资发展有限公司 10,000 100% 一级 9 唐山湾祥云岛中晟投资发展有限公司 10,000 100% 一级 10 唐山湾祥云岛华元投资发展有限公司 10,000 100% 一级 11 唐山湾祥云岛广恒投资发展有限公司 10,000 100% 一级 12 唐山湾祥云岛晟景投资发展有限公司 10,000 100% 一级 13 唐山湾祥云岛宝盈投资发展有限公司 10,000 100% 一级 14 唐山湾祥云岛盈泰投资发展有限公司 10,000 100% 一级 15 唐山湾国际旅游岛海洋经济发展有限公 司 100,000 100% 二级 16 唐山湾国际旅游岛旅游发展有限公司 42,700 100% 二级 17 唐山湾国际旅游岛房地产开发有限公司 10,000 100% 三级 18 唐山湾船艇服务管理有限公司 2,000 100% 三级 （一）发行人主要子公司的情况 1、唐山湾三岛旅游区旅游开发建设有限公司 唐山湾三岛旅游区旅游开发建设有限公司成立于2009年9月3日， 注册资本102,000万元，经营范围为：游览景区管理服务；游览景区项 目开发；休闲渔业；会务服务；商务咨询；旅游广告策划与设计制作； 日用百货销售。 公司主要从事旅游岛区域内的代建项目管理及旅游岛景区旅游项 目的开发建设。截至2014年12月31日，该公司资产总额为384,602.27 万元，负债总额为251,091.23万元，所有者权益总额为133,511.04万元。 2014年度，该公司实现营业收入23,765.55万元，净利润17,410.67万 元。 2、唐山湾国际旅游岛旅游发展有限公司 唐山湾国际旅游岛旅游发展有限公司成立于2006年5月16日，注 册资本42,700万元整。经营范围为：旅客运输：唐山（乐亭）三岛旅 游码头－－菩提岛－－月坨岛－－金沙岛间旅客（旅游）运输航线；货 物运输（有效期至2015年5月8日）；旅游景区项目开发；水上运动 器材销售、租赁；休闲渔业、会议服务、日用百货销售；餐饮、住宿服 务；沿海滩涂资源开发利用及配套基础设施项目投资。 公司负责旅游岛景区的旅游经营业务。截至2014年12月31日， 该公司资产总额为150,072.23万元，负债总额为106,898.68万元，所有 者权益总额为43,173.55万元。2014年度该公司实现营业收入3,323.43 万元，净利润753.41万元。 （二）主要参股公司情况——唐山银行股份有限公司 唐山银行股份有限公司于1998年5月20日成立，是唐山市具有独 立法人资格的国有股份制商业银行。截至2014年12月31日，公司注 册资本162,590.05万元人民币。经营范围为：吸收公众存款；发放短期、 中期和长期贷款；办理国内结算；办理票据的承兑与贴现；发行金融债 券；代理发行、代理兑付、承销政府债券等。公司现有正式员工1,200 余名，下设近50家支行。近年来，公司先后获得“中国十大风险管理 业绩优秀银行”、“最具成长性中小银行”等荣誉，连续三年被河北银 监局、唐山银监分局评为“无案件机构”。 唐山银行前身为唐山市商业银行股份有限公司，2014年经中国银 监会银监复〔2014〕844号文批准，公司更名为唐山银行股份有限公司， 由此迈出了从地方性银行向全国性银行转变的关键一步。截至2014年 末，唐山银行总资产572.64亿元，较年初增长59.32%，净资产40.17 亿元；各项贷款余额223.88亿元，较年初增长22.45%；各项存款余额 500.01亿元，较年初增长51.07%，经营规模创历史新高，各项指标实 现新的突破，监管指标达到了良好银行标准。2014年全年实现营业收 入29.74亿元，实现净利润7.05亿元，分别同比增加51.59%和194.26%。 发行人2014年入股唐山银行，涉足金融业，并通过2014年底的增资合 计持有唐山银行14.68%的股权，为其第一大股东，其中13.22%的股权 在2014年度确认投资收益。唐山银行出色的业绩为发行人在金融业发 展奠定了良好的开局，其良好的发展前景更为发行人在金融业的发展增 加动力。 第九条 发行人业务情况 一、发行人所在行业现状及前景 作为直接隶属于唐山市政府的国有金融控股集团、作为唐山湾国际 旅游岛区域的运营主体，发行人承担着旅游岛景区的开发投资、旅游资 源整合、景区经营和该区域土地开发的重要任务。发行人未来将重点在 金融服务业及旅游业发力，优化现有业务格局，转变公司当前收入结构， 进一步扩大收入来源。 （一）土地开发经营行业现状及前景 1、我国土地开发经营行业现状及前景 在城市化水平要求和基础设施建设需求不断增加的情况下，城市土 地开发经营是土地开发经营中不容忽视的重要方面。一般来讲，城市土 地开发经营是指在政府的调控和指导下，建立公开、公平、公正的有形 土地市场，运用市场经济手段，将城市土地转让、流转进行市场化运作， 实现最佳经济效益、社会效益和生态效益。随着城市化进程的加快，人 们对城市建设的认识已由城市投入向经营城市转变，土地作为城市经济 中最重要、最活跃的要素，越来越受到各级城市政府的关注和重视。规 范发展土地开发经营行业具有重要意义：一是有助于增强政府对土地市 场的宏观调控能力，提高土地资源配置的市场化程度，发挥闸门作用； 二是有助于防止国有资产流失，体现土地所有者权益，实现政府大规模 基础设施投入和规划带来的的土地增值收益；三是有助于主动实现城市 规划，促进城市建设规范发展。 随着我国城镇化进程的不断加快、城市建设的迅速发展，土地需求 越来越巨大，而紧缺的土地资源也给城市住房供应、基础设施配置等方 面带来巨大的压力。在这种背景下，“通过基础设施建设促进土地升值， 土地增值收益支持城市基础设施建设”滚动发展的经营理念，有力的促 进了土地市场繁荣发展，成为经济发展中的一支重要力量。 根据国家统计局的统计数据显示，2014年末我国城市化率达到 54.77%，标志着我国已经进入了一个城市化加速发展的时期，随之而 来的将是用地规模和增速更为迅猛。 图1 2009年-2014年全国土地出让收入及同比增幅 0.961.593.013.152.694.14.26-0.200.20.40.60.8100.511.522.533.544.52008200920102011201220132014 全国国有土地出让收入(万亿元)同比增幅(右轴) 资料来源：国土资源部 从上图中可以看出：随着国家在2008年初开始对房地产市场进行 调控后，当年全国土地出让收入出现温和下降，然而在我国正处于城镇 化发展的高速阶段时期的这种大背景下，2009年出现迅速反弹，并于 2010年进行高位攀升，2011年虽然增速有所下降，但却是处于稳定增 长之势，保持了高位运行。2012年国家对房地产继续原有的调控方向， 房地产市场处于向合理回归的态势。2013年随着经济的持续发展，土 地需求的大量增加，创出历史新高，2014年土地出让收入延续2013年 势头，再创历史新高，达4.26万亿元，但与2013年地方政府出让收入 同比增速44.6%相比，增速已大幅放缓。 作为与宏观经济形势和国家政策高度相关的行业，土地开发经营又 与政府宏观调控政策紧密相连。自2009年12月以来，二手房营业税调 整、“国四条”、“国十一条”、“新国四条”、“国八条”、“国十 条”等一系列的房地产调控政策的密集出台。2013年2月，为了促进 房地产市场平稳健康发展，国务院办公厅出台了《关于继续做好房地产 市场调控工作的通知》（国办发〔2013〕17号），要求完善稳定房价 的工作责任制，坚决抑制投机投资性购房，增加普通商品住房及用地， 加快保障性安居工程规划建设，加强对房地产市场的监管。房地产调控 政策的出台，必然会对我国的土地市场带来一定的冲击，但鉴于当前我 国正处于工业化、城市化协调发展的重要阶段，经济转型升级处于关键 时期，由此带来的旧城改造、新城开发、拆迁安置工程将产生巨大的土 地市场需求。随着我国城镇化的稳步推进，我国仍将持续保持旺盛的城 市土地需求，土地作为不可再生的稀缺资源，长期内仍将保持升值的趋 势。可以预见，未来几年土地开发经营行业将处于合理的、适度高位的 发展阶段，我国土地开发经营行业依然具有巨大的市场潜力和良好的发 展前景。 2、唐山市土地开发经营行业现状及前景 近几年，唐山市在推进新型城镇化建设中，取得了一定成效。根据 《唐山市2014年国民经济和社会发展统计公报》显示，截止2014年年 底，全市城镇化率56.21%，比上年提高1.24个百分点，高于全国水平 1.44个百分点。《关于2014年全省土地供应及供后开发利用监测监管 情况的通报》（冀国土资办字〔2015〕2号）显示，唐山市供地率、土 地利用动态巡查率等6项指标排名均位于全省前列。其中，市中心城区 2009-2013年五年平均供地率为44.04%，全省排名第一；全市土地利用 动态巡查率为56.33%，全省排名第一；项目竣工违约率（16.91%）和 房地产闲置土地面积（337.08亩）均为全省最低。此外，全市2014年 供地率为40.26%，全省排名第二；全市2009-2013年五年平均供地率 为72.01%，全省排名第三。按照《国土资源部关于推进土地节约集约 利用的指导意见》（国土资发〔2014〕119号）规定，将实际供地率作 为安排新增建设用地计划和城镇批次用地规模的重要依据。唐山市有望 在今年获得新增建设用地指标奖励，种种迹象表明唐山市土地市场的繁 荣现状，伴随着人口的不断增长及用地需求的进一步增长，唐山市土地 出让规模仍将维持较快增长。 唐山市未来的发展将以扩大城市规模为目标，以增强承载能力和服 务功能为重点，以提升集聚辐射和带动区域发展能力为抓手，按照“西 扩、东延、北控、南拓”的空间布局，进一步拓展城市发展空间。同时， 为承办2016年世界园艺博览会，唐山市将大力进行综合交通、市政设 施、城市生态及城市安全等基础设施建设，提高和完善城市功能。随着 京津冀一体化上升为国家战略，唐山市经济发展也将迎来新的机遇，未 来唐山市可供开发利用的土地资源将大幅增加。 随着城市空间布局进一步拉大，以及旧城改造盘活大批存量土地， 唐山市土地市场空间将进一步扩容，发行人所处土地开发经营行业前景 广阔。 （二）基础设施建设行业现状及前景 1、我国基础设施建设行业现状及前景 我国目前正处于城市化高速发展阶段，根据《国家新型城镇化规划》 （2014-2020），1978-2013年，我国城镇常住人口从1.7亿人增加到7.3 亿人，城镇化率从17.9%提升到53.7%，年均提高1.02个百分点；城市 数量从193个增加到658个，建制镇数量从2,173个增加到20,113个， 城市已成为我国国民经济发展的重要载体，但仍远低于发达国家80% 的平均水平，也低于人均收入与我国相近的发展中国家60%的平均水 平。据国家统计局公布的最新数据显示，2014年我国城镇化率为 54.77%，城镇化水平依然滞后，城镇化进程依然有着巨大的发展空间。 根据《国家新型城镇化规划》（2014-2020），我国城镇化将沿着 城镇化水平和质量稳步提升，城镇化格局更加优化，城市发展模式科学 合理，城市生活和谐宜人以及城镇化体制机制不断完善的目标推进。具 体目标中提到：至规划末期我国常住人口城镇化率达到60%左右，户 籍人口城镇化率达到45%左右；“两横三纵”为主体的城镇化战略格 局基本形成，东部地区城市群一体化水平和国际竞争力明显提高，中西 部地区城市群成为推动区域协调发展的新的重要增长极；人均城市建设 用地严格控制在100平方米以内，建成区人口密度逐步提高。城市地下 管网覆盖率明显提高；稳步推进城镇基本公共服务覆盖全部常住人口， 基础设施和公共服务设施更加完善。总体来看，我国城市基础设施行业 面临着较好的发展前景。 2、唐山市基础设施建设行业现状及前景 近几年，唐山市在推进新型城镇化建设中，取得了一定成效。截止 2014年年底，全市城镇化率56.21%，全省排位仅次于石家庄，位列第 二。根据《唐山市国民经济和社会发展第十二个五年规划纲要》，近年 唐山港两大港区已建成矿石码头、原油码头和煤炭码头等生产性泊位 52个，港口货物吞吐量达到2.5亿吨，成为国内第十个吞吐量突破2 亿吨的港口。唐山公路、铁路建设快速发展，唐山市第一条城际快速路 唐丰快速已经运营通车，全市公路通车里程达到1.38万公里，高速公 路通车里程达到507公里，铁路营运里程达到943.6公里。三女河机场 建成通航后，唐山市在机场建设方面也已取得突破。目前，多元、立体、 快捷高效的现代综合交通体系在唐山市已初具规模，唐山市城市基础设 施建设成效显著。 按照中共唐山市委《关于制定国民经济和社会发展第十二个五年规 划的建议》，唐山市将以承办2016年世界园艺博览会为契机，加快建 设生态宜居现代化城市，按照国际生态城市标准加快城市基础设施建 设，到“十二五”末使城镇化率达到64%。由此，唐山市的城市建设 将带来大量旧城改造、新城建设、道路修建、市政绿化等工程项目，也 将带来配套的大量基建项目，从而极大的带动基础设施建设行业进入绝 佳的发展机遇期。 （三）海岛旅游行业现状及前景 1、我国海岛旅游行业现状及前景 由于具有显著的休闲游憩功能，海岛在世界范围内一直被普遍作为 一种独特的休闲旅游目的地，不仅分布广泛，而且极具旅游吸引力。海 岛旅游已作为世界盛行的滨海旅游的重要组成部分，以其丰富的自然生 态和人文资源吸引着游人的向往。 根据国际经验，人均GDP超过3,000美元，大众观光游将向休闲 游转化，超过5,000美元，旅游发展态势将表现为观光、休闲度假和体 验旅游的复合。根据IMF于2014年4月公布的数据来看，我国人均 GDP已达到6,747美元，我国进入了休闲时代。休闲已成为大众化的普 遍行为。 中国是世界上海岛最多的国家之一，大陆岸线长1.8万公里，内水 和领海面积38万平方公里，面积大于500平方米的海岛就有6,900多 个，海岛总面积约占中国陆地面积的8%，岛屿岸线长约1.4万公里， 有常住居民的岛屿460多个，人口近4,000万，季节性利用的海岛有 1,000多个。星罗棋布的众多岛屿为我国海岛旅游发展提供了不可或缺 的自然资源。 我国海岛旅游于上世纪80年代起步，发展时间不长。中国海岛地 处热带和温带，海岛地区四面环海，空气清新，气候宜人，环境优美， 许多海岛保存着诸多历史文化遗迹、海防工程建筑、宗教庙堂以及渔乡 民俗风情。目前，一些海岛先后开发了休闲渔业、海洋文化和海洋休闲 度假等为主题的旅游产品，部分海岛成了著名的旅游胜地，如广西北海 涠洲岛、山东蓬莱长岛、河北唐山月坨岛、浙江温州南麂岛、福建霞浦 大嵛山岛、福建厦门鼓浪屿、海南三亚蜈支洲岛、广东湛江东海岛、广 东阳江海陵岛等等。 然而从我国海岛发展的总体现状来看，由于我国海岛旅游起步较 晚，同时受旅游开发政策、旅游基础设施、旅服务设施、资金、经济发 展水平和消费者需求等多方面因素的影响，与世界海岛旅游开发较早的 国家如美国夏威夷群岛、加勒比海群岛、马尔代夫群岛等有很大差距。 此外，由于海岛长期以来处于与外界封闭的状态，丰富的海岛旅游资源 并未得到充分利用，有些海岛至今仍处在荒岛状态。虽然近年来海岛旅 游者的数量不断增加，但绝大多数海岛旅游者的行为仍然停留在观光游 览的阶段。 《全国海洋经济发展“十二五”规划》明确指出：科学规划和开发 滨海、海岛等旅游资源，积极推进生态旅游示范区、滨海度假区等建设。 积极推进海岛旅游，有序引导社会资本投资无居民海岛的保护开发。《国 务院关于促进旅游业改革发展的若干意见》（国发〔2014〕31号）提 出发展目标：到2020年，境内旅游总消费额达到5.5万亿元，城乡居 民年人均出游4.5次，旅游业增加值占国内生产总值的比重超过5%。 我国旅游业将进入加速发展阶段，海岛旅游资源开发潜力很大，对于带 动第三产业的发展及促进海洋经济具有重要战略意义，我国海岛旅游业 拥有广阔的发展前景。 2、唐山市海岛旅游行业现状及前景 近两年，唐山市依托丰富的山林河湖、海滨海岛、温泉湿地等自然 资源，以及历史、文化、工业、农业、民俗等人文资源，运用现代理念、 市场办法，充分挖掘资源，大力发展以清东陵、长城为代表的历史文化 游，以运河唐人街、滦州古城、北河水城为代表的生态观光游，以唐山 湾国际旅游岛为代表的蓝色海洋游，加快建设全国知名旅游城市的步 伐。 《国家发展改革委关于印发河北沿海地区发展规划的通知》（发改 地区〔2011〕2592号）明确将充分利用河北省海滨海岛、湿地温泉、 森林景观、文化遗产、历史遗迹等优势旅游资源，建设滨海休闲旅游带。 《河北省海洋经济发展“十二五”规划》提出以唐山乐亭沿海地区为重 点，充分利用海湾、海岛、湿地、温泉等旅游资源，建设滨海休闲旅游 带，建成国际知名、国内一流的休闲度假旅游目的地，优化唐山海洋经 济区。 图2 唐山湾国际旅游岛区位示意图 资料来源：公司提供 《2014年唐山市政府工作报告》明确将加快唐山湾国际旅游岛旅游 项目建设。近年，唐山市将充分利用区位、海岛、沙滩、温泉等优势， 围绕菩提岛、月岛、祥云岛、陆岸区域旅游开发，着力打造海岛体育、 海岛垂钓、游艇别墅、休闲度假等精品旅游项目，着力将唐山湾国际旅 游岛建成为京津后花园。唐山市海岛旅游业将面临难得的历史机遇，发 展前景良好。 图3 唐山湾国际旅游岛景区示意图 资料来源：公司提供 （四）金融服务业现状及前景 1、我国金融服务业现状及前景 金融业具有优化资源配置和调节经济的作用，在国民经济中处于非 常重要的地位，关系到经济的发展和社会的稳定。金融行业的独特地位 和固有特点，使得世界各国都非常重视本国金融业的发展。目前，我国 已建立起以各类商业银行、保险公司、证券公司、信托公司为主的较为 健全和完善的金融组织体系。近几年，我国金融业保持着稳定发展的态 势，在国民经济中的支柱地位和资源配置作用日益增强。金融行业对金 融创新、业务多样化的重视程度日益提高，逐步进入平衡、快速发展阶 段。 2014年，我国金融业整体平稳运行，综合实力稳步增长，充分发 挥了保证国家宏观经济政策实施、优化资源配置的积极作用：银行方面， 根据银监会公布数据显示，2014年末，我国银行业金融机构本外币资 产总额为168.16万亿元，同比增长13.6%，银行业金融机构本外币负 债总额为155.92万亿元，同比增长13%；证券方面，根据证监会公布 数据显示，2014年全年，上市公司累计筹资123,270.88亿元，同比增 长61.77%，2014年全年股票累计成交金额73.77万亿元，同比增长 59.15%；保险方面，根据保监会公布数据显示，2014年末，保险业资 产总额10.16万亿元，同比增长22.57%，保险业2013年全年实现保费 收入2.02万亿元，同比增加17.49%，实现保费支出0.72万亿元，同比 增加16.15%。 总体来看，经过多年的改革开放，我国金融业取得了长足发展，为 中国经济的发展做出了重要贡献。但在以下几个方面，我国金融业还需 进一步改进与提高，以更好地面对金融全球化：一是提高金融业整体竞 争力，提高金融业各机构的资产规模和质量，控制风险；二是推动金融 业创新，提高金融资源的效率，提高直接融资比重；三是加强金融业的 监管，加快金融法规建设，优化监管体制。 随着经济规模不断发展，经济体制改革不断深入，中国未来金融行 业的发展将呈现出混业化、自由化、现代化的特点：一方面，随着各类 金融机构不断发展，相互之间的竞争将越发激烈，同时在全球金融行业 混业经营的大背景之下，中国金融行业也会逐渐向此过渡；另一方面， 中国金融行业仍存在着各种管制，虽然这有利于稳定市场，避免出现较 大波动，但同时也极大阻碍了金融效率的提高，逐步、有条件的放松管 制已成为未来金融发展的共识；最后，现代技术不断发展，业务处理日 趋电子化和自动化，金融机构分销渠道也从传统的分行网络发展到包括 网上银行、网上发行等电子化金融体系。 2、唐山市金融服务业现状及前景 目前，唐山除了国有的四大商业银行和交通银行、中国邮政储蓄银 行、唐山银行外，随着唐山经济的快速发展和金融环境的改善，从2007 年7月中信银行在唐山设立分行以来，先后有天津银行、渤海银行、光 大银行、华夏银行、浦发银行、河北银行等相继在唐山设立了分行或支 行，2011年11月，世界知名银行集团――汇丰银行获准筹建唐山分行， 标志着唐山市金融业对外开放迈出新步伐。市政府从完善区域金融体系 入手，相继引进燕赵财险、西南证券、广发证券等金融机构落户唐山， 唐山全市现有银行33家，保险公司49家，证券期货公司22家，与这 些外地金融机构频繁进驻相呼应的是唐山市金融体系的不断完善，整体 服务质量和服务水平的进一步提高，相关的金融改革和创新步伐的加 快，给原有的金融机构带来了改革创新的动力。 根据《唐山市金融产业发展规划（2010-2020）（征求意见稿）》， 未来，银行业方面，唐山市将形成以大型银行为主体，股份制银行为生 力军，政策性银行、地方法人银行、邮政储蓄银行、非银行业机构和三 类新型农村银行业机构为补充的多类型、多层次现代银行业组织体系。 证券期货业方面，增加证券期货公司的数量，扩大业务规模，推进唐山 证券业整体活跃度，提高直接融资比重，大力发展债券市场，形成能够 满足不同类型企业直接融资需求和其他证券业务需求、债券融资和股票 融资均衡发展的证券市场体系。保险业方面，将建立起市场体系完善、 组织机构聚集、综合竞争力较强、质量和效益相统一，与唐山经济社会 发展水平相适应的现代保险业。中介组织方面，全市将力争建成比较完 备、种类齐全、业务多元、监管有力的金融中介体系。在国家优化沿海 地区生产力布局、整体提升京津冀区域发展水平、加快我国经济增长第 三极建设的大背景下，唐山市金融业发展前景良好。 二、发行人的行业地位、经营环境和竞争优势 （一）发行人在行业中的地位 作为直接隶属于唐山市政府的国有金融控股集团、唐山湾国际旅游 岛区域的运营主体，发行人在各业务板块均处于重要地位。金融服务业 方面，发行人是唐山市大型国有金融控股集团，并为唐山银行第一大股 东，是运用产融结合模式运营的先行单位；在基础设施建设代建管理业 务和土地开发经营方面，发行人全面负责唐山湾国际旅游岛区域内疏浚 吹填、填海造陆工程、市政绿化等项目的代建管理，监督、运营，景区 的开发建设和旅游岛区域土地的开发经营，具有区域垄断优势；在旅游 业务板块，发行人自主经营旅游岛景区的旅游门票、餐饮住宿等旅游经 营业务，是旅游岛辖区内唯一的授权运营主体，具有资源垄断优势，并 且唐山湾国际旅游岛已被国家海洋局国海岛字〔2011〕567号文件确定 为“国家级海岛开发利用示范基地”，被省政府命名为“省级旅游综合 改革试验区”，还是省政府“十二五”的重点项目，政策优势显著，发 行人行业地位优势明显。 发行人自2010年成立至今，经营规模和实力不断壮大，在代建项目 管理及土地开发经营等领域具有充分的项目及资源储备，具备显著竞争 力，未来，发行人将着力将业务重心向旅游业及金融服务业倾斜，以期 调整当前的业务架构，转变收入来源结构，进一步扩大收入来源，以达 到公司所有业务板块齐头并进的格局。伴随着京津冀一体化进程的推 进，唐山市经济的不断发展，公司必将迎来更大的发展机遇。 （二）唐山市基本情况和经济发展情况 1、唐山市基本情况 发行人所在地河北省唐山市位于地处渤海湾中心地带，河北省东 部，东隔滦河与秦皇岛市相望，西与天津市毗邻，南临渤海，北依燕山 隔长城与承德市相望，东西长约130公里，南北宽约150公里。总面积 17,040平方公里。其中陆地总面积13,472平方公里，海域面积达4,440平 方公里，大陆海岸线总长229.7公里。唐山市为河北省经济中心城市， 京津唐城市群的核心城市之一。 2、唐山市经济发展情况 2014年对于唐山而言是转型升级的关键时期，唐山发展已进入一 个新的历史拐点。全年地区生产总值6,225.30亿元，比上年增长 5.1%，经济总量位居全省第一。其中，第一产业增加值558.70亿元， 增长3.5%；第二产业增加值3,595.75亿元，增长4.8%；第三产业增加 值2,070.85亿元，增长5.8%。第一产业增加值占生产总值的比重为 9.0%，与上年持平；第二产业增加值比重为57.7%，比上年下降1.0个 百分点；第三产业增加值比重为33.3%，比上年提高1.0个百分点，全 市经济在新常态下平稳运行，结构调整出现积极变化，发展质量不断 提高，唐山市2014年度一般公共预算收入323.7亿元，增长1.7%。 面对严峻的经济形势，唐山市在调整中发展，实现了稳中有进、 稳中向好的经济发展。随着京津冀经济一体化协同发展成为重大国家 战略，京津冀区域、产业分工等正面临着新的调整和发展机遇，未来 唐山市经济发展将更具活力，这为发行人长期发展提供了良好的外部 环境。 3、唐山市未来发展规划 河北省明确把唐山定位为“十二五”发展的战略重点之一。唐山是 全省沿海经济隆起带的重要增长极，是河北两大省域中心城市之一。全 省“十二五”发展的战略部署和围绕打造沿海经济隆起带出台的一系列 支持政策，为唐山市发挥区位优势、加速产业集聚、优化产业结构提供 了强大动力和广阔平台。 唐山作为首都的东大门，是环渤海地区的一座重要滨海城市，随着 京津冀一体化成为国家战略，在推进一体化协同发展中，唐山将成为京 津冀城市群中的“副中心城市”，在推进京津冀一体化进程中，唐山定 位“六大发展”： 一是在发挥比较优势中推进协同发展。唐山将借力京津、特别是北 京的城市功能疏散和产业转移，顺势加速唐山转型升级和绿色崛起。同 时，积极承接先进制造业转移，借力发展战略性新兴产业，填补京津产 业和产业链空白的节点。二是依托沿海和港口优势推进协同发展。唐山 将全力把曹妃甸打造成承接京津产业转移的“第一平台”。争取与北京 陆港合作，使唐山港成为北京的“第一出海口”，使曹妃甸成为蒙古国 的“出海口”。三是在提升城市层级中推进协调发展。唐山将坚持“产 业立市、生态优先、政策导向、统筹发展”的原则，依托产业吸引各类 生产要素，让新型城镇化名副其实，形成对京津大都市的“反磁力”效 应。四是在改善优化环境中推进协同发展。全面加快重大交通干线建设， 形成快速便捷、高效通畅的综合交通网络，为京津冀协同发展提供宽松 条件。同时，进一步深化行政审批制度综合改革，强化为市场主体服务 效能，为扩大开放招商拓宽更大空间。五是在扩大开放招商中推进协同 发展。唐山将积极搞好招商推介，用优惠政策、一流服务质量和“一家 亲”的态度，吸引更多、更好、更优的大项目到唐山落地开花结果。六 是在创新机制中推进协同发展。唐山将探索建立基数不变、增量分成的 财税制度，对政府主导、在一定纳税额以上的整体搬迁企业或项目，在 一定期限内实现经济总量与税收分享政策；新建项目新增经济总量和地 方税收可以由注册地与投资方所在地按比例分享等一系列创新市场一 体化机制体制，最大限度地释放协同发展红利。 根据《唐山市国民经济和社会发展第十二个五年规划纲要》，“十 二五”期间唐山市将以“两极”（曹妃甸新区增长极、市主城区增长极） 率先突破，促进“三带”（沿海经济带、平原经济带、山前经济带）跨 越发展，加快结构调整，实现由经济大市向经济强市的转变。唐山市将 在优化结构、提高效益、降低消耗、保护环境的基础上，保持经济平稳 较快发展，显著提高区域综合竞争实力；将着力调整产业结构，推动唐 山市由制造业大市向制造业强市转变；着力发展沿海经济，推动经济发 展由内陆资源型向沿海开放型转变；围绕建设国家知名旅游城市的总体 目标，整合资源，打造龙头产品，重点推进清东陵旅游区、唐山湾国际 旅游岛休闲度假区、市区文化休闲体验区等六大集聚区建设。唐山市主 导产业已成规模，基础设施、城市功能不断完善，已具备产业大规模聚 集、实现跨越发展的条件。 （三）发行人所具备的竞争优势 1、显著的区域优势 发行人地处唐山市，为河北省域中心城市之一，地处环渤海湾中心 地带，是联接华北、东北两大地区的咽喉要地和走廊，是中国北方重要 的经济中心和对外门户，是东北亚重要的航运和物流中心、世界级新型 工业化基地，同时也是京津唐城市群的核心城市之一。2014年唐山市完 成地区生产总值6,225.3亿元，增长5.1%；一般公共预算收入323.7亿元， 增长1.7%，唐山市的经济发展正处于转型升级的关键时期。随着京津 冀经济一体化协同发展成为重大国家战略，京津冀区域、产业分工等正 面临着新的调整和发展机遇，未来唐山市经济发展将更具活力，这为发 行人长期发展提供了良好的外部环境。 2、政府的大力支持 国家海洋局以国海岛字〔2011〕567号文件确定唐山湾国际旅游岛 为“国家级海岛开发利用示范基地”，《河北省旅游业发展“十二五” 规划纲要》将唐山湾国际旅游岛项目列为“十二五”重点建设项目，河 北省人民政府在《关于加快发展旅游业的实施意见》冀政〔2010〕81 号文件中明确把唐山湾国际旅游岛作为省级旅游综合改革试验区，除此 之外，为加快唐山湾国际旅游岛的基础设施建设及促进唐山海岛旅游业 的发展，唐山市人民政府以唐政函〔2010〕255号文件批复将旅游岛区 域的土地出让收益返还至唐山湾国际旅游岛开发建设指挥部，新成立后 的唐山湾国际旅游岛管理委员会以《关于授权唐山湾国际旅游岛投资有 限公司经营土地的决定》文件给予发行人享有土地出让收益返还的权 利，发行人获得从国家到地方各级政府战略上、政策上、资金上的大力 支持，这为发行人的快速发展提供了有力条件。 3、垄断优势 发行人是唐山湾国际旅游岛区域内的运营主体，全面负责辖区内疏 浚吹填、填海造陆工程、市政绿化等项目的代建管理，旅游岛区域的土 地开发经营业务，并且为旅游岛景区唯一授权的旅游业务运营主体，项 目资源垄断、旅游资源垄断、区域垄断优势明显。 4、良好的融资能力 发行人作为唐山市国有独资企业，资信状况良好，与招商银行、工 商银行、国家开发银行、建设银行、交通银行、天津银行等众多金融机 构建立了密切、长久的合作关系。通过与各银行的良好合作，发行人的 经营发展将得到有力的信贷支持，业务拓展能力也有了可靠的保障，并 为发行人开展资本市场融资提供了有效的保证。 5、多元化的经营优势 发行人自成立以来，不断在项目代建管理和土地开发经营积累资 源，为发行人业务转型，大力发展金融服务业和旅游业务奠定了基础。 综合来看，公司作为直接隶属于唐山市政府的国有金融控股集团，不仅 目前主业优势明显，在未来，发行人将根据自身的资源优势、市场优势、 管理优势等，合理配置资源，提高资源的利用效率，突出金融服务业， 做强旅游业，做专传统经营业务，以重点建设金融服务业和旅游业为转 型目标走出一条可持续发展的道路，建立全新的经营模式和管控模式， 进一步增强自身造血功能，形成鲜明的核心竞争能力，其协同经营、齐 头并进的多元化经营格局，将进一步增强发行人的抗风险能力和经营优 势。 6、管理及人才优势 发行人拥有一支年富力强的高素质专业团队，管理层及核心员工稳 定，员工整体素质较高，在金融服务、代建管理等领域积累了丰富的经 验，形成了一套高效的运营管理体制。公司治理结构完善、各项规章制 度健全，母子公司产权明晰，绩效考核机制明确、人才储备充足，管理 优势明显。 三、发行人的主营业务模式、状况及发展规划 （一）主营业务模式 作为唐山湾国际旅游岛区域的运营主体，发行人承担着旅游岛景区 的开发投资、旅游资源整合、景区经营和该区域土地开发的重要任务， 发行人依托丰富的土地、海洋、地下温泉资源，致力于引导旅游岛景区 各产业类项目的开发建设及经营。目前主要负责旅游岛辖区内的疏浚吹 填、填海造陆工程、市政绿化等项目的代建管理，旅游岛景区旅游项目 的开发建设，自主经营旅游岛景区旅游经营业务以及商业、旅游类、海 洋经济类项目的土地开发经营业务。 此外，经中国银监会河北监管局冀银监复〔2014〕277号文件同意， 发行人成功参股唐山银行，向金融业布局。截至2014年底，发行人经过 第二轮增资直接和间接持股唐山银行比例合计达14.68%，为第一大股 东，其中13.22%的股权投资按权益法获得投资收益达9,315.69万元，占 当年利润总额的21.89%。同时，发行人正积极筹建资产管理公司、互 联网金融公司、商业保理、融资租赁等金融服务公司，金融服务业已成 为公司未来业务发展的重要板块。 （二）主营业务经营状况 目前，发行人收入和利润来源主要来自土地开发经营业务，代建管 理业务、旅游业务和金融服务业。 1、土地开发经营业务 唐山湾国际旅游岛区域的商业、旅游、海洋经济类项目的土地开发 经营业务收入为发行人近年来的主要收入来源。发行人对已获取的土地 加以平整和配套设施建设，进行综合开发后转让形成开发经营收入。发 行人拥有充足的土地、海岛资源，除规划作为旅游项目开发用地外，发 行人可通过转让其余剩余土地获取收益。2012年～2014年，其分别获得 土地综合开发收入2.44亿元、5.41亿元和4.66亿元。随着发行人对旅游 岛景区的进一步开发，发行人所拥有的土地资产具有巨大的升值空间， 土地价值将得到进一步发掘。 2、代建管理业务 代建管理业务主要由发行人全资子公司唐山湾三岛旅游区旅游开 发建设有限公司负责运营。其业务模式主要为代建制：即唐山湾国际旅 游岛管理委员会将辖区内基础设施建设、填海造陆等投资项目委托给开 发建设公司，签订工程项目委托管理合同，开发建设公司再通过公开招 标等方式选择工程设计院、承包商、监理方等具体实施主体，并对工程 设计、工程造价、工程进度、工程质量等方面进行审核和监督。项目建 设资金由实施主体先行支付，项目完工验收并作竣工决算后由开发建设 公司向管委会申请资金进行回购。开发建设公司凭阶段性验收、工程进 度确认单向管委会收取按预算造价一定比例提取的项目管理费。 近年来，开发建设公司先后负责管理并完成了内海疏浚吹填造陆工 程、滨海游布路延伸(海挡北路)建设项目、旅游岛滨海大道景观提升项 目、滨海岸线护岸工程、迎祥路工程、乐北路拓宽工程等项目。 3、金融服务业 发行人于2014年初即开始谋求转型，走向市场，参与市场竞争，从 依赖政府的传统经营模式逐步转变为用市场的观点思考、决策、实施经 营管理活动，作为直接隶属于唐山市政府的国有金融控股集团，充分运 用自身优势，不断在金融行业加大投资力度。截至2014年底，发行人经 过第二轮增资直接和间接持股唐山银行比例合计达14.68%，为第一大 股东，其中13.22%的股权投资按权益法获得投资收益达9,315.69万元， 占当年利润总额的21.89%。除此，发行人正积极筹建资产管理、互联 网金融、商业保理、融资租赁等金融服务公司。根据发行人战略定位与 规划，未来发行人业务重心将向金融服务业转移，逐步形成“传统金融 +互联网金融”的金融服务业架构，发行人金融服务业务收入将不断提 高。 4、旅游业务 发行人的旅游门票及旅游经营业务主要由下属二级子公司唐山湾 国际旅游岛旅游发展有限公司负责运营。公司自主经营菩提岛景区、月 岛景区和祥云岛景区，是旅游岛区域唯一的授权经营主体。由于土地开 发经营及代建管理业务对政府依赖程度较高，受房地产行业影响较大， 单一的经营模式已经无法满足发行人抗风险，持续盈利的要求，因此， 发行人现正着重利用自己已有的景区旅游资源优势，市场区域垄断优势 大力发展旅游业，以谋求传统经营模式的转型。随着近年来发行人不断 加大对景区的基础设施投入和建设，公司取得旅游门票及经营收益，景 区门票、轮渡船票、餐饮住宿收入构成公司旅游经营收入的主要来源。 近年旅游业务收入占发行人营业收入比重不大的主要原因一是发行人 所经营的三岛景区尚在开发中，大批的经营性项目仍在持续建设中，尚 未形成规模效应，旅游业务盈利远没有释放，二是发行人所经营的祥云 岛景区尚未对外开放进行收费，而祥云岛的可开发面积为三岛之最，潜 力巨大。2012~2014年，发行人来自旅游业务的收入分别为1,824.24万 元、2,076.47万元和3,323.43万元，发展势头良好。随着京津冀一体化 进程的加速推进，唐山湾三岛旅游区知名度进一步提升，发行人旅游项 目投入的增加，作为发行人未来重点发展的旅游业务对公司利润的贡献 将明显提升。 第十条 发行人财务情况 一、发行人主要财务数据 中兴财光华会计师事务所(特殊普通合伙)对公司2012年至2014年 合并财务报表审计后出具了标准无保留意见的审计报告，本募集说明书 2012年至2014年财务数据均来自经审计的财务报表。 建议投资者在阅读以下财务信息时，参照发行人2012～2014年完 整的经审计的财务报告。发行人主要财务数据如下： （一）合并资产负债表主要数据 表格2 发行人2012～2014年合并资产负债表主要数据 单位：万元 项目 2014年末 2013年末 2012年末 资产总计 1,399,501.24 1,415,200.24 1,237,986.59 其中：流动资产合计 386,361.34 491,443.47 320,100.06 长期股权投资 102,315.69 - - 固定资产净值 10,745.64 6,543.87 8,072.41 在建工程 102,957.94 131,930.06 111,539.19 无形资产 758,214.58 775,103.93 791,588.00 负债合计 370,181.92 388,108.19 222,781.23 其中：流动负债合计 253,381.92 319,158.19 195,681.23 非流动负债合计 116,800.00 68,950.00 27,100.00 所有者权益合计 1,029,319.32 1,027,092.05 1,015,205.37 归属于母公司所有者权益 合计 1,029,319.32 1,023,627.56 1,011,691.53 少数股东权益 - 3,464.49 3,513.84 （二）合并利润表主要数据 表格3 发行人2012～2014年合并利润表主要数据 单位：万元 项目 2014年 2013年 2012年 营业总收入 73,766.48 69,099.86 38,495.67 营业利润 30,985.20 17,467.48 3,577.49 净利润 33,500.76 24,532.59 6,820.81 归属于母公司的净利 润 33,598.81 24,581.93 7,237.56 （三）合并现金流量表主要数据 表格4 发行人2012～2014年合并现金流量表主要数据 单位：万元 项目 2014年 2013年 2012年 经营活动产生的现金流量净额 41,158.33 20,039.93 15,388.95 投资活动产生的现金流量净额 -118,219.43 -18,192.06 -7,268.28 筹资活动产生的现金流量净额 95,820.52 49,191.91 -7,538.93 第十一条 已发行尚未兑付的债券 截至本期债券发行前，发行人及其全资或控股子公司无其他已发行 尚未兑付的企业（公司）债券、中期票据、短期融资券、资产证券化产 品、保险债权计划、理财产品及其他各类私募债权品种。 发行人于2015年9月29日与渤海国际信托股份有限公司签订了金 额为20,000万元的《信托贷款合同》。约定贷款期限为1年，贷款年 利率为固定利率13%，约定借款用途为日常经营周转。该合同目前只 实际执行10,000万元。 第十二条 筹集资金用途 一、募集资金投向 本期债券募集资金16亿元，全部用于唐山湾国际旅游岛三岛旅游 综合体建设项目。具体情况如下表： 表格5 唐山湾国际旅游岛三岛旅游综合体建设 项目概况 单位：亿元 子项目名称 投资金额 菩提岛工程 3.79 月岛工程 6.51 祥云岛工程 16.65 三岛贯通航运工程 1.45 设备购置等其他 7.82 总金额 36.22 表格6 募集资金投向表 项目名称 投资总额 （亿元） 募投项目持 股比例 拟用募集 资金（亿 元） 拟用募集资金 占项目总投资 比例 ① ② ③ ④=③/(①×②) 唐山湾国际旅游 岛三岛旅游综合 体 36.22 100% 16 44.17% 二、发债募集资金使用计划及管理制度 （一）债券募集资金使用计划 发行人将严格按照国家发展和改革委员会批准的本期债券募集资 金的用途对资金进行支配，实行专款专用。本期债券募集资金投资项 目将根据工程进度情况和项目资金预算情况，统一纳入发行人的年度 投资计划进行管理。 （二）债券募集资金使用管理制度 为确保本期债券募集资金专款专用，按照安全性、收益性原则，发 行人建立了投资建设项目管理制度和资金使用管理制度。根据发行人与 招商银行股份有限公司深圳深纺大厦支行签订的《募集资金及偿债账户 监管协议》，发行人将在银行设立专用账户存储债券募集资金，并按照 项目建设进度与营运实际需要分批次拨付债券募集资金，在项目建设过 程中，发行人将加强投资预算管理，控制建设费用，提高工程建设质量， 最大限度保证项目如期完工投产并产生预期效益。 同时，发行人将依据《中华人民共和国会计法》、《企业财务会计 报告条例》、以及国家其他法律、法规，结合企业管理模式的特点，建 立有效的内部财务控制体系，保证正常生产和经营活动，以向投资者和 公司决策层、管理层提供真实、完整的会计信息为目的，设立财务管理 机构、确定会计核算体系和资金管理政策。 此外，发行人将不定期对募集资金使用项目的资金使用情况进行现 场检查核实，确保资金做到专款专用。发行人的内部审计将对募集资金 使用情况进行日常监查，切实保证募集资金的安全、高效使用。 如改变募集资金用途，发行人将根据《债券持有人会议规则》召集 债券持有人会议，经会议审议通过后，报省级发展改革部门同意后方可 实施，并报国家发改委备案且及时进行信息披露。 第十三条 偿债保证措施 本期债券采取无担保形式，发行人将以良好的经营业绩为企业债券（未完）  |