[公告]16下城债：募集说明书摘要
重要声明及提示 一、发行人董事会声明 发行人董事会已批准本期债券募集说明书及其摘要，发行人董事 会承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、 准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 二、发行人负责人和主管会计工作的负责人、会计部门负责人声 明 发行人负责人和主管会计工作的负责人、会计部门负责人保证本 期债券募集说明书及其摘要中财务报告真实、完整。 三、主承销商勤勉尽职声明 主承销商按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券 法》和《企业债券管理条例》等法律法规的规定及有关要求，对本期 债券发行材料的真实性、准确性、完整性进行了充分核查，确认不存 在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 四、投资提示 凡欲认购本期债券的投资者，请认真阅读本募集说明书摘要及其 有关的信息披露文件，并进行独立投资判断。主管部门对本期债券发 行所作出的任何决定，均不表明其对债券风险作出实质性判断。 凡认购、受让并持有本期债券的投资者，均视同自愿接受本募集 说明书摘要对本期债券各项权利义务的约定。债券依法发行后，发行 人经营变化引致的投资风险，投资者自行负责。 五、其他重大事项或风险提示 除发行人和主承销商外，发行人没有委托或授权任何其他人或实 体提供未在本募集说明书摘要中列明的信息和对本募集说明书摘要 作任何说明。投资者若对本募集说明书摘要存在任何疑问，应咨询自 己的证券经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。 六、本期债券的基本要素 （一）债券名称：2016 年杭州市下城区城市建设发展有限公司 公司债券（简称“16 下城债”）。 （二）发行总额：人民币 14 亿元（RMB1,400,000,000 元）。 （三）债券期限：7 年，同时设置本金提前偿付条款，第 3 年末、 第 4 年末、第 5 年末、第 6 年末、第 7 年末分别按 20%、20%、20%、 20%、20%的比例偿还本金。 （四）债券利率：本期债券采用固定利率形式，票面利率根据上 海银行间同业拆放利率基准利率加上基本利差确定，上海银行间同业 拆放利率基准利率为簿记建档日前五个工作日全国银行间同业拆借 中心在上海银行间同业拆放利率网(www.shibor.org)上公布的一年期 上海银行间同业拆放利率（Shanghai Interbank Offered Rate，简称 Shibor）的算术平均数（四舍五入保留两位小数）。本期债券的最终基 本利差和最终票面利率将根据簿记建档结果，由发行人与簿记管理人 按照国家有关规定协商一致确定，并报国家有关主管部门备案，在本 期债券存续期内固定不变。本期债券采用单利按年计息，不计复利， 逾期不另计利息。 （五）发行方式：本期债券以簿记建档、集中配售的方式，通过 承销团成员设置的发行网点向中华人民共和国境内机构投资者（国家 法律、法规另有规定除外）公开发行和通过上海证券交易所向机构投 资者（国家法律、法规禁止购买者除外）公开发行。 （六）发行对象：本期债券承销团成员设置的发行网点的发行对 象为在中央国债登记公司开户的中华人民共和国境内合格机构投资 者（国家法律、法规另有规定除外）；上海证券交易所的发行对象为 持有中国证券登记公司上海分公司基金证券账户或 A 股证券账户的 机构投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）。 （七）还本付息方式：本期债券每年付息一次，同时设置本金提 前偿付条款，自本期债券存续期第三年起于每年的 3 月 14 日按 20% 的比例逐年等额偿还本金，最后五年每年的应付利息随当年兑付的本 金部分一起支付。 （八）认购托管：投资者认购的通过上海证券交易所发行的债券 在中国证券登记公司上海分公司托管记载，通过承销团公开发行的债 券在中央国债登记公司开立的一级托管账户托管记载。 （九）信用级别：经上海新世纪资信评估投资服务有限公司综合 评定，本期债券的信用等级为 AA，发行人长期主体信用等级为 AA。 （十）担保方式：本期债券无担保。 （十一）流动性支持：本期债券存续期内，当发行人对本期债券 付息和兑付发生流动性不足时，杭州银行股份有限公司环北支行在不 违反国家法律法规、信贷政策及银行审查程序和贷款条件的前提下， 给予流动性支持。 释义 在本募集说明书摘要中，除非上下文另有规定，下列词汇具有以 下含义： 发行人、公司：指杭州市下城区城市建设发展有限公司。 本期债券：指发行人发行的总额为人民币 14 亿元的 2016 年杭州 市下城区城市建设发展有限公司公司债券，简称“16 下城债”。 本次发行：指本期债券的发行。 国家发改委：指中华人民共和国国家发展和改革委员会。 中央国债登记公司：指中央国债登记结算有限责任公司。 中国证券登记公司：指中国证券登记结算有限责任公司。 债券托管机构：指中央国债登记公司和/或中国证券登记公司。 主承销商、簿记管理人：指浙商证券股份有限公司。 承销团：指由主承销商为本期债券发行组织的，由主承销商和分 销商组成的承销团。 新世纪资信：指上海新世纪资信评估投资服务有限公司。 余额包销：指承销团成员按各自承销的比例承担本期债券发行的 风险，即在本期债券发行期限届满后，将未售出的债券按照各自承销 比例全部购入，并按时足额划拨本期债券募集款项。 簿记建档：指由发行人与主承销商确定债券的申购利率区间，投 资者直接向簿记管理人发出申购订单，簿记管理人负责记录申购订单， 最终由发行人与主承销商根据申购情况及约定的配售原则确定债券 发行利率的过程。 《申购和配售办法说明》：指簿记管理人为本次发行而制作的 《2016 年杭州市下城区城市建设发展有限公司公司债券申购和配售 办法说明》。 募集说明书：指发行人根据有关法律、法规为发行本期债券而制 作的《2016 年杭州市下城区城市建设发展有限公司公司债券募集说 明书》。 募集说明书摘要：指发行人根据有关法律、法规为发行本期债券 而制作的《2016 年杭州市下城区城市建设发展有限公司公司债券募 集说明书摘要》。 元：指人民币元。 工作日：指商业银行对公营业日（不包括我国的法定节假日或休 息日）。 法定节假日或休息日：指中华人民共和国的法定及政府指定节假 日或休息日（不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾省的法 定节假日或休息日）。 第一条债券发行依据 本期债券业经国家发展和改革委员会发改财金[2015]2731 号文 批准公开发行。 本期债券经发行人 2014 年 1 月 6 日董事会审议通过，并经股东 杭州市下城区财政局决定批准。 第二条本次债券发行的有关机构 一、发行人：杭州市下城区城市建设发展有限公司 住所：杭州市下城区东新园小区东河星苑 1 幢 4 单元底层 法定代表人：王跃平 联系人：姚利波 联系地址：杭州市下城区白石路 202 号 5 楼 电话：0571-85083273 传真：0571-85089286 邮编：310004 二、承销团 （一）主承销商 浙商证券股份有限公司 住所：杭州市杭大路 1 号 法定代表人：吴承根 联系人：张哲凡、范勇光、眭滢、吴波、杨阳、韩可、朱劲荪、 刘梦梦、徐鹏、屠陈晨、陆之幸 联系地址：杭州市杭大路 1 号黄龙世纪广场 C 座 6F 电话：0571-87902550、87903140 传真：0571-87902508 邮编：310007 （二）分销商 1、民生证券股份有限公司 住所：北京市东城区建国门内大街 28 号民生金融中心 A 座 16-18 层 法定代表人：余政 联系人：赵锦燕、郭颖 联系地址：北京市东城区建国门内大街 28 号民生金融中心 A 座 16 层 电话：010-85127685、85127672 传真：010-85127929 邮编：100005 2、兴业证券股份有限公司 住所：福建省福州市湖东路 268 号 法定代表人：兰荣 联系人：吴媚、周敬敬 联系地址：上海市浦东新区民生路 1199 弄证大五道口广场 1 号 楼 20 楼 电话：021-38565560、021-38565885 传真：021-38565905 邮编：200135 三、托管人 （一）中央国债登记结算有限责任公司 住所：北京市西城区金融大街 10 号 法定代表人：吕世蕴 经办人：李皓、毕远哲 联系地址：北京市西城区金融大街 10 号 联系电话：010-88170745、010-88170731 传真：010-66168715 邮政编码：100033 （二）中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 住所：上海市陆家嘴东路 166 号中国保险大厦 3 楼 总经理：高斌 联系人：王博 联系地址：上海市陆家嘴东路 166 号中国保险大厦 34 楼 电话：021-68870172 传真：021-68875802-8245 邮编：200120 四、审计机构：中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙） 住所：石家庄市广安大街 77 号安侨商务四楼 法定代表人：姚庚春 联系人：刘江峰 联系地址：杭州市江干区三新路 158 号铭鑫大厦 13、19 层 电话：0571-28182389 传真：0571-28193609 邮编：310020 五、信用评级机构：上海新世纪资信评估投资服务有限公司 住所：上海市杨浦区控江路 1555 号 A 座 103 室 K－22 法定代表人：朱荣恩 联系人：杨云、陈婷婷 联系地址：上海市汉口路 398 号华盛大厦 14 楼 联系电话：021-63501349-867 传真：021-63500872 邮政编码：200001 六、发行人律师：浙江天册律师事务所 住所：杭州市杭大路 1 号黄龙世纪广场 A－11 负责人：章靖忠 联系人：李海疆 联系地址：杭州市杭大路 1 号黄龙世纪广场 A 座 11 楼 电话：0571-87902171 传真：0571-87901501 邮编：310007 七、债权代理人：浙商证券股份有限公司 住所：杭州市杭大路 1 号 负责人：吴承根 联系人：戴翔 联系地址：杭州市西湖区杭大路 1 号黄龙世纪广场 C 座 600 电话：0571-87902970 传真：0571-87902508 邮编：310007 八、监管银行：杭州银行股份有限公司环北支行 住所：杭州市下城区凤起路 160 号 负责人：江勇 联系人：张强 联系地址：杭州市凤起路 160 号 电话：0571-87211180 传真：0571-87213563 邮编：310003 第三条发行概要 一、发行人：杭州市下城区城市建设发展有限公司。 二、债券名称：2016 年杭州市下城区城市建设发展有限公司公 司债券（简称“16 下城债”）。 三、发行总额：人民币 14 亿元（RMB1,400,000,000 元）。 四、债券期限：7 年，同时设置本金提前偿付条款，第 3 年末、 第 4 年末、第 5 年末、第 6 年末、第 7 年末分别按 20%、20%、20%、 20%、20%的比例偿还本金。 五、债券利率：本期债券采用固定利率形式，票面利率根据上海 银行间同业拆放利率基准利率加上基本利差确定，上海银行间同业拆 放利率基准利率为簿记建档日前五个工作日全国银行间同业拆借中 心在上海银行间同业拆放利率网(www.shibor.org)上公布的一年期上 海银行间同业拆放利率（Shanghai Interbank Offered Rate，简称 Shibor） 的算术平均数（四舍五入保留两位小数）。本期债券的最终基本利差 和最终票面利率将根据簿记建档结果，由发行人与簿记管理人按照国 家有关规定协商一致确定，并报国家有关主管部门备案，在本期债券 存续期内固定不变。本期债券采用单利按年计息，不计复利，逾期不 另计利息。 六、认购托管：投资者认购的通过上海证券交易所发行的债券在 中国证券登记公司上海分公司托管记载，通过承销团公开发行的债券 在中央国债登记公司开立的一级托管账户托管记载。 七、发行方式：本期债券采用簿记建档、集中配售的方式，通过 承销团成员设置的发行网点向中华人民共和国境内机构投资者（国家 法律、法规另有规定除外）公开发行和通过上海证券交易所向机构投 资者（国家法律、法规禁止购买者除外）公开发行。 八、发行对象：本期债券承销团成员设置的发行网点的发行对象 为在中央国债登记公司开户的中华人民共和国境内合格机构投资者 （国家法律、法规另有规定除外）；上海证券交易所的发行对象为持 有中国证券登记公司上海分公司基金证券账户或 A 股证券账户的机 构投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）。 九、发行价格：本期债券的面值为 100 元，平价发行。以 1,000 元为一个认购单位，认购金额必须是 1,000 元的整数倍且不少于 1,000 元。 十、发行期限：3 个工作日，自 2016 年 3 月 14 日起，至 2016 年 3 月 16 日止。 十一、簿记建档日：本期债券的簿记建档日为 2016 年 3 月 11 日。 十二、发行首日：本期债券发行期限的第 1 日，即 2016 年 3 月 14 日。 十三、计息方式：本期债券采用单利按年计息，不计复利，逾期 不另计利息。 十四、起息日：自发行首日开始计息，本期债券存续期限内每年 的 3 月 14 日为该计息年度的起息日。 十五、计息期限：自 2016 年 3 月 14 日起至 2023 年 3 月 13 日止。 十六、还本付息方式：本期债券每年付息一次，同时设置本金提 前偿付条款，自本期债券存续期第三年起于每年的 3 月 14 日按 20% 的比例逐年等额偿还本金，最后五年每年的应付利息随当年兑付的本 金部分一起支付。 十七、付息日：2017 年至 2023 年每年的 3 月 14 日（如遇法定 节假日或休息日，则顺延至其后的第 1 个工作日）。 十八、兑付日：2019 年至 2023 年每年的 3 月 14 日（如遇法定 节假日或休息日，则顺延至其后的第 1 个工作日）。 十九、本息兑付方式：通过本期债券托管机构办理。 二十、承销方式：承销团余额包销。 二十一、承销团成员：主承销商为浙商证券股份有限公司，分销 商为民生证券股份有限公司、兴业证券股份有限公司。 二十二、债权代理人：浙商证券股份有限公司。 二十三、账户监管人：杭州银行股份有限公司环北支行。 二十四、信用级别：经上海新世纪资信评估投资服务有限公司综 合评定，本期债券信用等级为 AA，发行主体长期信用等级为 AA。 二十五、担保方式：本期债券无担保。 二十六、上市安排：本期债券发行结束后 1 个月内，发行人将向 有关证券交易场所或其他主管部门提出上市或交易流通申请。 二十七、税务提示：根据国家税收法律、法规，投资者投资本期 债券应缴纳的有关税金由投资者自行承担。 第四条认购与托管 一、本期债券采用实名制记账方式发行，投资者认购的本期债券 在证券登记机构托管记载。 本期债券采用簿记建档、集中配售的方式发行。投资者参与本期 债券簿记、配售的具体办法和要求已在主承销商公告的《2016 年杭 州市下城区城市建设发展有限公司公司债券申购和配售办法说明》中 规定。 二、本期债券通过承销团公开发行部分由中央国债登记公司登记 托管，具体手续按中央国债登记公司的《实名制记账式企业债券登记 和 托 管 业 务 规 则》 的 要 求 办 理 ，该 规 则 可 在 中 国债 券 信 息 网 （www.chinabond.com.cn）查阅或在本期债券承销商发行网点索取。 境内法人凭加盖其公章的营业执照（副本）或其他法人资格证明 复印件、经办人身份证及授权委托书认购本期债券；境内非法人机构 凭加盖其公章的有效证明复印件、经办人身份证及授权委托书认购本 期债券。如法律法规对本条所述另有规定，按照相关规定执行。 三、通过上海证券交易所发行的债券由中国证券登记公司上海分 公司托管。认购办法如下： 凡参与协议认购在上海证券交易所发行债券的机构投资者，认购 时必须持有中国证券登记公司上海分公司基金证券账户或 A 股证券 账户。 拟参与在上海证券交易所发行的债券的机构投资者在发行期间 与本期债券主承销商联系，机构投资者凭加盖其公章的营业执照（副 本）或其他法人资格证明复印件、经办人身份证及授权委托书、证券 账户卡复印件认购本期债券。 四、投资者办理认购手续时，不须缴纳任何附加费用；在办理登 记和托管手续时，须遵循证券登记机构的有关规定。 五、本期债券发行结束后，投资者可按照国家有关规定进行债券 的转让和质押。 第五条债券发行网点 一、本期债券通过承销团成员设置的发行网点向境内机构投资者 （国家法律、法规另有规定除外）公开发行的部分，具体发行网点见 附表一。 二、本期债券通过上海证券交易所公开发行的部分，具体发行网 点见附表一中标注“▲”的发行网点。 第六条认购人承诺 购买本期债券的投资者（包括本期债券的初始购买人和二级市场 的购买人，下同）被视为作出以下承诺： 一、接受本募集说明书摘要对本期债券项下权利义务的所有规定 并受其约束； 二、接受本期债券《债权代理协议》和《债券持有人会议规则》 等文件的各项规定和安排； 三、本期债券的发行人依据有关法律、法规的规定发生合法变更， 在经有关主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者 同意并接受这种变更； 四、本期债券发行结束后，通过上海证券交易所发行的部分将申 请在上海证券交易所上市交易，通过承销团成员设置的发行网点公开 发行的部分将申请在全国银行间债券市场交易流通，并由主承销商代 为办理相关手续，投资者同意并接受这种安排； 五、本期债券的债权代理人、偿债账户监管人、募集资金账户监 管人依据有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有关主管部门批 准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受这种变更； 六、在本期债券的存续期限内，若发行人依据有关法律法规将其 在本期债券项下的债务转让给新债务人承继时，则在下列各项条件全 部满足的前提下，投资者在此不可撤销地事先同意并接受这种债务转 让： （一）本期债券发行与上市交易（如已上市交易）的批准部门对 本期债券项下的债务变更无异议； （二）就新债务人承继本期债券项下的债务，有资格的评级机构 对本期债券出具不次于原债券信用级别的评级报告； （三）原债务人与新债务人取得必要的内部授权后正式签署债务 转让承继协议，新债务人承诺将按照本期债券原定条款和条件履行债 务； （四）原债务人与新债务人按照有关主管部门的要求就债务转让 承继进行充分的信息披露。 七、对于债券持有人会议根据《债券持有人会议规则》作出的有 效决议，所有投资者（包括所有出席会议、未出席会议、反对决议或 放弃投票权，以及在相关决议通过后受让本期债券的投资者）均接受 该决议。 第七条债券本息兑付办法 一、利息的支付 （一）本期债券在存续期内每年付息 1 次，最后五个计息年度利 息随当年兑付的本金一起支付。本期债券每年的付息日为存续期内当 年的 3 月 14 日（遇法定节假日或休息日顺延至其后的第 1 个工作日）。 每年付息时按债权登记日日终在债券登记托管机构托管名册上登记 的各债券持有人所持债券面值所应获利息进行支付。年度付息款项自 付息日起不另计利息。 （二）本期债券利息的支付通过债券登记托管机构办理。利息支 付的具体事项将按照国家有关规定，由发行人在相关媒体上发布的付 息公告中加以说明。 （三）根据国家税收法律、法规，投资者投资本期债券应缴纳的 有关税收由投资者自行承担。 二、本金的兑付 （一）本期债券设置本金提前偿还条款，自本期债券存续期第三 年起于每年的 3 月 14 日按 20%的比例逐年等额偿还本金，最后五年 每年的应付利息随当年兑付的本金部分一起支付。每年还本时按债权 登记日日终在托管机构名册上登记的各债券持有人所持债券面值占 当年债券存续余额的比例进行分配（每名债券持有人所受偿的本金金 额计算取到人民币分位，小于分的金额忽略不计）。本期债券兑付日 为 2019 年至 2023 年每年的 3 月 14 日（如遇法定节假日或休息日， 则顺延至其后第 1 个工作日）。 （二）本期债券本金的兑付通过债券登记托管机构办理。本金兑 付的具体事项将按照国家有关规定，由发行人在相关媒体上发布的兑 付公告中加以说明。 第八条发行人基本情况 一、发行人概况 公司名称：杭州市下城区城市建设发展有限公司 成立日期：1998 年 4 月 21 日 注册资本：20,000 万元 住所：杭州市下城区东新园小区东荷星苑 1 幢 4 单元底层 法定代表人：王跃平 注册资本：人民币贰亿元整（RMB200,000,000.00 元） 公司类型：有限责任公司（国有独资） 经营范围：服务：房地产开发、经营，房产租赁，房屋拆迁、安 置，物业管理，房地产中介服务，室内美术装饰；批发、零售；建筑 材料，装饰材料，金属材料，五金交电。（依法须经批准的项目，经 相关部门批准后方可开展经营活动） 发行人成立于 1998 年 4 月 21 日，系经杭州市下城区人民政府下 政[1998]39 号文批准，由浙江省杭州市下城区财政局全额出资的国有 独 资 公 司 ， 持 有 杭 州 市 工 商 行 政 管 理 局 下 城 分 局 核 发 的 330103000158180 号《企业法人营业执照》。公司承担着杭州市下城 区部分区域的土地开发、基础设施建设、拆迁安置及保障性住房建设、 “城中村”改造、国有资产运营等重要任务，是杭州市下城区经营性 国有资产、资源开发建设和经营管理的主要单位。发行人现拥有杭州 财富盛典投资有限公司、杭州中国丝绸城有限公司、杭州市下城区国 有投资控股有限公司、杭州下城科技经济建设有限公司、杭州市下城 保安服务公司、杭州臬宇投资管理有限公司共 6 家子公司。 截至 2014 年 12 月 31 日，发行人总资产 98.61 亿元，总负债 54.45 亿元，净资产 44.16 亿元，资产负债率 55.22%。2012-2014 年度，发 行人净利润分别为 2.56 亿元、2.82 亿元和 0.93 亿元，三年平均净利 润 2.10 亿元。 二、历史沿革 （一）发行人的设立情况 公司于 1998 年 4 月 21 日经杭州市下城区人民政府下政[1998]39 号文批准，由杭州市下城区房屋建设开发公司和杭州市凤起建设实业 总公司出资设立，取得由杭州市工商行政管理局下城分局颁发的 3301031000214 号《企业法人营业执照》。公司初始注册资本为 1,500 万元，其中杭州市下城区房屋建设开发公司出资 1,000 万元，持有公 司 66.66%的股权，杭州市凤起建设实业总公司出资 500 万元，持有 公司 33.34%的股权。本次出资业经杭州东华会计师事务所验证，并 出具东会[1998]审字第 118 号《验资报告》。 （二）发行人设立以来历次股本的变化和验资情况 2006 年 10 月，根据杭州市下城区人民政府批准文件和公司股东 会决议，浙江方正地产开发有限公司（由杭州市下城区房屋建设开发 公司改制而来）将持有的公司 66.66%共计 1,000 万元股权无偿划转给 杭州市下城区财政局（国有资产管理委员会办公室）。本次变更后， 杭州市下城区财政局（国有资产管理委员会办公室）持有公司 66.66% 的股权，杭州东河建设开发公司（由杭州市凤起建设实业总公司更名 而来）持有公司 33.34%的股权。 2013 年 12 月，根据杭州市下城区人民政府批准文件和公司股东 会决议，杭州东河建设开发公司将持有公司 33.34%的股权无偿划转 给杭州市下城区财政局。同时，杭州市下城区财政局对公司增资 18,500 万元，本次增资业经中天运会计事务所有限公司杭州分所验证， 并出具中天运（浙江）[2013]验字第 00038 号《验资报告》。本次变更 后，公司注册资本变更为 20,000 万元，杭州市下城区财政局持有公 司 100%的股权。 公司于 2013 年 12 月 11 日取得杭州市工商行政管理局颁发的 330103000158180 号《企业法人营业执照》。 三、股东情况 发行人是依法设立的国有独资公司，股东即出资人为杭州市下城 区财政局。 杭州市下城区财政局是经杭州市下城区政府授权，代表国家履行 国有资产出资人职责的政府工作部门，其监管范围包括杭州市下城区 政府授权监管的国有资产经营公司、授权经营企业（集团）、直接监 管企业和所监管企业投资设立企业的国有资产。 四、公司治理及组织结构 （一）公司治理 发行人严格按照《中华人民共和国公司法》及其他法律法规，建 立和完善企业法人治理结构，制定了《杭州市下城区城市建设发展有 限公司章程》（以下简称“公司章程”），根据公司章程设立了董事会、 监事会。 1、出资人 公司出资人，即公司股东杭州市下城区财政局，依法行使下列职 权：核定授权经营的国有资产范围和金额，并根据公司的经营情况， 增加或减少授权经营的国有资产范围和金额；对国有资产保值增值情 况进行监督，与公司董事会签订经营业绩责任书并对公司负责人进行 考核和奖励；审议批准公司章程及章程修订方案；委派或更换公司非 由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；审 议批准董事会、监事会的报告；审议批准公司的年度预算方案、决算 方案、利润分配方案和弥补亏损方案；审议批准公司的年度国有资本 经营预算方案；核定和收取公司应上缴的国有资产收益；审核公司的 分立、合并、国有资产无偿划转、改制、合资、兼并、托管、破产、 解散等资产重组方案，并报区人民政府批准；按规定审议批准重要子 公司的资产重组方案；审批批准公司增减注册资本、发行公司债券和 股票；按规定管理权限审议批准公司的重大资产转让，对外投资、对 外担保等事项；按规定聘请社会中介机构对公司年度会计报表进行审 计；认为有必要时，可以组织对公司进行财务审计和专项审计；按规 定向公司委派财务总监并决定其报酬事项。 2、董事会 公司设董事会，其成员为六人，其中职工代表一名，由公司职工 代表大会民主选举产生或更换，其余由股东委派。董事会设董事长一 名。董事每届任期三年，董事长任期不超过董事任期。期满后，股东 委派的董事及指定的董事长经下城区人民政府批准，职工选举的董事 经职工代表大会批准，可以连任。 董事会对股东负责，依法行使下列职权：向出资人报告工作，并 执行其决定；决定公司的经营方针、发展规划和投资计划；拟定公司 的年度预算方案、决算方案、利润分配方案和弥补亏损方案，并报出 资人批准；拟订公司增加或者减少注册资本方案，以及发行债券、上 市等方案，报出资人批准；拟订公司合并、分立、报告公司形式、解 散和清算的方案，经出资人或区人民政府批准后组织实施；根据规定 管理权限审核或批准下列事项：①公司资产转让、融资、出借资金、 对外投资、对外担保等事项和方案，②聘任或解聘公司总经理，根据 总经理的提名，聘任或解聘公司其他高级管理人员，并决定其报酬事 宜，③所属全资、控股企业的设立、合并、分立、解散、变更资本增 减、产权转让、投融资、公司制改造、资产重组等重大事项方案；拟 定公司章程及章程修正方案，报出资人批准；审议批准公司内部管理 机构的设置方案、经营层议事规则、公司内部基本管理制度及内部员 工工资分配方案；审议和批准总经理的工作报告；审查公司财务收支 和国有资产保值增值执行情况；审计批准全资公司、控股公司章程、 董事会及监事会的工作报告；按照法定程序和规定，制定、委派或推 荐所属全资、控股公司董事长、董事、监事会主席、监事，委派参股 公司董事、推荐全资、控股公司总经理、副总经理等人选；向所属全 资、控股公司按规定程序派财务总监，并负责对其进行管理及决定其 报酬事项；决定对所属全资、控股公司的国有资产经营情况进行考核 和奖惩等事项，决定聘请中介机构对全资、控股公司进行财务审计； 《公司法》规定的其他职权，下城区人民政府授予的其他职权，即应 由董事会讨论决定的其他权利。 3、监事会 公司设监事会，其成员为五人，职工代表监事两人，由公司职工 代表大会民主选举产生，其余由股东委派。监事会设主席一名。监事 的任期每届三年。期满后，下城区人民政府委派的监事经下城区人民 政府批准，职工选举的监事经公司职工代表大会批准，可以连任。董 事、高级管理人员不得兼任监事。 监事会对股东负责，依法行使下列职权：向出资人报告工作，并 执行其决定；检查公司执行法律、行政法规、规章制度的情况；检查 公司财务，查阅公司的财务会计资料及与公司经营管理活动相关的其 他资料，验证公司财务会计报告的真实性、合法性；检查公司的经营 效益、利润分配、国有资产保值增值；检查监督公司董事、总经理及 其他高级管理人员履行职责情况，对违反法律、法规或公司章程的行 为进行监督。当董事和经理的行为损害公司的利益时，要求董事、总 经理及其他高级管理人员予以纠正，并对其经营管理业绩进行评价， 提出奖惩、任免建议；根据公司董事长和总经理要求，提供咨询意见； 以公司名义聘请注册会计师，审核公司会计报告、经营情况、分配方 案等财务情况；下城区人民政府授予的其他职权。 （二）公司组织结构 发行人内设 7 个职能部门，各部门职责如下： 综合办公室：承担综合、协调各部门工作和处理日常事务的职责。 参与公司发展规划的拟定、年度计划的编制和公司重大决策事项的讨 论。负责汇总公司年度综合性资料，草拟公司年度总结、工作计划和 其它综合性文稿；及时收集和了解各部门的工作动态，掌握工作主要 活动情况，编写公司年度大事记。负责公司行政文书的处理，做好收 发登记、传递、催办、归档、立卷和发文的登记、打印、存档，以及 行政文书档案的管理工作。负责组织公司通用管理标准规章制度的拟 定、修改和编写工作，协助参与专用管理标准及管理制度的拟定、讨 论和修改工作。负责公司的印鉴、文印的管理和信件的收发以及报刊 订阅、分发工作。负责做好各类会议组织、接待、记录等会务工作。 做好信访接待、登记、转办、回复、办结、上报等事项。负责公司法 律事务的处理及相关法律咨询工作。 财务部：负责企业的财务政策和财务管理制度的实施和运转。负 责组织全单位的经济核算工作，组织编制和审核会计、统计报表，按 规定时限及时组织编制财务预算和决算。负责组织财会人员搞好会计 核算，正确、及时、完整地记帐、算帐、报帐，并且全面提供给单位 领导，确保会计核算资料的真实性。加强财务管理，分月、年编制和 执行财务计划。及时做好资金回笼，准时进帐、存款，保证日常合理 开支需要的供给，正确合理调度资金，提高资金使用效率。负责办理 银行贷款及还贷手续。负责保存企业关于财务工作方面的文件、资料、 合同和协议，督促本部门员工完整地保管公司的一切帐册、报表凭证 和原始单据。做好单位统计工作，维护好财务软件，确保系统正常运 转，管理好内网。遵守、维护国家的财政纪律，严格掌握费用开支， 认真执行审批权限、费用报销制度。 投融资管理部：负责制订公司中长期投资战略和计划；负责制订 公司年度融资计划和确保年度资金需求，完成资金筹措到位；负责对 外投资、社会投资和房地产开发的管理工作；负责拓展公司自身融资 资源，开展具体的融资筹资、发债等资本运作工作；负责协调和维护 公司与银行及非银行金融机构、证券机构、投资基金等客户的公共关 系，建立、维护支撑公司融资的统一平台；指导所属单位（项目）的 融资和资本运作业务；参与重大投资项目和重大经营项目的规划和前 期调研；配合其他有关部门做好项目立项分析、招标、合同谈判等工 作。 前期动迁部：协助有关职能部门进行规划编制工作，负责各个项 目基础资料的收集，协调规划编制单位与各个项目之间的关系；负责 根据布点规划，委托有资质单位编制项目建议书及可行性研究报告， 申请办理计划立项；负责申领建设项目规划条件及红线图，组织方案 招投标，编制方案设计招标任务书（招标文件），根据专家评审意见 择优选取设计单位进行方案设计；负责方案及初步设计完成后同时委 托市规划局信息中心进行日照分析，由市建委组织有关职能部门领导 及专家对本方案进行评审，根据各职能部门提出的意见和要求配合设 计单位进行修改和完善，最终取得批复，同时对该方案进行现场公示， 征求周边住户的意见；负责委托相关单位进行环境影响评价和交通影 响评价，对评价成果进行现场公示和网上公示，征求社区、居民的意 见，经专家评审及职能部门审批，最终取得批复；负责申领建设用地 规划许可证及红线图，同时办理建设用地预审，并委托土地测绘单位 进行勘测定界测绘，根据地块性质（涉及农转用的报国务院审批）， 调查、汇总被安置住户基础资料及被征用土地基本情况和土地补偿费 用汇总，进行征地补偿工作；办理具体建设用地项目审批，申领建设 用地批准书及划拨决定书；负责对征地拆迁范围进行调查摸底；制定 征地拆迁实施方案；根据用地性质，向市房管局和市国土资源局办理 房屋拆迁许可证；实施房屋拆迁（委托拆迁的，做好配合工作），包 括拆迁动员、丈量评估、协议签订、备案等；配合计划财务部做好拆 迁费用的发放和结算工作；做好回迁安置和住房分配工作；配合相关 部门做好与项目前期有关的事宜，完成公司、中心领导交办的其它事 宜。 拆迁安置部：负责制订集体土地农居拆迁、安置的年度工作任务 及实施计划，做好拆迁、安置数据统计及信息报送工作。负责集体土 地农居拆迁工作，包括宣传动员、丈量评估、协议签订、房屋腾空等， 做好拆迁补偿款、过渡费等的统计发放工作。负责集体土地农居回迁 安置工作，制定回迁安置选房办法，发布回迁安置公告，公示房源及 组织抽签选房等，做好回迁安置协议签订及费用结算工作。负责集体 土地农居拆迁、安置有关台账资料的收集汇总，做好各项目拆迁、安 置档案的管理工作。负责集体土地农居拆迁、回迁户的来访接待，提 供政策咨询解答服务。 物业管理部：围绕中心目标，开展本科的管理工作；做好中心与 前期物业公司的查验、移交工作。做到移交程序清，移交资料清，移 交水电费用清，相关责任清；做好业主投诉来访的接待、解释、协调 工作，尽量把问题解决在基层，做到矛盾不上交；做好中心自有物业 的登记、管理、创收工作，做到数量清，区位清；做好相关档案的整 理、归纳工作。 工程管理部：根据前期的设计批复意见，及时和设计单位联系， 安排落实施工图设计工作及图审工作；在图审备案后，安排施工图（人 防、消防、卫生、环保、绿化、规划等）报批工作，同时开展施工图 清单编制工作。工程管理员代表建设单位对施工现场进行安全、质量、 进度、造价的全过程管理，协调施工单位、监理单位、其他相关单位 之间的关系。参与各单位、分部、分项工程的检查，参与工序质量验 收。项目主体工程基本结束之后，组织好主体竣工验收（含分户验收、 节能专项验收），办好相关手续，督促施工队对工程成品的保护。与 物业公司做好实体移交和资料移交工作。做好项目的决算审计工作。 五、发行人与子公司投资关系 截至 2014 年 12 月 31 日，发行人共有 6 家子公司，具体情况见 下表： 序号 公司名称 主营业务 性质 子公司 级别 注册资本 （万元） 持股比例 （％） 1 杭州财富盛典投 资有限公司 服务：实业投资，投资管理、投资咨询（除 证券及期货），受托资产管理，物业管理， 房地产中介服务，国内广告设计、制作、 代理、发布（除网络广告发布），承办展览、 承办会务，企业形象策划；批发、零售； 百货、五金交电；其他无需报经审批的企 业合法项目。 有限责任 公司（法 人独资） 一级 10,000 100 2 杭州中国丝绸城 有限公司 服务：市场的开发、建设、经营管理服务。 有限责任 公司 一级 500 90 3 杭州市下城区国 有投资控股有限 公司 经营：区政府授权范围的国有资产和区政 府及有关部门委托经营的资产。 有限责任 公司（法 人独资） 二级 3,000 100 4 杭州下城科技经 济建设有限公司 下城区软件、科研区块内的土地利用、开 发、建设管理服务、经济信息咨询服务（除 中介）。 有限责任 公司（法 人独资） 三级 2,000 100 5 杭州市下城保安 服务公司 服务：门卫、巡逻、守护、随身护卫、安 全检查、安全技术防范；服务：物业管理； 弱电智能化工程设计及安装，计算机系统 集成，计算机软硬件的技术开发和技术服 务；室内外的装饰工程、花卉租赁、房产 中介，摄影，成年人的非证书劳动职业技 能培训，安全防范咨询；批发、零售：消 防器材、安防设备、花卉。 国有企业 三级 1,500 100 6 杭州臬宇投资管 理有限公司 服务：投资管理（除证券、期货），实业投 资。 国有企业 三级 1,000 100 六、发行人主要领导成员情况 （一）董事 王跃平，董事长，男，生于 1969 年 12 月，大学学历，中共党员， 1993 年 7 月参加工作，曾任杭州市下城区人民政府办公室科长。2006 年至今就职于杭州市下城区城市建设发展有限公司。现任杭州市下城 区政府办公室调研员，兼任杭州市下城区城市建设发展有限公司董事 长兼总经理、法定代表人。 王颖，董事，男，生于 1968 年 1 月，大学学历，民建会员，1989 年 12 月参加工作，2004 年至今任职于杭州市下城区城市建设发展有 限公司，现任公司董事兼副总经理。 毛欢，董事，男，生于 1980 年 2 月，大学学历，2002 年 7 月参 加工作，历任杭州市下城区国土资源局办公室文秘、土地监察大队副 队长、国土中心所所长、征地所所长，杭州市下城区河道管理中心主 任，2012 年至今任职于杭州市下城区城市建设发展有限公司。现任 杭州市下城区城市建设发展有限公司董事兼副总经理。 林丽，董事，女，生于 1978 年 5 月，大学学历。自 2001 年参加 工作起，一直任职于杭州市下城区城市建设发展有限公司，现任杭州 市下城区城市建设发展有限公司董事兼副总经理。 潘云山，董事，男，生于 1973 年 5 月，大学学历。1995 年参加 工作，历任中国农村信托投资公司浙江实业公司会计、财务部经理， 2001 年起任职于杭州市下城区城市建设发展有限公司。现任杭州市 下城区城市建设发展有限公司董事。 王晓巍，职工董事，男，生于 1979 年 10 月，大学学历。2002 年 6 月参加工作，曾就职于浙江省耀江房地产开发有限公司。2007 年至今就职于杭州市下城区城市建设发展有限公司。现任杭州市下城 区城市建设发展有限公司董事。 （二）监事 许飞骏，监事会主席，女，生于 1978 年 1 月，本科学历，1999 年参加工作，历任杭州翠苑中学财务，下城区财政局资产管理科科长。 现任杭州市下城区城市建设发展有限公司监事会主席。 张帆，监事，女，生于 1969 年 3 月，大学学历，1986 年参加工 作，历任杭州内衣厂、浙江省商业集团进出口有限责任公司和杭州海 关机关服务处会计，下城区财政局资产管理科科员。现任杭州市下城 区城市建设发展有限公司监事。 唐兴，监事，男，生于 1981 年 12 月，本科学历，2005 年参加 工作，曾任职于新创维电器（深圳）有限公司、中国建筑设计咨询公 司浙江分公司和杭州九阳小家电有限公司，下城区财政局资产管理科 科员。现任杭州市下城区财政局国资科科员，兼任杭州市下城区城市 建设发展有限公司监事。 张伟，职工监事，男，生于 1961 年 8 月，大学学历，1981 参加 工作，曾就职于杭州照相馆、浙江省民政厅物华工贸公司、中农信浙 江发展事业公司，1998 年至今就职于杭州市下城区城市建设发展有 限公司，担任前期动迁科科长。现任杭州市下城区城市建设发展有限 公司监事。 任活，职工监事，男，生于 1978 年 9 月，大学学历，2000 年 7 月参加工作，曾任神州房产有限公司工程部工程师，2007 年至今就 职于杭州市下城区城市建设发展有限公司，担任工程管理部科长。现 任杭州市下城区城市建设发展有限公司监事。 （三）高级管理人员 王跃平，总经理（具体介绍见其董事任职内容）。 王颖，副总经理（具体介绍见其董事任职内容）。 毛欢，副总经理（具体介绍见其董事任职内容）。 林丽，副总经理（具体介绍见其董事任职内容）。 公司董事、监事和高级管理人员中，除王跃平、唐兴为公务员外， 无其他公务员任职和政府任职情况，王跃平、唐兴在公司的任职行为 均经相关部门批准，且未在公司领取兼职报酬，符合《公务员法》的 相关规定。 第九条发行人业务情况 一、发行人所在行业现状和前景 发行人主要从事杭州市下城区部分土地的开发整理、保障房和安 置房建设、国有商业物业经营管理及保安服务等业务。随着杭州市社 会经济的发展和城市周边城镇化进程的加速，土地开发和安置房建设 的需求越来越多，城市发展带来的商业物业租赁及保安服务规模越来 越大，这在客观上为发行人的快速发展提供了一个难得的机遇。 （一）土地开发整理行业 1、我国土地开发整理行业基本现状和前景 国土资源部的数据显示，2014年国有建设用地供应61万公顷，较 上年下降16.5%。其中，工矿仓储用地15万公顷，下降29.9%；房地产 用地15万公顷，下降25.5%；基础设施等其他用地31万公顷，下降1.9%。 2014年四季度末，全国105个主要监测城市综合、商业、住宅、 工业地价分别为3,522元／平方米、6,552元／平方米、5,277元／平方 米和742元／平方米。四类用地价格环比增长率分别为0.94%、0.39%、 0.69%和1.45%，同比增长率分别为5.16%、3.90%、4.85%和6.03%。 根据中国指数研究院1月4日发布《2014年中国300城市土地市场 交易情报》，2014年土地市场先热后冷。2014年，全国300个城市共推 出土地36,260宗，同比减少20%；推出土地面积135,659万平方米，同 比减少24%。其中，住宅类用地（含住宅用地及包含住宅用地的综合 性用地）11088宗，同比减少26%，推出土地面积48,486万平方米，同 比减少28%；商办类用地7,327宗，同比减少20%，推出土地面积21,021 万平方米，同比减少25%。 此外，根据《关于2014年中央和地方预算执行情况与2016年中央 和地方预算草案的报告》，全国105个主要监测城市地价总体水平持续 上涨。去年全国土地出让收入总金额达4.26万亿元，继续创出土地市 场有史以来的新高。2014年土地出让金虽然创出新高，但同比增速大 幅下降，同比增速为3.2%。 国土资源部的信息显示，综合有关部门对人口城镇化水平的预测 和对交通、水利、能源等基础设施建设的规划，按照从严的用地标准 测算，“十二五”时期，全国建设用地需求总量约为4,659万亩，年均 将达到932万亩。造成当前建设用地需求增长的原因主要有三个：一 是经济总量规模增加，需要一定的建设用地支撑，当前，我国建设用 地承载了接近90%的GDP，新增建设用地量与GDP的总量大体呈正相 关；二是城市化、工业化发展需要一定的建设用地保障，人口持续增 长和大量人口转移、流动，将带动城镇住宅用地和各类公共基础设施 用地需求相应增加；三是消费结构转型升级，需要增加基础设施、生 活居住等用地，随着国家经济发展和居民收入水平的提高，人民生活 和消费水平得到提升，社会消费结构和方式悄然转型，对第三产业、 基础设施、住房等方面的用地需求将大幅度增加。 2、杭州市以及杭州市下城区土地开发基本情况和前景 2014年全年，杭州市区（含主城区、余杭区、萧山区）共成功出 让152宗地块，出让面积532.51万平方米，可建面积1,349.16万平米， 成交总金额为844.9亿元，较2013年的出让高峰的成交金额出现大幅 下挫：降幅达36.3%。其中，主城区（不含余杭、萧山）出让土地57 宗，出让金额597.5亿，成交面积226.6万平方米，可建面积647.4万平 米。出让金额较2013年下降29.4%。其成交的土地中主力仍旧为涉宅 用地，共计成交63宗，成交面积313.40万平米（约4,701亩），出让金 额为545.86亿元。 从数据看，杭州市区全年成功出让土地金额达844.9亿元，处于 历史上第三。但根据全年出让金额走势，总数据不那么低迷的原因仅 仅是2013年翘尾行情的延续：1月成交额超过全年成交的40%。 2014年，下城区出让土地1块，为三里亭单元FG01-B1/B2/S42-01 地块，该地块部分属于下城区。 （二）保障性住房行业 1、我国保障性住房行业基本现状及前景 作为我国国民经济的支柱产业，房地产业因其产业相关度高、带 动性强、与金融业和人民生活联系密切等特点，其发展态势关系到整 个国民经济的稳定性和安全性。其中保障性住房建设作为政府扶持的 以经济、适用为特征的微利商品房，是带保障性质的政策性住房，是 政府为创立和谐社会，解决弱势群体住房难问题实施的一项重要举措。 我国已经提出要加大保障性住房建设力度，进一步改善人民群众 的居住条件，促进房地产市场健康发展，加大国家保障性住房建设、 抑制投资性住房需求的政策措施。2007年，国务院出台了《关于解决 城市低收入家庭住房困难的若干意见》（国发〔2007〕24 号）；2009 年， 国家制定了保障性住房发展规划；2010年，国务院出台了《关于坚决 遏制部分城市房价过快上涨的通知》（国发〔2010〕10号）。 目前城镇保障性住房范围包括廉租住房、经济适用住房、公共租 赁住房、限价房、城市棚户区改造、煤矿、林区、垦区的棚户区改造 和危旧房改造。随着政策的落实，保障性住房在城镇住房供给结构中 的比重逐年增加。2011年至2014年，全国累计开工建设各类保障性住 房和棚户区安置住房超过3,200万套，基本建成2,000多万套。其中， 2014年城镇保障性安居工程新开工740万套，基本建成511万套，超额 完成年初既定的新开工700万套以上、基本建成480万套目标任务。国 务院已经明确了2016年要开工或筹集保障性安居工程700万套以上的 目标。 《中共中央关于制定国民经济和社会发展第十二个五年规划的 建议》中指出，“十二五”期间要“完善符合国情的住房体制机制和政 策体系，加大保障性安居工程建设力度，加快棚户区改造，发展公共 租赁住房，增加中低收入居民住房供给，基本解决保障性住房供应不 足的问题。”中央再次明确在“十二五”期间要“加快构建以政府为主提 供基本保障、以市场为主满足多层次需求的住房供应体系”。保障性 安居工程建设已成为我国各地方政府的一项重要工作。此外，从当前 经济发展形势上看，中国经济仍将保持快速稳定增长，预计未来10 年，在城市化进程加快及土地供应刚性需求等方面因素的推动下，保 障性住房建设仍将维持景气。 2、杭州市下城区保障性住房行业的基本现状和前景 杭州市下城区作为杭州市中心城区，十分重视老城区的棚户区改 造和保障性住房的建设。下城区把保障性住房建设作为改善民生的重 中之重，围绕“南精北快”发展的战略目标，扎实推进“城中村”改 造和拆迁安置房的建设管理工作。 《杭州市下城区国民经济和社会发展第十二个五年规划纲要》明 确指出，下城区南部地区将重点推进百井坊巷等地块的安置房建设， 北部地区配合创新创业新天地建设和杭氧杭锅地块改造，以东新路沿 线地块开发为主线，结合项目建设积极推进沈家、草庵、长木的城中 村改造和安置房建设，全面完成三塘、灯塔、西文社区城中村改造及 沈家、杨家外来务工人员公寓等公共租赁房建设，有序推进北部地区 有机更新。2011年至2014年间，下城区累计完成拆迁安置房约59万平 方米，包括三塘村、灯塔村等“城中村”改造和农转非拆迁安置项目， 石桥多层农居项目等。 （三）商业物业租赁行业发展现状和前景 1、我国商业物业租赁行业基本现状和前景 随着社会城镇化的进程，居民对贸易与服务业的需求大幅提升， 从而带动了市场对商业物业的需求不断增加。2003年，我国人均GDP 首次突破1,000美元，2008年上升到2,400美元，之后的短短两年时间， 中国的经济继续保持高速的增长，2010年我国人均GDP已经达到 4,283美元。全球性金融危机爆发后，中国受到影响较小，成为世界 经济增长的排头兵，2014年人均GDP继续增长，达到7,485美元。人 均GDP的不断增长以及国家的一系列政策支持，将继续拉动内需的增 长，促进消费的持续增加。在需求相对强劲的格局下，商业物业价值 逐渐显现，据邦魏理仕统计发布的《MarketScore：中国物业投资指南 之零售物业篇》显示，上海、北京、杭州位居全国零售物业市场前三。 2、杭州市下城区商业物业租赁行业基本情况和前景 杭州作为长江三角区经济圈的重要城市之一，核心商圈商铺租金 价格每年都有所上涨，据邦魏理仕统计发布的《MarketScore：中国物 业投资指南之零售物业篇》显示, 供应稀缺是杭州优质零售物业市场 最显著的特征，物业存量规模小且市场空置率低。截至2014年二季度， 杭州优质零售物业存量约为100万平方米，排在MarketScore所研究的 17个主要城市之末。同期，杭州优质零售物业空置率仅为1.7%，为17 个城市中的最低水平。以上原因推动租金快速上涨。世邦魏理仕统计 表明，2011年二季度至2014年二季度，杭州优质零售物业底层商铺租 金指数累计增长20.9%，远高于同期二线城市平均涨幅的8.7%，亦快 于全国指数9.5%的增幅。尽管近年来屈指可数的投资物业成交导致杭 州在投资风险综合评估中仅于17个主要城市中位列中游，但是未来 2-3年其零售物业投资市场的活跃度有望提升。 下城区坐拥杭州市最为繁华的商贸核心地块――武林商圈，汇聚 了杭州大厦、银泰百货、杭州百货大楼等国内知名百货零售商，凭借 多元化的经营业态、完善的基础设施、便捷的交通等优势，武林商圈 具备了很强的人气聚集能力。同时，下城区的商业特色街建设成果也 在国内同等城区中居前，如杭州中国丝绸城、武林路时尚女装街等。 发行人持有的商业物业主要位于中国丝绸城、南宋御街中北文化 创意街区、武林核心区等黄金商业商圈，租金收入可观，年租金收入 近亿元。由于核心商圈商铺新增供给很少，未来核心商圈的可租赁面 积将维持供不应求的局面，并推动杭州优质商铺租金继续稳步上涨。 （四）保安服务业发展现状和前景 1、我国保安服务业基本现状和前景 我国保安服务业在社会主义市场经济的大潮中，已历经了 23 年 实践探索发展，现已初具规模。多年来，在政府和行业协会的监管和 推动下，保安公司迅速发展，取得了一定成绩。保安服务业在维护社 会治安和公共秩序等方面发挥了积极的作用。无论是企业管理、业务 领域、服务水平，还是社会认知程度，都有了长足的进展，并且逐渐 成长为一种社会产业，成为预防犯罪、维护社会治安秩序的一支重要 力量。 随着 2009 年国务院《保安服务管理条例》的出台，我国保安服 务业进入一个快速发展时期。目前，全国保安企业达 4,000 余家，保 安从业人员近 500 万人，行业年产值保持着近 20%的增长速度。就其 社会效益来说，中国保安服务业作为劳动密集型产业，吸纳了大量复 转军人、农村剩余劳动力和城镇下岗职工，在一定程度上解决了这些 群体的就业问题，对于增强社会凝聚力、缓解社会矛盾起到了重要作 用。特别是在我国推出建设“智慧城市”、“智能交通”、“智能文博、 医院、社区”后，依靠互联网、物联网技术的广泛应用，通过人防、 物防、技防相结合，风险评估、视频监控、报警服务等手段并用的新 一代安保服务模式正以全新的内涵呈现给社会和客户。同时，行业监 管部门紧紧围绕国家建设“平安城市、平安单位、平安社区、平安乡 镇”和“科技强警”战略，强力推进涉及国计民生、国家安全和公共 安全治安保卫重点单位和社会面治安防控体系建设，进一步完善应急 处置、防爆安检、危险物品管理和大型活动的治安管理工作，引导和 培育大安保服务产业链的形成，促进国家经济建设持续发展。政府的 引导和新的服务模式不仅给安保产业提出了新的更高的要求，同时也 为安保产业带来新的机遇与市场空间。 2、杭州市下城区保安服务业基本情况和前景 作为“人间天堂”杭州的中心城区之一，下城区始终是杭州商贸 中心、金融中心、新闻中心和文体中心。正是在这种良好的环境中， 下城的保安服务业取得了突出的业绩，为促进下城经济社会发展、维 护社会和谐稳定做出了积极贡献。 下城保安服务业的发展情况与其他地区大体一致，都是改革开放 以后才逐步发展起来的，尤其是近年来社会公众对安全需求逐年增大， 保安服务市场也因此得到了迅猛发展。目前，下城保安服务业主要由 三个方面的主体构成：一是下城保安服务公司，二是物业公司自行组 建的保安队伍，三是企事业单位、社区等自行组建的保安队伍。 二、发行人在行业中的地位和竞争优势 （一）发行人在行业中的地位 杭州市下城区城市建设发展有限公司成立于1998年4月，是杭州 市下城区资源开发建设和国有资产运营主体，担负着区内部分土地的 开发整理、保障房和安置房建设、国有商业物业经营管理及保安服务 等各项任务，在下城区内的相关业务行业中处于垄断地位。成立至今， 发行人为下城区经济规模的扩大和产业结构的优化做出了突出贡献。 （二）发行人的竞争优势 1、发行人的经济环境优势 下城区为杭州市中心城区，北依京杭古运河，南濒秀丽的西子湖， 西靠市委、市政府驻地，东临古城河贴沙河。下城区是杭州市的中心 城区和中央商务区，行政辖区面积31.46平方公里，总人口52.61万人。 2013 年全区实现地区生产总值 643.57 亿元，其中服务业增加值 591 亿元，分别较上年增长 7.80%和 8.81%；财政总收入 124.79 亿元， 其中地方财政收入 77.50 亿元，分别下降 2.80%和增加 0.41%；全社 会固定资产投资 152.84 亿元，增长 25.57%。2014 年全区实现地区生 产总值 690.76 亿元，其中服务业增加值 640.87 亿元，分别较上年增 长 6.60%和 7.00%；财政总收入 130.04 亿元，其中地方财政收入 80.17 亿元，分别较上年增长 4.21%和 3.45%；全社会固定资产投资 101.70 亿元。 根据下城区“十二五”规划，2011-2015年，全区将积极转变经 济发展方式，实现经济持续平稳较快发展，到2015年，全区地区生产 总值达到740亿元，年均增长率10%，社会消费品零售总额突破800亿 元，年均增长率10%，地方财政收入突破100亿元，年均增长率10%， 全社会固定资产投资五年累计突破680亿元，年均增长率12%。消费 对经济增长的贡献明显提高，全区经济综合实力、产业核心竞争力、 文化软实力和可持续发展能力显著增强。 从区域环境看，2013 年浙江省人均GDP已经突破 1 万美元大关， 按照世界银行的衡量标准，人均 GDP 超过 1 万美元是公认的从发展 中状态进入发达状态的标线。良好的区域经济环境为发行人的发展创 造了良好的经济基础，为公司盈利能力的持续增强提供了有利条件。 2、发行人拥有天然的垄断优势 发行人隶属于杭州市下城区人民政府，下城区大部分的城市基础 设施建设，尤其是拆迁安置房建设和区内的一级土地开发业务均由发 行人负责实施。同时，区属大部分国有商业资产由发行人负责运营， 包括中国丝绸城、中山北路创意街区以及杭州市黄金商业地段武林商 圈、凤起路、庆春路等多处商业房产。天然的垄断优势能够保证发行 人经营业务持续、快速和健康发展。 3、政府政策支持优势 发行人是由杭州市下城区人民政府下属的国有独资公司，目前由 杭州市下城区财政局全资控股，与政府有着深厚的联系。作为杭州市 下城区的主要建设者和管理者，在财政资金、项目资源、土地资源、 税收管理等诸多方面得到政府的大力支持，这将为公司未来的发展提 供更多的保障。 4、发行人拥有充足的可变现资产 发行人主要的土地开发区域包括区内各“城中村”以及石桥科研 区块（华丰单元）等杭州市主城区地块，地理位置佳。截至 2014 年 末持有待开发出让的土地面积达 425.5 亩。另外，发行人拥有中国丝 绸城、中山北路创意街区以及武林商圈、凤起路、庆春路等多处商业 物业，均为杭州市黄金商业地段的商业资产，租金收入可观。经具有 证券业务评估资质的中铭国际资产评估（北京）有限责任公司出具的 资产评估报告（中铭评报字[2015]第 3001 号），截至 2014 年 12 月 31 日，公司相关物业的公允价值总计达 406,491.89 万元，其中商业物业 价值达 390,412.29 万元。发行人充足的可变现资产，能够为公司在未 来相当长时间内的持续、快速发展提供稳定的现金流支持。 5、发行人具有良好的信用水平 发行人作为下城区基础设施建设、投融资实施主体，与国内各大 商业银行建立了稳固的合作关系，历年的到期贷款偿付率和到期利息 偿付率均为 100%，无任何逾期贷款，具有良好的信用水平和商业形 象，为公司进一步拓展融资渠道奠定了坚实的基础。 三、发行人主营业务模式及发展规划 （一）发行人主营业务模式及发展状况 发行人作为杭州市下城区重点打造的综合性建设、经营和投融资 主体，全面负责下城区土地开发整理、保障房和安置房建设、国有商 业物业经营管理及保安服务等重要领域。自成立以来，发行人始终按 照可持续发展的要求，通过市场化运作，统筹经营相关的政府性资源， 在促进下城区经济发展、产业优化、国有资产保值增值中发挥了较大 的作用。 发行人具有明确的发展模式，受政策支持力度较大，业务模式简 明清晰。目前，公司核心业务涵盖全区土地开发整理、保障房及安置 房建设、商业物业租赁和保安服务等重要领域。2012-2014 年，发行 人分别实现主营业务收入 84,603.60 万元、42,778.07 万元和 48,392.51 万元。发行人近三年主营业务收入构成情况详见下表： 单位：万元 项目 2014 年度 2013 年度 2012 年度 安置房收入 20,429.39 1,375.50 12,491.86 土地开发收入 0.00 15,603.03 46,729.21 房租收入 10,930.84 9,970.79 9,474.82 保安服务收入 15,485.21 13,552.89 14,752.28 销售收入 1,481.61 267.73 389.28 融资收入 65.46 2,008.13 766.15 合计 48,392.51 42,778.07 84,603.60 1、土地开发 发行人作为下城区土地开发的重要主体，自行筹措资金对“城中 村”改造区块、石桥科研区块（华丰单元）内的土地进行一级开发， 平整后的土地通过土地储备中心采用“招拍挂”的方式出让，取得的 土地出让金返还用于“城中村”改造资金平衡以及石桥科研区块的园 区基础设施投资建设等项目。 表 9-1 发行人近三年土地出让情况 区块 2011 年 2012 年 2013 年 2014 年 住宅用地出让面积（亩） 467.68 47.22 15.77 0.00 商用用地出让面积（亩） 400.82 0.00 0.00 0.00 合计（亩） 868.50 47.22 15.77 0.00 住宅用地出让收入（万元） 158,095.62 46,729.21 15,603.03 0.00 商住用地出让收入（万元） 87,379.29 0.00 0.00 0.00 合计（万元） 245,474.91 46,729.21 15,603.03 0.00 截至 2014 年底，发行人持有待开发出让的土地面积达 425.5 亩。 随着草庵、长木、沈家“城中村”改造和北部华丰区块建设的推进， 下城区的土地供给将持续增加。同时，下城区社会经济的快速发展， 对土地的需求将逐年增加，良好的土地市场环境为发行人的土地整理 开发业务提供了广阔的发展空间。 2、保障房及安置房 自 2004 年启动首个撤村建居农转居多层公寓项目——“漾河公 寓”以来，截至 2014 年 9 月末，发行人共实施“城中村”改造和农 转非居民拆迁安置房项目 14 个，开工面积达 118.88 万平方米，完成 安置 56.25 万平方米。未来，发行人将进一步深化长木、草庵、石桥 等未实施“城中村”改造村的规划方案。同时加快华丰单元公租房项 目的主体建设，做好三塘社区尚未签约的拆迁户、西文 PH-02 地块拆 迁等工作。根据区“十二五”规划，发行人将配合下城区北部地区创 新创业新天地建设和杭氧杭锅地块改造，其中续建项目包括三塘、灯 塔、西文（01、03 地块）、石桥、杨家（拆复建、高铁）等农居安置 房项目，共计 81 万平方米，新建项目包括草庵、长木、沈家等安置 房项目，有机更新项目包括石桥、永丰、华丰、杨家等安置房项目。 3、商业物业租赁 发行人负责中国丝绸城、南宋御街中山北路创意街区及位于杭州 市武林商圈、凤起路、庆春路等黄金商业区域的商业物业租赁业务。 （1）武林商贸区 武林商贸区是引领杭州乃至全省时尚消费的商贸中心，集聚了银 泰、杭百、杭州大厦等全国前十的百货商场和武林时尚女装街等特色 商业街，入驻国际国内知名品牌近4,000个；是国内外金融机构高度 集聚的金融中心，有建设银行浙江分行、广发银行杭州分行总部等省 级银行总部以及汇丰、花旗、东亚、渣打、三井住友、法国兴业等外 资银行的区域行总部在内的101家银行机构（含分支机构），证券、保 险、信托、期货、典当等各类非银行金融机构105家，省级银行机构 与外资金融机构数量占到全市的六成以上；是杭州重要的文化中心， 运河文化、丝绸文化与商业文化交融荟萃，拥有浙江科技馆、浙江自 然博物馆、杭州剧院、浙江展览馆等大型文化设施以及杭州日报、青 年时报等浙江省文化传媒龙头企业。 （2）中国丝绸城 中国丝绸城创办于1987年11月，占据杭州市中心体育场路和凤起 路之间黄金地段，占地面积2.5万平方米，目前有进驻商户600余家。 市场经营各种真丝面料、丝绸服装、丝织工艺品、围巾、领带、丝绸 原料及各类纺织品，产品辐射全国城乡，远销欧、美、港、台及东南 亚地区，先后荣获“中国行业一百强”、“规范化文明达标市场”、“质 量信得过专业市场”、“质量管理先进专业市场”、“物价信得过市场” 等荣誉，是目前全国唯一的丝绸专业批发、零售市场，并被原国家贸 易局列为重点联系批发市场。市场年交易额达45亿元，实现税收1.5 亿元，年客流量500万人次以上。 （3）南宋御街中北文化创意街区 南宋御街中北文化创意街区，以中山北路为轴，东临中河路、西 至延安路、南接庆春路、北衔环城北路。中山北路全长1.86公里，街 区区域面积1.2平方公里。街区的空间布局结合了中山北路的历史与 现状，以街巷互动、点线成坊，种子植入、品牌拉动，产业扶植、商 贸一体为策略，以创意商品引领创意产业发展，以创意交易拉动创意 资本转换，以创意体验创造认同形成立体的创意交易空间，以御街为 轴向周边坊巷延伸的“一轴三区”结构。发行人已成功引入市婴童行 业协会、省创意设计协会、《赢在中国》杂志、桐荫堂文化策划有限 公司、杭州市文化创意协会、上海集贤文化传播有限公司、杭州十竹 斋艺术馆、人可艺术中心等文创企业241家。 截至 2014 年末，发行人持有相关物业面积达 246,751.15 平方米， 其中商业物业面积共计 205,663.23 平方米，2014 年度租金收入 10,930.84 万元。 4、保安业务 发行人子公司杭州市下城保安服务公司成立于 1991 年 4 月，是 浙江省内最早成立的保安服务公司之一。公司现拥有管理和技术人员 100 余名、保安员 3,000 余名，人防客户单位 430 余家、区域联网报 警客户单位 2,400 余家，年产值超过 1 亿元、年利润 1,300 余万元、 年上缴税款 800 余万元。公司主要业务为下城区内客户单位提供保安 服务，包括向客户单位派出保安员、为客户单位安装监控设备等安保 设施、为客户提供有关安全防范问题的调查、评估与策划，并提供相 应的建议、方案等服务。 发行人的保安服务业务收入较为稳定，2012-2014 年三年均维持 在 1.46 亿元左右，为发行人的经营业绩、现金流及偿债能力提供了 有力的保障。 （二）发行人的发展规划 根据下城区“十二五”规划，全区将坚持以富民强区、创造美好 生活为主旨，继续深入实施“南精北快”总战略和“服务业导向、民 主民生、文化引领、环境立区”四大分战略，更加注重产业优化，更 加注重统筹协调，更加注重改革开放，更加注重自主创新，更加注重 生态文明，更加注重民生改善，共建共享“繁华时尚之区”。 发行人作为下城区的主要建设单位，在全区转型升级过程中将起 到关键和主导作用。发行人将围绕下城区围绕“南精北快”的发展战 略，实现从“服务业大区”向“服务业强区”的跨越，大力推进南北 各区域的基础设施建设，大力发展以现代服务业为核心的高端产业， “2+1”、“三位一体”的现代产业体系，提升全区的基建水平，大力 拓展全区内商业物业租赁业务的发展建设，提高资源利用效率以及经 营业绩，全力促进下城区综合经济实力不断提升，助推下城区经济升 级与转型。 第十条发行人财务情况 发行人 2012-2014 年的财务报表由中兴财光华会计师事务所（特 殊普通合伙）审计，该会计师事务所出具了编号为中兴财光华审会字 （2015）第 07277 号的标准无保留意见的审计报告。本文中 2012 年 -2014 年的会计数据均来源于该经审计的财务报表。投资者在阅读下 文发行人的相关财务信息时，应当同时查阅发行人经审计的财务报告、 附注以及本募集说明书摘要中其他部分对发行人的历史财务数据的 注释。 本募集说明书摘要中，部分合计数与各加数直接相加之和在尾数 上存在差异，这些差异是由于四舍五入造成的。 一、发行人经审计的近三年主要财务数据 （一）2012-2014 年经审计的合并资产负债表简表 单位：人民币万元 项目 2014 年 12月31日 2013 年 12月31日 2012 年 12月31日 流动资产 541,456.55 518,492.33 385,773.51 非流动资产 444,702.49 425,969.91 239,038.05 资产总额 986,159.04 944,462.24 624,811.57 流动负债 250,217.59 323,696.89 169,429.66 非流动负债 294,326.69 188,816.51 201,946.11 其中：长期借款 251,620.00 151,520.00 152,040.00 负债总额 544,544.29 512,513.40 371,375.77 所有者权益合计 441,614.75 431,948.84 253,435.80 归属于母公司所有者权益 439,114.98 429,667.23 251,201.12 （二）2012-2014 年经审计的合并利润表简表 单位：人民币万元 项目 2014 度 2013 年度 2012 年度 营业收入 48,392.52 42,778.07 84,603.60 营业成本 40,576.06 32,995.88 72,485.81 营业利润 12,009.35 32,569.74 11,614.70 利润总额 13,459.52 38,245.11 34,323.91 净利润 9,268.31 28,152.96 25,560.51 归属于母公司所有者的净利润 9,047.63 28,015.20 25,378.08 （三）2012-2014 年经审计的合并现金流量表简表 单位：人民币万元 项目 2014 年度 2013 年度 2012 年度 经营活动产生的现金流量净额 -63,299.41 -85,498.85 -22,408.43 投资活动产生的现金流量净额 -5,436.69 -12,130.18 -2,855.68 筹资活动产生的现金流量净额 28,179.27 145,573.38 27,396.21 现金及现金等价物净增加额 -40,556.83 47,944.35 2,132.10 （四）主要财务指标 项目 2014 年 12 月 31 日 /2014 年度 2013 年 12 月 31 日 /2013 年度 2012 年 12 月 31 日 /2012 年度 流动比率（倍） 2.16 1.60 2.28 速动比率（倍） 0.85 0.74 0.94 资产负债率（%） 55.22 54.27 59.44 应收账款周转率（次/年） 143.38 42.46 58.46 存货周转率（次/年） 0.13 0.13 0.32 总资产周转率（次/年） 0.05 0.05 0.14 利息保障倍数注（倍） 0.74 3.64 2.93 净资产收益率（%） 2.12 8.22 10.09 注：2012 年-2014 年资本化利息分别为 11,702.41 万元、10,221.73 万元和 19,370.53 万元。 上述财务指标计算方法如下： （1）流动比率＝流动资产/流动负债； （2）速动比率＝（流动资产－存货）/流动负债； （3）资产负债率＝负债总额/资产总额； （4）应收账款周转率=营业收入/应收账款平均余额, 2012 年初数按 2012 年末数计算； （5）存货周转率＝营业成本/存货平均余额, 2012 年初数按 2012 年末数计算； （6）总资产周转率＝营业收入/总资产平均余额, 2012 年初数按 2012 年末数计算； （7）利息保障倍数＝（利润总额+利息支出+固定资产折旧+摊销）/(资本化利息+利息支出)； （8）净资产收益率＝净利润/所有者权益平均余额, 2012 年初数按 2012 年末数计算。 二、发行人财务分析 （一）发行人财务概况 截至 2014 年 12 月 31 日，公司资产总额 986,159.04 万元，负债 总额 544,544.29 万元，所有者权益为 441,614.75 万元，资产负债率为 55.22%。2012-2014 年，公司合并报表净利润三年平均为 20,993.92 万元，经营活动产生的现金流量净额三年平均为-57,068.90 万元，现 金及现金等价物净增加额三年平均为 3,173.21 万元，期末现金及现金 等价物余额三年平均为 64,157.64 万元。 通过上述基本财务数据可以看出，发行人近三年资产规模不断扩 大，净资产持续增加，资本债务结构合理，负债规模较低；经营状况 良好，盈利能力较强，连续三年盈利且三年平均可分配利润足以支付 本期债券一年的利息；2012-2014 年三年累计现金及现金等价物净增 加额为 9,519.63 万元。发行人的现金流状况逐年改善，使发行人具备 良好的流动性和较强的偿债能力。 （二）财务结构分析 单位：人民币万元 项目 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日 金额 占比 金额 占比 金额 占比 资产结构 货币资金 53,101.21 5.38% 93,658.03 9.92% 45,713.68 7.32% 应收账款 107.36 0.01% 567.66 0.06% 1,447.18 0.23% 预付账款 2,549.93 0.26% 3,409.21 0.36% 6,683.40 1.07% 其他应收款 157,635.58 15.98% 142,540.39 15.09% 104,908.29 16.79% 存货 328,007.12 33.26% 278,188.36 29.45% 226,745.62 36.29% 其他流动资产 55.35 0.01% 128.68 0.01% 275.34 0.04% 流动资产合计 541,456.55 54.91% 518,492.33 54.90% 385,773.51 61.74% 可供出售金融资产 10,788.46 1.09% 9,010.54 0.95% 4,916.77 0.79% 长期股权投资 6,499.40 0.66% 6,399.40 0.68% 5,389.50 0.86% 投资性房地产 406,491.89 41.22% 393,323.74 41.65% 216,470.23 34.65% 固定资产 4,741.41 0.48% 1,872.49 0.20% 2,478.48 0.40% 在建工程 15,552.15 1.58% 15,184.53 1.61% 9,610.49 1.54% 长期待摊费用 568.11 0.06% 127.09 0.01% 109.82 0.02% 递延所得税资产 61.07 0.01% 52.11 0.01% 62.75 0.01% 非流动资产合计 444,702.49 45.09% 425,969.91 45.10% 239,038.05 38.26% 资产总计 986,159.04 100.00% 944,462.24 100.00% 624,811.57 100.00% 负债结构 短期借款 130,415.00 23.95% 181,495.00 35.41% 49,935.00 13.45% 应付票据 5,000.00 0.92% - - - - 应付账款 1,005.12 0.18% 657.89 0.13% 743.49 0.20% 预收账款 34,888.52 6.41% 23,152.49 4.52% 14,482.21 3.90% 应付职工薪酬 9.98 0.00% 10.64 0.00% 7.77 （未完）  |