[年报]绿景控股:2015年年度报告
绿景控股股份有限公司 2015年年度报告 2016年03月 第一节 重要提示、目录和释义 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的 真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和 连带的法律责任。 公司负责人余斌、主管会计工作负责人杨童及会计机构负责人(会计主管人 员)陈绿茵声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。 所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。 公司在本报告第四节“ 管理层分析与讨论” 中“ 九、公司未来发展的展望” 部分，详细描述了公司经营中可能存在的风险及应对措施，敬请投资者关注相 关内容。 公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。 目录 第一节 重要提示、目录和释义 ........................................................................................................ 2 第二节 公司简介和主要财务指标 .................................................................................................... 5 第三节 公司业务概要 ........................................................................................................................ 9 第四节 管理层讨论与分析 .............................................................................................................. 11 第五节 重要事项 .............................................................................................................................. 24 第六节 股份变动及股东情况 .......................................................................................................... 32 第七节 优先股相关情况 .................................................................................................................. 37 第八节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 .......................................................................... 38 第九节 公司治理 .............................................................................................................................. 43 第十节 财务报告 .............................................................................................................................. 49 第十一节 备查文件目录 ................................................................................................................ 117 释义 释义项 指 释义内容 公司\本公司\上市公司 指 绿景控股股份有限公司 报告期/本报告期/本年度/本年 指 2015年1月1日-2015年12月31日 广州天誉\控股股东 指 广州市天誉房地产开发有限公司 佛山瑞丰 指 佛山市瑞丰投资有限公司 恒远物业 指 广州市恒远物业管理有限公司 花都绿景 指 广州市花都绿景房地产开发有限公司 恒大广州公司 指 恒大地产广州有限公司 广西天誉 指 广西天誉房地产开发有限公司 绿景矿业 指 广东绿景矿业资源投资有限公司 广州明安 指 广州市明安医疗投资有限公司 北京明安 指 北京市明安医院管理有限公司 南宁明安 指 南宁市明安医院管理有限公司 西安明安 指 西安明安医院管理有限公司 天瑞鸿仁 指 北京天瑞鸿仁医疗科技有限公司 北儿集团公司 指 北京儿童医院集团有限公司 本次发行/本次非公开发行 指 公司拟向特定对象非公开发行923,239,669股人民币普通股（A股）， 每股面值人民币1元 发行对象/特定对象 指 天安人寿保险股份有限公司、上海纪辉资产管理有限公司、北京郁金 香财富资本管理中心（有限合伙）、深圳新华富时资产管理有限公司、 西藏丹巴达杰科技有限公司、余斌、西藏格桑梅朵科技有限公司、共 青城量能投资管理合伙企业（有限合伙），共8家 天安保险 指 天安人寿保险股份有限公司 公司章程 指 绿景控股股份有限公司章程 第二节 公司简介和主要财务指标 一、公司信息 股票简称 绿景控股 股票代码 000502 股票上市证券交易所 深圳证券交易所 公司的中文名称 绿景控股股份有限公司 公司的中文简称 绿景控股 公司的外文名称（如有） LVJING HOLDING CO., LTD 公司的外文名称缩写（如有） ljH 公司的法定代表人 余斌 注册地址 广州市天河区林和中路8号海航大厦3505房 注册地址的邮政编码 510610 办公地址 广州市天河区林和中路8号海航大厦35楼 办公地址的邮政编码 510610 公司网址 http://www.000502.cn 电子信箱 lvj@000502.cn 二、联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 王斌 胡文君 联系地址 广州市天河区林和中路8号海航大厦35 楼 广州市天河区林和中路8号海航大厦35 楼 电话 020-22082999（转）22082969（直线） 020-22082999（转）22082956（直线） 传真 020-22082922 020-22082922 电子信箱 ljkgdmb@163.com 三、信息披露及备置地点 公司选定的信息披露媒体的名称 《中国证券报》、《证券时报》 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 http://www.cninfo.com.cn 公司年度报告备置地点 绿景控股股份有限公司证券事务部 四、注册变更情况 组织机构代码 20128507-3 公司上市以来主营业务的变化情况（如 有） 无变更 历次控股股东的变更情况（如有） 2002年8月，广州恒大实业集团有限公司受让海南润达实业有限公司持有的上市 公司法人股41,864,466股，成为上市公司第一大股东。2006年7月20日，广州 恒大实业集团有限公司与广州市天誉房地产开发有限公司签订《股权转让协议 书》，将所持公司41,864,466 股法人股转让给广州市天誉房地产开发有限公司， 上述股权过户手续于2006年12月27日在中登公司深圳分公司办理完毕。该次股 权转让完成后，广州市天誉房地产开发有限公司持有公司41,864,466股股份，成 为公司第一大股东。 五、其他有关资料 公司聘请的会计师事务所 会计师事务所名称 立信会计师事务所（特殊普通合伙） 会计师事务所办公地址 上海市黄浦区南京东路61号新黄埔金融大厦四楼 签字会计师姓名 李进华、谭道义 公司聘请的报告期内履行持续督导职责的保荐机构 □ 适用 √ 不适用 公司聘请的报告期内履行持续督导职责的财务顾问 □ 适用 √ 不适用 六、主要会计数据和财务指标 公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据 □ 是 √ 否 2015年 2014年 本年比上年增减 2013年 营业收入（元） 19,764,545.40 61,162,317.94 -67.69% 29,018,205.05 归属于上市公司股东的净利润 （元） -23,677,901.67 3,262,819.52 -825.69% 6,968,765.33 归属于上市公司股东的扣除非经 常性损益的净利润（元） -28,508,930.60 2,287,547.55 -1,346.27% -9,746,613.94 经营活动产生的现金流量净额 （元） -24,892,663.44 15,381,528.69 -261.83% 7,842,053.32 基本每股收益（元/股） -0.13 0.02 -750.00% 0.04 稀释每股收益（元/股） -0.13 0.02 -750.00% 0.04 加权平均净资产收益率 -12.33% 1.61% -13.94% 3.54% 2015年末 2014年末 本年末比上年末增减 2013年末 总资产（元） 404,699,495.87 270,708,155.44 49.50% 309,702,439.92 归属于上市公司股东的净资产 （元） 180,176,921.81 203,830,058.26 -11.60% 200,567,238.74 七、境内外会计准则下会计数据差异 1、同时按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况。 2、同时按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况。 八、分季度主要财务指标 单位：元 第一季度 第二季度 第三季度 第四季度 营业收入 4,112,958.99 8,367,500.04 3,216,089.62 4,067,996.75 归属于上市公司股东的净利润 -2,869,597.46 -2,514,289.11 -3,636,770.01 -14,657,245.09 归属于上市公司股东的扣除非经 常性损益的净利润 -2,981,691.75 -2,647,542.58 -8,461,292.31 -9,985,341.64 经营活动产生的现金流量净额 -2,971,721.00 28,453,411.95 -12,219,825.43 -38,154,528.96 上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异 □ 是 √ 否 九、非经常性损益项目及金额 √ 适用 □ 不适用 单位：元 项目 2015年金额 2014年金额 2013年金额 说明 非流动资产处置损益（包括已计提资产减 值准备的冲销部分） 4,695,189.56 -185,489.72 -66,119.35 处置固定资产、长期 股权投资 计入当期损益的政府补助（与企业业务密 切相关，按照国家统一标准定额或定量享 受的政府补助除外） 200,761.00 计入当期损益的对非金融企业收取的资金 295,948.32 1,707,503.61 3,428,020.78 应收利息净额 占用费 除同公司正常经营业务相关的有效套期保 值业务外，持有交易性金融资产、交易性 金融负债产生的公允价值变动损益，以及 处置交易性金融资产、交易性金融负债和 可供出售金融资产取得的投资收益 86,000.00 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 2,246.11 163,957.21 100,596.17 其他 其他符合非经常性损益定义的损益项目 6,124,612.72 收到退还企业所得税税款 11,749,880.74 减：所得税影响额 5,822.50 186,161.58 2,388,272.84 少数股东权益影响额（税后） 242,532.56 524,537.55 2,434,099.95 合计 4,831,028.93 975,271.97 16,715,379.27 -- 对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公 开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应 说明原因 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义、列举的非经常性损益 项目界定为经常性损益的项目的情形。 第三节 公司业务概要 一、报告期内公司从事的主要业务 （一）房地产及物业管理业务 公司主要从事房地产开发及物业管理业务，所开发的项目主要在广州市花都区、佛山市顺德区及广西南宁市等地。由于 公司规模小，在房地产行业集中度进一步提高的发展趋势下，规模较小的房地产公司竞争优势逐渐下降。报告期内，公司各 项日常经营工作按年初拟定的经营计划有续展开，工作重点仍是去库存、加强内部管理。 （二）公司转型医疗服务行业 近几年，尤其是2015年以来，国家出台多项政策，明确鼓励和支持社会资本办医院：2015年，《全国医疗卫生服务体系 规划纲要（2015-2020年）》明确要求到2020年，社会办医院床位数占比从2013年的15%提高至31%；《国务院办公厅关于城 市公立医院综合改革试点的指导意见》明确推进社会力量参与公立医院改革。公立医院资源丰富的城市，可选择部分公立医 院引入社会资本进行改制试点；《关于推进和规范医师多点执业的若干意见》意味着医师多点执业门槛降低；《国务院办公 厅关于城市公立医院综合改革试点的指导意见》明确提出构建分级诊疗服务模式。 出于对医疗服务行业发展前景的看好及实现公司业务转型的需要，报告期内公司筹划非公开发行股票事项，公司拟向8 家机构（个人）非公开发行股票募集资金100.54亿元用于北京儿童医院集团肿瘤医院、北京儿童医院集团遗传病医院、儿童 健康管理云平台、通州国际肿瘤医院、肿瘤精准医学中心等项目。报告期内，公司主要工作均围绕非公开发行工作展开，包 括根据项目需要在各地设立子公司、与相关机构协商签订了《战略合作协议》。为更好的发挥北京儿童医院集团的平台优势， 实现公司长期战略规划，公司通过收购北京天瑞鸿仁医疗科技有限公司而间接持有北京儿童医院集团有限公司70%的股权。 公司于2015年9月2日、2015年12月3日分别披露了《绿景控股股份有限公司非公开发行股票预案》及其修订稿等公告。目前 公司本次非公开发行工作仍在继续推进当中。 二、主要资产重大变化情况 1、主要资产重大变化情况 主要资产 重大变化说明 股权资产 本期收购“天瑞鸿仁”股权合并增加 固定资产 本期收购“天瑞鸿仁”股权合并增加及新设公司新购固定资产 无形资产 本期收购“天瑞鸿仁”股权合并增加 在建工程 本期投资建设南宁明安医院前期工程开发费 2、主要境外资产情况 □ 适用 √ 不适用 三、核心竞争力分析 报告期内，公司原有的核心管理团队及关键技术人员未发生重大变化。因转型医疗服务行业的需要，公司新设立了全资子公 司广州明安为医疗投资平台，并逐步组建了医疗管理团队。 第四节 管理层讨论与分析 一、概述 报告期内，公司各项日常经营工作按年初拟定的经营计划有续展开，工作重点仍是去库存、加强内部管理。本报告期实 际结转销售面积806.82平方米,主要为商铺和车位（其中：绿景·誉晖花园33.34平方米；天誉·江南花园748.1平方米；绿景东 山华庭25.38平方米）。实现营业收入1976.45万元，比上年同期下降67.69%；实现营业利润－2398.64万元，比上年同期下降 686.31%。实现归属于母公司所有者的净利润-2367.79万元，同比亏损。本报告期净利润较上年同期下降的原因主要是：1、 公司拟非公开发行股票募集现金投资医疗服务产业，根据募投项目需要在项目所在地设立了子公司、租用了办公场所、招聘 了相关专业人员，致本报告期管理费用同比上年增加了95.39%；2、报告期内公司可确认的销售收入较上年同期大幅下降。 2015年，公司筹划非公开发行股票事项。2015年9月2日、12月3日公司先后披露了非公开发行股票预案及其修订稿等相 关公告，公司拟向天安人寿保险股份有限公司、上海纪辉资产管理有限公司、北京郁金香财富资本管理中心（有限合伙）、 深圳新华富时资产管理有限公司、西藏丹巴达杰科技有限公司、余斌、西藏格桑梅朵科技有限公司发行股份募集资金100.54 亿元投入下列项目：1、北京儿童医院集团儿童肿瘤医院建设项目；2、北京儿童医院集团儿童遗传病医院建设项目；3、儿 童健康管理云平台建设项目；4、通州国际肿瘤医院建设项目；5、肿瘤精准医学中心建设项目；6、南宁市明安医院建设项 目； 7、医疗健康数据管理平台建设项目；8、补充流动资金。 目前公司正在进行非公开发行募投项目的相关前置审批及备案工作，各项工作均在继续推进中。 二、主营业务分析 1、概述 参见“管理层讨论与分析”中的“一、概述”相关内容。 2、收入与成本 （1）营业收入构成 单位：元 2015年 2014年 同比增减 金额 占营业收入比重 金额 占营业收入比重 营业收入合计 19,764,545.40 100% 61,162,317.94 100% -67.69% 分行业 房地产业（房产销 售） 6,820,608.50 34.51% 48,841,343.00 79.86% -86.04% 房地产业（物业管 理） 11,988,279.56 60.66% 12,320,974.94 20.14% -2.70% 医疗行业 955,657.34 4.83% 0.00 0.00% 0.00% 分产品 东山华庭 1,000,000.00 5.06% 20,925,000.00 34.21% -95.22% 誉晖花园 241,000.00 1.22% 16,384,692.00 26.79% -98.53% 天誉江南花园 5,245,000.00 26.54% 4,480,912.00 7.33% 17.05% 金碧御水山庄 334,608.50 1.70% 7,050,739.00 11.53% -95.25% 物业管理 11,988,279.56 60.65% 12,320,974.94 20.14% -2.70% 医疗 955,657.34 4.84% 0.00 0.00% 0.00% 分地区 华南地区 18,808,888.06 95.16% 61,162,317.94 100.00% -69.25% 华北地区 955,657.34 4.84% 0.00 0.00% 0.00% （2）占公司营业收入或营业利润10%以上的行业、产品或地区情况 √ 适用 □ 不适用 单位：元 营业收入 营业成本 毛利率 营业收入比上年 同期增减 营业成本比上年 同期增减 毛利率比上年同 期增减 分行业 房地产业（房产 销售） 6,820,608.50 3,218,817.43 52.81% -86.04% -80.27% -13.79% 房地产业（物业 管理） 11,988,279.56 9,079,852.20 24.26% -2.70% 1.55% -3.17% 分产品 东山华庭 1,000,000.00 174,246.65 82.58% -95.22% -95.05% -0.61% 誉晖花园 241,000.00 168,173.96 30.22% -98.53% -98.27% -10.36% 天誉江南花园 5,245,000.00 2,876,396.77 45.16% 17.05% 79.46% -19.07% 金碧御水山庄 334,608.50 100.00% -95.25% -100.00% 20.69% 物业管理 11,988,279.56 9,079,852.25 24.26% -0.48% 1.55% -3.17% 分地区 华南地区 18,808,888.06 12,298,669.63 34.61% -69.25% -51.30% -24.10% 华北地区 955,657.34 192,619.10 79.84% 公司主营业务数据统计口径在报告期发生调整的情况下，公司最近1年按报告期末口径调整后的主营业务数据 □ 适用 √ 不适用 （3）公司实物销售收入是否大于劳务收入 □ 是 √ 否 （4）公司已签订的重大销售合同截至本报告期的履行情况 □ 适用 √ 不适用 （5）营业成本构成 行业分类 单位：元 行业分类 项目 2015年 2014年 同比增减 金额 占营业成本比重 金额 占营业成本比重 房地产业 12,298,669.63 98.46% 25,256,085.01 100.00% -1.54% 医疗行业 192,619.10 1.54% 说明 （6）报告期内合并范围是否发生变动 √ 是 □ 否 与上年度财务报告相比，本年度新纳入财务报告合并范围的公司有：广州市明安医疗投资有限公司、北京市明安医院管 理有限公司、西安明安医院管理有限公司、北京天瑞鸿仁医疗科技有限公司、北京儿童医院集团有限公司、北京天地林泽投 资管理有限公司、北京上林天成科技发展有限公司、北京北儿康健视听科技有限公司、烟台燕京国际医院有限公司、河北北 童医药有限公司。恒大地产广州有限公司2015年8月转让给非关联方，合并其2015年1-8月损益表及现金流量表。 （7）公司报告期内业务、产品或服务发生重大变化或调整有关情况 □ 适用 √ 不适用 （8）主要销售客户和主要供应商情况 公司主要销售客户情况 前五名客户合计销售金额（元） 1,704,000.00 前五名客户合计销售金额占年度销售总额比例 8.62% 公司前5大客户资料 序号 客户名称 销售额（元） 占年度销售总额比例 1 A 500,000.00 2.53% 2 B 500,000.00 2.53% 3 C 500,000.00 2.53% 4 D 120,000.00 0.61% 5 E 84,000.00 0.42% 合计 -- 1,704,000.00 8.62% 主要客户其他情况说明 □ 适用 √ 不适用 公司主要供应商情况 前五名供应商合计采购金额（元） 81,408,967.58 前五名供应商合计采购金额占年度采购总额比例 81.71% 公司前5名供应商资料 序号 供应商名称 采购额（元） 占年度采购总额比例 1 A 73,059,709.00 73.33% 2 B 2,978,831.86 2.99% 3 C 2,344,495.62 2.35% 4 D 1,992,396.00 2.00% 5 E 1,033,535.10 1.04% 合计 -- 81,408,967.58 81.71% 主要供应商其他情况说明 □ 适用 √ 不适用 3、费用 单位：元 2015年 2014年 同比增减 重大变动说明 销售费用 599,086.22 584,131.90 2.56% 管理费用 29,849,230.09 15,276,944.55 95.39% 公司拟非公开发行股票募集现金投 资医疗服务产业，根据募投项目需要 在项目所在地设立了公司、租用了办 公场所、招聘了相关专业人员，致本 报告期管理费用较上年度大幅增加 财务费用 -277,337.34 -64,966.71 -326.89% 本报告期利息收入增加 4、研发投入 □ 适用 √ 不适用 5、现金流 单位：元 项目 2015年 2014年 同比增减 经营活动现金流入小计 59,136,919.18 65,545,316.03 -9.78% 经营活动现金流出小计 84,029,582.62 50,163,787.34 67.51% 经营活动产生的现金流量净 -24,892,663.44 15,381,528.69 -261.83% 额 投资活动现金流入小计 23,109,220.08 45,080,400.00 -48.74% 投资活动现金流出小计 84,939,005.09 31,826.00 266,785.58% 投资活动产生的现金流量净 额 -61,829,785.01 45,048,574.00 -237.25% 筹资活动现金流入小计 153,600,000.00 0.00 筹资活动现金流出小计 0.00 33,559,777.78 -100.00% 筹资活动产生的现金流量净 额 153,600,000.00 -33,559,777.78 557.69% 现金及现金等价物净增加额 66,877,551.55 26,870,324.91 148.89% 相关数据同比发生重大变动的主要影响因素说明 √ 适用 □ 不适用 1、经营活动产生的现金流出同比增加的原因是本报告期支付往来款增加； 2、经营活动产生的现金流量净额同比减少的原因是报告期销售商品、提供劳务收到的现金减少和支付的往来款增加； 3、投资活动现金流入同比下降的原因是上期主要收回杏坛土地储备项目合作开发资金本金、本期系收购“天瑞鸿仁”股 权合并增加； 4、投资活动现金流出同比大幅增加的原因主要系本报告期支付南宁国土局南宁明安医院项目用地价款50%及取得子公 司“天瑞鸿仁”支付的现金所致； 5、投资活动产生的现金流量净额同比增加的原因主要系本报告期支付南宁国土局南宁明安医院项目用地价款50%及取 得子公司“天瑞鸿仁”支付的现金所致； 6、筹资活动现金流入同比增加的原因主要系收到天安保险履约保证金所致； 7、筹资活动现金流出同比减少的原因是上期支付少数股东减资款和归还借款； 8、筹资活动产生的现金流量净额大幅增加的原因主要系报告期收到其他与筹资有关的现金天安保险履约保证金所致； 9、现金及现金等价物净增加额同比增加的原因主要系收到天安保险履约保证金所致。 报告期内公司经营活动产生的现金净流量与本年度净利润存在重大差异的原因说明 □ 适用 √ 不适用 三、非主营业务分析 √ 适用 □ 不适用 单位：元 金额 占利润总额比例 形成原因说明 是否具有可持续性 投资收益 5,056,186.47 21.03% 报告期内公司出售恒大广 州公司股权 否 公允价值变动损益 0.00 0.00% 资产减值 4,748,066.60 19.75% 本期主要系控股子公司花 都绿景对存货E区2期 E2-E4栋-1001等298个车 位单独计提减值准备。上期 否 主要系对应收杏坛土地储 备中心合作项目分成款全 额计提减值准备 营业外收入 418,749.75 1.74% 收滞纳金增加 否 营业外支出 471,360.20 1.96% 非流动资产处置损失增加 否 四、资产及负债状况 1、资产构成重大变动情况 单位：元 2015年末 2014年末 比重增减 重大变动说明 金额 占总资产比 例 金额 占总资产比 例 货币资金 114,124,018.13 28.20% 47,246,466.58 17.45% 10.75% 收到天安保险履约保证金 应收账款 1,728,510.44 0.43% 4,403,147.86 1.63% -1.20% 收回售楼款 存货 154,073,654.32 38.07% 161,817,057.47 59.78% -21.71% 销售房产去库存；货币资金和预付账 款比重增加 投资性房地产 0.00% 长期股权投资 345,392.03 0.09% 0.09% 固定资产 31,354,218.38 7.75% 27,155,910.62 10.03% -2.28% 本期收购“天瑞鸿仁”股权合并增加及 新设公司新购固定资产 在建工程 497,648.62 0.12% 0.00 0.00% 0.12% 本期投资建设南宁明安医院前期工 程开发费 短期借款 0.00% 0.00 长期借款 0.00 预付款项 74,614,305.74 18.44% 37,153.78 0.01% 0.18% 预付南宁国土局南宁明安医院项目 用地价款50% 2、以公允价值计量的资产和负债 □ 适用 √ 不适用 五、投资状况 1、总体情况 √ 适用 □ 不适用 报告期投资额（元） 上年同期投资额（元） 变动幅度 43,500,000.00 0.00 100.00% 2、报告期内获取的重大的股权投资情况 √ 适用 □ 不适用 单位：元 被投资公 司名称 主要 业务 投资 方式 投资金 额 持股比 例 资金 来源 合作方 投资 期限 产品 类型 截至资产 负债表日 的进展情 况 预计 收益 本期投资 盈亏 是否 涉诉 披露日 期（如 有） 披露索引（如 有） 北京天瑞 鸿仁医疗 科技有限 公司 技术 开发、 技术 咨询 及转 让、医 疗器 材、眼 镜等 收购 13,500,000.00 100.00% 自有 无 长期 无 2015年11 月25日完 成工商过 户登记 -206,861.38 否 2015年 11月06 日 《关于全资子 公司收购北京 天瑞鸿仁科技 有限公司100% 股权的公告》 （2015－084） 《证券时报》 B59、《中国证券 报》B015、巨潮 资讯网 广州市明 安医疗投 资有限公 司 医疗 投资 新设 10,000,000.00 100.00% 自有 无 长期 无 2015年5 月5日完 成工商登 记注册 -20,244,720.86 否 南宁市明 安医院管 理有限公 司 医院 管理 等 新设 10,000,000.00 100.00% 自有 无 长期 无 2015年8 月13日完 成工商登 记注册 -86,617.26 否 北京市明 安医院管 理有限公 司 医院 管理 等 新设 10,000,000.00 100.00% 自有 无 长期 无 2015年9 月24日完 成工商登 记注册 -1,983.99 否 2015年 06月 12日 《绿景控股股 份有限公司对 外投资公告》 （2015－040） 《证券时报》 B108、《中国证 券报》B024、巨 潮资讯网 西安明安 医院管理 有限公司 医院 管理 等 新设 10,000,000.00（未实 缴） 100.00% 自有 无 长期 无 2015年7 月3日完 成工商登 记注册 -7,090.50 否 2015年 06月 12日 《绿景控股股 份有限公司对 外投资公告》 （2015－040） 《证券时报》 B108、《中国证 券报》B024、巨 潮资讯网 合计 -- -- 53,500,000.00 -- -- -- -- -- -- 0.00 -20,547,273.99 -- -- -- 3、报告期内正在进行的重大的非股权投资情况 □ 适用 √ 不适用 4、金融资产投资 （1）证券投资情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在证券投资。 （2）衍生品投资情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在衍生品投资。 5、募集资金使用情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期无募集资金使用情况。 六、重大资产和股权出售 1、出售重大资产情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期未出售重大资产。 2、出售重大股权情况 √ 适用 □ 不适用 交易 对方 被出售 股权 出售日 交易 价格 （万 元） 本期初 起至出 售日该 股权为 上市公 司贡献 的净利 出售对公司 的影响 股权出 售为上 市公司 贡献的 净利润 占净利 润总额 股权出 售定价 原则 是否 为关 联交 易 与交易 对方的 关联关 系 所涉及 的股权 是否已 全部过 户 是否按 计划如 期实 施，如 未按计 划实 施，应 披露日 期 披露索引 润（万 元） 的比例 当说明 原因及 公司已 采取的 措施 广州 宏涛 传禧 投资 有限 公司 恒大地 产广州 有限公 司100% 股权 2015年 06月11 日 1,402 475 本次股权转 让将增加公 司2015年 度归属于上 市公司股东 的净利润约 为460万 元。本次股 权转让完成 后，将导致 公司2015 年度合并报 表范围变 更，对公司 业务的连续 性、管理层 稳定性不存 在影响。 20.06% 本次交 易的交 易价格 以立信 会计师 事务所 （特殊 普通合 伙）海南 分所出 具的审 计报告 为依据， 由交易 双方协 商确定 否 无 是 是 2015年 06月12 日 《绿景控 股股份有 限公司出 售资产的 公告》 ——证券 时报 B108、《中 国证券 报》B024、 巨潮资讯 网 七、主要控股参股公司分析 √ 适用 □ 不适用 主要子公司及对公司净利润影响达10%以上的参股公司情况 单位：元 公司名称 公司 类型 主要业务 注册资本 总资产 净资产 营业收入 营业利润 净利润 广州市花都绿景房地 产开有限公司 子公司 广东广州 市 80,000,000.00 156,342,572.77 49,991,161.96 742,375.47 -3,246,757.91 -3,285,211.67 广州市恒远物业管理 有限公司 子公司 广东广州 市 600,000.00 5,448,620.23 -23,390,592.77 12,576,580.03 -1,268,149.73 -849,563.33 恒大地产广州有限公 司 子公司 广东广州 市 1,000,000.00 1,000,000.00 6,098,171.71 6,035,158.28 广西天誉房地产开发 有限公司 子公司 广西南宁 市 2,000,000.00 4,825,244.34 4,012,831.96 5,245,000.00 703,997.75 249,052.36 佛山市瑞丰投资有限 公司 子公司 广东佛山 市 2,000,000.00 46,632,222.36 42,844,242.76 241,000.00 -481,495.20 -483,380.67 广东绿景矿业资源投 资有限公司 子公司 广东广州 市 10,000,000.00 8,465,359.29 8,465,359.29 0.00 422,674.86 418,974.86 海南欣融贸易有限公 司 子公司 海南海口 市 1,000,000.00 153,909.61 39,059.61 0.00 0.00 0.00 广州市明安医疗投资 有限公司 子公司 广州市 10,000,000.00 142,289,837.32 -10,244,720.86 0.00 -20,184,948.98 -20,244,720.86 北京市明安医院管理 有限公司 子公司 北京市 10,000,000.00 39,998,616.01 9,998,016.01 0.00 -1,983.99 -1,983.99 南宁市明安医院管理 有限公司 子公司 南宁市 10,000,000.00 77,566,436.05 9,913,382.74 0.00 -86,517.26 -86,617.26 西安明安医院管理有 限公司 子公司 西安市 10,000,000.00 0.00 -7,090.50 0.00 -7,090.50 -7,090.50 北京天瑞鸿仁医疗科 技有限公司 子公司 北京市 13,500,000.00 12,224,457.65 11,890,100.15 519,200.50 -1,082,030.27 -1,082,030.27 北京儿童医院集团有 限公司 子公司 北京市 19,500,000.00 21,231,037.18 17,698,071.35 8,404,627.82 -375,146.90 -375,157.06 北京天地林泽投资管 理有限公司 子公司 北京市 6,800,000.00 5,861,016.32 5,719,583.64 0.00 -754,456.31 -754,456.31 北京上林天成科技发 展有限公司 子公司 北京市 800,000.00 1,493,594.33 693,920.55 1,314,681.43 115,252.43 115,252.43 北京北儿康健视听科 技有限公司 子公司 北京市 500,000.00 508,871.96 439,891.47 255,355.37 -60,108.53 -60,108.53 河北北童医药有限公 司 子公司 保定涿州 市 50,000.00 47,013.49 47,013.49 0.00 -2,986.51 -2,986.51 烟台燕京国际医院有 限公司 子公司 山东烟台 15,000,000.00 14,863,407.97 14,863,407.97 0.00 -136,592.03 -136,592.03 报告期内取得和处置子公司的情况 √ 适用 □ 不适用 公司名称 报告期内取得和处置子公司方式 对整体生产经营和业绩的影响 北京天瑞鸿仁医疗科技有限公司 收购 有利于公司更好的发挥北京儿童医院集 团的平台优势，在全国范围内整合儿科 医疗资源，为实现公司长期战略规划奠 定了良好的基础。公司会计报表合并范 围变更。 恒大地产广州有限公司 出售 2015年8月转让给非关联方，公司会计 报表合并范围变更。 广东绿景矿业资源投资有限公司 注销 2015年12月22日经审查，核准注销。 广州市明安医疗投资有限公司 新设 医疗投资平台 北京市明安医院管理有限公司 新设 广州明安的子公司 南宁市明安医院管理有限公司 新设 广州明安的子公司 西安明安医院管理有限公司 新设 广州明安的子公司 北京儿童医院集团有限公司 收购 北京天瑞鸿仁医疗科技有限公司持股 70% 北京天地林泽投资管理有限公司 收购 北京儿童医院集团有限公司持股100% 北京上林天成科技发展有限公司 收购 北京儿童医院集团有限公司持股100% 北京北儿康健视听科技有限公司 收购 北京儿童医院集团有限公司持股100% 烟台燕京国际医院有限公司 收购 北京儿童医院集团有限公司持股70% 河北北童医药有限公司 收购 北京儿童医院集团有限公司持股100% 主要控股参股公司情况说明 八、公司控制的结构化主体情况 □ 适用 √ 不适用 九、公司未来发展的展望 (一)行业竞争格局和发展趋势 公司2015年9月2日公告了《非公开发行股票预案》：公司拟向8家机构（个人）非公开发行股票募集资金100.54亿元用 于北京儿童医院集团肿瘤医院、北京儿童医院集团遗传病医院、儿童健康管理云平台、通州国际肿瘤医院、肿瘤精准医学中 心等项目。若本次非公开发行完成，公司主营业务将发生变化。 ( 二)公司发展战略 对于房地产业务，公司正在退出。 对于医疗服务业务，公司根据本次非公开发行的目的要求，制订了发行完成后公司的短期目标即：建立覆盖全国的儿童 互联网分级诊疗体系和健康管理平台、建立覆盖全国的肿瘤精准医疗和健康管理服务体系、建立国家级儿童遗传病研究、诊 断、治疗中心以及儿童遗传信息数据库、建立基于管理式医疗（HMO）的医疗与保险合作体系。 公司业务转型后的长期发展战略规划为： 第一阶段：2015-2016年——搭建公立医院与民营投资机构合作办医的平台、搭建医疗与商业健康保险深度融合的平台、 搭建利用互联网手段落实分级诊疗的平台、搭建汇聚医疗行业顶级人才的平台、搭建医疗服务领域国际化交流的平台。 第二阶段：2017-2018年——通过与知名医院建立的合作平台构建新型医疗服务体系、通过收购各级医院构建多层次的 医疗服务体系、通过收购优质资产完善医疗服务产业链布局。 第三阶段：2019-2020年——通过深度参与公立医院混合所有制改革及新型医疗服务体系，形成以管理半径和服务半径 相互支持、资源共享的战略布局。通过各级医院构建的多层次医疗体系，形成完善的分级诊疗网络。通过新型医疗服务体系 及大健康数据平台，形成目标人群的医疗健康大数据库。 ( 三)经营计划 公司下一年度的经营计划为： 1、继续进行存量房产的销售； 2、加紧推进公司非公开发行各募投项目的各项工作； 3、根据公司业务转型的要求，进一步强化企业内部管理，加强内部控制。 ( 四)可能面对的风险 公司的存量房产主要位于广州，一线城市的房地产调控政策可能会对公司存量房产的销售带来一定影响。 公司正在进行非公开发行股票事项，本次非公开发行股票可能面对的风险： 1、公司业务转型的风险：尽管公司对转型医疗服务领域在各方面做了充足的准备，但公司是否能够顺利度过转型期， 实现公司的长期战略规划，存在一定的风险。 2、本次非公开发行完成后，公司无控股股东和实际控制人。股权的分散与制衡，虽然有利于提高公司重大决策的科学 性、合理性，但也会对公司治理结构产生一定的负面影响，如决策效率低、制衡因素多。因此，公司存在控制权变动且无控 股股东、实际控制人的风险。 3、考虑到募集资金到位后股本和净资产规模的大幅增加，短期内公司每股收益和净资产收益率存在下滑的风险。 4、由于募集资金投资项目投资规模较大，对技术、人才以及管理水平要求较高，在项目实施过程中仍可能存在不确定 因素。若项目实施进展不利、项目设计方案出现重大失误、项目投资进度和完工进度不能按期实现，则可能对公司造成较大 投资风险。同时，项目的可行性论证是在我国目前医疗卫生体制政策的基础上，根据目前行业内医疗机构的规模、效益和竞 争情况以及服务人群的规模、收入、消费习惯等基础上进行的预测，如果上述因素出现较大变化，将可能导致募投项目难以 达到预期经济效益。 5、由于公司本次募集资金投资项目建立的医疗服务体系庞大，需要招聘各层次的专业医师和医护人员规模较大，对公 司经营管理能力提出了更高的要求，若公司不能有效应对，则公司医疗服务体系的建立将面临一定的经营管理风险。 6、公司转型医疗服务产业后，若未来国家有关医疗服务领域的相关政策发生不利调整，则公司本次募投项目将面临行 业准入的障碍和难以实施的风险，并对公司未来医疗健康产业发展带来不利影响。 7、本次非公开发行股票尚需经公司股东大会审议批准，发行方案存在无法获得公司股东大会表决通过的风险。本次非 公开发行股票尚需取得中国证监会的核准，本次募集资金项目尚需取得有权部门的批准。能否取得有关主管部门的核准，以 及最终取得批准和核准的时间均存在不确定性。 十、接待调研、沟通、采访等活动情况 1、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表 √ 适用 □ 不适用 接待时间 接待方式 接待对象类型 调研的基本情况索引 2015年09月17日 实地调研 机构 http://irm.cninfo.com.cn/ircs/ssgs/companyIrmForSzse.do?stockcode=000502 2015年09月18日 实地调研 机构 http://irm.cninfo.com.cn/ircs/ssgs/companyIrmForSzse.do?stockcode=000502 2015年09月22日 实地调研 机构 http://irm.cninfo.com.cn/ircs/ssgs/companyIrmForSzse.do?stockcode=000502 2015年11月04日 实地调研 机构 http://irm.cninfo.com.cn/ircs/ssgs/companyIrmForSzse.do?stockcode=000502 2015年11月06日 实地调研 机构 http://irm.cninfo.com.cn/ircs/ssgs/companyIrmForSzse.do?stockcode=000502 2015年11月10日 实地调研 机构 http://irm.cninfo.com.cn/ircs/ssgs/companyIrmForSzse.do?stockcode=000502 2015年11月18日 实地调研 机构 http://irm.cninfo.com.cn/ircs/ssgs/companyIrmForSzse.do?stockcode=000502 接待次数 7 接待机构数量 35 接待个人数量 0 接待其他对象数量 0 是否披露、透露或泄露未公开重大信息 否 2、报告期末至披露日期间接待调研、沟通、采访等活动登记表 □ 适用 √ 不适用 公司报告期期末至披露日期间未发生接待调研、沟通、采访等活动。 第五节 重要事项 一、公司普通股利润分配及资本公积金转增股本情况 报告期内普通股利润分配政策，特别是现金分红政策的制定、执行或调整情况 □ 适用 √ 不适用 公司近3年（包括本报告期）的普通股股利分配方案（预案）、资本公积金转增股本方案（预案）情况 1、经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具标准无保留意见的《审计报告》确认，2015年度本公司实现归属 于母公司所有者净利润-23,677,901.67元（合并会计报表数据），未分配利润 -30,609,961.18元（母公司会计报表数据）。因 此，公司拟本年度不进行利润分配，也不以资本公积转增股本。 2、公司近3年（含报告期）未以现金方式分红，亦未以资本公积金转增股本。 公司近三年（包括本报告期）普通股现金分红情况表 单位：元 分红年度 现金分红金额（含 税） 分红年度合并报表 中归属于上市公司 普通股股东的净利 润 占合并报表中归属 于上市公司普通股 股东的净利润的比 率 以其他方式现金分 红的金额 以其他方式现金分 红的比例 2015年 0.00 -23,677,901.67 0.00% 0.00 0.00% 2014年 0.00 3,262,819.52 0.00% 0.00 0.00% 2013年 0.00 6,968,765.33 0.00% 0.00 0.00% 公司报告期内盈利且母公司可供普通股股东分配利润为正但未提出普通股现金红利分配预案 □ 适用 √ 不适用 二、本报告期利润分配及资本公积金转增股本预案 □ 适用 √ 不适用 公司计划年度不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。 三、承诺事项履行情况 1、公司、股东、实际控制人、收购人、董事、监事、高级管理人员或其他关联方在报告期内履行完毕及 截至报告期末尚未履行完毕的承诺事项 √ 适用 □ 不适用 承诺事由 承诺方 承诺类型 承诺内容 承诺时间 承诺期限 履行情况 股改承诺 收购报告书或权益变动报告书中所 作承诺 资产重组时所作承诺 首次公开发行或再融资时所作承诺 绿景控股股 份有限公司 不进行重大 资产重组承 诺 公司承诺在终止本 次非公开发行股票 事项暨股票复牌之 日起6个月内不再 筹划非公开发行股 票事项及其他重大 资产重组事项。 2014年08 月29日 6个月 已履行完毕 股权激励承诺 其他对公司中小股东所作承诺 广州市天誉 房地产开发 有限公司 股份减持承 诺 绿景控股股票自 2015年3月2日起 停牌。鉴于近期股 票市场的非理性波 动，基于对绿景控 股未来发展前景的 信心以及对绿景控 股价值的认可，为 促进绿景控股持 续、健康发展，维 护绿景控股股东以 及广大中小投资者 的利益，作为绿景 控股的控股股东， 广州市天誉房地产 开发有限公司特作 出承诺如下：1、自 绿景控股股票复牌 之日起两个月内不 减持绿景控股股 票。2、在法律法规 允许的范围内，根 据市场情况及自身 实际，适时增持绿 景控股股票。 2015年07 月09日 6个月 已履行完毕 承诺是否按时履行 是 2、公司资产或项目存在盈利预测，且报告期仍处在盈利预测期间，公司就资产或项目达到原盈利预测及 其原因做出说明 □ 适用 √ 不适用 四、控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金。 五、董事会、监事会、独立董事（如有）对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明 □ 适用 √ 不适用 六、与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明 □ 适用 √ 不适用 公司报告期无会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况。 七、报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明 □ 适用 √ 不适用 公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。 八、与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明 √ 适用 □ 不适用 与上年度财务报告相比，本年度新纳入财务报告合并范围的公司有：广州市明安医疗投资有限公司、北京市明安医院管 理有限公司、西安明安医院管理有限公司、北京天瑞鸿仁医疗科技有限公司、北京儿童医院集团有限公司、北京天地林泽投 资管理有限公司、北京上林天成科技发展有限公司、北京北儿康健视听科技有限公司、烟台燕京国际医院有限公司、河北北 童医药有限公司。恒大地产广州有限公司2015年8月转让给非关联方，合并其2015年1-8月损益表及现金流量表。 九、聘任、解聘会计师事务所情况 现聘任的会计师事务所 境内会计师事务所名称 立信会计师事务所（特殊普通合伙） 境内会计师事务所报酬（万元） 50 境内会计师事务所审计服务的连续年限 5 境内会计师事务所注册会计师姓名 李进华、谭道义 当期是否改聘会计师事务所 □ 是 √ 否 聘请内部控制审计会计师事务所、财务顾问或保荐人情况 √ 适用 □ 不适用 公司聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）为2015年度财务及内部控制审计机构，2015年度审计费用为50万元（不含 差旅费）。 因公司筹划非公开发行股票募集现金投资医疗服务产业事项，公司聘请国信证券股份有限公司为公司本次非公开发行项 目保荐人。 十、年度报告披露后面临暂停上市和终止上市情况 □ 适用 √ 不适用 十一、破产重整相关事项 □ 适用 √ 不适用 公司报告期未发生破产重整相关事项。 十二、重大诉讼、仲裁事项 √ 适用 □ 不适用 诉讼(仲裁) 基本情况 涉案金额 （万元） 是否形成预 计负债 诉讼(仲 裁)进展 诉讼(仲裁)审理结果及影响 诉讼(仲裁)判 决执行情况 披露日期 披露索引 因合同纠纷，2015 年7月13日，公司 控股子公司佛山市 瑞丰投资有限公司 在广东省佛山市顺 德区人民法院对佛 山市顺德区杏坛镇 土地储备发展中心 提起诉讼，并于当 日收到法院《受理 案件通知书》，同意 立案审理。2015年 11月23日，广东省 佛山市顺德区人民 法院做出（2015） 佛顺法民一初字第 447号《民事判决 书》 2,988.53 否 一审已判 决 广东省佛山市顺德区人民法 院做出一审判决如下：1、被 告佛山市顺德区杏坛镇土地 储备发展中心应在本判决发 生法律效力之日起十日内，向 原告佛山市瑞丰投资有限公 司偿还借款本金750万元及 利息（利息计算方式：依年利 率6.06%从2011年7月29日 起，本金1500万元计至2014 年1月1日；本金3000万元 计至2014年6月1日；本金 750万元计至2015年1月1 日；本金750万元计至清还该 笔欠款之日止）；2、驳回原告 佛山市瑞丰投资有限公司的 其他诉讼请求。本案受理费 191226.26元，由原告佛山市 瑞丰投资有限公司负担 91226.26元，由被告佛山市顺 德区杏坛镇土地储备发展中 心负担100000元。 公司已向佛 山市中级人 民法院提请 上诉 2015年11 月27日 《绿景控股股份有 限公司重大诉讼公 告》（2015－052） 2015年7月15日证 券时报B59、中国证 券报B066、巨潮资 讯网；《绿景控股股 份有限公司重大诉 讼进展公告》（2015－086）2015年11 月27日巨潮资讯网 十三、处罚及整改情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在处罚及整改情况。 十四、公司及其控股股东、实际控制人的诚信状况 √ 适用 □ 不适用 公司控股股东广州市天誉房地产开发有限公司及实际控制人余斌先生不存在未履行法院生效判决、所负数额较大的债务到期 未清偿等情况。 十五、公司股权激励计划、员工持股计划或其他员工激励措施的实施情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期无股权激励计划、员工持股计划或其他员工激励措施及其实施情况。 十六、重大关联交易 1、与日常经营相关的关联交易 □ 适用 √ 不适用 公司报告期未发生与日常经营相关的关联交易。 2、资产或股权收购、出售发生的关联交易 □ 适用 √ 不适用 公司报告期未发生资产或股权收购、出售的关联交易。 3、共同对外投资的关联交易 □ 适用 √ 不适用 公司报告期未发生共同对外投资的关联交易。 4、关联债权债务往来 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在关联债权债务往来。 5、其他重大关联交易 □ 适用 √ 不适用 公司报告期无其他重大关联交易。 （未完）  |