[公告]闽发铝业:公司与兴业证券股份有限公司关于公司非公开发行股票反馈意见的回复（修订稿）
股票简称：闽发铝业 股票代码：002578 福建省闽发铝业股份有限公司 与 兴业证券股份有限公司 关于福建省闽发铝业股份有限公司 非公开发行股票反馈意见的回复 （修订稿） 保荐机构（主承销商） zmw2CE 二零一六年三月 中国证券监督管理委员会： 根据贵会于2016年1月25日出具的《中国证监会行政许可项目审查反馈意 见通知书》（153543号）及所附的《福建省闽发铝业股份有限公司非公开发行股 票申请文件反馈意见》（以下简称“反馈意见”）的要求，兴业证券股份有限公 司作为福建省闽发铝业股份有限公司（以下简称“闽发铝业”、“申请人”、“发 行人”、“公司”）非公开发行股票项目的保荐人（主承销商、保荐机构），与 公司、福建君立律师事务所（以下简称“申请人律师”）等对反馈意见所述问题 进行了逐项落实、核查，现回复如下，请予以审核。 说明： 1、如无特别说明，本《福建省闽发铝业股份有限公司与兴业证券股份有限 公司关于福建省闽发铝业股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见的回 复》（以下简称“本反馈意见回复”）中的简称或名词释义与《兴业证券股份有 限公司关于福建省闽发铝业股份有限公司非公开发行股票之尽职调查报告》中的 相同。 2、本反馈意见回复中任何表格若出现总计数与所列数值总和不符，均为四 舍五入所致。 3、本反馈意见回复中的字体代表以下含义： . 黑体（加粗）：反馈意见所列问题 . 宋体（不加粗）：对反馈意见所列问题的回复 . 宋体（加粗）：中介机构核查意见 一、重点问题 1. 2015年4月25日申请人公告非公开发行股票预案，其中认购对象包括黄 文乐、黄文喜，利润分配后发行价格调整为8.63元/股，10月29日申请人撤回 此次非公开发行申请。本次认购对象包括黄文乐、黄文喜，发行价格为7.22元/ 股。 请申请人说明本次非公开发行的筹划过程、考虑因素及合法合规性，上次 发行申请撤回的原因，黄文乐、黄文喜是否为战略投资者，是否符合《上市公 司非公开发行股票实施细则》第九条的规定，申请人是否存在《上市公司证券 发行管理办法》第三十九条（七）项的情形。请保荐机构和申请人律师对此进 行核查并发表明确意见。 【申请人说明】 一、本次非公开发行的筹划过程、考虑因素及合法合规性 1、筹划过程 （1）前次非公开发行的筹划过程 发行人分别于2015年4月25日和2015年5月14日召开第三届董事会第七 次会议和2015年第一次临时股东大会审议通过了非公开发行方案等议案，拟向 黄文乐、黄文喜、林嵩、福建宣元投资有限公司以21.76元/股的价格（利润分 配后发行价格调整为8.63元/股）非公开发行股票不超过2,820万股（含2,820 万股），募集资金总额不超过61,363.20万元，用于年产40万平方米节能环保 高性能铝合金建筑模板生产项目建设及补充公司流动资金（简称“前次非公开发 行”），并于2015年7月9日向中国证监会提交申请，但于2015年10月29 日申请撤回。关于前次非公开发行的筹划过程说明如下： 因筹划重大事项，公司于2015年4月8日发布《关于筹划重大事项的停牌 公告》（公告编号：2015-013），公司股票自2015年4月7日上午开市起停牌； 2015年4月14日，公司发布《关于重大事项停牌的进展公告》（公告编号： 2015-014），因公司正在筹划非公开发行股票事宜，公司及相关方正在积极就具 体方案进行商谈与论证，尚存在不确定性，为了防止公司股价异常波动，维护投 资者利益，经向深圳证券交易所申请，公司股票于2015年4月14日开市起继续 停牌； 2015年4月21日，公司发布《关于重大事项停牌的进展公告（二）》（公 告编号：2015-015），因公司及相关方正在积极就非公开发行股票的具体方案进 行商谈与论证，尚存在不确定性，为了防止公司股价异常波动，维护投资者利益， 经向深圳证券交易所申请，公司股票于2015年4月21日开市起继续停牌； 2015年4月25日，公司召开第三届董事会第七次会议审议通过了非公开发 行方案等议案，拟向黄文乐、黄文喜、林嵩、福建宣元投资有限公司以21.76 元/股非公开发行股票不超过2,820万股（含2,820万股），募集资金总额不超 过61,363.20万元，用于年产40万平方米节能环保高性能铝合金建筑模板生产 项目建设及补充公司流动资金； 2015年4月28日，公司发布《2015年非公开发行股票预案》（公告编号： 2015-023）等相关文件； 2015年5月14日，公司召开2015年第一次临时股东大会审议通过了非公 开发行方案等议案； 2015年5月28日，公司发布《关于实施2014年度利润分配方案后调整非 公开发行股票发行价格和发行数量的公告》（公告编号：2015-031），2014年 度权益分派实施后，此次非公开发行价格调整为8.63元/股，发行数量的上限调 整为7,050万股（含7,050万股）。 2015年7月2日，公司向中国证监会提交了此次非公开发行股票的申请文 件； 2015年7月9日，公司收到此次非公开发行申请的《中国证监会行政许可 申请受理通知书》（152243号）； 2015年9月30日，公司收到此次非公开发行申请的《中国证监会行政许可 项目审查反馈意见通知书》（152243号）； 2015年10月18日，公司召开第三届董事会2015年第三次临时会议审议通 过《关于公司终止本次非公开发行股票事宜的议案》； 2015年10月19日，公司向中国证监会递交了《关于撤回福建省闽发铝业 股份有限公司非公开发行A股股票申请文件的申请》； 2015年10月29日，公司和保荐机构兴业证券同时收到中国证监会 [2015]168号《中国证监会行政许可申请终止审查通知书》，中国证监会决定终 止对公司此次非公开发行申请的审查。 （2）本次非公开发行的筹划过程 发行人分别于2015年11月11日和2015年11月27日召开第三届董事会 2015年第四次临时会议和2015年第三次临时股东大会审议通过了非公开发行方 案等议案（简称“本次非公开发行”），拟向黄文乐、黄文喜和上海兴富创业投 资管理中心（有限合伙）（简称“兴富创业”）以7.22元/股的价格非公开发行 股票不超过64,546,648股（含64,546,648股），募集资金总额不超过46,602.68 万元，用于年产40万平方米节能环保高性能铝合金建筑模板生产项目建设及补 充公司流动资金。本次非公开发行已于2015年12月10日向中国证监会提交申 请，并于2015年12月17日取得受理通知书。关于本次非公开发行的筹划过程 说明如下： 因筹划非公开发行股票事项，公司于2015年11月5日发布《关于筹划非公 开发行股票的停牌公告》，鉴于该事项尚存在不确定性，为了保护广大投资者利 益，避免公司股票价格异常波动，根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深 圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关规定，经公司向深圳证 券交易所申请，公司股票自2015年11月5日开市起停牌。 2015年11月11日，公司召开第三届董事会2015年第四次临时会议审议通 过了非公开发行方案等议案，拟向黄文乐、黄文喜和兴富创业以7.22元/股的价 格非公开发行股票不超过64,546,648股（含64,546,648股），募集资金总额不 超过46,602.68万元，用于年产40万平方米节能环保高性能铝合金建筑模板生 产项目建设及补充公司流动资金； 2015年11月12日，公司发布《2015年非公开发行股票预案》（公告编号： 2015-066）等相关文件； 2015年11月18日，公司发布《关于非公开发行股票认购对象穿透后涉及 认购主体情况的公告》（公告编号：2015-073）以及《2015年非公开发行股票 预案（修订稿）》（公告编号：2015-074）； 2015年11月27日，公司召开2015年第三次临时股东大会审议通过了非公 开发行方案等议案； 2015年12月10日，公司向中国证监会提交了本次非公开发行股票的申请 文件； 2015年12月17日，公司收到此次非公开发行申请的《中国证监会行政许 可申请受理通知书》（153543号）； 2016年1月25日，公司收到本次非公开发行申请的《中国证监会行政许可 项目审查反馈意见通知书》（153543号）。 2、考虑因素 前次非公开发行的认购对象黄文乐、黄文喜的一致行动人黄天火在定价基准 日前六个月存在减持的情形，涉嫌违反《证券法》第四十七条以及《上市公司证 券发行管理办法》第三十九条第（七）项的规定，因此撤回申请文件。关于上次 发行申请撤回的原因详见重点问题1的回复之“二、上次发行申请撤回的原因”。 考虑到：（1）截至2015年10月，前次非公开发行撤回的原因已消除；（2） 前次非公开发行的募集资金投资项目年产40万平方米节能环保高性能铝合金建 筑模板生产项目建设和补充公司流动资金经过公司充分论证，具有继续实施的必 要性和可行性，因此公司重新启动了本次非公开发行。 3、合法合规性 （1）本次非发行的决策程序合法合规性 ① 发行人前次非公开发行股票事宜经2015年10月18日召开的第三届董事 会2015年第三次临时会议审议终止，且中国证监会出具了“中国证监会 [2015]168号”《中国证监会行政许可申请终止审查通知书》； ② 发行人分别于2015年11月11日和2015年11月27日召开第三届董事 会2015年第四次临时会议和2015年第三次临时股东大会审议通过了本次非公开 发行事项，本次非公开发行事项尚需中国证监会的核准。 因此，本次非公开发行的决策程序符合《公司法》、《证券法》、《上市公 司证券发行管理办法》（简称“《管理办法》”）及中国证监会规定的决策程序。 （2）本次非公开发行符合《证券法》、《管理办法》规定的发行条件 ① 根据《证券法》第13条：“上市公司非公开发行新股，应当符合经国 务院批准的国务院证券监督管理机构规定的条件，并报国务院证券监督管理机构 核准”。 公司本次非公开发行符合中国证监会规定的各项条件，具体参见重点问题1 的回复之“一、3、（2）、②本次证券发行符合《管理办法》规定的发行条件”。 ② 本次非公开发行符合《管理办法》规定的发行条件 A、本次发行方案符合《管理办法》第37条、第38条的规定 a、本次非公开发行的对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、 证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以 及其他机构投资者、自然人等合计不超过10名的特定投资者。证券投资基金管 理公司以多个投资账户持有股份的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行 对象的，只能以自有资金认购。 本次非公开发行对象为黄文乐先生、黄文喜先生和上海兴富创业投资管理中 心（有限合伙），上述发行对象均以现金方式认购本次发行的股份。 b、本次非公开发行股票价格为7.22元/股，不低于定价基准日前二十个交 易日公司股票均价的90%。定价基准日为本次非公开发行董事会决议公告日， 即2015年11月12日。 c、发行对象认购的本次非公开发行的股份，自本次发行结束之日起36个 月内不得转让。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。 d、本次非公开发行股票的募集资金使用符合《管理办法》第10条的规定。 具体参见重点问题1的回复之“一、3、（2）、② 、B、本次募集资金运用符合《管 理办法》第10条的规定”。 e、公司控股股东、实际控制人黄天火先生持有公司13,765.50万股，占公 司股本总额的32.05%，黄天火及其一致行动人黄长远、黄印电、黄秀兰合计共 持有22,302.50万股，占公司股本总额的51.93%。本次非公开发行股票数量的 上限为64,546,648股，若按上限计算，发行后公司控股股东、实际控制人黄天 火及其一致行动人（黄长远、黄印电、黄秀兰、黄文乐、黄文喜）的持股比例为 57.37%。发行前后，实际控制人及其一致行动人持股比例均在50%以上，本次 发行不会导致公司控制权发生变化。 B、本次募集资金运用符合《管理办法》第10条的规定 本次募集资金运用符合《管理办法》第10条的规定，具体说明如下： a、本次非公开发行拟募集资金总额（包括发行费用）不超过46,602.68万 元，扣除发行费用后，将用于年产40万平方米节能环保高性能铝合金建筑模板 项目及补充流动资金。 b、本次募集资金用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律 和行政法规的规定。 c、本次募集资金不存在为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借 予他人、委托理财等财务性投资的情形，也未直接或间接投资于以买卖有价证券 为主要业务的公司。 d、公司控股股东、实际控制人黄天火未控制其它公司，未从事与闽发铝业 相同或相似的业务。投资项目实施后，不会与控股股东、实际控制人产生同业竞 争或影响公司生产经营的独立性。 e、闽发铝业已建立募集资金专项存储制度，募集资金到位后，将存放于公 司董事会决定的专项账户。 C、发行人符合《管理办法》第39条的规定 发行人符合《管理办法》第39条的规定，具体如下： a、本次发行申请文件无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏； b、公司不存在权益被控股股东或实际控制人损害的情形； c、公司及其附属公司不存在违规对外提供担保且尚未解除的情形； d、公司现任董事、高级管理人员最近三十六个月内未受到过中国证监会的 行政处罚，最近十二个月内也未受到过证券交易所公开谴责； e、公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案 侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形； f、致同会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2014年度财务报表出具了标 准无保留意见的审计报告； g、公司不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。 因此，本次非公开发行符合《证券法》、《管理办法》规定的各项发行条件。 二、上次发行申请撤回的原因 前次非公开发行方案中，黄文乐、黄文喜拟分别参与认购股票880万股和 812万股，黄文乐系公司董事，黄文喜系公司总经理助理及公司全资子公司上海 闽发经贸有限公司执行董事，且黄文乐、黄文喜均系公司控股股东、实际控制人 黄天火先生之子，根据《上市公司收购管理办法》规定，黄文乐、黄文喜为公司 控股股东、实际控制人黄天火（持股比例为32.05%）的一致行动人。前次非公 开发行的定价基准日为董事会决议公告之日即2015年4月26日，而公司控股 股东、实际控制人黄天火于2014年11月通过大宗交易和竞价交易减持公司股 份130.4万股，即前次非公开发行的认购对象黄文乐、黄文喜的一致行动人黄天 火在定价基准日前六个月存在减持的情形，该等情形涉嫌违反《证券法》第四十 七条以及《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第（七）项的规定。因此， 发行人决定撤回该次非公开发行申请。 三、黄文乐、黄文喜是否为战略投资者，是否符合《上市公司非公开发行 股票实施细则》第九条的规定 黄文乐、黄文喜均系公司控股股东、实际控制人黄天火先生之子，根据《上 市公司收购管理办法》的规定，与控股股东、实际控制人黄天火构成一致行动人。 黄文乐、黄文喜参与本次非公开发行股份的认购，系出于看好公司未来发展前景 考虑，其不属于战略投资者,但属于《上市公司非公开发行股票实施细则》第九 条（一）规定的上市公司的控股股东、实际控制人或其控制的关联人。 黄文乐、黄文喜作为本次发行对象及其认购价格或者定价原则已由上市公司 第三届董事会2015年第四次临时会议确定，并经2015年第三次临时股东大会批 准，认购的股份自发行结束之日起36个月内不得转让，符合《上市公司非公开 发行股票实施细则》第九条的规定。 四、申请人是否存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条（七）项 的情形 发行人本次非公开发行的决策程序、认购对象以及定价原则均符合《证券 法》、《管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定，不存在《上 市公司证券发行管理办法》第三十九条（七）项规定的“严重损害投资者合法权 益和社会公共利益的其他情形”。 【保荐机构核查意见】 经核查，保荐机构认为：发行人前次非公开发行申请撤回的原因主要为认 购对象涉嫌违法《证券法》关于短线交易的规定。截至本次非公开发行启动时， 发行人前次发行申请撤回的原因已消除。本次非公开发行的决策程序、认购对 象以及定价原则均符合《证券法》、《管理办法》及《上市公司非公开发行股 票实施细则》的规定，不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的情形。 【申请人律师核查意见】 经核查，发行人律师认为：申请人本次非公开发行的决策程序、认购对象 及定价原则符合《证券法》、《管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施 细则》的规定，不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的情形。 2. 申请人董事、监事、高级管理人员、持有上市公司股份百分之五以上的 股东参与本次认购的（董事会确定参与认购的），请保荐机构和申请人律师核查 其从定价基准日前六个月至本次发行完成后六个月内是否存在减持情况或减持 计划，如是，就该等情形是否违反《证券法》第四十七条以及《上市公司证券 发行管理办法》第三十九条第（七）项的规定发表明确意见；如否，请出具承 诺并公开披露。 【保荐机构核查情况】 本次发行对象包括黄文乐、黄文喜和兴富创业。 （1）关于黄文乐、黄文喜的核查 黄文乐系公司董事，黄文喜系公司总经理助理及公司全资子公司上海闽发经 贸有限公司执行董事，本次发行前，黄文乐、黄文喜不直接持有发行人股份，但 黄文乐、黄文喜的一致行动人黄天火、黄长远、黄印电和黄秀兰合计持有上市公 司股份51.93%。 本次非公开发行的定价基准日（即董事会决议公告日）为2015年11月12 日，本次非公开发行的定价基准日前六个月至2016年2月3日（即2015年5 月13日-2016年2月3日）黄天火、黄长远、黄印电和黄秀兰持有公司股份变 动情况如下： 股东名称 2015年5月13日 持股数（万股） 期间变动情况 2016年2月3日 持股数（万股） 变动原因 黄天火 5,506.20 8,259.30 13,765.50 资本公积金转增 股本，10转15 黄长远 1,385.40 2,078.10 3,463.50 黄印电 1,385.40 2,078.10 3,463.50 黄秀兰 644.00 966.00 1,610.00 合计 8,921.00 13,381.50 22,302.50 根据公司2014年度股东大会的决议，公司以截至2014年12月31日股本总 额171,800,000股为基数向全体股东每10股转增15股，实际转增股份 257,700,000股。本次资本公积金转增股本于2015年5月28日实施完毕。除此 之外，黄天火、黄长远、黄印电和黄秀兰从本次非公开发行的定价基准日前六个 月至2016年2月3日不存在股份变动的情况。 根据黄文乐、黄文喜与公司签订的《附条件生效的股份认购协议》，黄文乐、 黄文喜认购本次非公开发行股份的自本次发行结束之日起36个月内不得转让。 黄天火、黄长远、黄印电和黄秀兰于2016年2月3日出具承诺函，承诺“本人 从本次非公开发行定价基准日前六个月至本承诺函出具之日不存在减持公司股 票的情况；本承诺函出具之日至本次非公开发行完成后六个月内不减持所持有的 公司股票。若违反上述承诺，本人减持股份所得全部归公司所有”。发行人已于 2016年2月17日在巨潮资讯网披露了上述承诺内容。 因此，黄文乐、黄文喜及一致行动人黄天火、黄长远、黄印电和黄秀兰从本 次发行定价基准日前六个月至本次发行完成后六个月内不存在减持公司股票的 情况或计划。 （2）关于兴富创业的核查 本次发行前，兴富创业与上市公司董事、监事和高级管理人员不存在关联关 系，且未持有上市公司股份，不适用《证券法》第四十七条规定的情形。 （3）承诺公开披露情况 发行人已于2016年2月17日在巨潮资讯网披露了黄天火、黄长远、黄印电 和黄秀兰出具的关于从定价基准日前六个月至本次发行完成后六个月内不存在 减持情况或减持计划的《承诺函》。 【保荐机构核查意见】 经核查，保荐机构认为：本次发行对象不存在违反《证券法》第四十七条 以及《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第（七）项规定的情形。 【申请人律师核查情况】 经核查，发行人律师认为：本次发行对象不存在违反《证券法》第四十七 条以及《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第（七）项规定的情形。 3. 请申请人补充说明：①作为认购对象的资管产品或有限合伙等是否按照 《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管 理人登记和基金备案办法（试行》〉的规定办理了备案手续，请保荐机构和申请 人律师进行核查，并分别在《发行保荐书》、《发行保荐工作报告》、《法律意见 书》、《律师工作报告》中对核查对象、核查方式、核查结果进行说明；②资管 产品或有限合伙等参与本次认购，是否符合《上市公司证券发行管理办法》第 三十七条及《上市公司非公开发行股票实施细则》第八条的规定；③委托人或 合伙人之间是否存在分级收益等结构化安排，如无，请补充承诺；④申请人、 控股股东、实际控制人及其关联方是否公开承诺，不会违反《证券发行与承销 管理办法》第十六条等有关法规的规定，直接或间接对投资公司、资管产品及 其委托人或合伙企业及其合伙人，提供财务资助或者补偿。 请申请人补充说明，资管合同或合伙协议、附条件生效的股份认购合同是 否明确约定：①委托人或合伙人的具体身份、人数、资产状况、认购资金来源、 与申请人的关联关系等情况；②在非公开发行获得我会核准后、发行方案于我 会备案前，资管产品或有限合伙资金募集到位；③资管产品或有限合伙无法有 效募集成立时的保证措施或者违约责任；④在锁定期内，委托人或合伙人不得 转让其持有的产品份额或退出合伙。 针对委托人或合伙人与申请人存在关联关系的，除前述条款外，另请申请 人补充说明：资管合同或合伙协议，是否明确约定委托人或合伙人遵守短线交 易、内幕交易和高管持股变动管理规则等相关规定的义务；依照《上市公司收 购管理办法》第八十三条等有关法规和公司章程的规定，在关联方履行重大权 益变动信息披露、要约收购等法定义务时，将委托人或合伙人与产品或合伙企 业认定为一致行动人，将委托人或合伙人直接持有的公司股票数量与产品或合 伙企业持有的公司股票数量合并计算。资管合同或合伙协议是否明确约定，管 理人或普通合伙人应当提醒、督促与公司存在关联关系的委托人或有限合伙人， 履行上述义务并明确具体措施及相应责任。 针对委托人或合伙人与申请人存在关联关系的，请申请人补充说明：①公 司本次非公开发行预案、产品合伙或合伙协议、附条件生效的股份认购合同， 是否依照有关法规和公司章程的规定，履行关联交易审批程序和信息披露义务， 以有效保障公司中小股东的知情权和决策权；②国有控股上市公司董监高或其 他员工作为委托人或合伙人参与资管产品或有限合伙，认购公司非公开发行股 票的，是否取得主管部门的批准，是否符合相关法规对国有控股企业高管或员 工持有公司股份的规定。 请申请人公开披露前述资管合同或合伙协议及相关承诺；请保荐机构和申 请人律师就上述事项补充核查，并就相关情况是否合法合规，是否有效维护公 司及其中小股东权益发表明确意见。 请保荐机构和申请人律师核查本次发行对象的最终持有人是否超过200人 并发表明确意见。 3.1.1 作为认购对象的资管产品或有限合伙等是否按照《证券投资基金法》、 《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案 办法（试行》〉的规定办理了备案手续，请保荐机构和申请人律师进行核查，并 分别在《发行保荐书》、《发行保荐工作报告》、《法律意见书》、《律师工作报告》 中对核查对象、核查方式、核查结果进行说明。 【申请人说明】 本次发行对象兴富创业属于《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理 暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规范的私募 投资基金，兴富创业及其普通合伙人兴富投资已在中国证券投资基金业协会进行 备案。 【保荐机构核查情况】 （1）核查对象 兴富创业及其普通合伙人兴富投资。 （2）核查方式 保荐机构通过取得兴富创业及其普通合伙人兴富投资的合伙协议或公司章 程以及私募投资基金备案证明等资料，与相关负责人进行沟通，登陆中国基金业 协会网站进行查询等方式进行核查。 【保荐机构核查意见】 经核查，保荐机构认为： 本次发行对象兴富创业及其普通合伙人兴富投资已按照《证券投资基金 法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备 案办法（试行）》规定办理了备案手续。 【申请人律师核查情况】 经核查，发行人律师认为：作为本次发行认购对象的有限合伙企业已经根 据有关规定，办理了私募投资基金及管理人的备案手续，并取得相应的备案证 明文件。 3.1.2 资管产品或有限合伙等参与本次认购，是否符合《上市公司证券发行 管理办法》第三十七条及《上市公司非公开发行股票实施细则》第八条的规定。 【申请人说明】 （1）根据公司于2015年11月27日召开的2015年第三次临时股东大会议 审议通过的《关于公司非公开发行股票方案的议案》，本次非公开发行的发行对 象为黄文乐、黄文喜和兴富创业。兴富创业符合公司股东大会决议规定的条件； 本次发行对象为不超过十名，且不涉及境外战略投资者，符合《上市公司证券发 行管理办法》第三十七条规定。 （2）《上市公司非公开发行股票实施细则》第八条规定“《管理办法》所 称‘发行对象不超过10名’，是指认购并获得本次非公开发行股票的法人、自 然人或者其他合法投资组织不超过10名。证券投资基金管理公司以其管理的2 只以上基金认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象，只能以自有资 金认购。”兴富创业系有限合伙企业，已按照《证券投资基金法》、《私募投资基 金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规 定在中国证券投资基金业协会办理了备案手续，属于《上市公司非公开发行股票 实施细则》第八条规定的其他合法投资组织。因此，本次发行对象兴富创业符合 《上市公司非公开发行股票实施细则》第八条的规定。 3.1.3 委托人或合伙人之间是否存在分级收益等结构化安排，如无，请补充 承诺。 【申请人说明】 经核查兴富创业之有限合伙协议，兴富创业合伙人之间不存在分级收益等结 构化安排。而且兴富创业与发行人签订的《附条件生效的股份认购协议》第6.6 条已约定，兴富创业保证不存在结构化融资，且不会以补充协议或任何其他方式 将任何出资方对认购人的投资调整成分级投资结构。 3.1.4 申请人、控股股东、实际控制人及其关联方是否公开承诺，不会违反 《证券发行与承销管理办法》第十六条等有关法规的规定，直接或间接对投资 公司、资管产品及其委托人或合伙企业及其合伙人，提供财务资助或者补偿。 【申请人说明】 兴富创业与发行人签订的《附条件生效的股份认购协议》第5.6条约定，发 行人未直接或通过利益相关方向兴富创业提供财务资助或者补偿。 发行人、控股股东、实际控制人黄天火及一致行动人黄长远、黄印电和黄秀 兰于2016年2月3日出具承诺函，承诺“本公司/本人不会违反《证券发行与承 销管理办法》第十六条等有关法规的规定，直接或间接对上海兴富创业投资管理 中心（有限合伙）及其合伙人，提供财务资助或者补偿。” 3.2.1 请申请人补充说明，资管合同或合伙协议、附条件生效的股份认购合 同是否明确约定：委托人或合伙人的具体身份、人数、资产状况、认购资金来 源、与申请人的关联关系等情况。 【申请人说明】 经核查兴富创业之合伙协议，以及兴富创业与发行人签订的《附条件生效的 股份认购协议》，关于合伙人的具体身份、人数、资产状况、认购资金来源、与 申请人的关联关系等情况的约定情况如下： （1）关于合伙人具体身份、人数的约定 兴富创业之合伙协议第2.5.1条约定“本有限合伙企业之普通合伙人为西藏 兴富投资管理有限公司。本有限合伙企业之普通合伙人及有限合伙人的名称/姓 名及认缴出资信息见本协议附件一（“附件一”）所示。”兴富创业之普通合伙 人及有限合伙人的名称/姓名及认缴出资信息如下： 序号 姓名/公司名称 合伙人类型 认购金额（万元） 1 西藏兴富投资管理有限公司 普通合伙人 350 2 上海荷花股权投资基金有限公司 有限合伙人 4,000 3 兴证投资管理有限公司 有限合伙人 2,000 4 上海中润投资有限公司 有限合伙人 1,000 5 宁波韵升股份有限公司 有限合伙人 7,400 6 宁波君安控股有限公司 有限合伙人 2,000 7 上海晨光创业投资中心（有限合伙） 有限合伙人 2,000 8 福建凤竹纺织科技股份有限公司 有限合伙人 2,000 9 福建龙马环卫装备股份有限公司 有限合伙人 1,000 10 上海汉得信息技术股份有限公司 有限合伙人 1,000 11 曹永玓 有限合伙人 1,000 12 唐莉 有限合伙人 500 13 蔡桢 有限合伙人 600 14 柏杨 有限合伙人 600 15 薛屹 有限合伙人 500 16 殷晓东 有限合伙人 1,000 17 邓士月 有限合伙人 500 18 彭玉梅 有限合伙人 500 19 姚文军 有限合伙人 500 20 陈文鸽 有限合伙人 600 21 邰立群 有限合伙人 500 22 袁成伟 有限合伙人 500 23 吴限 有限合伙人 1,000 24 林松柏 有限合伙人 1,500 25 陈跃玉 有限合伙人 500 26 陈志阳 有限合伙人 1,000 27 林华宏 有限合伙人 500 28 江志坚 有限合伙人 1,650 29 吴文选 有限合伙人 800 合计 37,000 （2）关于合伙人资产状况、认购资金来源的约定 兴富创业之合伙协议第10.1.1条约定“有限合伙人在此承诺和保证：…… （2）其缴付至本有限合伙企业的出资来源合法；……（4）其系为自己的利益持 有本有限合伙企业的财产份额，该等财产份额之上不存在委托、信托或代持关 系。”第10.1.2条约定“普通合伙人在此承诺和保证：……（2）其缴付至本有 限合伙企业的出资来源合法；……（4）其系为自己的利益持有财产份额，该等 权益之上不存在委托、信托或代持关系。” （3）关于与申请人关联关系情况的约定 经核查，兴富创业之合伙协议，以及兴富创业与发行人签订的《附条件生效 的股份认购协议》未有兴富创业及其合伙人与发行人是否存在关联关系的约定条 款。 兴富创业已于2016年2月3日出具承诺函，承诺“截至本承诺出具之日， 本企业与福建省闽发铝业股份有限公司及其董事、监事、高级关联人员以及持股 5%以上的股东不存在任何关联关系”。 发行人已于2016年2月3日出具承诺函，承诺“截至本承诺出具之日，本 公司与上海兴富创业投资管理中心（有限合伙）及其主要负责人以及合伙人不存 在任何关联关系”。 3.2.2 请申请人补充说明，资管合同或合伙协议、附条件生效的股份认购合 同是否明确约定：在非公开发行获得我会核准后、发行方案于我会备案前，资 管产品或有限合伙资金募集到位。 【申请人说明】 根据兴富创业之合伙协议约定，兴富创业的出资总额为37,000万元人民币。 经核查，截至本反馈意见回复出具之日，兴富创业37,000万元的出资额已全部 到位。 3.2.3 请申请人补充说明，资管合同或合伙协议、附条件生效的股份认购合 同是否明确约定：资管产品或有限合伙无法有效募集成立时的保证措施或者违 约责任。 【申请人说明】 （1）兴富创业与发行人签订的《附条件生效的股份认购协议》第10.1条约 定，兴富创业未按协议约定履行相应之股份认购款缴付义务，则构成对协议的根 本违约，兴富创业已支付给发行人的履约保证金（100万元）及其孳息归发行人 所有所有，且发行人有权解除合同。 （2）截至本反馈意见回复出具之日，兴富创业出资总额37,000万元已全部 到位，不存在违约的情形。 3.2.4 请申请人补充说明，资管合同或合伙协议、附条件生效的股份认购合 同是否明确约定：在锁定期内，委托人或合伙人不得转让其持有的产品份额或 退出合伙。 【申请人说明】 经核查兴富创业之合伙协议以及兴富创业与发行人签订的《附条件生效的股 份认购协议》，未有关于在锁定期内合伙人不得转让其持有的产品份额或退出合 伙的明确条款。 但是，兴富创业之《有限合伙协议》第12.1.1规定“在本有限合伙企业合 伙期限内，经合伙人会议审议通过，合伙人可转让其财产份额，在此情形下其他 合伙人均有优先受让权。” 第13.1.1规定“本有限合伙企业合伙期限内，经合 伙人会议审议通过，有限合伙人可以退伙。” 同时，兴富创业之《有限合伙协议》第8.1.6条规定：“合伙人会议就任何 事项作出决议，均需经全体合伙人一致同意。” 2016月2月3日，兴富创业普通合伙人西藏兴富投资管理有限公司出具《承 诺函》，承诺“在兴富创业认购闽发铝业股份的锁定期内，本公司不转让持有的 兴富创业财产份额或退出合伙，同时，本公司将采取包括但不限于在合伙人会议 投反对票的方式阻止其他合伙人转让其持有的兴富创业财产份额或退出合伙”。 因此，兴富创业已通过合伙协议约定以及普通合伙人承诺的方式限制了锁定 期内合伙人转让其持有的产品份额或退出合伙的行为。 3.3 针对委托人或合伙人与申请人存在关联关系的，除前述条款外，另请申 请人补充说明：资管合同或合伙协议，是否明确约定委托人或合伙人遵守短线 交易、内幕交易和高管持股变动管理规则等相关规定的义务；依照《上市公司 收购管理办法》第八十三条等有关法规和公司章程的规定，在关联方履行重大 权益变动信息披露、要约收购等法定义务时，将委托人或合伙人与产品或合伙 企业认定为一致行动人，将委托人或合伙人直接持有的公司股票数量与产品或 合伙企业持有的公司股票数量合并计算。资管合同或合伙协议是否明确约定， 管理人或普通合伙人应当提醒、督促与公司存在关联关系的委托人或有限合伙 人，履行上述义务并明确具体措施及相应责任。 【申请人说明】 经核查，发行人与兴富创业及其合伙人不存在关联关系。 3.4 针对委托人或合伙人与申请人存在关联关系的，请申请人补充说明：① 公司本次非公开发行预案、产品合伙或合伙协议、附条件生效的股份认购合同， 是否依照有关法规和公司章程的规定，履行关联交易审批程序和信息披露义务， 以有效保障公司中小股东的知情权和决策权；②国有控股上市公司董监高或其 他员工作为委托人或合伙人参与资管产品或有限合伙，认购公司非公开发行股 票的，是否取得主管部门的批准，是否符合相关法规对国有控股企业高管或员 工持有公司股份的规定。 【申请人说明】 经核查，发行人与兴富创业及其合伙人不存在关联关系。 3.5.1 请申请人公开披露前述资管合同或合伙协议及相关承诺。 【申请人说明】 发行人于2016年2月17日披露了前述合伙协议及相关承诺，具体如下： （1）兴富创业与发行人签署的《附条件生效的股份认购协议》； （2）兴富创业之《有限合伙协议》； （3）发行人、控股股东、实际控制人及一致行动人出具的关于不会直接或 间接对认购对象提供财务资助或者补偿的《承诺函》； （3）兴富创业出具的与发行人不存在关联关系的《承诺函》； （4）发行人出具的与兴富创业不存在关联关系的《承诺函》； （5）兴富创业普通合伙人出具的关于锁定期内不转让持有的产品份额或退 出合伙，并通过在合伙人会议投反对票的方式阻止其他合伙人转让持有的产品份 额或退出合伙的《承诺函》。 3.5.2请保荐机构和申请人律师就上述事项补充核查，并就相关情况是否合 法合规，是否有效维护公司及其中小股东权益发表明确意见。 【保荐机构核查情况】 保荐机构核查了兴富创业之有限合伙协议、兴富创业与发行人签订的《附条 件生效的股份认购协议》及相关承诺，查阅了协议的相关条款和承诺事项，核查 了合伙人具体身份、人数的约定、合伙人资产状况、认购资金来源及关联关系情 况。 【保荐机构核查意见】 经核查，保荐机构认为： （1）本次发行对象兴富创业及其普通合伙人兴富投资已按照《证券投资基 金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和 基金备案办法（试行）》规定办理了备案手续，符合《上市公司证券发行管理 办法》第三十七条及《上市公司非公开发行股票实施细则》第八条的规定。 （2）兴富创业合伙人之间不存在分级收益等结构化安排，并在《附条件生 效的股份认购协议》进行了约定。发行人、控股股东、实际控制人及其关联方 已公开承诺不会违反《证券发行与承销管理办法》第十六条等有关法规的规定， 直接或间接对兴富创业及其合伙人，提供财务资助或者补偿。 （3）兴富创业之合伙协议，以及兴富创业与发行人签订的《附条件生效的 股份认购协议》，已对合伙人的具体身份、人数、资产状况、认购资金来源等 情况作出约定。兴富创业的出资总额已全部到位，《附条件生效的股份认购协 议》已对兴富创业未按约定缴付股份认购款的违约责任作出约定。同时，兴富 创业普通合伙人已出具承诺，在认购股份的锁定期内，不转让持有的兴富创业 财产份额或退出合伙，同时，将采取包括但不限于在合伙人会议投反对票的方 式阻止其他合伙人转让其持有的兴富创业财产份额或退出合伙。 （4）发行人与兴富创业不存在关联关系，发行人与兴富创业均出具相关承 诺。 （5）发行人已公开披露兴富创业之有限合伙协议、《附条件生效的股份认 购协议》及相关承诺函，其内容符合法律、法规的规定，有利于维护公司及其 中小股东权益。 【申请人律师核查情况】 经核查，发行人律师认为： 1、本次发行对象兴富创投及其普通合伙人兴富投资已按照《证券投资基金 法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基 金备案办法（试行）》规定办理了备案手续，符合《上市公司证券发行管理办 法》第三十七条及《上市公司非公开发行股票实施细则》第八条的规定。 2、兴富创投合伙人之间不存在分级收益等结构化安排，并在《附条件生效 的股份认购协议》进行了约定。发行人、控股股东、实际控制人及其关联方已 公开承诺不会违反《证券发行与承销管理办法》第十六条等有关法规的规定， 直接或间接对兴富创投及其合伙人，提供财务资助或者补偿。 3、兴富创投之合伙协议，以及兴富创投与发行人签订的《附条件生效的股 份认购协议》，已对合伙人的具体身份、人数、资产状况、认购资金来源等情 况作出约定。兴富创投的出资总额已全部到位，《附条件生效的股份认购协议》 已对兴富创投未按约定缴付股份认购款的违约责任作出约定。同时，兴富创投 普通合伙人已出具承诺，在认购股份的锁定期内，不转让持有的兴富创投财产 份额或退出合伙，同时，将采取包括但不限于在合伙人会议投反对票的方式阻 止其他合伙人转让其持有的兴富创投财产份额或退出合伙。 4、 发行人与兴富创投不存在关联关系，发行人与兴富创投均出具相关承 诺。 5、发行人已公开披露兴富创投之有限合伙协议、《附条件生效的股份认购 协议》及相关承诺函，其内容符合法律、法规的规定，有利于维护发行人及其 中小股东权益。 3.6 请保荐机构和申请人律师核查本次发行对象的最终持有人是否超过200 人并发表明确意见。 【保荐机构核查情况】 本次发行对象包括黄文乐、黄文喜和兴富创业，穿透至自然人或股份公司 后，涉及认购主体情况如下： 序号 发行对象 类型 涉及认购主体数量 1 黄文乐 自然人 1 2 黄文喜 自然人 1 3 上海兴富创业投资管理中心（有限合伙） 合伙企业 36 合计 - 38 本次非公开发行的认购对象穿透至自然人或股份公司后，涉及认购主体数量 共计38名，未超过200名。 穿透过程如下： 兴富创业的出资人名单： 序号 合伙人 合伙人类型 涉及认购主体数量 1 西藏兴富投资管理有限公司 有限公司 7 2 宁波韵升股份有限公司 股份公司 1 3 上海荷花股权投资基金有限公司 有限公司 1 4 福建凤竹纺织科技股份有限公司 股份公司 1 5 宁波君安控股有限公司 有限公司 2 6 上海晨光创业投资中心（有限合伙） 合伙企业 3 7 兴证投资管理有限公司 有限公司 1 8 江志坚 自然人 1 9 林松柏 自然人 1 10 曹永玓 自然人 1 11 陈志阳 自然人 1 12 福建龙马环卫装备股份有限公司 股份公司 1 13 上海汉得信息技术股份有限公司 股份公司 1 14 上海中润投资有限公司 有限公司 2 15 吴限 自然人 1 16 殷晓东 自然人 1 17 吴文选 自然人 1 18 柏杨 自然人 1 19 蔡桢 自然人 1 20 陈文鸽 自然人 1 21 陈跃玉 自然人 1 22 邓士月 自然人 1 23 林华宏 自然人 1 24 彭玉梅 自然人 1 25 邰立群 自然人 1 26 唐莉 自然人 1 27 薛屹 自然人 1 28 姚文军 自然人 1 29 袁成伟 自然人 1 合计（注） 36 注：兴证投资管理有限公司和上海中润投资有限公司穿透后的主体与西藏兴富投资管理 有限公司穿透后的主体重叠，在计算合计数时不予重复计算。 （1）西藏兴富投资管理有限公司的出资人名单： 序号 股东 股东类型 涉及认购主体数量 1 上海中润投资有限公司 有限公司 2 2 上海万得投资管理有限公司 有限公司 3 3 兴证投资管理有限公司 有限公司 1 4 王廷富 自然人 1 合计 - 7 1）上海中润投资有限公司的出资人名单： 序号 股东 股东类型 涉及认购主体数量 1 厦门中润投资有限公司 有限公司 2 ① 厦门中润投资有限公司的出资人名单： 序号 股东 股东类型 涉及认购主体数量 1 孙宝锁 自然人 1 2 邓晓辉 自然人 1 2）上海万得投资管理有限公司的出资人名单： 序号 股东 股东类型 涉及认购主体数量 1 周立 自然人 1 2 陆风 自然人 1 3 曹剑 自然人 1 3）兴证投资管理有限公司的出资人名单： 序号 股东 股东类型 涉及认购主体数量 1 兴业证券股份有限公司 股份公司 1 （2）上海荷花股权投资基金有限公司的出资人名单： 序号 股东 股东类型 涉及认购主体数量 1 上海万兴信息科技有限公司 有限公司 1 2 上海万得信息技术股份有限公司 股份公司 1 合计（注） - 1 注：上海万兴信息科技有限公司穿透后的主体为上海万得信息技术股份有限公司，存在 重叠，在计算合计数时不予重复计算。 1）上海万兴信息科技有限公司的出资人名单： 序号 股东 股东类型 涉及认购主体数量 1 上海万得信息技术股份有限公司 股份公司 1 （3）宁波君安控股有限公司的出资人名单： 序号 股东 股东类型 涉及认购主体数量 1 柯德君 自然人 1 2 汪新宇 自然人 1 合计 - 2 （4）上海晨光创业投资中心（有限合伙）的出资人名单： 序号 合伙人 合伙人类型 涉及认购主体数量 1 陈湖文 自然人 1 2 陈湖雄 自然人 1 3 陈雪玲 自然人 1 合计 - 3 （5）兴证投资管理有限公司的出资人名单参见重点问题3的回复之“3.6、 （1）、3）”。 （6）上海中润投资有限公司的出资人名单参见重点问题3的回复之“3.6、 （1）、1）”。 【保荐机构核查情况】 经核查，保荐机构认为：本次发行对象穿透至自然人或股份公司后，最终 持有人为38人，未超过200人。 【申请人律师核查情况】 经核查，发行人律师认为：本次非公开发行股票发行对象之最终出资人合 计为38名，未超过200名。 4. 根据本次预案所述，本次募投项目“年产40万平方米节能环保高性能铝 合金建筑模板生产建设项目”包含土地费用3,300万元。 请申请人说明是否巳取得上述募投项目的实施用地，本次募集资金投向是 否包括支付土地取得成本，本次发行是否符合《上市公司证券发行管理办法》 第十条（二）项的规定。请保荐机构和申请人律师对此进行核查并发表明确意 见。 【申请人说明】 4.1 取得上述募投项目的实施用地情况。 本次募投项目“年产40万平方米节能环保高性能铝合金建筑模板生产建设 项目”占地面积为110,366平方米（165.55亩），分别由面积为63,711.00平方米 和46,655.00平方米的两个地块构成，用于新建车间、拼装作业区、旧版处理区、 宿舍楼等房屋建筑物。截至本反馈意见回复出具之日，申请人已经取得其中 63,711.00平方米地块的土地使用权证，剩余46,655.00平方米的地块申请人于 2015年11月9日与南安市国土资源局签订了《国有建设用地使用权出让合同》， 该地块的土地使用权证正在办理当中。 4.2 本次募集资金投向是否包括支付土地取得成本 保荐机构和申请人律师核查了本次募投项目的可行性研究报告等资料，经核 查，本次募集资金投向包括了支付土地取得的成本3,300万元。 4.3 本次发行是否符合《上市公司证券发行管理办法》第十条（二）项的规 定 1、产业政策及行业准入符合性 根据国家发改委《产业结构调整指导目录（2011年本）（修正）》，本项目不 属于鼓励类、限制类及淘汰类，因此属于允许建设的项目。项目的建设符合国家 相关的产业政策。 2、项目立项及环评情况 南安市发展和改革局于2015年5月19日出具了《福建省企业投资项目备 案表》（闽发改备[2015]C06040），同意对本项目予以备案。 南安市环境保护局于2015年6月24日出具了《县级环境保护行政主管部 门审批意见》（南环[2015]082号），通过了本项目的环评。 经核查，本次发行的募集资金用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地 管理等法律和行政法规的规定，符合《上市公司证券发行管理办法》第十条（二） 项的规定。 【保荐机构核查情况】 保荐机构核查了申请人的土地使用权证、土地使用权出让合同、本次募投的 可行性研究报告及项目立项及环评的相关资料。 【保荐机构核查意见】 经核查，保荐机构认为：申请人本次募集资金投向包括支付土地取得成本， 本次发行的募集资金用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律 和行政法规的规定，符合《上市公司证券发行管理办法》第十条（二）项的规 定。 【申请人律师核查情况】 经核查，发行人律师认为：申请人本次募集资金投向包括支付土地取得成 本，募集资金用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和行政 法规的规定，本次发行符合《上市公司证券发行管理办法》第十条（二）项的 规定。 5. 根据尽职调查报告所述，申请人参股南安市天邦小额贷款股份有限公司、 福建南安汇通村镇银行股份有限公司。根据申请人2015年10月30日公告，其 参与设立产业并购基金。 请申请人说明本次募集资金是否会变相用于上述公司的运营，本次发行是 否符合《上市公司证券发行管理办法》第十条（三）项的规定。请保荐机构和 申请人律师对此进行核查并发表明确意见。 问题回复： 【申请人说明】 一、公司参股南安市天邦小额贷款股份有限公司、福建南安汇通村镇银行 股份有限公司、参与设立产业并购基金的情况说明 1、参股南安市天邦小额贷款股份有限公司、福建南安汇通村镇银行股份有 限公司 公司于2013年7月16日在《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网上 刊登了《关于参股南安市天邦小额贷款股份有限公司的公告》（公告编号 2013-023），公司以自有资金出资3,000万元，参股南安市天邦小额贷款股份有 限公司（以下简称“小额贷款公司”），占注册资本总额的10%。根据《公司章 程》及公司《重大经营和投资决策管理制度》的规定，本次对外投资未达到公司 董事会的审批权限，也无需提交公司股东大会审议。2014年7月25日，小额 贷款公司办理了工商登记手续，并领取了营业执照。 2014年1月10日，公司召开第三届董事会2014年第一次临时会议审议通 过《关于参股福建南安汇通村镇银行股份有限公司的议案》，同意公司以自有资 金500万元投资参股福建南安汇通村镇银行股份有限公司（以下简称“汇通村 镇银行”），并授权公司董事长黄天火或其指定人员签署相关协议及办理有关手 续。本次投资未达到公司董事会的审批权限，但出于谨慎性考虑，公司将该投资 事项提交公司董事会审议，无需提交公司股东大会审议。2014年12月19日， 汇通村镇银行办理了工商登记手续，并领取了营业执照。 公司通过参股小额贷款公司和汇通村镇银行，可以积累在金融领域的管理和 投资经验，提高公司防范和处置金融风险的能力，并有助于公司进一步扩大投资 渠道，是公司完善产业结构、优化金融资源配置、增加利润的重要举措。公司投 资小额贷款公司和汇通村镇银行的资金来源均为公司自有资金，且公司上述对外 投资事项均履行了必要的审议程序和信息披露义务。 2、参与设立产业并购基金 公司于 2015年4月25日召开第三届董事会第七次会议审议通过了《关于 参与设立产业并购基金的议案》，公司与上海斐君投资管理中心（有限合伙）（以 下简称“斐君资本”）签订了关于设立【闽发斐君并购基金（暂定）】及【闽发斐 君投资管理中心（有限合伙）（暂定）】的框架合作协议，共同设立“闽发斐君并 购基金”（以下简称“并购基金”，基金规模人民币2亿元）。公司作为基石投资 人，以自有资金245万元参股设立闽发斐君投资管理中心（有限合伙）（暂定） （以下简称“闽斐有限”），持股比例为49%；同时以自有资金1,000万元参与 并购基金的设立及认购。本次投资未达到公司董事会的审批权限，但出于谨慎性 考虑，公司将该投资事项提交公司董事会审议，无需提交公司股东大会审议。之 后，公司就设立并购基金的后续进展情况及时履行了信息披露义务。2015年10 月27日，闽斐有限完成了工商登记手续，并领取了营业执照。 公司通过参与设立并购基金可加快自身的产业布局与发展，提高自有资金使 用效率，获得合理的财务收益。同时，公司通过各种金融工具和手段放大投资能 力，抓住并购发展的市场机遇，为公司未来发展储备更多并购标的，进一步提高 公司开拓能力和核心竞争力。公司投资设立并购基金的资金来源均为公司自有资 金，且公司设立并购基金的相关事项均履行了必要的审议程序和信息披露义务。 截至本反馈意见回复出具之日，公司尚未支付闽斐有限投资款和并购基金认购 款，并购基金尚未开始运作。 二、本次非公开发行募集资金投向 本次非公开发行拟募集资金总额（包括发行费用）不超过46,602.68万元， 拟投入如下项目： 序号 项目名称 项目总投资 拟投入募集资金 1 年产40万平方米节能环保高性能铝 合金建筑模板生产建设项目 36,602.68 36,602.68 2 补充流动资金 10,000.00 10,000.00 合计 46,602.68 46,602.68 本次非公开发行股票部分募集资金用于投资于铝合金建筑模板项目，生产适 应市场需求的节能、环保、高性能建筑用铝模板，有利于衔接和延伸产业链和产 品链，将首发募投项目与本次非公开发行股票募投项目有机衔接，发挥内部协同 效应，从而增加公司新的利润增长点；本次非公开发行股票募集资金部分用于补 充流动资金，可优化资本结构，提升抗风险能力，满足公司的可持续发展的需要。 公司本次非公开募集资金投向已经过严格的论证分析，并且已经公司董事会及股 东大会审议通过，本次非公开募集资金将严格按照预案披露用途使用，不会变相 用于小额贷款公司、汇通村镇银行以及产业并购基金的运营。 公司已根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公 司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易 所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015 年修订）》等有关规定，结合公司实际情况，制定了《募集资金管理制度》，对募 集资金的存管、使用、变更、监督和责任追究等内容进行了明确的规定，以提高 募集资金使用效率，保护投资者利益。本次发行募集资金到位后，公司将严格遵 守募集资金管理制度的规定，开设募集资金专项账户，并及时与保荐机构、存储 银行等签署三方监管协议，配合其对公司募集资金使用的监督和检查，以保证募 集资金合理规范使用。 三、本次募集资金不会变相用于上述公司的运营，本次发行符合《上市公 司证券发行管理办法》第十条（三）项的规定 公司参股小额贷款公司和汇通村镇银行的决策和出资均发生在本次非公开 发行相关董事会决议日六个月以前，且投资金额均未达到《上市公司信息披露管 理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》规定的重大投资标准，出资资金均来 源于公司自有资金，本次非公开发行募集资金不会变相用于小额贷款公司和汇通 村镇银行的运营。 截至本反馈意见回复出具之日，虽然公司参与设立产业并购基金的实际出资 尚未完成，但关于本次出资的相关决策发生在本次非公开发行相关董事会决议日 六个月以前，投资金额均未达到《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易 所股票上市规则》规定的重大投资标准，且公司做出设立产业并购基金决策时已 做好了以自有资金作为本次投资资金来源的安排，本次非公开发行所募集的资金 不会变相用于产业并购基金运营。 公司已出具承诺：本公司将严格按照公告的募集资金用途使用本次非公开发 行募集资金，本次募集资金不会用于持有交易性金融资产和可供出售的金融资 产、借予他人、委托理财等财务性投资，不直接或间接投资于以买卖有价证券为 主要业务的公司。 综上所述，公司本次非公开发行募集资金不会变相用于小额贷款公司、汇通 村镇银行和产业并购基金的运营，本次发行符合《上市公司证券发行管理办法》 第十条（三）项的规定。 【保荐机构核查情况】 保荐机构通过核查发行人对外投资事项的相关公告文件以及三会文件，核查 发行人的财务报表，查阅南安市天邦小额贷款股份有限公司、福建南安汇通村镇 银行股份有限公司和闽发斐君（上海）投资管理中心（有限合伙）的工商登记资 料，查看发行人的承诺文件，访谈发行人的高管和相关业务人员等方式，对发行 人上述说明事项进行了核查 【保荐机构核查意见】 经核查，保荐机构认为：发行人本次募集资金不会变相用于南安市天邦小 额贷款股份有限公司、福建南安汇通村镇银行股份有限公司和产业并购基金的 运营，本次发行符合《上市公司证券发行管理办法》第十条（三）项的规定。 【申请人律师核查情况】 经核查，发行人律师认为：发行人本次募集资金不会变相用于南安市天邦 小额贷款股份有限公司、福建南安汇通村镇银行股份有限公司和产业并购基金 的运营，本次发行符合《上市公司证券发行管理办法》第十条（三）项的规定。 6. 申请人本次拟募集资金总额不超过46,602.68万元，其中36,602.68万元 用于投资“年产40万平方米节能环保高性能铝合金建筑模板生产建设项目”，1 亿元用于补充流动资金。 （1）申请人前次募投未达到预测效益且差距较大，请申请人补充说明原因， 并结合行业现状及公司基本情况从资金、技术、人才、风控、运营经验等方面 详细说明募投项目所面临的风险，相关风险披露是否充分。并请申请人补充说 明并披露此次募投的“年产40万平方米节能环保高性能铝合金建筑模板生产建 设项目”具体投资数额的测算依据和测算过程，结合所属行业主要公司的收入 及盈利情况及前次募投情况，说明本次募投税后内部收益率高达24.10%的具体 测算过程、测算依据及合理性。请保荐机构核查上述事项并发表明确核查意见。 （2）请申请人补充说明补充流动资金的必要性并结合自身经营情况，根据 报告期营业收入增长情况，经营性应收（应收账款、预付账款及应收票据）、应 付（应付账款、预收账款及应付票据）及存货科目对流动资金的占用情况，说 明本次补充流动资金的测算过程。并结合目前的资产负债率水平及银行授信情 况，说明通过股权融资补充流动资金的考虑及经济性。请保荐机构核查上述事 项并发表明确核查意见。 （3）请保荐机构对上述事项进行核查，请结合上述事项的核查过程及结论， 说明相关风险揭示是否充分，募集资金用途信息披露是否充分合规，本次发行 是否满足《上市公司证券发行管理办法》第十条有关规定，是否可能损害上市 公司及中小股东的利益。 6.1 申请人前次募投未达到预测效益且差距较大，请申请人补充说明原因， 并结合行业现状及公司基本情况从资金、技术、人才、风控、运营经验等方面 详细说明募投项目所面临的风险，相关风险披露是否充分。并请申请人补充说 明并披露此次募投的“年产40万平方米节能环保高性能铝合金建筑模板生产建 设项目”具体投资数额的测算依据和测算过程，结合所属行业主要公司的收入 及盈利情况及前次募投情况，说明本次募投税后内部收益率高达24.10%的具体 测算过程、测算依据及合理性。请保荐机构核查上述事项并发表明确核查意见。 6.1.1 申请人前次募投未达到预测效益且差距较大，请申请人补充说明原因 【申请人说明】 4万吨铝型材生产线项目截至2015年9月30日止，累计实现效益2,568.77 万元，未能达到招股说明书中的预计效益水平，主要原因系： （1）公司募投项目已完全建成，由于市场形势不如预期，故部分新建的生 产线尚未全部投入生产。 （2）由于近年来受国内宏观经济增速下滑、人工成本上涨、房地产市场持 续疲软等因素影响，铝型材行业的整体运行形势比较严峻，市场竞争激烈，铝型 材行业整体利润进一步受到挤压，公司的加工费水平有所下降，公司毛利率较预 期有所降低。 （3）由于受国内经济形势以及国外反倾销的影响，加上人民币升值等因素 的共同作用下，国内外市场趋于饱和，整体需求有限导致公司铝型材订单低于预 期。 6.1.2 结合行业现状及公司基本情况从资金、技术、人才、风控、运营经验 等方面详细说明募投项目所面临的风险，相关风险披露是否充分。 【申请人说明】 结合行业现状及公司基本情况，募投项目的所面临的风险如下： 1、行业竞争加剧的风险 建筑用铝模板行业作为新兴行业，产品附加值高。受当前电解铝行业产能过 剩、传统铝型材行业整体竞争激烈的影响，预计未来会有更多上游电解铝企业和 铝型材加工企业进入高附加值建筑用铝模板行业，公司将会面临更多的竞争者。 如果管理层决策失误、成本控制不到位、市场拓展不力，不能保持技术、生产工 艺水平的先进性，或者市场供求状况发生了重大不利变化，公司将面临不利的市 场竞争局面。 2、募集资金项目实施风险 本次非公开发行部分募集资金将投资于节能环保高性能铝合金建筑模板生 产建设项目，该项目属于公司实施产业链延伸和业务升级战略拓展的新兴领域。 本次募集资金投资项目是公司基于政策环境、市场需求、行业发展趋势以及自身 的积累和准备等因素综合做出的投资决策，具有较强的盈利能力和良好的发展前 景。但是项目实施过程中仍可能有一些不可预测的风险因素，如果募集资金不能 及时到位、项目延期实施、市场环境突变等情况发生，将会对募集资金投资项目 的实施进度、预期效益等构成不利影响。 3、资金风险 年产40万平方米节能环保高性能铝合金建筑模板生产建设项目投资金额较 大，对资金的使用效率和项目融资要求较高，如果在本项目筹建，特别是在建设 过程中遇到资金方面的困难，或者是建设资金运行低效、管理不善，将会对募集 资金投资项目工程延期和投资额增加等不利影响，存在一定的资金风险。 4、管理风险 公司在铝型材加工领域积累了丰富的管理经验，但是在铝模板设计、制造等 领域的积累还有待进一步提升。如果公司的生产管理、销售管理、成本控制、风 险控制等能力不能适应新业务发展的需求，将会引发相应的管理风险。 5、技术风险 公司设有福建省铝型材星火行业技术创新中心、福建省级企业技术中心和国 家级中心实验室，并被全国有色金属标准化技术委员会授予“GB5237《铝合金建 筑型材》国家标准研制创新示范基地”和“ISO/DIS28340《铝及铝合金阳极氧化 复合膜》》国际标准研制创新示范基地”称号，在技术研发、产品质量、生产工 艺等方面均处于行业领先水。本次年产40万平方米节能环保高性能铝合金建筑 模板生产建设项目，要求公司具有很强的产品开发能力和研制能力以及高水平的 铝模板生产技术，如公司不能保持技术创新能力，在产品研发方面落后于同行业 企业，则可能面临一定的技术风险。 6、人才风险 公司在铝型材加工行业的技术和装备有了较大的发展，在多年的生产经营中 积累了一批具有丰富铝型材加工生产经验的技术工人和管理人才。随着本次募投 项目的建设与运营，公司对铝模板生产经营的管理人才及模具设计的专业人才需 求将不断增加，公司虽然在现有员工中进行了人才培养和人才储备，以适应募投 项目投产后不断出现的新技术的发展需求，但是仍可能面临一定的人才缺失或者 流失的风险。 6.1.3 补充说明并披露此次募投的“年产40万平方米节能环保高性能铝合 金建筑模板生产建设项目”具体投资数额的测算依据和测算过程 【申请人说明】 “年产40万平方米节能环保高性能铝合金建筑模板生产建设项目”具体投 资数额的测算依据和测算过程如下： 1、编制依据 ① 国家发展和改革委员会、建设部颁布的《建设项目经济评价方法与参数》 （第三版）； ② 原国家计委发布的《投资项目可行性研究指南（试用版）》； ③ 国家相关部委及省有关项目前期收费文件与标准； ④ 项目各有关专业提供的估算编制条件； ⑤ 项目单位提供的有关数据、资料。 2、投资估算编制和方法 ① 建筑工程费用 参照福建省建设工程概算定额建筑工程部分和当地同类结构建筑的单位造 价估算。本项目建筑工程费11,384.78万元。 ② 设备购置费用 设备价格参照生产厂家的报价和市场价计列，其中引进设备按照到岸价计 列。所有设备均按照设备原值的5％考虑运杂费。本项目设备购置费为8,707.75 万元。 ③ 安装工程费用 参照福建省建设工程概算定额安装工程部分计算。本项目安装工程费为 531.83万元。 ④ 工程建设其它费用 A、土地使用费：包含土地购置费用、耕地开垦费、耕地占用税、土地管理 费、契税以及其他税费参照南安市国土局、南安市财政局收费标准执行，总计3， 300.00万元。 B、建设管理费：主要包括建设单位管理费和工程质量监督费，项目参照国 家财政部“关于印发《基本建设财务管理规定》的通知”（财建[2002]394号）以 及项目的实际情况计取，以满足项目建设管理需要为前提确定，建设管理费估算 为371.24万元。 C、工程监理费：项目参照国家发展改革委、原建设部“关于印发《建设工程 监理与相关服务收费管理规定》的通知”以及项目的实际情况，按照1%计取，工 程监理费估算为123.75万元。 D、可行性研究费：参照原国家计委“关于印发建设项目前期工作咨询收费暂 行规定的通知”（计价格[1999]1283号）计取，本项目可行性研究费估算为20.62 万元。 E、勘察设计费：参照原国家计委、建设部发布的《工程勘察设计收费管理 规定》（计价格[2002]10号）计取，本项目勘察设计费估算为247.49万元。 F、环境及安全卫生评价费：环境影响咨询费参照原国家计委、原国家环境 保护总局《关于规范环境影响咨询收费有关问题的通知》（计价格[2002]125号） 计取，职业安全卫生健康评价费依据同类项目计取，本项目环境和安全卫生评价 费估算为61.67万元。 G、招标代理费：本项目招标代理费估算为41.25万元。 H、工程保险费：工程保险费用估算为61.87万元。 I、场地准备及临时设施费：参照同类项目，场地准备及临时设施费估算为 164.46万元。 J、联合试运转费：联合试运转费用估算为346.44元。 K、生产准备费：包括生产人员培训费、提前进场费等，生产准备费估算为 82.50万元。 L、办公及生活家具购置费：办公及生活家具购置费为按照49.50万元计算。 ⑤ 预备费 预备费包括基本预备费和涨价预备费，基本预备费按照工程费用和工程建设 其他费用合计的8％计取；涨价预备费根据原国家计委《国家计委关于加强对基 本建设大中型项目概算中“价差预备费”管理有关问题的通知》（计投资 [1999]1340号）不再计取。本项目预备费估算为2,039.61万元。 ⑥ 建设期利息 本项目全部自筹，无银行贷款。 ⑦ 流动资金 本项目流动资金采用分项详细估算法估算。达到设计生产能力后流动资金总 额为9,067.92万元。 3、总投资估算 ① 建设投资 经估算，本项目建设投资为27,534.76万元，其中建筑工程费用11,384.78 万元，设备购置费8,707.75万元，安装工程费531.83万元，工程建设其他费用 4,870.79万元，预备费用2,039.61万元。 ② 建设期利息 本项目无银行贷款，无利息产生。 ③ 流动资金 本项目流动资金采用分项详细估算法估算，达到设计生产能力后流动资金总 额为9,067.92万元。 4、总投资 根据国家现行有关投资估算的规定，项目总投资估算由建设投资估算、建设 期贷款利息、流动资金三部分构成，其中建设投资估算和建设期利息合计称为固 定资产投资。综上，则本项目总投资为36,602.68万元，其中，固定资产投资为 27,534.76万元，流动资金9,067.92万元。 6.1.4 结合所属行业主要公司的收入及盈利情况及前次募投情况，说明本次 募投税后内部收益率高达24.10%的具体测算过程、测算依据及合理性。 【申请人说明】 由于铝合金建筑模板在我国属于新兴行业，目前铝加工行业其他上市公司尚 无公开信息披露同类型项目。根据《福建省闽发铝业股份有限公司年产40万平 方米节能环保高性能铝合金建筑模板生产建设项目可行性研究报告》（以下简称 “《可研报告》”），并通过查询行业相关资料，与发行人有关人员进行交流等 方式对年产40万平方米节能环保高性能铝合金建筑模板项目（以下简称“本项 目”）效益情况进行了核查。经核查，该项目的效益测算符合行业有关情况，具 有较强的可行性。 （一）预计效益测算情况 1、测算依据 （1）国家发展和改革委员会、建设部颁布的《建设项目经济评价方法与参 数》（第三版）； （2）国家现行财税政策、会计制度与相关法规； （3）本项目确定的建设方案。 2、测算参数 （1）计算期 本项目计算期定为11年，其中建设期1年，第2年投产，生产负荷按照50% 计算，第3年生产负荷按80%计算，第4年及以后生产负荷按照100%计算。 （2）总成本费用 本项目参照类似项目并结合实际情况，采用生产要素法估算各项成本费用， 正常年总成本费用39,555.59万元，其中固定成本10,215.12万元，可变成本 29,416.97万元。 ①原辅材料 本项目参照类似项目并结合实际情况估算，本项目正常年外购原辅材料费用 为29,048.00万元，增值税税率均为17％，进项税额4,938.16万元。 正常年消耗原辅材料情况如下： 序号 名称 数量（吨） 单价（万元/吨） 金额（万元） 1 铝合金型材 10,000 2.00 20,000.00 2 辅助材料（销钉、对位螺栓、支 撑、斜支撑、背楞、穿墙螺杆等） - - 9,048.00 合计 29,048.00 ②燃料及动力 本项目正常年外购燃料及动力费用为368.97万元，增值税税率为17％（其 中水的增值税税率为13％），进项税额62.51万元。 ③工资及福利费 本项目劳动定员340人，年工资总额为1,810.00万元。福利费按工资总额 的14％提取，年提取253.40万元，两项合计2,063.40万元。 ④修理费 修理费按照固定资产原值的3％计取，正常年修理费估算为479.76万元。 ⑤其他费用 其他费用主要包括其他制造费用、其他管理费用、其他营业费用，正常年其 他费用估算为5,774.63万元。 ⑥折旧费用 按照直线折旧法计算折旧，正常年年固定资产折旧费用为1,757.54万元， 其中各类固定资产折旧年限及残值确定如下： 房屋、建筑物折旧年限按照20年、固定资产残值按照5％计算；机器设备 折旧年限按照10年、固定资产残值按照5％计算；属于固定资产的其他费用折 旧年限按照10年计算，不计固定资产残值。 ⑦摊销费 无形资产和其他资产按照平均年限法计算摊销费，不计残值，正常年年无形 资产和其他资产摊销费为139.79万元，摊销年限如下：土地使用权摊销年限按 照50年计算，其他无形资产摊销年限按照5年计算。 （3）营业收入和税金 ①营业收入 参考当前市场铝模板销售价格信息，预计项目达产后，正常年销售单价 1,300元/平方米，产销量40万平方米，故营业收入预计为52,000.00万元。（销 项税税率按照17％计算，正常年度销项税额为8,840.00万元） ②增值税 增值税按销项税款减进项税款计算，正常年缴纳增值税3,839.33万元。 ③营业税金及附加 本项目营业税金及附加主要包括城市维护建设税和教育费附加，其中城市维 护建设税按照增值税税额的7%计取，教育费附加按照增值税税额的5%计取（含 2%的福建省地方教育费附加）。正常年度营业税金及附加460.72万元。 （4）企业所得税 本项目企业所得税按照25%进行测算。 3、测算过程及主要指标 序号 项 目 单位 指标 1 营业收入（正常年） 万元 52,000.00 2 总成本费用（正常年） 万元 39,555.59 3 营业税金及附加（正常年） 万元 460.72 4 补贴收入（正常年） 万元 - 5 利润总额（正常年） 万元 11,983.69 6 弥补以前年度亏损（正常年） 万元 - 7 应纳所得税额（正常年） 万元 11,983.69 8 所得税（25%）（正常年） 万元 2,995.92 9 净利润（正常年） 万元 8,987.77 10 所得税前项目投资财务内部收益率 % 30.66 11 所得税后项目投资财务内部收益率 % 24.10 12 所得税前项目投资财务净现值（ic=12%） 万元 32,687.00 13 所得税后项目投资财务净现值（ic=12%） 万元 20,161.00 14 所得税前项目投资回收期 年 4.66 15 所得税后项目投资回收期 年 5.51 财务内部收益率、净现值及回收期等指标根据本项目计算期内各年现金流计 算所得，建设期（第一年）投入全部建设资金27,534.76万元，于投产期（第二、 三、四年）陆续投入流动资金9,067.92万元，并于计算期末（第十一年）回收 全部流动资金以及非流动资产余值。 （二）相关测算的审慎性 项目组参考行业、市场相关信息，结合公司情况，对本项目效益测算相关指 标进行了分析核查。通过比对本项目主要原材料预计采购价格与公司同类产品销 售价格及市场价格，项目员工工资水平与当地及公司员工工资水平以及铝模板产 品售价与市场信息等，主要指标均不存在异常情况；本项目税费计提比例及主要 资产折旧摊销政策符合相关规定并与公司情况相符。 6.1.5请保荐机构核查上述事项并发表明确核查意见。 【保荐机构核查情况】 保荐机构核查了《会计师事务所关于前次募集资金使用情况的鉴证报告》及 《可研报告》，与发行人的高管和相关业务人员进行访谈等方式对本次募投项目 的测算过程和测算依据及相关风险因素进行了核查。 【保荐机构核查意见】 经核查，保荐机构认为： 发行人前次募投项目未达到预测效益主要系外部宏观经济增速下滑、行业 形势不如预期造成的；发行人已结合行业现状及公司基本情况从资金、技术、（未完）  |