[公告]海天味业:关于公司2015年度持续督导报告书
关于佛山市海天调味食品股份有限公司 2015 年度持续督导报告书 保荐机构名称：中信证券股份有限公司 被保荐公司简称：海天味业 保荐代表人姓名：姚浩 联系电话：186-6586-6215 保荐代表人姓名：刘东红 联系电话：136-0040-9887 一、保荐工作概述 经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）“证监许可[2014]89 号”《关于核准佛山市海天调味食品股份有限公司首次公开发行股票的批复》核 准，佛山市海天调味食品股份有限公司（以下简称“海天味业”或“公司”）向 社会公开发行人民币普通股（A 股）7,485 万股，发行价格为每股 51.25 元，其 中发行新股 3,750 万股。本次发行募集资金总额 383,606.25 万元，其中公司公开 发行新股的募集资金总额为 192,187.50 万元。 经上海证券交易所（以下简称“上交所”）“上海证券交易所自律监管决定书 [2014]43 号”《关于佛山市海天调味食品股份有限公司人民币普通股股票上市交 易的通知》核准，海天味业于 2014 年 2 月 11 日在上交所主板上市交易，股票交 易代码为“603288”。 1、保荐机构现场检查情况 2015 年 3 月 2 日至 2015 年 3 月 4 日以及 2015 年 11 月 18 日至 2015 年 11 月 20 日，保荐机构对海天味业进行了 2015 年度定期现场检查，参加本次现场检 查的人员包括保荐代表人姚浩及项目组成员。保荐机构对公司治理和内部控制情 况、信息披露情况、公司独立性以及与控股股东、募集资金使用情况等事项进行 了现场检查并发表了核查意见，出具了定期现场检查报告。 2、督导公司建立健全并有效执行规章制度情况 发行上市之前，海天味业已建立健全了《三会议事规则》、《独立董事制度》、 《对外担保管理制度》、《关联交易管理制度》、《募集资金管理制度》等各项规章 制度。自发行上市以来，保荐机构督促海天味业先后建立修订了《募集资金管理 制度》、《防范控股股东及实际控制人占用公司资金管理制度》等规章制度。保荐 机构于 2015 年 3 月 2 日至 2015 年 3 月 4 日、2015 年 11 月 18 日至 2015 年 11 月 20 日进行定期现场检查时对海天味业规章制度的建立、健全及执行情况进行 了现场检查。 2015 年，海天味业公司章程以及股东大会、董事会和监事会议事规则得到 贯彻执行，董事、监事和高级管理人员按照有关法律、法规和上交所相关业务规 则的要求履行职责，公司治理机制有效地发挥了作用；海天味业内部机构设置和 权责分配科学合理，对部门或岗位业务的权限范围、审批程序和相应责任等规定 明确合规，风险评估和控制措施得到有效执行。海天味业亦有效地执行了《对外 担保管理制度》、《关联交易管理办法》、《信息披露管理制度》、《内幕信息及知情 人管理制度》等各项规章制度。 3、督导公司建立募集资金专户存储制度情况以及查询募集资金专户情况 为规范募集资金的管理和使用，切实保护投资者利益，海天味业已按照《上 海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等有关规定，建立了《募集资金管理 制度》。2014 年 3 月 7 日，海天味业与保荐机构、募集资金专户开立银行中国光 大银行股份有限公司佛山分行、中国工商银行股份有限公司佛山升平支行、中国 建设银行股份有限公司佛山南海支行、招商银行股份有限公司佛山分行分别签署 了募集资金专户存储三方监管协议，明确了三方的义务。 2015 年 1 月至 12 月各月月初，保荐机构均取得了海天味业及其子公司募集 资金专户的银行对账单并核查其专户的实际使用情况。2015 年 3 月及 11 月，保 荐机构现场检查了募集资金投资项目的建设情况并实地走访了募集资金专户开 立银行。海天味业制定了募集资金使用的内部管理制度，对募集资金的使用符合 相关法规规定，不存在重大违规使用募集资金的情况和变更募集资金用途的情 形，亦不存在其他违反《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和 使用的监管要求》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修 订）》等有关法律规定的情形。 4、列席公司董事会和股东大会情况 2015 年，海天味业召开一次股东大会，保荐机构事前审阅了董事会、股东 大会的会议文件，并督促海天味业及时披露相关会议文件及决议，切实履行了保 荐职责。 二、保荐人对上市公司信息披露审阅的情况 2015 年，海天味业信息披露情况具体如下： 报告名称 公告类型 披露日期 海天味业：关亍独立董事辞任的公告 其它 2015-12-11 海天味业:中信证券股份有限公司关亍佛山市海天调味食品股份有限 公司 2015 年持续督导工作定期现场检查报告 其它 2015-11-27 海天味业：关亍公司注册资本完成工商变更登记的公告 其它 2015-10-31 海天味业：2015 年第三季度报告 定期报告 2015-10-22 海天味业：关亍注销已回购限制性股票的公告 其它 2015-09-14 海天味业：独立董事关亍公司首期限制性股票激励计划调整有关事项 的独立意见 其它 2015-08-27 海天味业：关亍佛山市海天调味食品股份有限公司回购注销部分限制 性股票相关事项的法律意见书 其它 2015-08-27 海天味业：公司章程（2015 修订） 其它 2015-08-27 海天味业：关亍调整公司首期限制性股票激励计划激励对象、回购数 量及回购价格的公告 其它 2015-08-27 海天味业：关亍减少注册资本并修改《公司章程》的公告 其它 2015-08-27 海天味业：关亍回购注销部分限制性股票通知债权人的公告 其它 2015-08-27 报告名称 公告类型 披露日期 海天味业：关亍回购注销公司首期限制性股票激励计划部分限制性股 票的公告 其它 2015-08-27 海天味业：第二届监事会第十三次会议决议公告 其它 2015-08-27 海天味业：第二届董事会第二十次会议决议公告 其它 2015-08-27 海天味业：2015 年半年度报告 定期报告 2015-08-14 海天味业：2015 年半年度报告摘要 定期报告 2015-08-14 海天味业：关亍 2015 年 1-6 月份募集资金存放与实际使用情况的专 项报告 其它 2015-08-14 海天味业：第二届监事会第十二次会议决议公告 其它 2015-08-14 海天味业：第二届董事会第十九次会议决议公告 其它 2015-08-14 海天味业：独立董事关亍聘任公司副总裁的独立意见 其它 2015-08-04 海天味业：关亍聘任公司副总裁的公告 其它 2015-08-04 海天味业：关亍更换职工代表监事的公告 其它 2015-08-01 海天味业：关亍公司及相关主体承诺履行情况的公告 其它 2015-07-09 海天味业：关亍公司注册资本完成工商变更登记的公告 其它 2015-05-20 海天味业：2015 年第一季度报告 定期报告 2015-04-30 海天味业：关亍 2015 年度以自有闲置资金进行委托理财的公告 其它 2015-04-30 海天味业：第二届董事会第十七次会议决议公告 其它 2015-04-30 海天味业：2014 年度利润分配及资本公积金转增股本实施公告 其它 2015-04-09 海天味业：2014 年年度股东大会之法律意见书 其它 2015-04-01 海天味业：2014 年年度股东大会决议公告 其它 2015-04-01 海天味业：中信证券股份有限公司关亍佛山市海天调味食品股份有限 公司 2014 年度持续督导报告书 其它 2015-03-11 海天味业：2014 年年度股东大会会议材料 会议材料 2015-03-10 海天味业：2014 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告（二） 其它 2015-03-10 海天味业:关亍对佛山市海天调味食品股份有限公司募集资金 2014 年 度存放与实际使用情况专项报告的鉴证报告 其它 2015-03-10 海天味业:中信证券股份有限公司关亍佛山市海天调味食品股份有限 公司 2014 年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告 其它 2015-03-10 报告名称 公告类型 披露日期 海天味业：公司章程（2015 修订） 其它 2015-03-10 海天味业：年度报告重大差错责任追究制度 规则 2015-03-10 海天味业：股东大会议事规则 其它 2015-03-10 海天味业：独立董事关亍公司第二届董事会第十六次会议相关议案的 独立意见 其它 2015-03-10 海天味业：董事会审计委员会 2014 年度履职情况报告 其它 2015-03-10 海天味业：2014 年年度内部控制审计报告 其它 2015-03-10 海天味业：2014 年度内部控制评价报告 其它 2015-03-10 海天味业：2014 年度独立董事述职报告 其它 2015-03-10 海天味业：关亍佛山市海天调味食品股份有限公司 2014 年度非经营 性资金占用及其他关联资金往来情况的专项说明 其它 2015-03-10 海天味业：2014 年年度审计报告 其它 2015-03-10 海天味业：独立董事对公司对外担保情况的专项说明及独立意见 其它 2015-03-10 海天味业：2014 年年度报告 定期报告 2015-03-10 海天味业：关亍召开 2014 年年度股东大会的通知 其它 2015-03-10 海天味业：2014 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告（一） 其它 2015-03-10 海天味业：关亍修订公司章程的公告 其它 2015-03-10 海天味业：第二届监事会第十次会议决议公告 其它 2015-03-10 海天味业：第二届董事会第十六次会议决议公告 其它 2015-03-10 海天味业：2014 年年度报告摘要 其它 2015-03-10 海天味业：第二届董事会第十五次会议决议公告 其它 2015-01-30 海天味业：公司章程（2015 修订） 其它 2015-01-08 海天味业：关亍完成首期限制性股票激励计划工商变更登记暨修订公 司章程的公告 其它 2015-01-08 保荐机构事前审阅了海天味业 2015 年的部分公开信息披露文件，包括定期 报告、临时公告，三会公告，内控制度及其他信息披露文件等；对于未事先审阅 的，保荐机构均在公司履行公告义务后进行了事后审阅。 通过对海天味业三会文件、会议记录的检查，并通过与指定网络披露的相关 信息进行对比和分析，保荐机构认为公司真实、准确、完整、及时地履行了信息 披露义务，信息披露不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏的情形。 三、上市公司是否存在《证券发行上市保荐业务管理办法》及上交所 相关规则规定应向中国证监会和上交所报告的事项 2015 年度，海天味业不存在《证券发行上市保荐业务管理办法》及上交所 相关规则规定应向中国证监会和上交所报告的事项。 （以下无正文） 中财网
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