[董事会]深信泰丰:第八届董事会2016年第三次临时会议决议公告
证券代码：000034 证券简称：深信泰丰 公告编号：2016-27 深圳市深信泰丰（集团）股份有限公司 第八届董事会2016年第三次临时会议决议公告 本公司董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏。 深圳市深信泰丰（集团）股份有限公司于2016年3月6日以书面和电子邮 件的方式向董事发出召开公司第八届董事会2016年第三次临时会议的通知。本 次会议于2016年3月9日以通讯方式召开，应出席会议的董事5人，实际出席 会议的董事5人。会议由公司董事长晏群主持。会议的召开符合法律法规和《公 司章程》等的规定，会议形成决议如下： 1、审议并通过了《关于公司更名的议案》 鉴于我公司重大资产购买（构成借壳上市）暨非公开发行股票等工作已基本 完成，公司实际控制人和经营主体已发生实质性变化，现根据《公司章程》的有 关规定，公司名称由原“深圳市深信泰丰（集团）股份有限公司”变更为“神州数 码集团股份有限公司”（以工商核准名称为准）。 本议案尚需提交公司2016年度第二次临时股东大会审议。 表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票 2、审议并通过了《关于公司经营范围变更的议案》 根据公司实际情况和经营发展需要，公司拟增加经营范围，具体情况如下： 新增：研究、开发计算机硬件及配套零件；网络产品、多媒体产品、电子信 息产品及通讯产品、办公自动化设备、仪器仪表、电器及印刷照排设备、计算机 应用系统的安装和维修；自产产品的技术咨询、技术服务、技术转让；经营自产 产品的出口业务；代理销售计算机硬件、软件及外围设施；销售自产产品。 变更后的经营范围为： （一）研究、开发计算机硬件及配套零件；网络产品、多媒体产品、电子信 息产品及通讯产品、办公自动化设备、仪器仪表、电器及印刷照排设备、计算机 应用系统的安装和维修；自产产品的技术咨询、技术服务、技术转让；经营自产 产品的出口业务；代理销售计算机硬件、软件及外围设施；销售自产产品。 （二）国内商业、物资供销业（不含专营、专控、专卖商品）。进出口业务 （按深贸管审证字056号文办理），食用动物、肉类加工、果树种植、畜用药。 （三）开发、生产销售无绳电话机、多功能电话机、遥控器、电子智能学习机、 电话注塑配件、电视机塑胶配件；通信设备、电子、计算机配件的技术开发；进 出口业务（按资格证书办理）；计算机软件、信息技术、系统集成、办公自动化、 综合布线技术的研发（不含限制项目）；生产机电一体化产品。 （四）购销饲料、农副产品、浓缩饲料添加剂（以上不含专营专卖、专控商 品）；兴办种、养殖业（不含限制项目）。 （五）在深圳市范围内从事房地产开发经营业务；兴办实业（具体项目另行 审批）。 本议案尚需提交公司2016年度第二次临时股东大会审议。 表决结果：表决票5票，同意票5票，反对票0票，弃权票0票。 3、审议并通过了《关于变更公司注册资本的议案》； 鉴于公司重大资产购买（构成借壳上市）暨非公开发行股票等工作已基本完 成，配套募集资金已经到位，且已经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具验 资报告，董事会同意公司注册资本相应变更为654,070,434元人民币，实收资本 变更为654,070,434元人民币，同时修改公司章程相应注册资本条款。 本议案尚需提交公司2016年度第二次临时股东大会审议。 表决结果：表决票5票，同意票5票，反对票0票，弃权票0票。 4、审议并通过了《关于修订<对外投资管理制度>的议案》 本议案尚需提交公司2016年度第二次临时股东大会审议。 表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。 具体内容详见刊载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《对外 投资管理制度》。 5、审议并通过了《关于利用自有闲置资金开展委托理财投资的议案》 本议案尚需提交公司2016年度第二次临时股东大会审议。 表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。 具体内容详见刊载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于 利用自有闲置资金开展委托理财投资的公告》。 6、审议并通过了《关于修订<公司章程>部分条款的议案》（章程修正案及修 订后的《公司章程》全文详见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn）； 本议案尚需提交公司2016年度第二次临时股东大会审议。 表决结果：表决票5票，同意票5票，反对票0票，弃权票0票。 7、审议通过了《关于公司第八届董事会部分董事辞职的议案》 深圳市深信泰丰（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于2016 年3月9日先后收到公司董事鲁功亮先生、董事陈冬元先生、董事长晏群先生、 独立董事王能光先生提交的书面辞职信。因工作变动，鲁功亮先生申请辞去公司 董事、董事会审计委员会委员职务。陈冬元先生申请辞去公司董事职务。晏群先 生申请辞去公司董事长、董事、董事会战略与投资委员会召集人职务。王能光申 请辞去公司独立董事、董事会审计委员会召集人、绩效与薪酬委员会委员等职务。 按照公司董事会收到辞职信的时间顺序，根据《公司法》、《公司章程》的有 关规定，鲁功亮先生、陈冬元先生的辞职未导致公司董事会成员低于法定最低人 数，其辞职自辞职信送达公司董事会时生效。晏群先生的辞职导致公司董事会成 员低于法定人数的，在改选出的董事就任前，晏群先生将依照法律、行政法规和 公司章程的规定，继续履行董事职务。 鉴于独立董事王能光先生为会计专业人士，根据《关于在上市公司建立独立 董事制度的指导意见》的规定，王能光先生的辞职报告将在公司股东大会选举出 新任独立董事后生效。 表决结果：表决票5票，同意票5票，反对票0票，弃权票0票。 8、审议通过了《关于补选董事会成员的议案》； 根据《公司章程》规定的提名程序，经公司股东推荐并经董事会提名委员会 审查，公司董事会同意提名郭为先生、闫国荣先生、郭江先生为第八届董事会董 事候选人，同意提名朱锦梅女士为第八届董事会独立董事候选人。改选公司独立 董事的议案获得董事会审议通过后，独立董事候选人的任职资格和独立性尚需经 深圳证券交易所备案审核。若深圳证券交易所未对独立董事候选人提出异议的， 公司将提交股东大会审议。第八届董事会任期至2018年5月8日。以上各董事 候选人、独立董事候选人简历附后。 公司董事会对即将离任董事在任职期间为公司所作的工作和贡献表示衷心 感谢！ 公司独立董事就上述事项发表了以下独立意见：董事候选人、独立董事候选 人提名程序和聘任程序符合有关规定；其任职资格符合担任上市公司董事、独立 董事的条件，能够胜任所聘岗位职责的要求，具备担任公司董事职责所应具备的 能力；未发现其存在《公司法》第147条规定的情况，也不存在被中国证监会确 定为市场禁入者并且禁入尚未解除的情形，且在本公司连任时间均未超过六年； 同意提名郭为先生、闫国荣先生、郭江先生为公司第八届董事会董事候选人，同 意提名朱锦梅女士为公司第八届董事会独立董事候选人；同意将该议案提交公司 股东大会审议批准。 本议案尚需提交公司2016年度第二次临时股东大会审议。 表决结果：表决票5票，同意票5票，反对票0票，弃权票0票。 9、审议并通过了《关于变更法定代表人的议案》； 鉴于公司第八届董事会董事将进行改选，公司董事长的人选将发生变动。根 据《公司章程》之第八条的规定“董事长为公司的法定代表人”，公司拟定任何当 选为公司董事长的人选将成为公司新的法定代表人，并提请股东大会授权公司经 营管理层办理有关事项的工商变更及备案事项。 本议案尚需提交公司2016年度第二次临时股东大会审议。 表决结果：表决票5票，同意票5票，反对票0票，弃权票0票。 10、审议并通过了《关于提请股东大会授权董事会办理相关事宜的议案》； 公司董事会提请股东大会批准授权董事会办理上述事项的相关事宜，为此董 事会有权签署与上述事项相关的任何文件及做出任何必要行为，该等授权包括但 不限于： （1）就本次会议提请股东大会审议的公司名称变更、注册资本变更、章程 修订、董事会改选、法定代表人变更以及公司监事会改选事项，经股东大会审议 批准后，提请股东大会授权董事会办理有关事项的工商变更及备案事项。 （2）授权办理与上述事宜有关的其他事项。 上述授权有效期限为：自股东大会审议通过之日起十二个月。 本议案尚需提交公司2016年度第二次临时股东大会审议。 表决结果：表决票5票，同意票5票，反对票0票，弃权票0票。 11、审议并通过了《关于继续筹划重大资产重组事项及停牌期满申请继续停 牌的议案》 公司于 2015年12月25日发布了《深圳市深信泰丰（集团）股份有限公司 重大事项停牌公告》，因筹划对公司有重大影响的事项,经公司向深圳证券交易所 申请，公司股票自2015年12月24日开市起停牌。2016年1月4日公司发布了 《深圳市深信泰丰（集团）股份有限公司关于重大资产重组停牌公告》，申请公 司股票继续停牌，公司从该公告发布之日起，进入重大资产重组程序。2016年1 月30日公司发布了《深圳市深信泰丰（集团）股份有限公司关于筹划重组停牌 期满申请继续停牌公告》，公司申请延期复牌，公司股票于2016年2月1日开市 起继续停牌，并预计在3月30日前披露重大资产重组信息。 鉴于本次重组涉及的标的资产的相关整合工作尚未完成、交易双方就本次交 易方案的具体细节仍在商讨过程中，导致公司预计无法按照原计划披露重大资产 重组信息并复牌。公司董事会同意公司继续筹划重大资产重组事项及停牌期满申 请继续停牌。 该议案尚需经过公司2016年度第二次临时股东大会审议。待股东大会审议 通过此议案后，公司将向深圳证券交易所提出继续停牌申请，并承诺连续累计停 牌时间自停牌首日起不超过6个月。 表决结果：表决票5票，同意票5票，反对票0票，弃权票0票。= 12、审议并通过了《关于召开公司2016年度第二次临时股东大会的议案》 公司董事会决定于2016年3月28日（星期一）下午以现场投票和网络投票 相结合的方式召开公司2016年第二次临时股东大会。 表决结果：表决票5票，同意票5票，反对票0票，弃权票0票。 会议相关事宜详见公司于2016年3月10日在《证券时报》及巨潮资讯网发 布的《关于召开公司2016年第二次临时股东大会的通知》 特此公告 深圳市深信泰丰（集团）股份有限公司 董 事 会 二〇一六年三月九日 郭为先生简历 郭 为，男，53岁，研究生学历。 教育背景：1988年获中国科学技术大学工学硕士学位。 工作经历：1988年8月-1991年3月，任联想集团公关部、业务部总经理； 1991年4月-1996年3月，任联想集团助理总裁； 1996年4月-1997年3月，任香港联想集团董事兼副总经理； 1997年4月-2000年3月，任联想集团执行董事、高级副总裁； 2000年4月-2001年3月，任联想集团执行董事、高级副总裁、联想神 州数码公司总裁； 2001年4月-2007年3月，任神州数码控股有限公司总裁兼首席执行官； 2007年4月-2011年3月，任神州数码控股有限公司董事局主席兼首席 执行官； 2011年4月-2014年4月，任鼎捷软件股份有限公司董事； 2012年7月-2015年9月，任泰康人寿保险股份有限公司独立董事； 2011年4月至今，任神州数码控股有限公司董事局主席； 2008年7月至今，任神州数码信息技术服务有限公司董事长（2011年9 月神州数码信息技术服务有限公司更名为神州数码信息服务股份有限公 司）。 主要兼职： 神州数码控股有限公司董事局主席 神州数码信息服务股份有限公司董事长 北京首钢基金有限公司董事; 慧聪网有限公司非执行董事； 上海浦东发展银行股份有限公司独立董事； 中国南方航空股份有限公司非执行独立董事。 与上市公司或其控股股东及实际控制人是否存在关联关系：否 持有上市公司股份数量：154,777,803股 是否受到中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒：否 闫国荣先生简历 闫 国 荣，男，43岁，研究生学历。 教育背景：1995年获中国人民大学经济学学士学位。2005年获长江商学院工商管 理硕士学位。 工作经历： 1996年9月-1997年7月，任联想科技网络事业部市场部总经理； 1997年7月-2000年3月，任联想科技网络一部副总经理； 2000年4月-2003年3月，任神州数码控股有限公司网络业务本部副总经理； 2003年4月-2004年3月，任神州数码控股有限公司企业系统事业本部常务 副总经理； 2004年4月-2005年3月，任神州数码控股有限公司助理总裁； 2005年4月-2008年3月，任神州数码控股有限公司副总裁； 2008年4月-2010年3月，任神州数码控股有限公司高级副总裁； 2010年4月-2015年12月，任神州数码控股有限公司总裁； 2016年1月至今，任神州数码集团股份有限公司总裁。 兼 职：成都神州数码索贝科技有限公司 任董事长 与上市公司或其控股股东及实际控制人是否存在关联关系：否 持有上市公司股份数量：9,690,366.49股 是否受到中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒：否 郭江先生简历 郭江，男，43岁，学士学位。 教育背景：1994年7月获黑龙江商学院学士学位。 工作经历： 1994年7月至1996年6月，广电总局广播电视科学院 主任助理。 1996年7月至1999年12月，慧聪商情广告（北京）有限公司 经理、总经 理。 2000年1月至今，北京慧聪国际资讯有限公司 副总裁、董事长。 2006年8月至今，慧聪网有限公司执行董事兼首席运营官、首席执行官。 与上市公司或其控股股东及实际控制人是否存在关联关系：否 持有上市公司股份数量：0股 是否受到中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒：否 朱锦梅女士简历 朱锦梅，女，47岁，硕士学位，注册会计师。 教育背景：2011年7月获中央财经大学金融专业硕士学位。 工作经历： 1991年9月至1993年9月，北京顺鹏餐饮娱乐有限公司，主管会计。 1993年9月至1998年5月，中国乡镇企业投资开发有限公司，部门经理。 1998年9月至1999年8月，鼎新会计师事务所，审计经理。 1999年9月至2008年5月，天华中兴会计师事务所，合伙人。 2008年6月至今，立信会计师事务所，合伙人。 兼 职：北京市地铁运营有限公司 外部董事。 与上市公司或其控股股东及实际控制人是否存在关联关系：否 持有上市公司股份数量：0股 是否受到中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒：否 ， ， 中财网
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