[公告]华夏幸福:关于拟向平安信托转让应收账款的公告
证券简称：华夏幸福 证券代码：600340 编号：临2016-042 华夏幸福关于拟向平安信托转让应收账款的公告 重要提示 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性及完整性承担个别及连带责任。 1. 交易简要内容：华夏幸福基业股份有限公司（以下简称“公司”）全资项目 公司与相关购房人签署《商品房买卖合同》，买房人向银行申请按揭贷款用 于支付剩余部分的购房款，即代付购房款。项目公司向公司以账面价值转让 其在相关《商品房买卖合同》项下可收取的待付购房款（以下简称“标的应 收账款”）。公司拟与平安信托有限责任公司（以下简称“平安信托”）签署 《应收账款买卖协议》，由平安信托设立信托计划，以信托计划项下信托资 金为限购买公司享有的标的应收账款中的初始应收账款，以应收账款现金流 回款余额为限循环购买公司享有的标的应收账款中的循环购买应收账款。现 金流回款余额指扣除由监管银行按照平安信托指令将应收账款现金流回款 中的相应款项从应收账款收款账户划转至信托财产专户后的余额。初始应收 账款的买卖价款为20亿元；循环购买应收账款的买卖价款为应收账款的账面 值，循环购买部分累计不超过100亿元。 2. 本次交易未构成关联交易。 3. 本次交易未构成重大资产重组。 4. 本次交易已经公司第五届董事会第六十三次会议审议通过，尚需提交公司 2016年第二次临时股东大会审议。 5. 本次交易需以信托计划设立为前提条件，信托规模预计20亿元，目前信托计 划尚未设立，存在不确定性,敬请广大投资者注意投资风险。 一、 交易概述 (一) 交易基本情况 公司全资项目公司与相关购房人签署《商品房买卖合同》，买房人向银行申 请按揭贷款用于支付剩余部分的购房款，即待付购房款。项目公司向公司以账面 价值转让其在相关《商品房买卖合同》项下可收取的待付购房款（以下简称“标 的应收账款”）。 平安信托拟与公司签署《应收账款买卖协议》（以下简称“本协议”），由 平安信托设立信托计划，以信托计划项下信托资金为限购买公司享有的标的应收 账款中的初始应收账款，以应收账款现金流回款余额为限循环购买公司享有的标 的应收账款中的循环购买应收账款，其中初始应收账款账面价值为23.6亿元，初 始应收账款的买卖价款为20亿元；循环购买应收账款的买卖价款为应收账款的账 面值，循环购买部分累计不超过100亿元。 公司控股股东华夏幸福基业控股股份公司为上述交易向平安信托提供无条 件、不可撤销的连带责任保证担保。此外，公司向平安信托提供2亿元的保证金 担保，即公司于第一个应收账款归集日（信托计划成立起满4个月之日）将应收 账款现金流回款中的2亿元作为保证金划入信托财产专户。在信托终止日，保证 金的余额用于冲抵应收账款预期现金流回款。 (二) 议案表决情况 公司于2016年3月9日召开第五届董事会第六十三次会议，以8票同意、0票反 对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于拟向平安信托转让应收账款的议案》， 同意公司与平安信托签署本协议。协议约定，公司应在循环购买日依据平安信托 要求，向平安信托出售循环购买应收账款，应收账款循环购买日为信托成立日起 满4、8、12、16、20个月之日，交易价款以应收账款现金流回款余额为限，即不 高于20亿元。因此董事会同意依据协议约定，在信托计划存续期间，平安信托以 100亿元为限购买应收账款循环账款，循环购买应收账款的买卖价款为应收账款 的账面值。本议案尚需经公司2016年第二次临时股东大会审议通过后方可实施。 二、 交易对方基本情况 公司名称：平安信托有限责任公司 企业性质：有限责任公司 注册地址：深圳市福田区福华三路星河发展中心办公12、13层 法定代表人：张金顺 注册资本：1,200,000万元 平安信托主要股东为中国平安保险(集团)股份有限公司。 截至2015年12月31日，平安信托总资产为167,091,468,370元，净资产为 56,115,032,800元，2015年1-12月，营业收入为28,232,578,528元，净利润为 7,714,170,026元。（以上数据未经审计。） 平安信托与公司在产权、业务、资产、人员等方面不存在关联关系。 三、 协议主要内容 (一) 协议签署各方 卖方：华夏幸福基业股份有限公司 买方：平安信托有限责任公司 (二) 应收账款的买卖 1. 公司同意出售并转让标的应收账款，该等应收账款包括：（1）卖方在信托 成立日转让给买方的、卖方作为债权人对买房人享有的按期收取应收账款的 合同债权及其从权利，即初始应收账款；（2）按照买方的要求，卖方在循 环购买日转让给买方的、卖方作为债权人对买房人享有的按期收取应收账款 的合同债权及其从权利，即循环购买应收账款。 2. 买方享有的权利 买方受让标的应收账款后，享有的权利包括：（1）买房人支付的商品房总 价款扣除已经支付的首付款后的余款（即银行按揭贷款）；（2）因买房人 未按期履约而产生的全部违约金、滞纳金、损害赔偿金、补偿金及其他应付 费用；以及其他依照法律法规的规定而应由应收账款债权的债权人所享有的 权利和利益。 3. 应收账款权利实现的保障措施 1) 就公司在本协议项下全部债务、义务与责任的履行，公司控股股东华夏幸福 基业控股股份公司向平安信托提供无条件、不可撤销的连带责任保证担保。 2) 就本协议项下全部债务、义务与责任的履行，公司向平安信托提供2亿元的 保证金担保，即公司于第一个应收账款归集日（信托计划成立起满4个月之 日）将应收账款现金流回款中的2亿元作为保证金。 4. 资产服务机构 双方同意，由公司作为资产服务机构依法采取合理措施督促买房人按时履行 付款义务并归集应收账款现金流回款，将应收账款现金流回款划转至公司开设的 应收账款收款账户，并由监管银行按照平安信托指令将相应款项自应收账款收款 账户划至平安银行开设的信托财产专户。 (三) 应收账款的买卖价款及回购 1. 买卖价款 初始应收账款账面值为23.6亿元，初始应收账款的买卖价款为20亿元。循环 购买应收账款的买卖价款为循环购买日循环购买应收账款的账面值，具体金额以 届时相关方签订《确认协议》约定的金额为准。买方自支付初始应收账款的买卖 价款之日起即取得初始应收账款的全部权益。 2. 买卖价款的支付 以本协议约定的先决条件得到满足为前提，平安信托应于信托成立日向信托 财产专户的保管银行发出指令，授权保管银行初始应收账款的买卖价款（即20 亿元）以银行转账方式一次性地划入公司的应收账款买卖价款接收账户。 3. 应收账款买卖的交割方式 在平安信托已履行本协议所约定的付款义务的同时，双方应共同签署应收账 款交割确认函。交割确认函的签订即视为双方就应收账款买卖的交割已完成。双 方应在交割后前往中国人民银行征信中心动产权属统一登记系统办理应收账款 的转让登记。 4. 应收账款的回购 在买方持有应收账款期间，卖方享有在协议约定时间以拟回购的应收账款的 账面值回购买方持有的全部或部分应收账款的选择权。 (四) 先决条件 除协议另有约定，买方履行本协议项下的义务（包括支付应收账款买卖价款） 应以协议约定的相关条件已满足为前提，包括交易文件已经各方合法有效签署， 卖方已向买方提供了符合本协议约定条件的应收账款，信托计划已成立等。 (五) 违约责任 本协议签订后，除不可抗力以外，任何一方违反本协议的约定没有全面、充 分、及时履行本协议及交易文件项下的任何义务，或违反其在本协议项下作出的 任何陈述、保证或承诺，发生加速清偿事件或违约事件，均视为该方违约，违约 方应按照法律规定承担违约责任，并对其他方赔偿因其违约行为而遭受的损失。 如因法律或政策限制导致本协议项下交易不能实施，则不视为任何一方违约。 四、 协议履行对上市公司的影响 公司通过向平安信托转让应收账款，可提前实现购房尾款回款，提高公司资 金使用效率，盘活现有资产，拓宽公司的融资渠道。 五、 备查文件 1. 《华夏幸福第五届董事会第六十三次会议决议》； 2. 《应收账款买卖协议》。 特此公告。 华夏幸福基业股份有限公司董事会 2016年3月10日 中财网
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