[公告]旋极信息:对深圳证券交易所《关于对北京旋极信息技术股份有限公司的重组问询函》的回复
北京旋极信息技术股份有限公司对深圳证券交易所 《关于对北京旋极信息技术股份有限公司的重组问询函》的回复 深圳证券交易所： 根据贵所2016年3月7日出具的《关于对北京旋极信息技术股份有限公司 的重组问询函》（创业板许可类重组问询函【2016】第13号）的要求，北京旋极 信息技术股份有限公司（以下简称“旋极信息”、“公司”、“上市公司”）会同中 信建投证券股份有限公司（以下简称“独立财务顾问”、“中信建投证券”）、申请 人律师北京市天元律师事务所（以下简称“天元律师”）、会计师立信会计师事务 所（特殊普通合伙）（以下简称“立信”、“审计机构”、“会计师”）和资产评估机 构中天华资产评估有限公司（以下简称“中天华”、“评估机构”），本着勤勉尽责、 诚实守信的原则，就问询函所提问题逐条进行了认真调查、核查及讨论，现对有 关情况回复如下，敬请审核。 如无特别说明，本回复中所使用的简称与重组报告书中的简称具有相同含 义。本回复财务数据均保留两位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的 情况，均为四舍五入原因造成。 问题一、请按照报告书中对标的公司主营业务介绍的具体分类补充披露报 告期内各项业务的营业收入、成本及毛利等情况。此外，请在报告书的主营业 务介绍部分补充披露标的公司各项业务与上下游的业务合作方式和经营模式， 以及标的公司的各项业务在报告期内已完成重要项目的具体信息，包括但不限 于项目的具体内容、服务对象、合同的金额与期限等。 【回复】： （一）泰豪智能各项业务在报告期内的营业收入、成本及毛利的情况如下： 单位：万元 项目 2015年 2014年 收入 成本 毛利 收入 成本 毛利 智慧建筑 88,665.35 70,589.20 18,076.15 67,063.64 56,056.10 11,007.54 智慧城市顶层设计 257.09 75.93 181.16 - - - 智慧能源 26,375.12 21,727.26 4,647.86 13,591.46 10,126.57 3,464.89 智慧交通 14,403.55 10,420.83 3,982.72 4,574.92 3,566.34 1,008.58 智慧水务 303.38 126.25 177.12 173.98 127.92 46.06 智能产品销售 1,062.18 904.60 157.58 348.26 303.89 44.38 合计 131,066.67 103,844.08 27,222.59 85,752.26 70,180.81 15,571.45 上述内容已在重组报告书“第四章 交易标的的基本情况”之“八、泰豪智 能的主营业务情况”之“（五）销售情况”中进行了补充披露。 （二）泰豪智能各项业务与上下游的业务合作方式和经营模式。 1、泰豪智能各项业务与上下游的业务合作方式 智慧建筑业务主要向楼宇设备自动控制、综合布线、安防系统、音视频会议 系统、安保监控与报警系统、信息网络系统、机房、程控交换机等系统设备供应 商采购。采购后结合IBEMS建筑电气集成整体节能解决方案、BEMS集成解决 方案、建筑电气集成优化设计等软件平台进行优化设计，安装调试后交付下游客 户：政府机构、大型酒店、医院、学校、商场、写字楼、机场及大型场馆等业主 使用。 智慧交通的智慧机场业务主要是在机场的飞行区、航站楼、综合楼等地承接 智慧机场的各系统集成的项目。机场的安全向视频监控系统、周边防范系统、门 禁系统、报警系统以及安全系统平台等设备供应商采购；机场的信息通讯向综合 布线系统、计算机网络系统，航班显示系统、公共广播系统、内部通讯系统、生 产指挥调度系统、有线电视系统、大屏显示系统和远程数字会议系统等设备供应 商采购；机场管理向楼宇自控系统、机场能源管理系统、停车管理系统、时钟系 统等设备供应商采购。采购后根据客户需求，通过对这些系统和定制开发的信息 化系统集成平台进行集成建设，提供给机场客户使用。 智慧能源中的能源管理体系、光伏一体化解决方案及城市供热节能系统向监 控设备、逆变器、电线电缆、热力阀门、通断控制器、温控器等设备供应商采购 后，结合客户需求将自有的能源管理平台系统与上述设备进行集成服务，完成后 出售给客户。光伏电站业务目前处于尝试阶段，暂未大规模开展此类业务。光伏 电站投资开发业务的业务模式为向光伏组件、光伏支架、逆变器等上游厂商采购 后，由具备土建和机电安装资质的实施方完成，然后通过下游供电公司并网发电 收取电费。 智慧城市顶层设计业务是在大量城市数据资料的分析、研究基础上向政府机 构提供技术咨询、行业研究报告和智慧城市建设方案。 智慧水务业务主要对水安全、水质量和水调度实施全面监控和管理，向水利 机构提供水环境监测软件定制开发服务及系统集成的设备采购、安装调试等业 务。 2、业务模式 泰豪智能作为智慧城市规划设计、建设实施、运营服务整体解决方案提供商， 经营模式具备系统工程的显著特征，包括对规划设计、设备提供、安装调试、运 维服务等方面进行总体负责。按照国家相关规定，系统工程业务因涉及多行业、 多学科以及新技术的应用，需要充分沟通掌握项目需求并提供前瞻性的功能设计 引导，经过公开招标方式是获取业务的主要手段。项目中标后，公司根据客户需 求进行方案深化设计，为项目实施做准备。项目施工阶段包括自行采购设备、组 织现场施工和进行各子系统的安装、开通、调试，劳务部分由公司常年合作的专 业劳务分包公司实施。系统工程交付后，由于技术专业性较强，与客户约定的质 保期过后，公司将进行有偿维护，运维服务收入将构成未来公司的稳定收入来源 之一。 （1）采购模式 泰豪智能的供应商群体为楼宇设备自动控制、综合布线、安防系统、音视频 会议系统、安保监控与报警系统、信息网络系统、机房、程控交换机等系统设备 供应商。 泰豪智能制定了《采购管理办法》来降低企业经营成本，各个板块的业务均 按《项目材料需求总计划》要求制定采购计划，依据当前库存情况下达《采购申 请单》。采购业务实行“竞标准入”和“比价采购”的原则。采用单次循环的作 业方式（即每一笔采购业务均须按流程执行一次），采购员按《采购作业指导书》、 《采购比价记录》及《采购申请单》的要求执行采购。 泰豪智能将供应商划分为合格供应商（竞争型/非竞争型）、潜在供应商及特 批供应商。通过招标、考核（年度考评/月度考评）、优化更新等方式来提高供应 商的质量。 泰豪智能采购部门根据深化设计方案内容“按需采购”，根据客户需求和设 备性能、质量、价格比较选取设备供应商，采购流程图如下： C:\Users\lenovo\AppData\Roaming\Tencent\Users\365166149\QQ\WinTemp\RichOle\M6TWE(L$`RUU`0W($)BAK~5.png （2）销售模式 泰豪智能的客户群体为政府机构、大型酒店、医院、学校、商场、写字楼、 机场及大型场馆等业主。 泰豪智能建立了专业的营销队伍，发展和培养了一批和所处行业相适应的专 业营销人才，制定了营销人员考核政策，确保了泰豪智能的行业优势和市场占有 率，树立了行业品牌，突破了区域发展限制，做到了全国重点区域布局。公司的 销售模式以系统工程专业承包为主，主要采取投标的方式获取销售合同。泰豪智 能市场部门负责跟踪市场，获取招标或需求信息，在对项目进行分析和评估后， 设计技术部门配合市场部业务人员进行系统方案的设计和产品配置，制定投标书 并参与投标，中标后进行合同的谈判和签订。 （3）盈利模式 泰豪智能的目前主要通过参与竞标或商谈的方式与客户达成合作协议，以签订 系统集成工程项目合同和设计咨询服务合同的方式向客户提供智慧城市建设各领域 的系统集成方案设计、工程实施、技术咨询服务、运维服务和销售智能化产品。 业务类型 涉及业务板块 盈利模式 系统集成工程 智慧建筑、智慧能源、 智慧交通、智慧水务 工程项目一般涉及十几个子系统工程，涉及 多学科、多技术领域，一般都是个性化定价 方式，采用成本加价法定价、随工程进度收 款，通过软件定制开发、设备采购、施工管 理、安装调试及运维服务等获取相关收益。 设计咨询服务 智慧建筑、智慧能源、 智慧交通、智慧城市顶 层设计 通过前期进行用户需求分析和规划设计，收 取设计、咨询、服务费 产品销售 智慧建筑、智慧交通 销售智能化产品 投资运营 智慧能源的光伏电站投 资运营业务 投资运营6MW(不含）以下的分布式太阳能电 站，通过并网向客户收取费用 （4）结算模式 1）与客户的结算模式 泰豪智能系统集成工程类的业务合同签订后预收10-30%项目款；根据施工 进度，客户一般支付当期项目进度款的70%-80%；项目竣工结算后支付至总价 的95%；剩余约5%的质保金，待质保期到期后支付。 泰豪智能设计咨询服务类业务一般情况下，合同签订后预收不超过50%的合 同价款；待完成设计咨询方案初稿交付客户后支付到合同价款的80-90%，剩余 10-20%尾款待项目验收合格后支付。 产品销售类业务一般情况下，合同签订后预收10%定金，发货前需客户付清 剩余款项。 光伏电站投资运营业务为一次性投资运营6MW(不含）以下的分布式太阳能 电站，建成后通过并网按发电量向客户收取费用。 2）与供应商的结算模式 泰豪智能一般采取与主要供应商达成战略合作，实行集中、比价采购，供应 商给与一定信用账期；针对零星采购项目采取货到付款或款到发货的方式进行结 算。 上述内容已在重组报告书“第四章 交易标的的基本情况”之“八、泰豪智 能的主营业务情况”之“（四）主要经营模式”中进行了补充、修订披露。 （三）各项业务在报告期内已完成重要项目的具体信息，包括但不限于项 目的具体内容、服务对象、合同的金额与期限等。 1、智慧城市顶层设计业务 截至目前，泰豪智能及其子公司智慧城市顶层设计业务已完工主要项目情况 如下： 单位：万元 序号 项目名称 合同相对方 签约时间 合同金额 主要内容 1 七台河市智慧城市建设总体规 划 七台河市发展和改革 委员会 2013.9 90.00 技术咨询 2 新余市信息惠民国家试点城市 建设工作方案编制 新余市信息服务中心 2014.3.6 150.00 技术咨询 3 工业大数据的集成应用的调研 与分析 北京赛迪电子系统测 评实验室有限公司 2014.3.20 5.00 技术咨询 序号 项目名称 合同相对方 签约时间 合同金额 主要内容 4 信息消费及信息惠民政策咨询 服务 太极计算机股份有限 公司 2014.4.30 33.50 技术咨询 5 二连浩特智慧城市总体规划设 计 二连浩特市人民政府 2014.6.17 50.00 技术咨询 6 郑州市信息惠民国家试点城市 建设工作方案编制 郑州市发展和改革委 员会 2014.5.1 80.00 技术咨询 7 杭州市高新区（滨江）智慧社区 顶层设计和建设规划 杭州市滨江区民政局 2014.11 9.95 技术咨询 8 杭州市高新区（滨江）智慧社区 建设规划方案 杭州市滨江区民政局 2015.1 9.97 技术咨询 9 克拉玛依市云计算产业园区云 计算产业发展需求分析与对策 研究方案 克拉玛依市云计算产 业园区管理委员会 2014.12.4 49.00 技术咨询 10 保山市信息惠民国家试点城市 创建工作咨询服务项目 保山市工业和信息化 委员会 2015.4.1 49.60 技术咨询 14 石家庄市信用体系规划（2015 年-2020年）编制方案 石家庄市发展和改革 委员会 2015.7.2 49.10 技术咨询 15 浙江省宏观经济管理信息系统 （二期工程）初步设计 浙江省经济信息中心 2015.9 3.00 技术咨询 16 七台河市信息惠民国家试点方 案编制 七台河市发展和改革 委员会 2015.11 80.00 技术咨询 2、智慧建筑 截至目前，泰豪智能及其子公司智慧建筑业务已完工的主要项目情况如下： 单位：万元 序号 项目名称 合同相对方 签约时间 合同金额 主要内容 1 广州琶洲PZB1401项 目弱电系统供应及安 深圳中海建筑 有限公司 2011.7.15 2,128.80 楼控、安防等系统的设备供 应、安装调试、技术服务 序号 项目名称 合同相对方 签约时间 合同金额 主要内容 装工程 2 海关博物馆建筑智能 化工程 中国建筑第八 工程局有限公 司 2012.7.12 2,101.41 项目深化设计、楼控、安防 等系统的设备供应、安装调 试、技术服务 3 中国五矿商务大厦建 筑智能化系统工程一 标段 中建三局建设 工程股份有限 公司 2009.11 1,205.80 项目深化设计、楼控、安防 等系统的设备供应、安装调 试、技术服务 4 徐汇中凯城市之光名 邸智能化系统采购与 安装合同 上海源丰投资 发展有限公司 2012.4.1 2,067.75 智能化系统采购与安装 5 核电技术产业研发中 心弱电工程智能化工 程 广厦建设集团 有限责任公司 2012.8.1 1,418.27 项目深化设计、楼控、安防 等系统的设备供应、安装调 试、技术服务 6 株洲建宁国际实验学 校（高中部）智能化 系统工程项目 株洲市武广新 城开发建设有 限公司 2013.4.15 1,731.97 项目深化设计、楼控、安防 等系统的设备供应、安装调 试、技术服务 7 天保国际商务园项目 B区建筑智能化工程 天津天保建设 发展有限公司 2010.10.18 1,825.07 项目深化设计、楼控、安防 等系统的设备供应、安装调 试、技术服务 8 021-宝钛工业园 宝鸡钛业股份 有限公司 2009.07.15 1,681.72 项目深化设计、楼控、安防 等系统的设备供应、安装调 试、技术服务 9 上海长征医院 上海长征医院 2010.2..6 2,012.45 项目深化设计、楼控、安防 等系统的设备供应、安装调 试、技术服务 10 太原万达威斯汀酒店 弱电工程合同 太原万达广场 有限公司 2012.3.1 1,601.96 项目深化设计、楼控、安防 等系统的设备供应、安装调 试、技术服务 序号 项目名称 合同相对方 签约时间 合同金额 主要内容 11 世园村世园大厦 （A-05）地块弱电工 程 青岛建安建设 集团有限公司 2012.8.20 1,796.76 项目深化设计、楼控、安防 等系统的设备供应、安装调 试、技术服务 12 中国人民解放军第二 0二医院门急诊综合 楼智能化系统设备安 装工程 中国人民解放 军第二0二医 院 2013.4.15 1,700.29 项目深化设计、楼控、安防 等系统的设备供应、安装调 试、技术服务 13 海宁银泰城弱电智能 化系统工程 海宁银泰置业 有限公司 2012.3.8 1,650.40 项目深化设计、楼控、安防 等系统的设备供应、安装调 试、技术服务 14 广播电视技术监管业 务楼建设项目（建筑 智能化专业工程） 华北建设集团 有限公司 2013.5.30 1,645.05 项目深化设计、楼控、安防 等系统的设备供应、安装调 试、技术服务 15 北辰三角洲项目A1 区酒店视听分包工程 长沙北辰房地 产开发有限公 司 2011.11.3 1,600.00 项目深化设计、楼控、安防 等系统的设备供应、安装调 试、技术服务 16 临沂鲁商铂尔曼酒店 弱电系统工程 临沂鲁商地产 有限公司 2013.5.30 1,488.65 项目深化设计、楼控、安防 等系统的设备供应、安装调 试、技术服务 17 上海核电技术产业研 发中心弱电工程 广厦建设集团 有限责任公司 2011.10.9 1,418.27 项目深化设计、楼控、安防 等系统的设备供应、安装调 试、技术服务 18 兰州万达文华酒店弱 电工程 兰州万达广场 投资有限公司 2014.3.19 1,341.93 项目深化设计、楼控、安防 等系统的设备供应、安装调 试、技术服务 3、智慧能源业务 泰豪智能下属全资子公司泰豪太阳能专业从事大中型并网光伏电站的设备 供应、技术服务，积极响应国家节能减排号召参与分布式光伏电站的投资、运营， 是全国领先的光伏系统专业服务提供商。 2011年起，泰豪智能进入分布式光伏电站投资运营领域，承接分布式电站 的设备供应、机电安装和技术服务。目前泰豪太阳能持有七座装机总容量 9.48MW的屋顶电站，其中部分已竣工并通过供电公司并网发电。2014年起，泰 豪太阳能进入地面光伏电站投资领域，目前持有一座装机容量30MW在建的光 伏电站，预计在2017年6月前竣工且并网发电。 截至目前，泰豪智能及其子公司智慧能源业务已完工的主要项目情况如下： 单位：万元 序号 项目名称 合同相对方 签约时间 合同金额 主要内容 1 丰台区既有二三步节能 居住建筑供热计量改造 工程-丰台区卢沟桥晓月 苑住宅小区 北京市丰台区房屋 经营管理中心供暖 设备服务所 2014.8.28 1,444.84 设备供应、安装、 调试 2 临江暖房子供热计量表 安装、计量改造、热源及 管网平衡改造七标段 临江暖房子工程领 导小组办公室 2012.6.5 1,492.63 热计量设备供应、 安装、调试 3 海淀区既有居住建筑供 热热计量改造工程（畅茜 园兰德华庭） 北京众邦安泰物业 管理有限公司 2014.8.1 841.98 热计量设备供应、 安装、调试 4 供暖节能改造项目 中国科学院行政管 理局 2015.7.21 758.22 热计量设备供应、 安装、调试 5 海淀区既有居住建筑供 热计量改造工程（新起点 嘉园）项目 北京华远意通供热 科技发展有限公司 2014.9.1 712.06 热计量设备供应、 安装、调试 6 信义玻璃（营口）有限公 司15MW分布式光伏发 电项目系统集成及采购 信义玻璃（营口） 有限公司 2014.7 1,230.00 光伏电站设备供 应、安装 序号 项目名称 合同相对方 签约时间 合同金额 主要内容 7 信义玻璃（天津）有限公 司分布式发电示范项目 （一期10MWp）光伏电 站 信义光伏产业（安 徽）控股有限公司 2013.11 850.00 光伏电站设备供 应、安装 8 两岸新能源合作顺德航 天20MW光伏发电示范 项目 佛山盛通光伏电力 有限公司 2014.2 700.00 光伏电站设备供 应、安装 9 上海航天顺德10MW光 伏发电项目 佛山索能光伏电力 有限公司 2014.2 350.00 光伏电站设备供 应、安装 10 上海欧姆龙控制电气有 限公司715.2kwp太阳能 示范工程 欧姆龙（中国）有 限公司上海分公司 2012.8 689.13 光伏电站设备供 应、安装 11 海宁京运通50WMp分 布式光伏发电项目 海宁京运通有限公 司 2014.10 8,783.21 光伏电站设备供 应、安装 12 天津信义二期工厂 10MWP光伏发电项目系 统施工 天津信义新能源管 理有限公司 2014.11 680.00 光伏电站设备供 应、安装 13 合肥海润3.264MWp太 阳能光伏发电项目 合肥海润光伏科技 有限公司 2012.09 3,198.72 光伏电站设备供 应、安装 4、智慧交通业务 泰豪智能在民航机场方面主要是在机场的飞行区、航站楼、综合楼等地承接 智慧机场的各系统集成的项目。在机场的安全方面，包括视频监控系统、周边防 范系统、门禁系统、报警系统以及安全系统平台等；在机场的信息通讯方面，包 括综合布线系统、计算机网络系统，航班显示系统、公共广播系统、内部通讯系 统、生产指挥调度系统、有线电视系统、大屏显示系统和远程数字会议系统等； 在机场管理方面，包括楼宇自控系统、机场能源管理系统、停车管理系统、时钟 系统等。通过这些系统和信息化系统集成平台的建设，使机场更加高效、安全、 舒适、节能和环保，提高机场的服务水平、经济效益和社会效益。 截至目前，泰豪智慧城市智慧交通业务已完工的主要项目情况如下： 单位：万元 序号 项目名称 合同相对方 签约时间 合同金额 主要内容 1 济南遥墙国际机场 弱电系统（民航专 业）设备采购 中航机场系统设施 建设有限公司 2014.8.4 616.09 系统深化设计、设备 材料采购、安装、调 试、系统试运行及保 修服务等。 2 民航上海监管办业 务用房与民兵空中 输送旅指挥中心项 目弱电智能化系统 工程 中国民用航空华东 地区管理局 2013.10.9 378.52 设备材料采购、安 装、调试、系统试运 行及保修服务等 3 西宁曹家堡机场二 期工程航站区弱电 工程 青海省机场建设指 挥部 2012.9.17 1,405.81 广播、停车场、有线 电视、时钟系统、标 识引导、POS系统， 办公OA 4 武汉天河机场三期 扩建工程综合保障 楼工程弱电信息智 能化系统工程 武汉天河机场扩建 工程指挥部 2014.10.16 1,737.08 机场运控中心弱电， 公安反恐中心弱电、 机场信息中心弱电 5 贵州机场陆侧安全 防范监控指挥信息 系统工程 贵州机场集团有限 公司 2010.10.27 389.89 陆侧安全防范监控 系统、陆侧公共活动 区设备供货、安装、 调试、技术服务等 5、智慧水务业务 截至目前，泰豪智慧及其子公司智慧水务业务已完工的主要项目情况如下： 单位：万元 序号 项目名称 合同相对方 签约时间 合同金额 主要内容 1 江西省农业旱情 研判系统 江西省水利 科学研究院 2014.12.20 70.00 基于windows环境下运行的江西 省农业旱情研判系统程序开发 2 江西省水利工程 质量信息管理系 统（监测子系统） 江西省水利 科学研究院 2014.12.25 30.00 基于windows环境下运行的江西 省水利工程质量信息管理系统（检 测子系统）程序开发 已在重组报告书“第四章 交易标的的基本情况”之“八、泰豪智能的主营 业务情况”之“（二）主要服务及报告期内的变化情况”中进行了补充、修订披 露。 问题二、标的公司2014年度、2015年度实现营业收入8.58亿元、13.11亿 元，净利润0.38亿元、1.12亿元。请结合报告期内标的公司对主要客户的销售 情况、营业收入构成变化、费用成本变动情况等补充披露营业收入、净利润发 生较大增幅的原因。 【回复】： 报告期内泰豪智能的主要经营成果如下表所示： 单位：万元 项 目 2015年 2014年 增长额 增长幅度 营业收入 131,066.67 85,752.26 45,314.41 52.84% 营业成本 103,844.08 70,180.81 33,663.27 47.97% 营业毛利 27,222.59 15,571.45 11,651.14 74.82% 销售费用 3,993.17 3,906.13 87.04 2.23% 管理费用 7,183.05 4,681.67 2,501.38 53.43% 财务费用 928.39 409.07 519.32 126.95% 营业利润 12,249.27 4,104.79 8,144.48 198.41% 净利润 11,377.46 3,905.60 7,471.86 191.31% 归属于母公司股 东的净利润 11,212.17 3,808.62 7,403.55 194.39% 项 目 2015年 2014年 增长额 增长幅度 少数股东损益 165.29 96.98 68.31 70.44% 2015年和2014年，泰豪智能的营业收入分别为131,066.67万元和85,752.26 万元，净利润分别为11,377.46万元和3,905.60万元，营业收入和净利润分别增 长了45,314.41万元和7,471.86万元，增幅分别为52.84%和191.31%。其中净利 润的增长主要原因为：在营业收入大幅增长的同时，毛利率由2014年的18.16% 增长至20.77%，导致营业毛利增长了11,651.14万元，增幅为74.82%；另外， 期间费用率由2014年的10.49%降低至2015年的9.24%，基本保持稳定。在以 上因素的共同影响下，公司的营业利润增长了198.31%，净利润增长了191.31%。 经营成果的具体分析如下： （一）营业收入构成情况分析 1、按业务类型划分 泰豪智能最近两年按业务类型划分的营业收入构成情况如下： 单位：万元 项目 2015年 2014年 金额 比例（%） 金额 比例（%） 智慧建筑 88,665.35 67.65 67,063.64 78.21 智慧能源 26,375.12 20.12 13,591.46 15.85 智慧交通 14,403.55 10.99 4,574.92 5.34 其他 1,622.64 1.24 522.24 0.61 合计 131,066.67 100.00 85,752.26 100.00 泰豪智能的主营业务为为智慧城市建设提供技术咨询、顶层设计、工程实施 及运维服务整体系统解决方案。按照业务类型主要包括智慧建筑、智慧能源、智 慧交通、智慧城市顶层设计等。其中，智慧建筑主要为建筑智能化系统工程，包 括为客户提供包括建筑智能化系统和建筑机电系统在内的建筑电气整体智能节 能设计、产品提供、工程实施以及运营管理全程服务，是泰豪智能最早从事和最 重要的业务种类；智慧能源主要包括能源供应与管理体系、光伏建筑一体化解决 方案和城市供热节能系统与供热计量改造业务，是泰豪智能近年来重点发展且增 长较快的业务；智慧交通主要为机场、铁路、城市交通系统的智能化业务。 2015年泰豪智能营业收入较上年增长45,314.41万元，增幅为52.84%，各项 业务均有所增长，其中智慧建筑收入在我国大力推进新型城镇化和建筑智能化的 背景下持续稳定提高，2015年增长21,601.71万元，增幅为32.21%，占营业收入 的比例为67.65%，在公司其他新兴业务快速增长的情况下占比略有下降，但仍 为公司最主要的业务类型；智慧能源收入增长12,783.66万元，增幅为94.06%， 主要原因为子公司泰豪太阳能于2014年10月纳入合并范围，当年合并收入较少， 导致2015年全年收入大幅增加，占营业收入的比例也从2014年的15.85%增长 至2015年的20.12%；智慧交通收入增加9,828.63万元，增幅为214.84%，为公 司近年来重点发展的新兴业务，2015年泰豪智能新增郑州新郑机场、邯郸客运、 济南二环南路（西段）隧道机电工程、沪太路机电工程等项目，项目数量及金额 均呈增长趋势，收入随之大幅增加；其他业务包括智慧水务、智慧城市顶层设计 等，与公司整体收入同步增长。 报告期内泰豪智能对前五大客户的销售情况如下： 2014年 单位：万元 客户名称 工程项目名称或产品名称 营业收入 泰兴市海润扬子新能源有限公司 泰兴扬子鑫福8.9mwp光伏发电项目 4,059.55 云南省第一人民医院 云南省第一人民医院立体停车库综合楼弱电 信息系统设计、采购及安装一体化服务项目 2,429.70 兰州军区兰州总医院 兰州军区兰州总医院医技综合楼智能化楼宇 控制系统 2,286.65 大庆昆仑唐人商业投资有限公司 大庆昆仑唐人中心商业智能化工程项目 1,998.49 海南英大房地产开发有限公司 海口希尔顿逸林酒店项目会议系统安装项目 1,887.94 合计 12,662.33 2015年 单位：万元 客户名称 工程项目名称或产品名称 营业收入 中节能（怀来）光伏农业科技有 限公司 中节能怀来20兆瓦光伏农业科技大棚并网发 电项目 7,386.88 河南省机场集团有限公司二期工 程建设指挥部 郑州新郑国际机场二期扩建工程建筑设备监 控系统、智能照明控制系统及POS系统设备 采购及工程施工 3,937.78 海宁京运通新能源有限公司 海宁京运通50MWp分布式光伏发电项目 3,904.57 上海建工七建集团有限公司 上海万达瑞华酒店弱电工程（外滩国际金融 服务中心北-3楼） 3,269.14 上海达贤实业有限公司 南桥中企联合大厦-裙房行政服务中心智能 化基础工程、信息化工程 2,746.98 合计 21,245.35 2、按区域划分 泰豪智能最近两年按区域划分的主营业务收入构成情况如下： 单位：万元 项目 2015年 2014年 金额 比例（%） 金额 比例（%） 华东 60,085.93 45.84 29,588.06 34.50 华北 33,300.83 25.41 20,325.88 23.70 华中 12,590.28 9.61 5,668.92 6.61 华南 7,657.33 5.84 7,642.23 8.91 西南 7,113.10 5.43 7,619.57 8.89 西北 6,642.57 5.07 3,825.51 4.46 东北 3,365.87 2.57 10,894.11 12.70 其他 310.76 0.24 187.98 0.22 项目 2015年 2014年 金额 比例（%） 金额 比例（%） 合计 131,066.67 100.00 85,752.26 100.00 泰豪智能的主要销售区域为华东、华北、华中等区域，2015年和2014年， 上述区域的销售比例分别为80.86%和64.81%。 （二）毛利率分析 报告期内，泰豪智能毛利率情况如下表所示： 单位：万元 项目 2015年 2014年 收入 成本 毛利率 （%） 收入 成本 毛利率 （%） 智慧建筑 88,665.35 70,589.20 20.39 67,063.64 56,056.10 16.41 智慧能源 26,375.12 21,727.26 17.62 13,591.46 10,126.57 25.49 智慧交通 14,403.55 10,420.83 27.65 4,574.92 3,566.34 22.05 其他 1,622.64 1,106.78 31.79 522.24 431.81 17.32 合计 131,066.67 103,844.08 20.77 85,752.26 70,180.81 18.16 2015年和2014年，泰豪智能的毛利率分别为20.77%和18.16%，2015年较 2014年提高了2.61个百分点，具体情况如下： 智慧建筑业务2015年和2014年的毛利率分别为20.39%和16.41%，2015年 较2014年提高了3.98个百分点，主要原因为随着智慧建筑业务规模的不断扩大， 为更有效的利用现有资源，泰豪智能在工程承接上更倾向于附加值更高、客户质 量更好的优质项目，单个项目利润率的提升使智慧建筑业务的整体毛利率有所提 高。 智慧能源业务2015年和2014年的毛利率分别为17.62%和25.49%，2015年 较2014年降低了7.87个百分点，主要原因为泰豪智能的智慧能源业务主要包括 光伏建筑一体化以及城市供热系统改造两大部分，其中光伏建筑一体化业务主要 由子公司泰豪太阳能进行，由于该业务的硬件设备成本占比较高，毛利率相对于 城市供热系统改造较低，而泰豪太阳能为2014年10月纳入泰豪智能的合并范围， 因此光伏建筑一体化业务在2014年智慧能源业务收入的占比较低，2014年和 2015年所占比例分别为27.59%和83.01%，光伏建筑一体化业务比例的提升使 2015年智慧能源的毛利率较2014年有所降低。 智慧交通业务2015年和2014年的毛利率分别为27.65%和22.05%，2015年 较2014年提高了5.60个百分点，主要原因为智慧交通业务为泰豪智能的新兴业 务，经过前期的业务拓展及投入后，报告期内收入大幅增长，2015年承接项目 的数量、金额及利润率均较上年有所提升，同时收入的增长摊薄了固定成本，提 高了毛利率水平。 （三）期间费用分析 报告期内，泰豪智能的期间费用情况如下表所示： 单位：万元 项目 2015年 2014年度 金额 金额 增长率（%） 销售费用 3,993.17 3,906.13 2.23 管理费用 7,183.05 4,681.67 53.43 财务费用 928.39 409.07 126.95 期间费用合计 12,104.60 8,996.88 34.54 销售费用占营业收入比重（%） 3.05% 4.56% 管理费用占营业收入比重（%） 5.48% 5.46% 财务费用占营业收入比重（%） 0.71% 0.48% 期间费用占营业收入比重（%） 9.24% 10.49% 2015年和2014年，泰豪智能的期间费用合计分别为12,104.60万元和 8,996.88万元，增幅为34.54%，占营业收入的比例分别为9.24%和10.49%，报 告期内基本保持稳定。 销售费用主要包括员工薪酬、办公费、业务招待费、差旅费、房租费等，2015 年与2014年相比销售费用基本保持稳定，未出现大幅变动。 管理费用主要包括研发费用、员工薪酬、办公费、差旅费、业务招待费、租 赁费等，2015年管理费用较2014年增加了2,501.38万元，增幅为53.43%，主要 原因为随着公司运营规模的扩大，研发费用、员工薪酬、办公费等费用随之增加， 其中研发费用增加了768.72万元，增幅为26.12%；员工薪酬增加了787.17万元， 增幅为98.54%；办公费增加了429.18万元，增幅为366.24%。2015年和2014 年，管理费用占营业收入的比例分别为5.48%和5.46%，基本保持稳定。 财务费用主要为利息支出、利息收入和银行手续费等。2015年，财务费用 较2014年增加了519.31万元，增幅为126.95%，其中利息支出增加了240.36万 元，增幅为28.26%，主要原因为2015年泰豪智能在全年银行借款平均余额没有 重大变化的情况下，向成都泰豪银科创业投资中心（有限合伙）支付了借款利息 215.01万元，导致利息支出的增加。 （四）非经常性损益的构成 根据立信会计师出具的信会师报字[2016]第750052号《审计报告》，泰豪智 能最近两年非经常性损益如下： 单位：万元 项 目 2015年12月31日 2014年12月31日 非流动性资产处置损失 -2.83 5.86 计入当期损益的政府补助 805.65 585.77 计入当期损益的对非金融企业收取的资金 占用费 159.35 474.98 企业取得子公司、联营企业及合营企业的投 资成本小于取得投资时应享有被投资单位 可辨认净资产公允价值产生的收益 - 40.11 同一控制下企业合并产生的子公司期初至 合并日的当期净损益 5.81 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -5.35 -20.51 项 目 2015年12月31日 2014年12月31日 其他符合非经常性损益定义的损益项目 - - 所得税影响额 -181.28 -228.62 非经常性损益净额 781.35 857.58 少数股东权益影响额（税后） -17.79 -7.66 归属于母公司所有者的非经常性损益净额 763.58 849.92 22015年和2014年，泰豪智能归属于母公司所有者的非经常性损益净额分 别为763.58万元和849.92万元，占同期归属于母公司所有者净利润的比例分别 为6.81%和22.32%。 报告期内，泰豪智能主要非经常损益为政府补助，不具备持续性；泰豪智能 非经常性损益占利润总额的比例较低，不影响扣除非经常损益后净利润的稳定 性。 已在重组报告书“第九章 管理层讨论与分析”之“三、泰豪智能财务分析” 之“（二）泰豪智能盈利能力分析”中进行了补充、修订披露。 问题三、本次交易的对手方恒通达泰于2015年9月获得标的公司股权时标 的公司的整体作价为1.06亿元，本次交易中标的公司的整体作价为18亿元，请 在报告书中补充披露两次作价差异较大的原因及合理性，请财务顾问发表独立 核查意见。此外，恒通达泰作为标的公司管理层与核心技术人员持有的有限合 伙企业，其以较低对价获得标的公司股权的事项是否涉及股权激励。请财务顾 问、会计师发表意见。 【回复】： 2014年8月，智能科技将其对泰豪智能25%的股权转让给北京恒通达泰投 资中心（有限合伙），转让价格为26,475,775.74元，整体作价为1.06亿元。根据 瑞华会计师事务所出具的瑞华审字[2014]第36010040号审计报告，截至2013年 末经审计的归属于母公司的所有者权益为123,304,547.60元，扣除2014年董事 会决议分配2013年利润17,401,444.64元后金额为105,903,102.96元，即为本次 转让的作价依据。 2015年9月，北京恒通达泰投资中心（有限合伙）将其持有的泰豪智能25% 股权转让给恒通达泰，转让价格为26,475,775.74元。由工商查询信息可知：恒 通达泰是由北京恒通达泰投资中心（有限合伙）原有股东组成，发生的变化仅是 李春生并入合伙企业，秘松波，周虹因个人原因退出。由于恒通达泰与北京恒通 达泰投资中心（有限合伙）的性质均为管理层持股平台，同一批管理层先是通过 北京恒通达泰投资中心（有限合伙）持股，因税收优惠原因在新疆设立新的平台 恒通达泰，并将股权转让到新平台名下，因此两次转让价格相同。 2014年8月泰豪智能尚未考虑重组事宜，为实现管理层持股智能科技将其 持有的泰豪智能25%的股权转让给北京恒通达泰投资中心（有限合伙）的作价依 据为2013年末经审计的归属于母公司的所有者权益扣除拟进行的利润分配。 2015年9月，以相同价格转让给同一批管理层的持股平台恒通达泰，两次转让 整体作价均为1.06亿元。截至评估基准日2015年12月31日，泰豪智能采用收 益法预评估，预估值约为181,509.99万元，标的资产的作价为180,000万元。两 次作价差异较大，一方面是因为泰豪智能合并主体公司范围发生了较大变化，泰 豪太阳能、江西汇水、国信恒达等子公司新收购或是新成立，其固定资产、无形 资产等净资产公允价值显著高于2013年末；另一方面，泰豪智能本身经历2年 的发展，经营效益良好，业务收入2015年度比2014年度增长了45,314.41万元， 归属于母公司的净资产增加了18,863.11 万元，整体公司评估公允价值增加。 经核查，独立财务顾问和会计师认为，标的公司上述两次作价差异较大具有 合理性，均为双方真实意思的表示，不存在出资瑕疵或其他影响公司合法有效存 续的情况。 已在重组报告书“第四章 交易标的的基本情况”之“二、泰豪智能历史沿 革”中对两次作价差异较大的原因及合理性进行了补充披露。 截至2013年12月31日，智能科技为泰豪智能的母公司，持有泰豪智能100% 的股权，且智能科技合并范围内的子公司只有泰豪智能一家。智能科技原有外资 股东三井物产株式会社和松下电器产业株式会社。2014年8月28日智能科技召 开董事会，决议通过泰豪集团收购三井物产株式会社和松下电器产业株式会社持 有的智能科技全部股权，作价依据为2013年12月31日经审计净资产金额 277,886,918元（瑞华审字[2014]第36010039号审计报告）以及智能科技的房产 评估溢价20,299,600元，注册资本1元人民币的转让金额为1.49元人民币。 综上，恒通达泰与北京恒通达泰实际为同一批管理层的持股平台，未发生股 东新增事项；北京恒通达泰2014年8月受让泰豪智能股权的价格与同时进行的 涉及泰豪智能原母公司智能科技的相关股权收购行为（收购智能科技的外方股 权）定价基本一致。恒通达泰作为标的公司管理层与核心技术人员持有的有限合 伙企业，其获得标的公司股权的对价是以2013年末经审计的归属于母公司的所 有者权益为基础，且与收购智能科技外方股东的定价基本一致。因此，独立财务 顾问和会计师认为，本次交易作价依据合理、转让价格公允，未涉及股权激励。 问题四、有关公司的资质证书情况： （一）请在报告书中补充披露标的公司已取得的重要资质证书的具体资 料，包括证书的基本介绍、颁发机构的性质以及对标的公司生产经营的作用 等。 （二）请参照《高新技术企业认定管理办法》的相关规定，结合标的公司 研发投入的具体计划等，在报告书中补充披露标的公司在《高新技术企业证书》 到期后能否顺利续期，如存在续期风险，请在报告书重大风险提示部分进行补 充披露。 （三）根据报告书披露，标的公司拥有的《信用等级证书》（信用等级为 AAA）即将到期，请在补充披露上述证书背景资料的基础上，补充披露上述证 书对公司融资方面的影响，以及该证书在到期后能否顺利续期，如存在续期风 险，请在报告书重大风险提示部分进行补充披露。 【回复】： （一）泰豪智能的重要资质证书如下表所列： 序号 证书名称 颁发单位 基本介绍 1 《工程设计资质证 书》（建筑智能化系 中华人民 共和国住 可从事资质证书许可范围内相应的建设工程总 承包业务以及项目管理和相关的技术与管理服 序号 证书名称 颁发单位 基本介绍 统设计专项甲级） 房和城乡 建设部 务。 2 《 建 筑 业 企 业 资 质 证 书 》 （ 正 本 ） 机场空管工程 及航站楼弱电 系统工程专业 承包贰级（副 本） 可承担单项合同额2,000万元以下的民航空管工 程和单项合同额2,500万元以下的机场弱电系统 工程。 建筑智能化工 程专业承包壹 级 (副本) 中华人民 共和国住 房和城乡 建设部（正 本）； 北京市住 房和城乡 建设委员 会（副本） 可承担各类型电子工程、建筑智能化工程施工。 机电设备安装 工程专业承包 贰级(副本) 可承担单项合同额2,000万元以下的各类建筑工 程项目的设备、线路、管道的安装，10千伏变配 电站工程，非标准钢结构件的制作、安装。 3 《信息系统集成及 服务资质证书》（壹 级） 中国电子 信息行业 联合会 用于证明持证企业从事信息系统集成及服务业 务的综合能力。 4 《安防工程企业资 质证书》（壹级） 中国安全 防范产业 行业协会 该证书由中国安全防范产业行业协会自律管理。 证书分为壹级、贰级、叁级共三个级别，其中壹 级为最高级别。 泰豪智能的主要业务领域包括：智慧建筑、智慧能源与智慧交通，上述业务 实行行政审批准入制度，只有取得相应的资质，才可以从事相关业务。从上表内 所列的各项资质证书的级别来看，标的公司拥有较高的资质级别，该等级别上的 优越性，反映了标的公司在其主营业务领域具有较强的实力、较高的行业地位与 较强的市场竞争力。 已在重组报告书“第四章 交易标的的基本情况”之“五、泰豪智能及其主 要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债、受到处罚等情况”之“（一）主 要资产情况”中对重要资质进行了补充说明。 （二）高新技术企业认定及续期 泰豪智能目前持有北京市科学技术委员会、北京市财政局、北京市国家税务 局、北京市地方税务局核发的《高新技术企业证书》，发证时间为2014年10月 30日，有效期三年，证书编号为GR201411001086。经核查，报告期内，标的公 司在设立年限、自主知识产权、产品（服务）、人员、研发投入、收入等主要方 面均满足《高新技术企业认定管理办法》（国科发火〔2016〕32号，以下简称“《管 理办法》”）规定的高新技术企业的资格认定标准，不会影响标的公司《高新技术 企业证书》的顺利续期，具体如下： 1、设立年限 泰豪智能于1997年9月10日成立，距今已18年。满足《管理办法》中“企 业申请认定时须注册成立一年以上”的规定。 2、自主知识产权 截至本回复出具之日，泰豪智能共拥有61项计算机软件著作权和4项专利， 其主营业务得以在上述知识产权的支持下开展。泰豪智能通过自主研发的方式， 对其主要服务的核心技术拥有自主知识产权，如现有状况到2017年泰豪智能申 请续期时不发生变化，泰豪智能拥有自主知识产权的情况满足《管理办法》中“企 业通过自主研发、受让、受赠、并购等方式，获得对其主要产品（服务）在技术 上发挥核心支持作用的知识产权的所有权”的规定。 3、产品（服务） 泰豪智能主营业务是智慧建筑、智慧能源、智慧交通等业务，所从事的新能 源与节能技术服务属于《国家重点支持的高新技术领域》规定的范围。如现有状 况到2017年泰豪智能申请续期时不发生变化，泰豪智能的主要服务满足《管理 办法》中“对企业主要产品（服务）发挥核心支持作用的技术属于《国家重点支 持的高新技术领域》规定的范围”的规定。 4、人员 截至2015年1月末，泰豪智能共有在职员工284人，238人拥有大专以上 学历，拥有大专以上学历的人员占员工总数的83.8%。研发人员78名，占员工 总数的27.5%。 如现有状况到2017年泰豪智能申请续期时不发生重大变化，泰豪智能的员 工构成满足《管理办法》中“企业从事研发和相关技术创新活动的科技人员占企 业当年职工总数的比例不低于10%”的规定。 5、研发投入 泰豪智能近两个会计年度的研发费用情况如下表所列： 单位：元 项目 2015年度 2014年度 营业收入 706,116,769.23 515,553,223.47 研发费用 21,191,805.82 15,882,753.95 研发费用占比 3.00% 3.08% 泰豪智能研发费用占营业收入比例满足《管理办法》中“最近一年销售收入 在2亿元以上的企业，比例不低于3%”的规定。 6、收入 泰豪智能近两个会计年度的高新技术服务收入情况如下表所示： 单位：元 项目 2015年度 2014年度 营业收入 706,116,769.23 515,553,223.47 高新技术服务收入 487,220,570.61 352,947,736.79 高新技术服务收入占比 69.00% 68.46% 泰豪智能的高新技术服务占总收入的比例均满足《管理办法》中“近一年高 新技术产品（服务）收入占企业同期总收入的比例不低于60%”的规定。 7、创新 泰豪智能在经营其主营业务中不断创新，以知识产权为例，2016年1月1 日至2016年2月18日，泰豪智能及其子公司新增3项原始取得的专利权，新增 17项软件著作权，并另有两项专利正在申请过程中。泰豪智能在创新能力上满 足《管理办法》中“企业创新能力评价应达到相应要求”的规定。 8、安全生产、环境保护 泰豪智能报告期内在安全生产方面符合法律规定，未发生重大安全生产事 故。泰豪智能的业务以弱电工程为主，不涉及环保方面的问题，报告期内未发生 违反环保相关法律法规的情况。泰豪智能在安全生产与环境保护等方面满足《管 理办法》中“企业申请认定前一年内未发生重大安全、重大质量事故或严重环境 违法行为”的规定。 综上所述，报告期内，泰豪智能在自主知识产权、产品（服务）、人员、研 发投入、收入等方面均满足高新技术企业认定标准，同时满足《中华人民共和国 企业所得税法》、《中华人民共和国企业所得税法实施条例》对“国家需要重点扶 持的高新技术企业”的要求，通过高新技术企业资格评审不存在重大法律障碍， 减按15%的税率征收企业所得税具有可持续性。 （三）《信用等级证书》情况 1、关于取得该证书的过程 泰豪智能获得《信用等级证书》（信用等级为AAA）的过程主要包括以下环 节：联合信用管理有限公司（简称“联合信用”）预约访谈时间――领取泰豪智 能资料（协议/尽职调查函/访谈手册/发票/签收单）――访谈及签订委托协议（联 合信用与泰豪智能）――与泰豪智能约定报告完成时间――报告收费(现金/支票 /汇款)――联合信用针对评审后的公司撰写报告――联合信用报告内部一 审――联合信用报告内部二审――联合信用报告内部三审――报告有效期―― 告知确认：（项目完成、收费情况）－联合信用出报告（打印/快递）。 2、关于拥有该资质证书的背景及影响 经核查，该证书的发证单位联合信用是一家专业信用信息服务机构。持有该 证书的企业可享受中关村优惠政策。同时，在泰豪智能业务领域中，在某些项目 的招投标中可作为加分项，能在一定程度上反应泰豪智能的企业信用。 3、关于对融资方面的影响 如前所述，泰豪智能持有该证书可享受中关村的优惠政策，可在某些项目的 招投标中作为加分项，但不构成其核心要素，因此，其对公司融资不构成重大影 响。 4、关于能否实现顺利续期 联合信用在评审过程中主要关注企业的财务、人员、银行授信等指标。泰豪 智能2015年的营业收入和净利润较去年都大幅度增长，员工学历和构成均更为 优化，在银行综合授信方面没有延期支付本金和利息的事项。因此，该证书的续 期不存在重大不确定性。 综上所述，标的公司拥有的《信用等级证书》对公司融资没有重大影响，该 证书的续期不存在重大不确定性。 问题五、根据报告书披露，你公司控股股东、实际控制人陈江涛以其持有 的你公司合共1,778.8万股（占总股本的3.6%）向本次交易对手方汇达基金、 新宇京达的优先级LP提供质押担保，请在风险提示部分就陈江涛所质押的股 份可能面临强制平仓的风险进行补充披露。 【回复】： 公司已在重组报告书“重大风险提示”之“一、本次交易相关的风险”之“（七） 上市公司控股股东、实际控制人质押股票被强制平仓的风险”予以补充披露如下： （七）上市公司控股股东、实际控制人质押股票被强制平仓的风险 依据上市公司控股股东、实际控制人陈江涛与安信乾盛签署的《关于安信乾 盛汇达军工1号专项资产管理计划投资于北京汇达高新投资基金中心（有限合 伙）之合作协议》、《股票质押合同》（上述两份协议统称为“质押协议”），陈江 涛将其持有的865万股市值2.65亿元旋极信息股票质押给安信计划的管理人安 信乾盛，用以担保其对安信计划的收益弥补和购买义务。 依据陈江涛与银河资管签署《新余京达投资管理中心（有限合伙）保证与回 购协议》、《股票质押合同》，陈江涛将其持有的913.8万股市值4.5亿元旋极信息 股票托管到银河资管指定账户。若新余京达持有的投资标的存在重大退出风险， 则由银河资管根据委托人指令全权办理股票质押登记事宜。待旋极信息收购投资 标的通过董事会决议或投资标的自行上市通过董事会决议日，银河资管解除陈江 涛质押股票。 如果汇达基金未能按照质押协议约定向安信计划支付预期收益，且陈江涛未 能依约履行收益弥补和购买义务，则安信乾盛有权依据质押协议之相关约定处分 质押股票以实现质权。因此，陈江涛所质押的865万股旋极信息股票存在被强制 平仓的风险。 问题六、请在报告书中补充披露标的公司截至评估日的借款明细情况，同 时，泰豪科技作为标的公司的借款担保人，请在报告书中补充披露在本次交易 后泰豪科技不再担任标的公司控股股东对标的公司正在履行的借款合同的影 响，以及标的公司后续借款的计划和安排。 【回复】： （一）标的公司的借款情况 截至评估基准日2015年12月31日，泰豪智能及子公司的银行借款情况如 下所示： 公司 借款银行 借款金额 （万元） 起止日期 借款期限 担保方式 （连带保 证、抵押、 质押） 担保人 泰豪智能 北京银行翠微 路支行 200.00 2015.5.22-2016.5.22 1年 连带责任 保证 智能科技 泰豪智能 民生银行南二 环支行 1,400.00 2015.11.6-2016.11.6 1年 连带责任 保证 智能科技 泰豪智能 建设银行隆庆 街支行 1,000.00 2015.8.6-2016.8.5 1年 连带责任 保证 智能科 技、泰豪 集团 泰豪智能 招商银行西三 环支行 3,000.00 2015.7.14-2016.7.13 1年 连带责任 保证 智能科技 上海信业 招商银行延西 支行 1,200.00 2015.4.24-2016.4.23 1年 连带责任 保证 智能科技 上海信业 招商银行延西 支行 800.00 2015.2.6-2016.2.5 1年 连带责任 保证 智能科技 合计 7,600.00 由上表可以看出，泰豪智能及子公司的银行借款均由关联方智能科技和泰豪 集团提供连带责任保证担保。经核查相关的担保合同，智能科技和泰豪集团所提 供担保均为不可撤销的连带责任担保，在被担保的综合授信协议或者借款协议有 效执行期间发生的债务均属于被担保范围，担保期间由主债权期间确定。因此， 上述借款合同已得到保证人智能科技和泰豪集团不可撤销的连带责任担保，不会 受到本次重组的影响，即智能科技和泰豪集团与泰豪智能不存在关联关系后，借 款合同的履行不会受到影响。 （二）后续的借款计划及安排 在本次重组后，标的公司将按照以下计划解决公司的借款融资： 1、利用现有的银行授信额度，满足公司近期的资金需求。 泰豪智能及子公司取得授信情况如下所示： 单位：万元 公司 授信银行 授信额度 起止日期 授信期限 担保方 式（保 证、抵 押、质 押） 担保人 截至2015 年12月 31日已使 用额度 尚未使用 额度 泰豪智能 北京银行翠 微路支行 5,000.00 2015.12.16- 2017.12.15 1年 连带责 任保证 智能科技 2,268.11 2,731.89 泰豪智能 民生银行南 二环支行 4,000.00 2015.11.6-2016.11.6 1年 连带责 任保证 智能科技 1,400.00 2,600.00 泰豪智能 建设银行隆 庆街支行 1,000.00 2015.8.6-2016.8.5 1年 连带责 任保证 智能科 技、泰豪 集团 1,000.00 - 泰豪智能 招商银行西 三环支行 3,000.00 2015.7.13-2016.7.12 1年 连带责 任保证 智能科技 3,000.00 - 泰豪智能 平安银行北 苑支行 2,000.00 2015.10.27- 2016.10.26 1年 连带责 任保证 智能科技 863.92 1,136.08 上海信业 招商银行延 西支行 4,000.00 2015.12.21- 2016.12.20 1年 连带责 任保证 智能科技 2,271.02 1,728.98 合计 19,000.00 10,803.05 8,196.95 由上表可以看出，泰豪智能及子公司尚未使用的银行授信额度为8,196.95 万元，授信期限均为1年，已获得智能科技和泰豪集团不可撤销的连带责任担保。 泰豪智能将充分利用已获银行授信余额进行借款融资，满足公司近期的资金需 求。 2、由旋极信息提供担保，获得持续借款能力。 在本次重组完成后，泰豪智能将成为旋极信息的全资子公司，泰豪智能计划 充分利用上市公司的信用资源，由旋极信息为其后续借款提供担保。截至2015 年12月31日，旋极信息的资产负债率（母公司）为18.68%，实际对外担保总 额（包括对子公司进行的担保）为6,550万元，占上市公司净资产比例为4.83%。 因此，上市公司的资产负债率较低，对外担保金额较小，具有较强的偿债能力和 较高的企业信用，泰豪智能在本次重组完成后将持续取得信用担保，为公司的业 务发展提供资金保障。 已在重组报告书“第九章 管理层讨论与分析”之“三、泰豪智能财务分析” 之“（一）泰豪智能财务状况分析”中对泰豪智能的银行借款明细、借款计划和 安排进行了补充披露。 问题七、请结合标的公司在报告期内应收账款的账龄、期后回收情况等， 补充披露标的公司计提坏账准备的充分性。请财务顾问、会计师发表意见。 【回复】： （一）泰豪智能应收账款余额较高的原因 1、应收工程进度款确认时点和实际收到工程进度款时点的差异 公司绝大部分业务适用建造合同准则进行会计核算，按完工百分比确认每个 会计期间实现的营业收入，并根据业主、监理公司报告等确认应收工程进度款。 而公司客户主要为大型企业、政府机关和事业单位等单位。该等客户审批部门多、 审批手续复杂、支付款项流程较长，从公司申请付款到最终收到款项之间的时间 间隔一般为1-3个月，甚至更长时间，使得公司期末的应收账款余额增加明显。 2、项目结算特点导致项目决算前应收账款余额逐渐累积 根据泰豪智能与客户签订合同的一般约定，在项目决算之前，根据施工进度， 客户一般支付当期项目进度款的70%-80%，在项目竣工决算审计后支付至决算 造价的95%，剩余5%作为工程质保金在质量保证期满后支付完毕。公司部分项 目跨越不同年度，在竣工决算之前公司已确认的应收账款并不能全部收回，随着 项目的增多，各期末应收账款余额会逐渐累积。 3、质保金不断累积 公司的智慧建筑、智慧能源和智慧机场等业务项目完工后，客户一般要求公 司预留5%左右的质保金，这部分质保金也构成了公司的应收账款，随着公司经 营规模的扩大、完工项目的增加，质保金余额也在逐渐增加。 2015年和2014年，应收账款周转率分别为3.92和3.79，基本保持稳定，泰 豪智能已经建立了包括“买卖/工程合同书”、“欠款清收责任书”、“债权（对 帐）确认书”及“还款计划书和收货/验收凭证”在内的“四书一证”应收账款 管理制度，并在报告期内有效执行，且公司客户的信用度较高，历史上没有大额 坏账产生。 （二）应收账款的账龄情况 报告期内各期末，泰豪智能应收账款账龄情况如下： 单位：万元 账龄 2015年12月31日 2014年12月31日 账面余额 账面余额 金额 比例（%） 金额 比例（%） 1年以内 29,266.24 77.13 25,835.26 76.27 1-2年 6,264.59 16.51 5,312.91 15.68 2-3年 1,184.57 3.12 1,336.10 3.94 3-4年 768.49 2.03 1,109.08 3.27 4-5年 326.03 0.86 100.14 0.30 5年以上 135.07 0.36 180.57 0.53 合计 37,944.98 100.00 33,874.07 100.00 报告期内，泰豪智能建立了严格的应收账款管理政策，强化了客户货款催收 管理和事后监控，从应收账款账龄结构看，期限在1年以内和1-2年的应收账款 余额占应收账款账面余额比重较高，账龄结构较为合理。 （三）应收账款的期后回款情况 1、2014年末应收账款及回款情况 单位：万元 公司 2014年年末余额 2015年回款金额 期后回款占总余额比重 泰豪智能 21,020.71 16,642.04 79.17% 泰豪太阳能 6,028.59 4,264.52 70.74% 上海信业 6,639.11 5,164.06 77.78% 其他公司 185.66 157.57 84.87% 合计 33,874.07 26,228.19 77.43% 2、2015年末应收账款及回款情况 单位：万元 公司 2015年年末余额 截至2016年3月7 日回款金额 期后回款占总余额比重 泰豪智能 20,466.99 7,788.91 38.43% 泰豪太阳能 5,597.69 2,241.22 40.04% 上海信业 11,000.93 5,031.58 45.74% 其他公司 879.37 224.22 25.50% 合计 37,944.98 15,285.94 40.28% 由上表可以看出，2015年泰豪智能应收账款回款总额已达2014年末应收账 款余额的77.43%；截至2016年3月6日，应收账款回款总额已达到2015年末 应收账款余额的40.28%，泰豪智能的回款状况良好。报告期内，公司客户基本 上可以按照合同约定的信用期限进行付款，收款进度总体上与合同约定一致，未（未完）  |