[关联交易]旋极信息:中信建投证券股份有限公司关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
中信建投证券股份有限公司 关于 北京旋极信息技术股份有限公司 发行股份购买资产 并募集配套资金暨关联交易 之 独立财务顾问报告 独立财务顾问 说明: QQ截图未命名 二〇一 六 年 三 月 声明与承诺 中信建投证券股份有限公司受旋极信息委托，担任本次发行股份购买资产并 募集配套资金暨关联交易事宜之独立财务顾问，并制作独立财务顾问报告。 本独立财务顾问报告是依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国 证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问 业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《财务顾问业务指 引》和深交所颁布的信息披露业务备忘录等法律规范的相关要求等法律、法规的 有关规定，以及旋极信息与交易对方签署的《发行股份购买资产协议》和《利润 补偿协议》，旋极信息及交易对方提供的有关资料、旋极信息董事会编制的《北 京旋极信息技术股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报 告书（草案）》，按照证券行业公认的业务标准、道德规范和诚实信用、勤勉尽 责精神，遵循客观、公正的原则，就本次交易认真履行尽职调查义务，对上市公 司相关的申报和披露文件进行审慎核查，向旋极信息全体股东出具独立财务顾问 报告，并做出如下声明与承诺： 一、本独立财务顾问特作如下声明： 1 、本独立财务顾问与上市公司及交易各方无任何关联关系，本独立财务顾 问本着客观、公正的原则对本次交易出具独立财务顾问报告。 2 、本独立财务顾问意见所依据的文件、材料由 旋极信息 、交易对方和有关 各方提供。 旋极信息 、交易对方已出具承诺：保证为本次重大资产重组所提供的 有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对 所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。本独立财务 顾问出具的核查意见是在假设本次交易的各方当事人均按 相关协议的条款和承 诺全面履行其所有义务的基础上提出的，若上述假设不成立，本独立财务顾问不 承担由此引起的任何风险责任。 3 、截至本独立财务顾问报告出具之日，中信建投就 旋极信息 本次发行股份 购买资产事宜进行了审慎核查，本独立财务顾问报告仅对已核实的事项向 旋极信 息 全体股东提供独立核查意见。 4 、本独立财务顾问对《 北京旋极信息技术股份 有限公司发行股份购买资产 并募集配套资金暨关联交易 报告书（草案）》的独立财务顾问报告已经提交中信 建投证券内核机构审查，内核机构经审查后同意出具本独立财务顾问报告。 5 、本独立财务顾问同意将 本独立财务顾问报告作为 旋极信息 本次发行股份 购买资产的法定文件，报送相关监管机构。 6 、对于对本独立财务顾问报告至关重要而又无法得到独立证据支持或需要 法律、审计、评估等专业知识来识别的事实，本独立财务顾问主要依据有关政府 部门、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构及其他有关单位出具的意见、 说明及其他文件做出判断。 7 、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务 顾问报告中列载的信息和对本意见做任何解释或者说明。 8 、本独立财务顾问提醒投资者注意，本独立财务顾问报告不构成对 旋极信 息 的任何投资建 议，对投资者根据本独立财务顾问报告所作出的任何投资决策可 能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。 9、本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读旋极信息董事会发布的《北 京旋极信息技术股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报 告书（草案）》和与本次交易有关的其他公告文件全文。 二、本独立财务顾问特作如下承诺： 本独立财务顾问在充分尽职调查和内核的基础上，对旋极信息发行股份购买 资产的事项出具《北京旋极信息技术股份有限公司发行股份购买资产并募集配套 资金暨关联交易报告书（草案）》的核查意见，并作出以下承诺： 1、已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上 市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异； 2、已对上市公司和交易对方披露的文件进行充分核查，确信披露文件的内 容与格式符合要求； 3、有充分理由确信上市公司委托财务顾问出具意见的《北京旋极信息技术 股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》符 合法律、法规和中国证券监督管理委员会及证券交易所的相关规定，所披露的信 息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 4、有关本次重组的专业意见已提交本独立财务顾问内核机构审查，内核机 构同意出具此专业意见； 5、在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采取严格的保密措施， 严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。 目录 声明与承诺 ................................................................................................................... 2 目录............................................................................................................................... 5 释义............................................................................................................................... 9 重大事项提示 ............................................................................................................. 17 一、本次重组方案概况 ................................ ................................ ......................... 17 二、 本次重组的交易性质 ................................ ................................ ..................... 17 三 、 本次重组的支付方式及募集配套资金安排 ................................ ................. 17 四 、 交易标的的评估及作价 ................................ ................................ ................. 17 五、本次重组对上市公司的影响 ................................ ................................ ......... 17 六 、本次 重组 履行的审批程序 ................................ ................................ ............. 17 七 、本次重组相关方作出的重要承诺 ................................ ................................ . 17 八、本次重组对 中小投资者权益保护的安排 ................................ ..................... 17 九、业绩承诺及业绩补偿安排 ................................ ................................ ............. 34 十、独立财务顾问的保荐机构资格 ................................ ................................ ..... 34 重大风险提示 ............................................................................................................. 34 一、本次交易相关的风险 ................................ ................................ ..................... 34 二、标的资产的经营风险 ................................ ................................ ..................... 34 释 义.......................................................................................................................... 34 第一节 本次交易概况 ............................................................................................... 40 一、 本次交易的背景和目的 ................................ ................................ ................. 40 二、本次交易履行的审批程序 ................................ ................................ ............. 44 三、本次交易的具体方案 ................................ ................................ ..................... 50 四、本次交易对上市公司的影响 ................................ ................................ ......... 50 五、本次交易构成重大资产重组 ................................ ................................ ......... 55 六、本次重组构成关联交易 ................................ ................................ ................. 55 七、本次重组不构成借壳上市 ................................ ................................ ............. 56 第二节 上市公司的基本情况 ................................................................................... 57 一、公司基本情况 ................................ ................................ ................................ . 57 二、公司设立和历次股权变动情况及最近三年控股权变动情况 ..................... 57 三、主营业务发展情况和主要财务指标 ................................ ............................. 65 四、公司控股股东 及实际控制人情况 ................................ ................................ . 65 五、公司最近三年重大资产重组情况 ................................ ................................ . 72 六、公司涉嫌犯罪或违法违规、最近三年受到行政处罚或刑事处罚的情况 . 72 第三节 交易对方的基本情况 ................................................................................... 73 一、交易对方总体情况 ................................ ................................ ......................... 73 二、交易对方详细情况 ................................ ................................ ......................... 73 三 、交易对方与上市公司关联关系 说明和向上市公司推荐董事或者高级管理 人员的情况 ................................ ................................ ................................ ............. 93 四 、交易对方 及其主要管理人员 最近五年内未受处罚的情况说明 ................. 93 五、交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况 ................................ ..... 93 第四节 交易标的的基本情况 ................................................................................... 94 一、 泰豪智能 的基本情况 ................................ ................................ ..................... 94 二、 泰豪智能 历史沿革 ................................ ................................ ....................... 233 三、 泰豪智能 的股权结构及控制关系 ................................ ............................... 233 四、泰豪智能的下属公司情况 ................................ ................................ ........... 233 五、 泰豪智能 及其主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债、受到处 罚等情况 ................................ ................................ ................................ ............... 233 六、 泰豪智能 主要财务数据 ................................ ................................ ............... 233 七、泰豪智能的主要会计政策及相关会计处理 ................................ ............... 233 八、 泰豪智能 的主营业务情况 ................................ ................................ ........... 233 九、交易标的为企业股权的相关说明 ................................ ............................... 233 十、 泰豪 智能涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设许可等有关报 批事项的情况 ................................ ................................ ................................ ....... 233 第五节 发行股份情况 ............................................................................................. 233 一、本次交易发行股份情况 ................................ ................................ ............... 233 二、募集配套资金情况 ................................ ................................ ........................ 280 第六节 交易标的评估、作价及其合理性分析 ..................................................... 280 一、本次交易标的的定价依据 ................................ ................................ ........... 280 二、标的资产评估情况 ................................ ................................ ....................... 363 三、董事会对本次交易标的评估的合理性及定价的公允性的分析 ............... 363 四、独立董事对本次交易评估事项的意见 ................................ ....................... 365 第七节 本次交易合同的主要内容 ......................................................................... 365 一、上市公司与泰豪智能股东签署的《发行股份购买资产 协议 》的主要内容 ................................ ................................ ................................ ................................ 365 二、上市公司与 泰豪 智能股东签署的《利润补偿协议》的主要内容 ........... 375 第八节 独立财务顾问意见 ................................................................................. 376 一、主要假设 ................................ ................................ ................................ ....... 376 二、本次交易的整体方案符合《重组办法》等规定 ................................ ....... 376 三、本次发行股份募集配套资金符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》 相关规定 ................................ ................................ ................................ ............... 386 四、本次交易是否构成借 壳上市的分析 ................................ ........................... 392 五、本次发行股份购买资产定价和发股定价的合理性分析 ........................... 392 五、本次交易根据资产评估结果定价，对所选取的评估方法的适当性、评估假 设前提的合理性、预期未来收入增长率、折现率等重要评估参数取值的合理性、 预期收益的可实现性的核查意见 ................................ ................................ ....... 404 六、结合上市公司管理层讨论与分析，分析说明本次交易完成后上市公司的盈 利能力和财务状况、本次交易是否有利于上市公司的持续发展、是否存在损害 股东合法权益的问题 ................................ ................................ ........................... 411 七、对交易完成后上市公司的市场地位、经营业绩、持续发展能力、公司治理 机制进行全面分析 ................................ ................................ ............................... 426 八、对交易合同约定的资产交付安排是否可能导致上市公司交付现金或其他资 产后不能及时获得对价的风险、相关的违约责任是否切实有效发表明确意见 ................................ ................................ ................................ ................................ 433 九、对本次交易是否构成关联交易进行核查，并依据核查确认的相关事实发表 明确意见。涉及关联交易的，还应当充分分析 本次交易的必要性及本次交易是 否损害上市公司及非关联股东的利益 ................................ ............................... 433 十、交易对方与上市公司根据《重组办法》第三十五条的规定，就相关资产实 际盈利数不足利润预测数的情况签订补偿协议的，独立财务顾问应当对补偿安 排的可行性、合理性发表意见 ................................ ................................ ........... 435 十一、本次重组 交易对方中是否存在私募投资基金的情况 ........................... 436 第九节 独立财务顾问的内核意见和结论性意见 ................................................. 437 一、内核程序 ................................ ................................ ................................ ....... 437 二、内核 结论意见 ................................ ................................ ............................... 437 三、独立财务顾问结论性意见 ................................ ................................ ........... 438 第十节 备查文件 ................................................................................................... 440 一、备查文件 ................................ ................................ ................................ ....... 440 二、备查地点 ................................ ................................ ................................ ....... 440 释义 在本报告中，除非另有说明，下列简称具有如下含义： 公司、公司、上市公司、 旋极信息 指 北京旋极信息技术股份有限公司， 深圳证券交易所 创业板上市公司，股票代码“300324” 本次交易、本次重组、本 次发行 指 北京旋极信息技术股份有限公司 本次发行股份购买 资产并募集配套资金暨关联交易 重组报告书 指 《北京旋极 信息技术股份有限公司 发行股份购买资 产并募集配套资金暨关联交易 报告书（草案 ） 》 交易对方 指 西藏 泰豪 、恒通 达泰 、汇达 基金、 新 余京达 交易标的、目标资产、标 的资产、拟购买资产 指 北京旋极信息技术股份有限公司 拟购买的 北京泰豪 智能工程有限公司 100% 的股权 标的公司、目标公司、 泰 豪智能 指 北京泰豪智能工程有限公司 北京市工商局 指 北京市工商行政管理局 中科院自动化研究所 指 中国科学院自动化研究所 中桂技术 指 桂林市中桂技术有限责任公司 中实恒业 指 北京中实恒业房地产开发有限责任公司 山 东通联 指 山东通联信息产业集团有限公司 山东通联工会委员会 指 山东通联信息产业集团有限公司工会委员会 泰豪集团 指 泰豪集团有限公司（原名：江西清华泰豪科技集团 有限公司） 泰豪科技 指 泰豪科技股份有限公司 泰豪软件 指 泰豪软件股份有限公司 智能科技 指 北京泰豪智能科技有限公司 西藏 泰豪 指 西藏 泰豪智能技术有限公司 恒通 达泰 指 新疆恒通 达泰股权投资合伙企业（ 有限 合伙） 汇达 基金 指 北京 汇达高新投资基金中心（ 有限 合伙） 新 余京达 指 新 余京达投资管理中心 （ 有限合伙） 华夏正邦 指 北京华夏正邦科技有限公司（泰豪智能前身） 中软金卡 指 北京中软金卡信息技术有限公司 ，旋极信息的全资 子公司 西安西谷 指 西安西谷微电子有限责任公司，旋极信息的全资子 公司 中天涌慧 指 北京中天涌慧投资咨询有限公司，旋极信息实际控 制人控制的企业 国信 恒达 指 北京国信 恒达智慧城市科技发展有限公司 上海 信业 指 上海信业 智能科技股份有限公司 泰豪慧城 指 河北泰豪 慧城科技有限公司 江西数据 指 江西泰豪 建设数据 服务 有限公司 泰豪太阳能 指 北京 泰豪太阳能电源技术有限公司 泰豪航空 指 北京泰豪 航空技术有限公司 江西汇水 指 江西汇水 科技有限公司 泰豪智慧 指 北京泰豪 智慧技术有限公司 智慧新城 指 湖北智慧 新城产业开发有限 公司 上海 缘泰 指 上海缘 泰信息科技有限公司 太阳能科技 指 北京 泰豪太阳能 科技有限 公司 东方亦阳 指 北京东方亦阳 太阳能科技有限公司 博阳太阳能 指 张家口博阳 太阳能发电 有限公司 镇赉锦阳 指 镇赉锦阳新能源有限公司 智中新能源 指 北京智中 新能源 科技 有限公司 天津通航 指 天津通航恒达科技有限公司 达麟投资 指 北京达麟投资管理有限公司 安信 计划 指 安信乾盛汇达军工 1 号专项资产管理计划 汇达资本 指 汇达资本壹号并购投资基金 金色壹号 指 金色木棉 - 上市公司并购壹号投资基金 安信乾盛 指 安信乾盛财富管理（深圳）有限公司（代表安信计 划） 和信融智 指 江西和信融智资产管理有限公司（在汇达基金中代 表汇达资本；在新余京达中代表京达贰号） 金色木棉 指 深圳市金色木棉投资管理有限公司（代表金色壹号） 招商银行 指 招商银行股份有限公司 西藏懿德 指 西藏懿德投资有限公司 银河计划 指 银河汇通 69 号定向资产管理计划 汇达私募 指 汇达资本贰号并购投资私募基金 京达贰号 指 京达贰号并购投资私募基金 浙商银行 指 浙商银行股份有限公司 达麟资产 指 北京达麟资产管理有限公司 汇达时代 指 北京汇达时代资本管理有限公司（代表汇达私募） 银河资管 指 银河金汇证券资产管理有限公司（代表银河计划） 浙银汇智 指 浙银汇智（杭州）资本管理有限公司 江西筑梦 指 江西筑梦实业投资有限公司 GP 指 普通合伙人 LP 指 有限合伙人 《发行股份购买资产协 议》 指 《北京旋极信息技术股份有限公司与北京泰豪智能 工程有限公司股东之发 行股份购买资产协议》 《利润补偿协议》 指 《北京旋极信息科技股份有限公司与西藏泰豪智能 技术有限公司、新疆恒通达泰股权投资合伙企业（有 限合伙）、北京汇达高新投资基金中心（有限合伙）、 新余京达投资管理中心（有限合伙）之利润补偿协 议》 发改委 指 中华人民共和国 国家发展与改革委员会 住建部 指 中华人民共和国住房 与城乡建设部 智慧城市 指 充分运用物联网、云计算等先进信息技术手段，全 面感测、分析、整合城市运行中的各项关键信息， 通过提供智能化的服务，使城市的管理和服务更有 效，为城市工商业活动和市民提供人 与社会、人与 人、人与物和谐共处的环境。 大数据 指 大数据，是指无法在可承受的时间范围内用常规软 件工具进行捕捉、管理和处理的数据集合，具有 Volume （大量）、 Velocity （高速）、 Variety （多样）、 Value （价值）等特点。 建筑智能化工程 指 是以综合布线为基本传输媒质，以计算机网络为主 要通信和控制手段，对建筑通信网络系统、办公自 动化系统、建筑设备系统、安全防范系统等所有功 能系统，通过系统集成形成了一个自动控制和管理 的综合建筑环境。 智慧建筑 指 是以建筑物为平台，兼备信息设施系统、信 息化应 用系统、建筑设备管理系统、公共安全系统等，集 结构、系统、服务、管理及其优化组合为一体，向 人们提供安全、高效、便捷、节能、环保、健康的 建筑环境。 智慧能源 指 智慧能源就是充分开发人类的智力和能力，通过不 断技术创新和制度变革，在能源开发利用、生产消 费的全过程和各环节融汇人类独有的智慧，建立和 完善符合生态文明和可持续发展要求的能源技术和 能源制度体系，从而呈现出的一种全新能源形式。 智慧交通 指 将物联网、云计算为代表的智能传感技术、信息网 络技术、通信传输技术和数据处理技术等有效地集 成，并运用到整个交 通系统中，在更大的时空范围 内发挥作用的综合交通体系。 分布式光伏发电 指 分布式光伏发电特指在用户场地附近建设，运行方 式以用户侧自发自用、多余电量上网，且在配电系 统平衡调节为特征的光伏发电方式。 物联网 指 利用局部网络或互联网等通信技术把传感器、控制 器、机器、人员和物等通过新的方式联在一起，形 成人与物、物与物相联，实现信息化、远程管理控 制和智能化的网络。 装备健康管理 指 一种新的装备维保管理模式和手段，通过分析装备 健康状态的影响因素，紧密结合状态监测、维修、 使用和环境等信息，对装备健康状态进行评估 、预 测和管理，并基于装备的健康状态合理选择维保策 略。 云计算 指 基于互联网的相关服务的增加、使用和交付模式， 通常涉及通过互联网来提供动态易扩展且经常是虚 拟化的资源。 PHM 指 Prognosties and Health Management 的英文缩写，预 测与健康管理技术是综合利用现代信息技术、 人工 智能技术的最新研究成果而提出的一种全新的管理 健康状态的技术。 IBMS 指 IBMS 是 Intelligent Building Management System （智 能大厦管理系统）的简称。 IBMS 是 在 BAS 的基础 上 建立在 5A 集成之上 更进一步的与通信网络系统、 信息网络系统实现更高一层的建筑集成管理系统。 BEMS 指 BEMS 是 Building Energy Management System （ 建筑 物能源管理系统 ）的简称。 是随着建筑物管理系统 BMS 发展而来的。 BMS 起步于上世纪 50 年代。从 70 年代开始，随着计算机技术的突飞猛进，建筑物 管理系统开始走向计算机中央控制系统。 审计基准日 指 本次交易中目标资产的审计基准日，即 2015 年 12 月 31 日 评估基准日 指 本次交易中目标资产的评估基准日，即 20 1 5 年 12 月 31 日 交割日 指 交易对方向旋极信息交付标的资产的日期，具体日 期将由双方于本次资产重组获得中国证监会核准之 后另行协商确定。自交割日起，标的资产的所有权 利、义务和风险发生转移 过渡期间 指 自评估基准日（不包括评估基准日当日）至交割日 （包括交割日当日）的期间。但是，在计算有关标 的资产的损益或者其他财务数据时，系指自 2015 年 12 月 31 日至交割日当月月末的期间 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 深交所、交易所 指 深圳证券交易所 独立财务顾问、中信建投 证券、中信建投 指 中信建投证 券股份有限公司，本次交易中旋极信息 聘请的独立财务顾问 立信、会计师、审计师、 审计机构 指 立信会计师事务所（特殊普通合伙） 律师 指 北京市天元律师事务所 中天华、资产评估机构 指 北京中天华资产评估有限责任公司 资产评估报告 指 北京中天华资产评估有限责任公司为本次重组出具 的《北京旋极信息技术股份有限公司拟收购股权所 涉及的北京泰豪 智能工程 有限公司股东全部权益价 值资产评估报告》（中天华资评报字 [2016] 第 1057 号） 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证 券法》 《重组办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督 管理委员会令第 109 号， 201 4 年 11 月 23 日起施行） 《重组规定》 指 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规 定》 《准则第 26 号》 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号 —— 上市公司重大资产重组》（ 2014 年修订） 《发行暂行办法》 指 《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》 《暂行规定 》 指 《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常 交易监管的暂行规定》 《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股 票上市规则》（ 20 14 年 修订） 注：除特别说明外，本报告所有数值保留两位小数，若出现总数与各分数数 值之和尾数不符的情况，均为四舍五入所致。 重大事项提示 特别提醒投资者认真阅读 本 报告 ， 并特别 注意 下列事项： 一、 本次重组方案概况 本次交易中，上市公司 拟向 西藏泰豪、恒通达泰、汇达基金和新余京达 发行 股份购买其持有的 北京泰豪智能工程有限公司 100% 的股权 。本次交易前，上市 公司未持有泰豪智能的股份；本次交易完成后，泰豪智能将成为上市公司的全资 子公司。 根据中天华出具的“中天华资评报字 [2016] 第 1057 号” 《资产评估报告》， 截至评估基准日，标的资产全部股东权益评估价值为181,509.99 万元。经交易各 方协商，参考评估价值，确定本次交易泰豪智能100%股权的交易对价为180,000 万元。 本次交易中，上市公司拟向不超过 5 名符合条件的特定投资者非公开发行股 份募集配套资金。募集配套资金总额为 180,000 万元，其中 64,000 万元用于上市公 司新一代装备健康管理产品体系研制及服务平台建设项目 ， 63,500 万元用于上市 公司基于全球时空剖分的大数据高速处理技术与服务平台项目，剩余 52 , 500 万元 在扣除发行费用及支付各中介 费用后用于补充上市公司流动资金。 本次发行股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套 资金成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。 二、 本次重组的交易性质 （一）本次重组构成重大资产重组 本次重组的标的资产为泰豪智能 100% 的股权，根据上市公司 2015 年的经审 计的财务数据、标的企业报告期内的经审计财务数据和交易金额，本次交易的相 关比例计算如下： 单位：万元 项目 旋极信息 泰豪智能 交易金额 计算依据 计算比例 （ % ） 资产总额 219,347.63 107,268.72 180,000 .00 180,000.00 82.06 资产净额 135,485.24 28,349.36 180,000.00 180,000.00 132.86 营业收入 98,031.92 131,066.67 - 131,066.67 133.70 注 1 ：上市公司的资产总额、资产净额、营业收入均为 2015 年度 / 末经审计数据；泰豪 智能 的资产总额 和资产净额、营业收入为 2015 年度 / 末经审计数据。 注 2 ：根据《重组办法》，因本次交易完成后 ， 上市公司将取得泰豪智能 100% 的股权，泰豪智能的资产 总额以其截至 2015 年 12 月 31 日的经审计资产总额和交易金额的较高者为准，资产净额以其截至 2015 年 12 月 31 日的经审计资产净额和交易金额的较高者为准，均为本次预计交易金额 180,000 万元。 根据 上述测算 ，本次重组购买的资产总额占上市公司最近一个会计年度经审 计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到 50% 以上；购买的资产在最近一 个会计年度所产生的营业收入占上市公司同期经审计的合并财务会计报告营业 收入的比例达到 50% 以上；购买的资产净额占上市公司最近一个会计年度经审计 的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到 50% 以上，且超过 5, 000 万元人民 币。根据《重组办法》，本次重组构成重大资产重组；同时，本次交易属于《重 组办法》规定的上市公司发行股份购买资产的情形，因此，本次交易需要提交中 国证监会上市公司并购重组审核委员会审核。 （二）本次重组构成关联交易 本次重组中，由于陈江涛为交易对方汇达基金的 LP —— 汇达资本和新余京 达的 LP —— 汇达私募的投资者之一，且为汇达基金优先级 LP —— 安信计划、中 间级 LP —— 汇达资本以及新余京达优先级 LP —— 银河计划的回购及差额补偿责 任人，因此认为陈江涛与汇达基金以及新余京达基于协议形成关联关系， 具体基 金结构安 排详见本报告 “第三 节 交易对方的基本情况”之“二、交易对方详细 情况”。同时陈江涛为上市公司的控股股东、实际控制人和董事长兼总经理，因 此，本次重组构成关联交易。在上市公司召开董事会及股东大会就本次交易进行 表决时，陈江涛均应回避表决。 （三）本次重组不构成借壳上市 公司 自上市之日起实际控制人未发生变更。在本次重组前，陈江涛先生合计 持有上市公司 42.35% 的股份，为公司的控股股东、实际控制人；本次重组完成 后，陈江涛先生合计持有上市公司 38.80% 的 股份，仍为公司的控股股东和实际 控制人。 因此，本次重组不构成《重组办 法》第十三条规定的借壳上市情形。 三 、 本次重组的支付方式及募集配套资金安排 截至评估基准日，标的资产全部股东权益评估价值为181,509.99 万元，交易 金额确定为180,000万元。上市公司具体股份发行数量根据本次交易总金额确 定，最终股份发行数量以中国证监会核准的发行数量为准。 （一）本次重组的支付方式 本次重组中，上市公司 拟向 西藏泰豪、恒通达泰、汇达基金和新余京达 发行 股份购买其持有的 泰豪 智能 100% 的股权 。 本次 发行股份购买资产的 发行 股份的 价格 确定 为公司第 三 届董事会第 十八 次会议决议公告日前 20 个交易日公司 股票的交易均价 的 90% ， 即 39.30 元 / 股。 在定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转 增股本等除权、除息事项，则该发股价格将做相应调整。 根据标的资产的交易金额以及《 发行股份购买资产协议 》及《利润补偿协议 》， 本次 交易中 公司 发行股票的具体情 况如下表： 交易标的 交易对方 持有泰豪智能 股权比例 交易对价 （万元） 作为对价的股份 数（股） 泰豪智能 100%股权 西藏泰豪 32.50% 58,500.00 14,885,496 恒通达泰 17.50% 31,500.00 8,015 ,267 交易标的 交易对方 持有泰豪智能 股权比例 交易对价 （万元） 作为对价的股份 数（股） 汇达基金 27.24% 49,032.00 12,476,335 新余京达 22.76% 40,968.00 10,424,427 合计 100.00% 180,000.00 45,801,525 本次重组 向交易对 方西藏泰豪、恒通达泰、汇达基金和新余京达发行的股份， 自本次发行结束之日起 36 个月内不得转让 。 （二）募集配套资金安排 本次重组募集不超过180,000万元配套资金，占本次标的资产交易总额的 100%。其中64,000万元用于上市公司新一代装备健康管理产品体系研制及服务 平台建设项目，63,500万元用于上市公司基于全球时空剖分的大数据高速处理技 术与服务平台项目，剩余52,500万元在扣除发行费用及支付各中介费用后用于 上市公司补充流动资金。具体情况详见本报告“第五节 发行股份情况”之“二、 募集配套资金情况”之“（一）募集配套资金用途”。 四 、 交易标的的评估及作价 在本次交易中，评估机构中天华对于泰豪智能的全部股东权益分别采用资产 基础法、收益法两种方法进行了评估，并最终选用收益法评估结果作为评估结论。 截至评估基准日 201 5 年 12 月 31 日，泰豪智能经审计的总资产为 107,268.72 万 元 ，总负债为 78,325.63 万元，净资产为 28,943.09 万元，评估值为181,509.99 万 元，经协商确定本次交易泰豪智能100%股权的交易对价为180,000万元。 本次交易评估的详细情况请见本报告“第六节 交易标的评估、作价及其合 理性分析”。 五、本次重组对上市公司的影响 （一 ） 本次发行前后的股权变动情况 本次重组发行股份总数为4,580.15万股，发行后公司的总股本将增至 54,578.46万股，本次发行股份数量占发行后总股本的8.39%（不含募集配套资金 发行股份）。本次重组前后公司的股权结构如下表所示： 股东名称 发行前 发行后 持股数（万股） 持股比例 （%） 持股数（万股） 持股比例 （%） 陈江涛 19,515.99 39.03 19,515.99 35.76 中天涌慧 1,567.14 3.13 1,567.14 2.87 南华期货股份有限公司华富 15 号 资产管理计划 93.41 0.19 93.41 0.17 西藏泰豪 - - 1,488.55 2.7 3 恒通达泰 - - 801.53 1.47 汇达基金 - - 1,247.63 2.2 9 新余京达 - - 1,042.44 1.91 其他股东 28,8 21 . 77 57.65 28,8 21 . 77 52.8 1 合计 49,998.31 100.00 54, 578 . 46 100.00 本次交易前，公司控股股东和实际控制人为陈江涛先生。陈江涛先生直接持 有公司 39.03 % 的股权，通过中天涌慧间接持有 3.13 % 的股权，通过南华期货股 份有限公司华富 15 号资产管理计划间接持有 0.19 % 的股权，合计持有上市公司 42.35 % 股份。本次交易完成后，陈江涛先生合计持有上市公司 38.80 % 股份，仍 为上市公 司控股股东和实际控制人。 本次交易完成后，社会公众股东合计持有的股份不会低于发行后总股本的 25% ，不会出现导致旋极信息不符合股票上市条件的情形。 （二 ） 本次发行前后的主要财务数据 根据公司经审计的 2015 年合并财务报表及本次交易完成后公司经审阅的 2015 年备考合并财务报表，公司发行前后的主要财务数据如下： 单位：万元 项目 2015年12月31日 发行前 发行后 变动幅度 资产总额 219,347.63 478 , 312.13 118.06% 所有者权益 142,793.30 323 , 432.16 1 26.50% 归属于上市公司股东的所有者权益 135 , 485.24 315 , 485.24 132.86% 归属于上市公司股东的每股净资产（元/股） 2.71 5.78 113.28% 项目 2015年 营业收入 98,031.92 229 , 098.5 9 133.70% 营业利润 12 , 928.4 8 23 , 888.35 84.77% 利润总额 15,109.00 26,8 96.67 78.02% 净利润 11 , 560.1 5 21 , 6 56.53 87.34% 归属于母公司股东的净利润 10 , 31 8.10 20 , 2 26.25 96.03% 扣除非经常损益后归属于母公司股东的净利润 10,247.11 19,391.69 89.24% 基本每股收益（元/股） 0.22 0.41 86.36% 扣除非经常损益后基本每股收益（元/股） 0.22 0.38 72.73% 六 、本次 重组 履行的审批程序 （一）本次重组已经获得的批准 1 、 201 6 年 2 月 20 日，本次重组方案已经泰豪智能的股东会审议通过； 2 、 201 6 年 2 月 22 日， 公司 已与西藏泰豪、恒通达泰、汇达基金、新余京达签 署附条件生效的《发行股份购买资 产协议》和《利润补偿协议》，协议中均已载 明本次重组事项一经上市公司董事会、股东大会批准并经中国证监会核准，协议 即生效； 3 、 201 6 年 2 月 24 日，重组草案已经 公司 第 三 届董事会第 十八 次 会议审议通过。 （二）本次重组尚需取得的批准或核准 本次重组尚需取得旋极信息股东大会批准及中国证监会的核准，重组方案的 实施以取得中国证监会核准为前提，未取得前述核准前不得实施。本次交易能否 取得上述核准以及最终取得核准的时间均存在不确定性，公司将及时公告本次重 组的最新进展，提请广大投资者注意投资风险。 七 、本次重组相关方作出的重要 承诺 （一）关于提供资料真实、准确和完整的承诺 承诺主体 承诺内容 西藏泰 豪、恒通 达泰、汇 达基金、 新余京达 1 、本企业将及时向上市公司提供本次重组的相关信息。本企业保证为上 市公司在本次重大资产重组所提供的有关信息均为真实、准确和完整的， 不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。如因提供的信息存在虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将 依法承担赔偿责任。 2 、本企业声明向参与本次重组的各中介机构提供的资料均为真实的、原 始的书面资料或副本资料，该等资料的副本或复印件均与其原始资料或 原件 一致，是准确和完整的，所有文件上的签名、印章均是真实的，并 无任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 3 、本企业保证为此次重组所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的， 无任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 4 、截止本承诺签署之日，标的资产不存在应披露而未披露的负债、担保 及其他或有事项。 5 、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述 承诺主体 承诺内容 或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在 案件调查结论明确之前，本企业将暂停转让持有的上市公司股份。 6 、本承诺函一经作出即生效并不可撤销。如 果本企业违反上述声明与承 诺并造成上市公司经济损失的，本企业将赔偿上市公司因此受到的全部 损失。 （二）减少和规范关联交易的承诺 承诺主体 承诺内容 西藏泰 豪、恒通 达泰、汇 达基金、 新余京达 1 、本次交易完成后，在本企业作为上市公司股东期间，本企业及本企业 控制的其他企业将尽量避免或减少与上市公司及其子公司之间产生关联 交易事项；对于不可避免发生的关联业务往来或交易，将在平等、自愿 的基础上，按照公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格将按照市 场公认的合理价格确定。 2 、在本企业作为上市公司股东期间，不利用股东地位 及影响谋求上市公 司在业务合作等方面给予优于市场第三方的权利；不利用股东地位及影 响谋求与公司达成交易的优先权利。 3 、在本企业作为上市公司股东期间，本企业将严格遵守上市公司章程等 规范性文件中关于关联交易事项的回避规定，所涉及的关联交易均按照 规定的决策程序进行，并将履行合法程序、及时对关联交易事项进行信 息披露；不利用关联交易转移、输送利润，损害上市公司及其他股东的 合法权益。 4 、本承诺函一经作出即生效并不可撤销。如果本企业违反上述声明与承 诺并造成上市公司经济损失的，本企业将赔偿上市公司因此受到的全部 损失。 （ 三）避免同业竞争的承诺 承诺主体 承诺内容 西藏泰 豪、恒通 达泰、汇 达基金、 新余京达 1 、截至本承诺函出具之日，本企业及本企业控制的企业在中国境内、外 任何地区没有以任何形式直接或间接从事和经营与泰豪智能及其子公司 构成或可能构成竞争的业务；本企业及本企业控制的企业未以任何其他 方式直接或间接从事与泰豪智能及其子公司相竞争的业务。 2 、本次重大资产重组完成后，在本企业作为上市公司股东期间，本企业 及控制的其他企业不会以任何形式从事对上市公司的生产经营构成或可 能构成同业竞争的业务和经营活动，也不会以任何方式为与上市公 司竞 争的企业、机构或其他经济组织提供任何资金、业务、技术和管理等方 面的帮助。 3 、本承诺函一经作出即生效并不可撤销。如果本企业违反上述声明与承 诺并造成上市公司经济损失的，本企业将赔偿上市公司因此受到的全部 损失。 （四）股份锁定的承诺 承诺主体 承诺内容 西藏泰 豪、恒通 达泰、汇 达基金、 新余京达 1 、本企业所取得的上市公司本次发行的股份自本次发行结束之日起 36 个月内不转让。 2 、本承诺函一经作出即生效并不可撤销。如果本企业违反上述声明与承 诺并造成上市公司经济损失的，本企业将赔偿上市公司因此受到的全部 损失。 （五）其他承诺 承诺主体 承诺内容 西藏泰 豪、恒通 1 、本企业持有该等权益持续合法有效，该等权益不存在权利质押、司法 冻结等权利限制情况；不存在受任何方追溯、追索之可能；亦不存在以 承诺主体 承诺内容 达泰、汇 达基金、 新余京达 协议、委托、代持、信托或任何其他方式为他人持股的情形。 2 、本企业取得上述权益的资金来源合法合规。 3 、截至本承诺函出具之日，本企业及本企业董事、监事、高级管理人员 在最近五年内未受过任何刑事处罚、证券市场相关的行政处罚，不存在 与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情况。 4 、本企业同意泰豪智能的其他股东将其 所持泰豪智能股权转让给上市公 司，本企业自愿放弃对上述拟转让股权的优先购买权。 5 、在本企业与上市公司签署的协议生效并执行完毕之前，本企业保证不 就本企业所持泰豪智能的股权设置抵押、质押等任何第三人权利，保证 泰豪智能正常、有序、合法经营，保证泰豪智能不进行与正常生产经营 无关的资产处置、对外担保、利润分配或增加重大债务之行为，保证泰 豪智能不进行非法转移、隐匿标的资产行为。如确有需要，本企业及泰 豪智能须经上市公司书面同意后方可实施。 6 、本企业保证泰豪智能或本企业签署的所有协议或合同不存在阻碍本企 业转让泰豪智能股权 的限制性条款。 7 、本企业保证不存在任何正在进行或潜在的影响本企业转让泰豪智能股 权的诉讼、仲裁或纠纷。 8 、本企业保证泰豪智能章程、内部管理制度文件及其签署的合同或协议 中不存在阻碍本企业转让所持泰豪智能股权的限制性条款。 9 、本企业未委托他人代为持有泰豪智能的股份，与上市公司不存在关联 关系。 10 、除非事先得到上市公司的书面同意，本企业保证采取必要措施对本 企业向上市公司转让股权事宜所涉及的资料和信息严格保密。 11 、本企业不存在泄露上市公司本次重大资产重组事宜的相关内幕信息 承诺主体 承诺内容 及利用该内幕信息进行内幕交易的情形 ； 陈江涛 为充分保护上市公司的利益，本人作为上市公司的控制人，将保证 保持上市公司人员独立、财务独立、机构独立、资产独立完整、业务独 立，具体如下： （一）保证上市公司人员独立 1 、保证上市公司的高级管理人员均专职在上市公司任职并领取薪酬，不 在本人及控制的其他企业担任除董事、监事以外的职务。 2 、保证上市公司的劳动、人事及工资管理与本人之间完全独立。 3 、保证本人推荐出任上市公司董事、监事和高级管理人员的人选都通过 合法的程序进行，本人不干预上市公司董事会和股东大会行使职权作出 人事任免决定。 （二）保 证上市公司资产独立、完整 1 、保证上市公司及其控制的子公司拥有与经营有关的业务体系和相关的 独立完整的资产。 2 、除正常经营性往来外，保证不违规占用上市公司的资金、资产及其他 资源。 （三）保证上市公司的财务独立 1 、保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系，具有规范、 独立的财务会计制度。 2 、保证上市公司独立在银行开户，不与本人共用银行账户。 3 、保证上市公司的财务人员不在本人及控制的其他企业兼职。 4 、保证上市公司依法独立纳税。 5 、保证上市公司能够独立作出财务决策，本人不干预上市公司的资金使 承诺主体 承诺内容 用。 （四）保证上市公司机构独立 1 、保证上市公司构建健全的公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织 机构，并与本人的机构完全分开；上市公司与本人及控制的其他企业在 办公机构和生产经营场所等方面完全分开。 2 、保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等依 照法律、法规和公司章程独立行使职权，本人不会超越股东大会直接或 间接干预上市公司的决策和经营。 （五）保证上市公司业务独立 1 、保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具 有面向市场独立自主持续经营的能力。 2 、保证本人除通过行使股东权利 之外，不对上市公司的业务活动进行干 预。 3 、保证本人及控制的其他企业避免从事与上市公司具有实质性竞争的业 务。 4 、保证本人及控制的其他企业减少与上市公司的关联交易；在进行确有 必要且无法避免的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平 操作，并按相关法律法规以及规范性文件的规定履行交易程序及信息披 露义务。 八、本次重组对中小投资者权益保护的安排 （一）确保发行股份购买资产定价公平、公允 对于本次发行股份购买的资产，公司已聘请会计师、资产评估机构对标的资 产进行审计、评估，确保拟收购资产的定价公允、公平、合理 。公司独立董事已 对本次发行股份购买资产评估定价的公允性发表独立意见。公司所聘请的独立财 务顾问和律师将对本次交易的实施过程、资产过户事宜和相关后续事项的合规性 及风险进行核查，发表明确的意见。 （二）严格履行上市公司信息披露义务 公司 及相关信息披露义务人将严格按照《证券法》、《上市公司信息披露管理 办法》、《重组办法》、《重组规定》等相关规定，切实履行信息披露义务，公平地 向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。 （三 ） 严格执行关联交易批准程序 本次交易构成关联交易。本次交易的 重组报告书 在 提交董事会讨论时，独立 董事就该事项发表了独立意见。 公司 在召集股东大会审议相关议案时，将提请关 联方回避表决相关议案。 （四）网络投票安排 在审议本次交易的股东大会上， 公司 通过交易所交易系统和互联网投票系统 向全体流通股股东提供网络形式的投票平台，流通股股东通过交易系统或互联网 投票系统参加网络投票，以切实保护流通股股东的合法权益。 （五 ） 股份锁定安排 1 、发行股份购买资产 本次重组 向交易对方 西藏泰豪、恒通达泰、汇达基金和新余京达发行的股份， 自本次发行结束之日起 36 个月内不得转让 。在此之后按照中国证监会和深圳证 券交 易所有关规定执行。本次发行结束后，交易对方由于上市公司送红股、转增 股本等原因而增加的股份，亦应遵守上述原则。 2 、发行股份募集配套资金 根据中国证监会《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》的相应规定，配（未完）  |