[关联交易]旋极信息:发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
股票代码：300324 股票简称：旋极信息 北京旋极信息技术股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联 交易报告书（草案）摘要 上市公司 北京旋极信息技术股份有限公司 上市地点 深圳证券交易所 股票简称 旋极信息 股票代码 300324 交易对方 姓名 发行股份购买资产的交易 对方 西藏泰豪智能技术有限公司 新疆恒通达泰股权投资合伙企业（有限合伙） 北京汇达高新投资基金中心（有限合伙） 新余京达投资管理中心（有限合伙） 募集配套资金的交易对方 不超过5名特定投资者（待定） 独立财务顾问 二零一六年三月 公司声明 本报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情况，并不包括 《北京旋极信息技术股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交 易报告书（草案）》全文的各部分内容。《北京旋极信息技术股份有限公司发行股 份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》全文同时刊载于巨潮资 讯网（http://www.cninfo.com.cn）；备查文件置备于上市公司住所。 本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书及其摘要内容的真实、 准确、完整，对报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。 本公司财务负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书 及其摘要中财务会计资料真实、完整。 本次重组的交易对方西藏泰豪、恒通达泰、汇达基金、新余京达已出具承诺 函，保证其为上市公司在本次重大资产重组所提供的有关信息均为真实、准确和 完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。如因提供的信息存在虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担 赔偿责任。 本报告书所述本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事项 的生效和完成尚待取得旋极信息股东大会批准和中国证监会的核准。中国证监会 对于本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事项的任何决定或 意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。 本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易完成后，本公司经营与收 益的变化，由本公司自行负责；因本次交易行为引致的投资风险，由投资者自行 负责。 投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业 会计师或其他专业顾问。 目录 公司声明 ....................................................................................................................... 2 目录............................................................................................................................... 3 释义............................................................................................................................... 5 重大事项提示 ............................................................................................................. 13 一、本次重组方案概况 .......................................................................................... 13 二、本次重组的交易性质 ...................................................................................... 13 三、本次重组的支付方式及募集配套资金安排 .................................................. 15 四、交易标的的评估及作价 .................................................................................. 16 五、本次重组对上市公司的影响 .......................................................................... 17 六、本次重组履行的审批程序 .............................................................................. 18 七、本次重组相关方作出的重要承诺 .................................................................. 19 八、本次重组对中小投资者权益保护的安排 ...................................................... 24 九、业绩承诺及业绩补偿安排 .............................................................................. 27 十、独立财务顾问的保荐机构资格 ...................................................................... 29 重大风险提示 ............................................................................................................. 30 一、本次交易相关的风险 ...................................................................................... 30 二、标的资产的经营风险 ...................................................................................... 33 第一章 本次交易概况 ............................................................................................... 36 一、本次交易的背景和目的 .................................................................................. 36 二、本次交易履行的审批程序 .............................................................................. 40 三、本次交易的具体方案 ...................................................................................... 41 四、本次交易对上市公司的影响 .......................................................................... 46 五、本次交易构成重大资产重组 .......................................................................... 50 六、本次重组构成关联交易 .................................................................................. 51 七、本次重组不构成借壳上市 .............................................................................. 52 第二章 上市公司的基本情况 ................................................................................... 53 一、公司基本情况 .................................................................................................. 53 二、公司设立和历次股权变动情况及最近三年控股权变动情况 ...................... 54 三、主营业务发展情况和主要财务指标 .............................................................. 61 四、公司控股股东及实际控制人情况 .................................................................. 65 五、公司最近三年重大资产重组情况 .................................................................. 66 第三章 交易对方的基本情况 ................................................................................... 69 一、交易对方总体情况 .......................................................................................... 69 二、交易对方详细情况 .......................................................................................... 69 三、交易对方与上市公司关联关系说明和向上市公司推荐董事或者高级管理 人员的情况 .............................................................................................................. 88 四、交易对方及其主要管理人员最近五年内未受处罚的情况说明 .................. 89 五、交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况 ...................................... 89 第四章 交易标的的基本情况 ................................................................................... 90 一、泰豪智能的基本情况 ...................................................................................... 90 二、泰豪智能历史沿革 .......................................................................................... 90 三、泰豪智能的股权结构及控制关系 ................................................................ 107 四、泰豪智能的下属公司情况 ............................................................................ 109 五、泰豪智能及其主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债、受到处 罚等情况 ................................................................................................................ 145 六、泰豪智能主要财务数据 ................................................................................ 167 七、泰豪智能的主要会计政策及相关会计处理 ................................................ 169 八、泰豪智能的主营业务情况 ............................................................................ 173 九、交易标的为企业股权的相关说明 ................................................................ 223 十、泰豪智能涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设许可等有关报 批事项的情况 ........................................................................................................ 224 第五章 发行股份情况 ............................................................................................. 225 一、本次交易发行股份情况 ................................................................................ 225 二、募集配套资金情况 ........................................................................................ 229 第六章 财务会计信息 ............................................................................................. 272 一、泰豪智能的简要财务报表 ............................................................................ 272 二、上市公司备考财务报表 ................................................................................ 273 释义 在本报告书中，除非另有说明，下列简称具有如下含义： 本公司、公司、上市公司、 旋极信息 指 北京旋极信息技术股份有限公司，深圳证券交易所 创业板上市公司，股票代码“300324” 本次交易、本次重组、本 次发行 指 北京旋极信息技术股份有限公司本次发行股份购买 资产并募集配套资金暨关联交易 重组报告书、本报告书 指 《北京旋极信息技术股份有限公司发行股份购买资 产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》 交易对方 指 西藏泰豪、恒通达泰、汇达基金、新余京达 交易标的、目标资产、标 的资产、拟购买资产 指 北京旋极信息技术股份有限公司拟购买的北京泰豪 智能工程有限公司100%的股权 标的公司、目标公司、泰 豪智能 指 北京泰豪智能工程有限公司 北京市工商局 指 北京市工商行政管理局 中科院自动化研究所 指 中国科学院自动化研究所 中桂技术 指 桂林市中桂技术有限责任公司 中实恒业 指 北京中实恒业房地产开发有限责任公司 山东通联 指 山东通联信息产业集团有限公司 山东通联工会委员会 指 山东通联信息产业集团有限公司工会委员会 泰豪集团 指 泰豪集团有限公司（原名：江西清华泰豪科技集团 有限公司） 泰豪科技 指 泰豪科技股份有限公司 泰豪软件 指 泰豪软件股份有限公司 智能科技 指 北京泰豪智能科技有限公司 西藏泰豪 指 西藏泰豪智能技术有限公司 恒通达泰 指 新疆恒通达泰股权投资合伙企业（有限合伙） 汇达基金 指 北京汇达高新投资基金中心（有限合伙） 新余京达 指 新余京达投资管理中心（有限合伙） 华夏正邦 指 北京华夏正邦科技有限公司（泰豪智能前身） 中软金卡 指 北京中软金卡信息技术有限公司，旋极信息的全资 子公司 西安西谷 指 西安西谷微电子有限责任公司，旋极信息的全资子 公司 中天涌慧 指 北京中天涌慧投资咨询有限公司，旋极信息实际控 制人控制的企业 国信恒达 指 北京国信恒达智慧城市科技发展有限公司 上海信业 指 上海信业智能科技股份有限公司 泰豪慧城 指 河北泰豪慧城科技有限公司 江西数据 指 江西泰豪建设数据服务有限公司 泰豪太阳能 指 北京泰豪太阳能电源技术有限公司 泰豪航空 指 北京泰豪航空技术有限公司 江西汇水 指 江西汇水科技有限公司 泰豪智慧 指 北京泰豪智慧技术有限公司 智慧新城 指 湖北智慧新城产业开发有限公司 上海缘泰 指 上海缘泰信息科技有限公司 太阳能科技 指 北京泰豪太阳能科技有限公司 东方亦阳 指 北京东方亦阳太阳能科技有限公司 博阳太阳能 指 张家口博阳太阳能发电有限公司 镇赉锦阳 指 镇赉锦阳新能源有限公司 智中新能源 指 北京智中新能源科技有限公司 天津通航 指 天津通航恒达科技有限公司 达麟投资 指 北京达麟投资管理有限公司 安信计划 指 安信乾盛汇达军工1号专项资产管理计划 汇达资本 指 汇达资本壹号并购投资基金 金色壹号 指 金色木棉-上市公司并购壹号投资基金 安信乾盛 指 安信乾盛财富管理（深圳）有限公司（代表安信计 划） 和信融智 指 江西和信融智资产管理有限公司（在汇达基金中代 表汇达资本；在新余京达中代表京达贰号） 金色木棉 指 深圳市金色木棉投资管理有限公司（代表金色壹号） 招商银行 指 招商银行股份有限公司 西藏懿德 指 西藏懿德投资有限公司 银河计划 指 银河汇通69号定向资产管理计划 汇达私募 指 汇达资本贰号并购投资私募基金 京达贰号 指 京达贰号并购投资私募基金 浙商银行 指 浙商银行股份有限公司 达麟资产 指 北京达麟资产管理有限公司 汇达时代 指 北京汇达时代资本管理有限公司（代表汇达私募） 银河资管 指 银河金汇证券资产管理有限公司（代表银河计划） 浙银汇智 指 浙银汇智（杭州）资本管理有限公司 江西筑梦 指 江西筑梦实业投资有限公司 GP 指 普通合伙人 LP 指 有限合伙人 《发行股份购买资产协 议》 指 《北京旋极信息技术股份有限公司与北京泰豪智能 工程有限公司股东之发行股份购买资产协议》 《利润补偿协议》 指 《北京旋极信息科技股份有限公司与西藏泰豪智能 技术有限公司、新疆恒通达泰股权投资合伙企业（有 限合伙）、北京汇达高新投资基金中心（有限合伙）、 新余京达投资管理中心（有限合伙）之利润补偿协 议》 发改委 指 中华人民共和国国家发展与改革委员会 住建部 指 中华人民共和国住房与城乡建设部 智慧城市 指 充分运用物联网、云计算等先进信息技术手段，全 面感测、分析、整合城市运行中的各项关键信息， 通过提供智能化的服务，使城市的管理和服务更有 效，为城市工商业活动和市民提供人与社会、人与 人、人与物和谐共处的环境。 大数据 指 大数据，是指无法在可承受的时间范围内用常规软 件工具进行捕捉、管理和处理的数据集合，具有 Volume（大量）、Velocity（高速）、Variety （多样）、 Value（价值）等特点。 建筑智能化工程 指 是以综合布线为基本传输媒质，以计算机网络为主 要通信和控制手段，对建筑通信网络系统、办公自 动化系统、建筑设备系统、安全防范系统等所有功 能系统，通过系统集成形成了一个自动控制和管理 的综合建筑环境。 智慧建筑 指 是以建筑物为平台，兼备信息设施系统、信息化应 用系统、建筑设备管理系统、公共安全系统等，集 结构、系统、服务、管理及其优化组合为一体，向 人们提供安全、高效、便捷、节能、环保、健康的 建筑环境。 智慧能源 指 智慧能源就是充分开发人类的智力和能力，通过不 断技术创新和制度变革，在能源开发利用、生产消 费的全过程和各环节融汇人类独有的智慧，建立和 完善符合生态文明和可持续发展要求的能源技术和 能源制度体系，从而呈现出的一种全新能源形式。 智慧交通 指 将物联网、云计算为代表的智能传感技术、信息网 络技术、通信传输技术和数据处理技术等有效地集 成，并运用到整个交通系统中，在更大的时空范围 内发挥作用的综合交通体系。 分布式光伏发电 指 分布式光伏发电特指在用户场地附近建设，运行方 式以用户侧自发自用、多余电量上网，且在配电系 统平衡调节为特征的光伏发电方式。 物联网 指 利用局部网络或互联网等通信技术把传感器、控制 器、机器、人员和物等通过新的方式联在一起，形 成人与物、物与物相联，实现信息化、远程管理控 制和智能化的网络。 装备健康管理 指 一种新的装备维保管理模式和手段，通过分析装备 健康状态的影响因素，紧密结合状态监测、维修、 使用和环境等信息，对装备健康状态进行评估、预 测和管理，并基于装备的健康状态合理选择维保策 略。 云计算 指 基于互联网的相关服务的增加、使用和交付模式， 通常涉及通过互联网来提供动态易扩展且经常是虚 拟化的资源。 PHM 指 Prognosties and Health Management的英文缩写，预 测与健康管理技术是综合利用现代信息技术、 人工 智能技术的最新研究成果而提出的一种全新的管理 健康状态的技术。 IBMS 指 IBMS是Intelligent Building Management System（智 能大厦管理系统）的简称。IBMS是在BAS的基础 上建立在5A集成之上更进一步的与通信网络系统、 信息网络系统实现更高一层的建筑集成管理系统。 BEMS 指 BEMS是Building Energy Management System（建筑 物能源管理系统）的简称。是随着建筑物管理系统 BMS发展而来的。BMS起步于上世纪50年代。从 70年代开始，随着计算机技术的突飞猛进，建筑物 管理系统开始走向计算机中央控制系统。 审计基准日 指 本次交易中目标资产的审计基准日，即2015年12 月31日 评估基准日 指 本次交易中目标资产的评估基准日，即2015年12 月31日 交割日 指 交易对方向旋极信息交付标的资产的日期，具体日 期将由双方于本次资产重组获得中国证监会核准之 后另行协商确定。自交割日起，标的资产的所有权 利、义务和风险发生转移 过渡期间 指 自评估基准日（不包括评估基准日当日）至交割日 （包括交割日当日）的期间。但是，在计算有关标 的资产的损益或者其他财务数据时，系指自2015年 12月31日至交割日当月月末的期间 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 深交所、交易所 指 深圳证券交易所 独立财务顾问、中信建投 证券、中信建投 指 中信建投证券股份有限公司，本次交易中旋极信息 聘请的独立财务顾问 立信、会计师、审计师、 审计机构 指 立信会计师事务所（特殊普通合伙） 律师 指 北京市天元律师事务所 中天华、资产评估机构 指 北京中天华资产评估有限责任公司 资产评估报告 指 北京中天华资产评估有限责任公司为本次重组出具 的《北京旋极信息技术股份有限公司拟收购股权所 涉及的北京泰豪智能工程有限公司股东全部权益价 值资产评估报告》（中天华资评报字[2016]第1057 号） 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《重组办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督 管理委员会令第109号，2014年11月23日起施行） 《重组规定》 指 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规 定》 《准则第26号》 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号——上市公司重大资产重组》（2014年修订） 《发行暂行办法》 指 《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》 《暂行规定》 指 《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常 交易监管的暂行规定》 《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（2014年 修订） 注：除特别说明外，本报告书所有数值保留两位小数，若出现总数与各分 数数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入所致。 重大事项提示 特别提醒投资者认真阅读本报告书，并特别注意下列事项： 一、本次重组方案概况 本次交易中，上市公司拟向西藏泰豪、恒通达泰、汇达基金和新余京达发行 股份购买其持有的北京泰豪智能工程有限公司100%的股权。本次交易前，上市 公司未持有泰豪智能的股份；本次交易完成后，泰豪智能将成为上市公司的全资 子公司。 根据中天华出具的“中天华资评报字[2016]第1057号”《资产评估报告》， 截至评估基准日，标的资产全部股东权益评估价值为181,509.99万元。经交易各 方协商，参考评估价值，确定本次交易泰豪智能100%股权的交易对价为180,000 万元。 本次交易中，上市公司拟向不超过5名符合条件的特定投资者非公开发行股 份募集配套资金。募集配套资金总额为180,000万元，其中64,000万元用于上市公 司新一代装备健康管理产品体系研制及服务平台建设项目，63,500万元用于上市 公司基于全球时空剖分的大数据高速处理技术与服务平台项目，剩余52,500万元 在扣除发行费用及支付各中介费用后用于补充上市公司流动资金。 本次发行股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套 资金成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。 二、本次重组的交易性质 （一）本次重组构成重大资产重组 本次重组的标的资产为泰豪智能100%的股权，根据上市公司2015年的经审 计的财务数据、标的企业报告期内的经审计财务数据和交易金额，本次交易的相 关比例计算如下： 单位：万元 项目 旋极信息 泰豪智能 交易金额 计算依据 计算比例 （%） 资产总额 219,347.63 107,268.72 180,000.00 180,000.00 82.06 资产净额 135,485.24 28,349.36 180,000.00 180,000.00 132.86 营业收入 98,031.92 131,066.67 - 131,066.67 133.70 注1：上市公司的资产总额、资产净额、营业收入均为2015年度/末经审计数据；泰豪智能的资产总额 和资产净额、营业收入为2015年度/末经审计数据。 注2：根据《重组办法》，因本次交易完成后，上市公司将取得泰豪智能100%的股权，泰豪智能的资产 总额以其截至2015年12月31日的经审计资产总额和交易金额的较高者为准，资产净额以其截至2015年12月 31日的经审计资产净额和交易金额的较高者为准，均为本次预计交易金额180,000万元。 根据上述测算，本次重组购买的资产总额占上市公司最近一个会计年度经审 计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到50%以上；购买的资产在最近一 个会计年度所产生的营业收入占上市公司同期经审计的合并财务会计报告营业 收入的比例达到50%以上；购买的资产净额占上市公司最近一个会计年度经审计 的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到50%以上，且超过5,000万元人民 币。根据《重组办法》，本次重组构成重大资产重组；同时，本次交易属于《重 组办法》规定的上市公司发行股份购买资产的情形，因此，本次交易需要提交中 国证监会上市公司并购重组审核委员会审核。 （二）本次重组构成关联交易 本次重组中，由于陈江涛为交易对方汇达基金的LP——汇达资本和新余京 达的LP——汇达私募的投资者之一，且为汇达基金优先级LP——安信计划、中 间级LP——汇达资本以及新余京达优先级LP——银河计划的回购及差额补偿责 任人，因此认为陈江涛与汇达基金以及新余京达基于协议形成关联关系，具体基 金结构安排详见本报告书“第三章 交易对方的基本情况”之“二、交易对方详 细情况”。同时陈江涛为上市公司的控股股东、实际控制人和董事长兼总经理， 因此，本次重组构成关联交易。在上市公司召开董事会及股东大会就本次交易进 行表决时，陈江涛均应回避表决。 （三）本次重组不构成借壳上市 本公司自上市之日起实际控制人未发生变更。在本次重组前，陈江涛先生合 计持有上市公司42.35%的股份，为公司的控股股东、实际控制人；本次重组完 成后，陈江涛先生合计持有上市公司38.80%的股份，仍为公司的控股股东和实 际控制人。因此，本次重组不构成《重组办法》第十三条规定的借壳上市情形。 三、本次重组的支付方式及募集配套资金安排 截至评估基准日，标的资产全部股东权益评估价值为181,509.99万元，交易 金额确定为180,000万元。上市公司具体股份发行数量根据本次交易总金额确 定，最终股份发行数量以中国证监会核准的发行数量为准。 （一）本次重组的支付方式 本次重组中，上市公司拟向西藏泰豪、恒通达泰、汇达基金和新余京达发行 股份购买其持有的泰豪智能100%的股权。 本次发行股份购买资产的发行股份的价格确定为公司第三届董事会第十八 次会议决议公告日前20个交易日公司股票的交易均价的90%，即39.30元/股。 在定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转 增股本等除权、除息事项，则该发股价格将做相应调整。 根据标的资产的交易金额以及《发行股份购买资产协议》及《利润补偿协议》， 本次交易中本公司发行股票的具体情况如下表： 交易标的 交易对方 持有泰豪智能 股权比例 交易对价 （万元） 作为对价的股份 数（股） 泰豪智能 100%股权 西藏泰豪 32.50% 58,500.00 14,885,496 恒通达泰 17.50% 31,500.00 8,015,267 交易标的 交易对方 持有泰豪智能 股权比例 交易对价 （万元） 作为对价的股份 数（股） 汇达基金 27.24% 49,032.00 12,476,335 新余京达 22.76% 40,968.00 10,424,427 合计 100.00% 180,000.00 45,801,525 本次重组向交易对方西藏泰豪、恒通达泰、汇达基金和新余京达发行的股份， 自本次发行结束之日起36个月内不得转让。 （二）募集配套资金安排 本次重组募集不超过180,000万元配套资金，占本次标的资产交易总额的 100%。其中64,000万元用于上市公司新一代装备健康管理产品体系研制及服务 平台建设项目，63,500万元用于上市公司基于全球时空剖分的大数据高速处理技 术与服务平台项目，剩余52,500万元在扣除发行费用及支付各中介费用后用于 上市公司补充流动资金。具体情况详见本报告书“第五章 发行股份情况”之“二、 募集配套资金情况”之“（一）募集配套资金用途”。 四、交易标的的评估及作价 在本次交易中，评估机构中天华对于泰豪智能的全部股东权益分别采用资产 基础法、收益法两种方法进行了评估，并最终选用收益法评估结果作为评估结论。 截至评估基准日2015年12月31日，泰豪智能经审计的总资产为107,268.72万 元，总负债为78,325.63万元，净资产为28,943.09万元，评估值为181,509.99万 元，经协商确定本次交易泰豪智能100%股权的交易对价为180,000万元。 本次交易评估的详细情况请见本报告书“第六章 交易标的评估、作价及其 合理性分析”。 五、本次重组对上市公司的影响 （一）本次发行前后的股权变动情况 本次重组发行股份总数为4,580.15万股，发行后本公司的总股本将增至 54,578.46万股，本次发行股份数量占发行后总股本的8.39%（不含募集配套资金 发行股份）。本次重组前后本公司的股权结构如下表所示： 股东名称 发行前 发行后 持股数（万股） 持股比例 （%） 持股数（万股） 持股比例 （%） 陈江涛 19,515.99 39.03 19,515.99 35.76 中天涌慧 1,567.14 3.13 1,567.14 2.87 南华期货股份有限公司华富 15 号 资产管理计划 93.41 0.19 93.41 0.17 西藏泰豪 - - 1,488.55 2.73 恒通达泰 - - 801.53 1.47 汇达基金 - - 1,247.63 2.29 新余京达 - - 1,042.44 1.91 其他股东 28,821.77 57.65 28,821.77 52.81 合计 49,998.31 100.00 54,578.46 100.00 本次交易前，公司控股股东和实际控制人为陈江涛先生。陈江涛先生直接持 有公司39.03%的股权，通过中天涌慧间接持有3.13%的股权，通过南华期货股 份有限公司华富15号资产管理计划间接持有0.19%的股权，合计持有上市公司 42.35%股份。本次交易完成后，陈江涛先生合计持有上市公司38.80%股份，仍 为上市公司控股股东和实际控制人。 本次交易完成后，社会公众股东合计持有的股份不会低于发行后总股本的 25%，不会出现导致旋极信息不符合股票上市条件的情形。 （二）本次发行前后的主要财务数据 根据公司经审计的2015年合并财务报表及本次交易完成后公司经审阅的 2015年备考合并财务报表，公司发行前后的主要财务数据如下： 单位：万元 项目 2015年12月31日 发行前 发行后 变动幅度 资产总额 219,347.63 478,312.13 118.06% 所有者权益 142,793.30 323,432.16 126.50% 归属于上市公司股东的所有者权益 135,485.24 315,485.24 132.86% 归属于上市公司股东的每股净资产（元/股） 2.71 5.78 113.28% 项目 2015年 营业收入 98,031.92 229,098.59 133.70% 营业利润 12,928.48 23,888.35 84.77% 利润总额 15,109.00 26,896.67 78.02% 净利润 11,560.15 21,656.53 87.34% 归属于母公司股东的净利润 10,318.10 20,226.25 96.03% 扣除非经常损益后归属于母公司股东的净利润 10,247.11 19,391.69 89.24% 基本每股收益（元/股） 0.22 0.41 86.36% 扣除非经常损益后基本每股收益（元/股） 0.22 0.38 72.73% 六、本次重组履行的审批程序 （一）本次重组已经获得的批准 1、2016年2月20日，本次重组方案已经泰豪智能的股东会审议通过； 2、2016年2月22日，本公司已与西藏泰豪、恒通达泰、汇达基金、新余京达 签署附条件生效的《发行股份购买资产协议》和《利润补偿协议》，协议中均已 载明本次重组事项一经上市公司董事会、股东大会批准并经中国证监会核准，协 议即生效； 3、2016年2月24日，重组草案已经本公司第三届董事会第十八次会议审议通 过。 （二）本次重组尚需取得的批准或核准 本次重组尚需取得旋极信息股东大会批准及中国证监会的核准，重组方案的 实施以取得中国证监会核准为前提，未取得前述核准前不得实施。本次交易能否 取得上述核准以及最终取得核准的时间均存在不确定性，公司将及时公告本次重 组的最新进展，提请广大投资者注意投资风险。 七、本次重组相关方作出的重要承诺 （一）关于提供资料真实、准确和完整的承诺 承诺主体 承诺内容 西藏泰 豪、恒通 达泰、汇 达基金、 新余京达 1、本企业将及时向上市公司提供本次重组的相关信息。本企业保证为上 市公司在本次重大资产重组所提供的有关信息均为真实、准确和完整的， 不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。如因提供的信息存在虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将 依法承担赔偿责任。 2、本企业声明向参与本次重组的各中介机构提供的资料均为真实的、原 始的书面资料或副本资料，该等资料的副本或复印件均与其原始资料或 原件一致，是准确和完整的，所有文件上的签名、印章均是真实的，并 无任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 3、本企业保证为此次重组所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的， 无任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 4、截止本承诺签署之日，标的资产不存在应披露而未披露的负债、担保 及其他或有事项。 承诺主体 承诺内容 5、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在 案件调查结论明确之前，本企业将暂停转让持有的上市公司股份。 6、本承诺函一经作出即生效并不可撤销。如果本企业违反上述声明与承 诺并造成上市公司经济损失的，本企业将赔偿上市公司因此受到的全部 损失。 （二）减少和规范关联交易的承诺 承诺主体 承诺内容 西藏泰 豪、恒通 达泰、汇 达基金、 新余京达 1、本次交易完成后，在本企业作为上市公司股东期间，本企业及本企业 控制的其他企业将尽量避免或减少与上市公司及其子公司之间产生关联 交易事项；对于不可避免发生的关联业务往来或交易，将在平等、自愿 的基础上，按照公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格将按照市 场公认的合理价格确定。 2、在本企业作为上市公司股东期间，不利用股东地位及影响谋求上市公 司在业务合作等方面给予优于市场第三方的权利；不利用股东地位及影 响谋求与公司达成交易的优先权利。 3、在本企业作为上市公司股东期间，本企业将严格遵守上市公司章程等 规范性文件中关于关联交易事项的回避规定，所涉及的关联交易均按照 规定的决策程序进行，并将履行合法程序、及时对关联交易事项进行信 息披露；不利用关联交易转移、输送利润，损害上市公司及其他股东的 合法权益。 4、本承诺函一经作出即生效并不可撤销。如果本企业违反上述声明与承 诺并造成上市公司经济损失的，本企业将赔偿上市公司因此受到的全部 损失。 （三）避免同业竞争的承诺 承诺主体 承诺内容 西藏泰 豪、恒通 达泰、汇 达基金、 新余京达 1、截至本承诺函出具之日，本企业及本企业控制的企业在中国境内、外 任何地区没有以任何形式直接或间接从事和经营与泰豪智能及其子公司 构成或可能构成竞争的业务；本企业及本企业控制的企业未以任何其他 方式直接或间接从事与泰豪智能及其子公司相竞争的业务。 2、本次重大资产重组完成后，在本企业作为上市公司股东期间，本企业 及控制的其他企业不会以任何形式从事对上市公司的生产经营构成或可 能构成同业竞争的业务和经营活动，也不会以任何方式为与上市公司竞 争的企业、机构或其他经济组织提供任何资金、业务、技术和管理等方 面的帮助。 3、本承诺函一经作出即生效并不可撤销。如果本企业违反上述声明与承 诺并造成上市公司经济损失的，本企业将赔偿上市公司因此受到的全部 损失。 （四）股份锁定的承诺 承诺主体 承诺内容 西藏泰 豪、恒通 达泰、汇 达基金、 新余京达 1、本企业所取得的上市公司本次发行的股份自本次发行结束之日起36 个月内不转让。 2、本承诺函一经作出即生效并不可撤销。如果本企业违反上述声明与承 诺并造成上市公司经济损失的，本企业将赔偿上市公司因此受到的全部 损失。 （五）其他承诺 承诺主体 承诺内容 西藏泰 1、本企业持有该等权益持续合法有效，该等权益不存在权利质押、司法 承诺主体 承诺内容 豪、恒通 达泰、汇 达基金、 新余京达 冻结等权利限制情况；不存在受任何方追溯、追索之可能；亦不存在以 协议、委托、代持、信托或任何其他方式为他人持股的情形。 2、本企业取得上述权益的资金来源合法合规。 3、截至本承诺函出具之日，本企业及本企业董事、监事、高级管理人员 在最近五年内未受过任何刑事处罚、证券市场相关的行政处罚，不存在 与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情况。 4、本企业同意泰豪智能的其他股东将其所持泰豪智能股权转让给上市公 司，本企业自愿放弃对上述拟转让股权的优先购买权。 5、在本企业与上市公司签署的协议生效并执行完毕之前，本企业保证不 就本企业所持泰豪智能的股权设置抵押、质押等任何第三人权利，保证 泰豪智能正常、有序、合法经营，保证泰豪智能不进行与正常生产经营 无关的资产处置、对外担保、利润分配或增加重大债务之行为，保证泰 豪智能不进行非法转移、隐匿标的资产行为。如确有需要，本企业及泰 豪智能须经上市公司书面同意后方可实施。 6、本企业保证泰豪智能或本企业签署的所有协议或合同不存在阻碍本企 业转让泰豪智能股权的限制性条款。 7、本企业保证不存在任何正在进行或潜在的影响本企业转让泰豪智能股 权的诉讼、仲裁或纠纷。 8、本企业保证泰豪智能章程、内部管理制度文件及其签署的合同或协议 中不存在阻碍本企业转让所持泰豪智能股权的限制性条款。 9、本企业未委托他人代为持有泰豪智能的股份，与上市公司不存在关联 关系。 10、除非事先得到上市公司的书面同意，本企业保证采取必要措施对本 企业向上市公司转让股权事宜所涉及的资料和信息严格保密。 承诺主体 承诺内容 11、本企业不存在泄露上市公司本次重大资产重组事宜的相关内幕信息 及利用该内幕信息进行内幕交易的情形； 陈江涛 为充分保护上市公司的利益，本人作为上市公司的控制人，将保证 保持上市公司人员独立、财务独立、机构独立、资产独立完整、业务独 立，具体如下： （一）保证上市公司人员独立 1、保证上市公司的高级管理人员均专职在上市公司任职并领取薪酬，不 在本人及控制的其他企业担任除董事、监事以外的职务。 2、保证上市公司的劳动、人事及工资管理与本人之间完全独立。 3、保证本人推荐出任上市公司董事、监事和高级管理人员的人选都通过 合法的程序进行，本人不干预上市公司董事会和股东大会行使职权作出 人事任免决定。 （二）保证上市公司资产独立、完整 1、保证上市公司及其控制的子公司拥有与经营有关的业务体系和相关的 独立完整的资产。 2、除正常经营性往来外，保证不违规占用上市公司的资金、资产及其他 资源。 （三）保证上市公司的财务独立 1、保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系，具有规范、 独立的财务会计制度。 2、保证上市公司独立在银行开户，不与本人共用银行账户。 3、保证上市公司的财务人员不在本人及控制的其他企业兼职。 4、保证上市公司依法独立纳税。 承诺主体 承诺内容 5、保证上市公司能够独立作出财务决策，本人不干预上市公司的资金使 用。 （四）保证上市公司机构独立 1、保证上市公司构建健全的公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织 机构，并与本人的机构完全分开；上市公司与本人及控制的其他企业在 办公机构和生产经营场所等方面完全分开。 2、保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等依 照法律、法规和公司章程独立行使职权，本人不会超越股东大会直接或 间接干预上市公司的决策和经营。 （五）保证上市公司业务独立 1、保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具 有面向市场独立自主持续经营的能力。 2、保证本人除通过行使股东权利之外，不对上市公司的业务活动进行干 预。 3、保证本人及控制的其他企业避免从事与上市公司具有实质性竞争的业 务。 4、保证本人及控制的其他企业减少与上市公司的关联交易；在进行确有 必要且无法避免的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平 操作，并按相关法律法规以及规范性文件的规定履行交易程序及信息披 露义务。 八、本次重组对中小投资者权益保护的安排 （一）确保发行股份购买资产定价公平、公允 对于本次发行股份购买的资产，公司已聘请会计师、资产评估机构对标的资 产进行审计、评估，确保拟收购资产的定价公允、公平、合理。公司独立董事已 对本次发行股份购买资产评估定价的公允性发表独立意见。公司所聘请的独立财 务顾问和律师将对本次交易的实施过程、资产过户事宜和相关后续事项的合规性 及风险进行核查，发表明确的意见。 （二）严格履行上市公司信息披露义务 本公司及相关信息披露义务人将严格按照《证券法》、《上市公司信息披露管 理办法》、《重组办法》、《重组规定》等相关规定，切实履行信息披露义务，公平 地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。 （三）严格执行关联交易批准程序 本次交易构成关联交易。本次交易的重组报告书在提交董事会讨论时，独立 董事就该事项发表了独立意见。本公司在召集股东大会审议相关议案时，将提请 关联方回避表决相关议案。 （四）网络投票安排 在审议本次交易的股东大会上，本公司通过交易所交易系统和互联网投票系 统向全体流通股股东提供网络形式的投票平台，流通股股东通过交易系统或互联 网投票系统参加网络投票，以切实保护流通股股东的合法权益。 （五）股份锁定安排 1、发行股份购买资产 本次重组向交易对方西藏泰豪、恒通达泰、汇达基金和新余京达发行的股份， 自本次发行结束之日起36个月内不得转让。在此之后按照中国证监会和深圳证 券交易所有关规定执行。本次发行结束后，交易对方由于上市公司送红股、转增 股本等原因而增加的股份，亦应遵守上述原则。 2、发行股份募集配套资金 根据中国证监会《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》的相应规定，配 套募集资金认购方锁定期安排如下： （1）最终发行价格不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价的，发行 股份募集配套资金之新增股份数自发行结束之日起可上市交易； （2）最终发行价格低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于 百分之九十，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于 百分之九十的，发行股份募集配套资金之新增股份数自发行结束之日起十二个月 内不得上市交易。 若交易对方所认购股份的锁定期的规定与证券监管机构的最新监管意见不 相符，公司及交易对方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。 （六）业绩承诺及补偿安排 根据公司（甲方）与西藏泰豪、恒通达泰、汇达基金、新余京达（乙方）签 订的《发行股份购买资产协议》和《利润补偿协议》，双方约定“目标公司2015 年度和2016年度合计、2017年度、2018年度将分别实现27,600万元、20,280 万元、24,336万元的税后利润。该等税后利润系以2015年12月31日、2016年 12月31日、以2017年12月31日、以2018年12月31日为审计基准日，由具 有中国证券从业资格的会计师事务所对泰豪智能进行审计后所出具的标准且无 保留意见的审计报告中所确认的，在扣除非经常性损益（按照扣除前后孰低计算） 后可归属于母公司的税后利润”。 双方一致同意：当触发乙方对甲方的利润补偿义务时，由乙方中西藏泰豪、 恒通达泰以其持有的旋极信息的股份先行补偿，回购的股份数按其各自在本次重 大资产重组完成时其所持有上市公司的股份数的相对比例确定。如西藏泰豪、恒 通达泰的股份不足以足额补偿，则由汇达基金、新余京达以其股份对甲方作出补 偿，回购的股份数按其各自在本次重大资产重组完成时其所持有上市公司的股份 数的相对比例确定。 （七）本次交易后公司不存在摊薄每股收益的情况 根据上市公司编制的备考财务报告，本次交易前，2014年度及2015年度的 基本每股收益分别为0.15元/股和0.22元/股；本次交易完成后，公司2014年度 及2015年度备考财务报告的基本每股收益分别为0.38元/股和0.41元/股。因此， 本次交易后公司不存在每股收益被摊薄的情况。 （八）其他保护投资者权益的安排 为保证本次重组工作的公平、公正、合法、高效地展开，公司已聘请境内具 有专业资格的独立财务顾问、律师事务所、审计机构、评估机构等中介机构对本 次向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案及全过程进行 监督并出具专业意见。 九、业绩承诺及业绩补偿安排 （一）业绩承诺 根据公司（甲方）与西藏泰豪、恒通达泰、汇达基金和新余京达（乙方，即 “认购人”）签订的《发行股份购买资产协议》和《利润补偿协议》，双方约定： 认购人承诺标的资产2015年和2016年合计、2017年、2018年扣除非经常性损 益（按照扣除前后孰低计算）后归属于母公司所有者的净利润分别为27,600万 元、20,280万元、24,336万元。 （二）业绩补偿安排 1、若标的资产2015年、2016年、2017年、2018年四个会计年度的实际税 后利润数未达到上述乙方承诺的相关年度的税后利润金额，乙方将于旋极信息年 度审计报告出具后30日内，依照下述公式计算出每年应予补偿的股份数量，该 应补偿股份由旋极信息以一元的总价格进行回购。每年应予补偿的股份数量计算 公式如下： 当期补偿金额=（截至当期期末累积税后利润承诺数－截至当期期末累积实 现税后利润数）÷利润补偿期间内截止到当期期末累计税后利润承诺数×标的资 产交易作价－累积已补偿金额 当期应当补偿股份数量=当期补偿金额/本次股份的发行价格 2、在运用上述公式时，应遵循以下原则： （1）截至当期期末的累计承诺税后利润金额，为目标公司在补偿年限内截 至该补偿年度期末承诺税后利润金额的累计值；截至当期期末的累计实际税后利 润金额，为目标公司在补偿年限内截至该补偿年度期末实现的实际税后利润金额 的累计值。 （2）若当期应当补偿股份数量按照上述公式计算后小于零，则按零取值， 即已经补偿的股份不冲回。 （3）如果旋极信息在2016年、2017年、2018年和2019年有现金分红，且 乙方中的部分或全部按本协议规定应向甲方补偿股份，则除应补偿的股份外，现 金分红的部分也应作相应返还，其计算公式为： 返还金额=每股已分配的分红收益×当期应当补偿股份数量 如果旋极信息在2016年、2017年、2018年和2019年实施送股或公积金转 增股本，则当期应当补偿的股份数量应当调整为：按上述公式计算的补偿股份数 量×（1＋送股或转增比例）。 （4）如甲方依照上述约定向乙方回购并注销补偿股份的相关事宜因未获甲 方相关债权人认可或未经甲方股东大会通过等原因而无法实施，则乙方承诺于旋 极信息年度审计报告及盈利专项审核意见出具后2个月内，将等额于应当补偿股 份数量的股份赠送给其他股东（“其他股东”指旋极信息赠送股份实施公告中所 确定的股权登记日登记在册的除乙方之外的全部旋极信息的股份持有者），其他 股东按其持有旋极信息的股份数量占股权登记日扣除乙方持有的股份数后旋极 信息的股份数量的比例享有获赠股份。 （三）减值情形下的另行补偿安排 1、2018年结束时，甲方有权对目标公司进行减值测试，假如：目标公司的 期末减值额/标的资产价值 > 补偿期限内已补偿股份总数/认购股份总数时，则乙 方应向甲方另行补偿股份。另需补偿的股份数量为：目标公司的期末减值额/每 股发行价格－补偿期限内已补偿股份总数。 2、股份补偿实施时间：在下列任一情况发生后，旋极信息应在该年度的年 度报告披露后10个工作日内由旋极信息董事会向旋极信息股东大会提出回购股 份的议案，并在旋极信息股东大会通过该议案后1个月内办理完毕股份注销的事 宜： （1）2015年、2016年、2017年、2018年任一年度目标公司的当期期末累 计实际税后利润金额小于当期期末的承诺税后利润金额； （2）2018年末对标的资产进行减值测试后，标的资产期末减值额/标的资产 作价 > 补偿期限内已补偿股份总数/认购股份总数。 十、独立财务顾问的保荐机构资格 本公司聘请中信建投证券担任本次交易的独立财务顾问，中信建投证券经中 国证监会批准依法设立，具备保荐机构资格。 重大风险提示 本节扼要披露特别提醒投资者注意的重大风险。投资者应认真阅读本报告书 “第十二章 风险因素”的全部内容，充分了解本次交易相关的风险因素。 一、本次交易相关的风险 （一）审批风险 本次重组尚需取得相关审批或核准以实施，包括但不限于本公司股东大会和 中国证监会核准本次重组等。尚需履行的审核或审批程序请见本报告书“第一章 本次交易概况”之“二、本次交易履行的审批程序”之“（二）本次交易尚需取 得的批准或核准”。本次交易能否取得上述批准及核准以及最终取得批准及核准 的时间均存在不确定性，公司将及时公告本次重组的最新进展，提醒投资者关注 本次交易的审批风险。 （二）标的资产评估增值较大的风险 本次交易标的资产为泰豪智能100%的股权，以2015年12月31日为评估基准 日，2015年12月31日泰豪智能（母公司）经审计的净资产账面值为25,829.01万元， 根据中天华出具的《资产评估报告》（中天华资评报字[2016]第1057号），采用资 产基础法确定的泰豪智能100%的股权评估价值为91,490.77元，增值65,661.76万 元，增值率为254.22%。采用收益法确定的泰豪智能100%的股权评估价值为 181,509.99万元，增值155,680.98万元，增值率为602.74%。 本次评估以持续经营和公开市场为前提，结合标的公司的实际情况，综合考 虑各种影响因素，采用了资产基础法和收益法两种方法对标的资产的价值进行评 估。考虑评估方法的适用前提和满足评估目的，本次选用收益法评估结果作为最 终评估结果，参考评估价值，确定本次交易泰豪智能100%股权的交易对价为 180,000万元。 在收益法评估过程中，虽然评估机构在评估过程中严格按照评估的相关规 定，并履行了勤勉、尽职的义务，但由于收益法基于一系列假设和对标的公司未 来的预测，如未来情况出现预期之外的较大变化，可能导致资产估值与实际情况 不符的风险，提醒投资者注意评估增值较大风险。 （三）业绩承诺无法实现的风险 根据上市公司与泰豪智能股东西藏泰豪、恒通达泰、汇达基金和新余京达签 署的《发行股份购买资产协议》及《利润补偿协议》，西藏泰豪、恒通达泰、汇 达基金和新余京达承诺2015年和2016年合计、2017年、2018年经审计的归属于母 公司股东的扣除非经常性损益（按照扣除前后孰低计算）后的净利润分别不低于 人民币27,600万元、20,280万元、24,336万元。本次交易完成后，如果泰豪智能 的业务发展未达预期，则存在泰豪智能业绩承诺无法实现的风险。 （四）商誉减值风险 根据《企业会计准则第20号—企业合并》，在非同一控制下的企业合并中， 购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差 额，应当确认为商誉。 本次交易构成非同一控制下的企业合并，交易作价较标的资产账面净资产有 增值，合并对价超过被合并方可辨认净资产公允价值的部分将被确认为商誉。本 次交易完成后，在上市公司合并资产负债表中将会形成较大金额的商誉。根据《企 业会计准则》规定，本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年会计年 末进行减值测试。如果泰豪智能未来经营状况及盈利能力未达预期，则公司会存 在计提商誉减值的风险，商誉减值将直接对公司当期的净利润水平造成较大不利 影响，提请投资者注意相关风险。 （五）收购整合风险 本次交易完成后，泰豪智能将成为上市公司的全资子公司，上市公司业务规 模将大幅增加，业务种类和控股子公司也将同时增加。上市公司一直专注于从事 嵌入式系统的开发、生产、销售和技术服务业务，主要致力于提供面向国防军工 的嵌入式系统测试产品及技术服务、嵌入式信息安全产品和嵌入式行业智能移动 终端产品及技术服务。泰豪智能主要从事为智慧城市建设提供技术咨询、顶层设 计、工程实施、运维服务整体系统解决方案。上市公司与标的公司在业务上存在 一定差异，上市公司现有管理层缺乏相应的管理经验。虽然上市公司已制定较为 完善的业务、资产、财务及人员整合计划，并采取一定措施保证标的公司核心团 队的稳定性，但是仍然存在整合计划执行效果不佳，导致上市公司管理水平不能 适应重组后上市公司规模扩张或业务变化的风险，敬请投资者注意。 （六）股票价格波动风险 股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受上市公司盈利水 平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市 场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。公司本次交易进程具有一 定不确定性，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风 险。 （七）上市公司控股股东、实际控制人质押股票被强制平仓的风险 依据上市公司控股股东、实际控制人陈江涛与安信乾盛签署的《关于安信乾 盛汇达军工1号专项资产管理计划投资于北京汇达高新投资基金中心（有限合 伙）之合作协议》、《股票质押合同》（上述两份协议统称为“质押协议”），陈江 涛将其持有的865万股市值2.65亿元旋极信息股票质押给安信计划的管理人安 信乾盛，用以担保其对安信计划的收益弥补和购买义务。 依据陈江涛与银河资管签署《新余京达投资管理中心（有限合伙）保证与回 购协议》、《股票质押合同》，陈江涛将其持有的913.8万股市值4.5亿元旋极信息 股票托管到银河资管指定账户。若新余京达持有的投资标的存在重大退出风险， 则由银河资管根据委托人指令全权办理股票质押登记事宜。待旋极信息收购投资 标的通过董事会决议或投资标的自行上市通过董事会决议日，银河资管解除陈江 涛质押股票。 如果汇达基金未能按照质押协议约定向安信计划支付预期收益，且陈江涛未 能依约履行收益弥补和购买义务，则安信乾盛有权依据质押协议之相关约定处分 质押股票以实现质权。因此，陈江涛所质押的865万股旋极信息股票存在被强制 平仓的风险。 二、标的资产的经营风险 （一）产业政策风险 智慧城市业务近年来的快速发展与国家经济形势和政策的支持密不可分，而 一旦我国经济形势或政策发生剧烈变化、新型城镇化进程出现大的波动，将导致 智慧城市行业的发展整体放缓，影响到泰豪智能智慧城市业务发展的进程，从而 对本公司的业务经营产生较大的不利影响。 （二）运营资金不足引致的风险 泰豪智能业务扩张较快，由于智能化工程建设项目通常为系统性工程，公司 需承担工程项目的设计、施工、调试工作，在工程交付前对公司资金占用状况较 为严重，要求公司具备较强的融资能力和资金垫付能力。行业特点决定了公司需 要固定资产投入相对较少，资产主要由现金、存货和应收账款等流动资产组成， 上述资产结构导致通过向银行抵押贷款方式获得的资金较为有限。融资能力的不 足严重限制了公司的快速发展。目前泰豪智能主要通过银行贷款补充流动性资金 需求，如果未来泰豪智能业务扩张较快，现有单一的融资渠道及融资额度将无法 满足发展需求，带来一定的资金风险。 （三）市场竞争加剧的风险 智慧城市行业集中度较低，同行业企业资金实力与规模普遍较小，竞争相对 无序。国际上主要跨国公司纷纷涉足我国智慧城市市场，竞争将趋于激烈。如果 行业主管部门调低行业准入门槛、上游智能控制设备制造商过快渗透本行业、国 外同行业企业通过本地化方式进入国内市场，将导致竞争进一步加剧，进而拉低 行业整体毛利率。如果标的公司不能保持较快发展，提高市场份额，则面临行业 内部竞争日趋激烈的风险。 （四）重要业务资质未通过复核或无法续期的风险 标的公司现持有建设部建筑智能化工程专业承包一级、建筑智能化系统设计 专项甲级、计算机信息系统集成一级、安全技术防范工程一级、机场空管工程及 航站楼弱电系统工程专业承包二级等专项资质等，具备从事相关业务的必要资 质。重组完成后，若标的公司无法通过其他重要资质的定期复核或续期，则可能 影响本次标的公司的经营活动，进而影响上市公司的经营业绩。 （五）注册商标使用许可到期后无法展期的风险 泰豪智能目前没有归属于自身的注册商标。根据泰豪智能与泰豪集团签署的 《注册商标使用许可合同》，泰豪集团非独占性许可泰豪智能及其下属全资子公 司、控股子公司使用不同类别的“泰豪”、“TELLHOW”共17个注册商标，许 可期限自2016年1月1日起至2018年12月31日；根据《注册商标使用许可合 同》、泰豪集团与泰豪软件签订的《商标转让协议》，泰豪智能及其下属全资子公 司、控股子公司有权在2018年12月31日以前，以非独占性使用方式使用泰豪 软件拥有的2项商标。若上述商标授权使用许可到期后若无法展期，泰豪智能将 无法继续使用“泰豪”、“TELLHOW”等商标，可能对公司的业务经营产生一定 的不利影响。 （六）经济周期性风险 标的公司目前从事的智慧城市相关业务，与基础设施建设领域新建和改建形 成的投资，及新技术对系统设备更新换代形成的投资高度相关。全社会固定资产 投资和国民经济运行状况呈正相关性，所以国民经济发展的不同时期以及国家经 济的发展速度都将对公司业务发展产生重大的影响。 （七）技术革新风险 随着市场竞争的加剧，智慧技术的应用、更新换代周期越来越短，城市及用 户对相关的智慧城市解决方案的要求越来越高。新技术的应用与新产品的开发是 确保公司核心竞争力的关键之一，如果标的公司不能保持持续创新的能力，不能 及时准确把握技术、产品和市场发展趋势，将可能削弱标的公司已有的竞争优势， 从而对公司的市场份额、经济效益及发展前景造成不利影响。 （八）应收账款坏账风险 截至2014年末和2015年末，泰豪智能应收账款金额分别为31,485.28万元 和35,423.48万元，占总资产的比例分别为32.61%和33.02%，应收账款金额及 占比较高。泰豪智能已经建立了包括“买卖/工程合同书”、“欠款清收责任书”、 “债权（对帐）确认书”及“还款计划书和收货/验收凭证”在内的“四书一证” 应收账款管理制度，并在报告期内有效执行，且公司客户的信用度较高，历史上 没有实际坏账产生。但若公司客户的信用状况发生不利变化，应收账款的可回收 性受到负面影响，泰豪智能的资产状况、利润情况和资金周转可能会受到不利影 响。 （九）存货跌价风险 泰豪智能的存货余额主要为工程施工与工程结算的差额。泰豪智能为按照建 造合同原则，以完工百分比法进行工程收入的确认。在每个资产负债表日，在建 造合同的结果能够可靠地估计的前提下，泰豪智能按照累计实际发生的成本（包 括原材料成本、人力成本、劳务分包成本等）占预算成本的比例确认完工进度， 按照合同总收入乘以完工进度扣除以前会计期间累计已确认收入后的金额，确认 为当期合同收入；同时，按照合同预计总成本乘以完工进度扣除以前会计期间累 计已确认费用后的金额，确认为当期合同费用。在与客户按照合同约定按工程进 度完成工作量确认并进行结算后，泰豪智能确认应收账款及工程结算；各期末工 程施工与工程结算的差额则按照存货进行计量和列报。 截至2014年末和2015年末，泰豪智能存货的金额分别为22,485.24万元和 31,712.26万元，占总资产的比例分别为23.29%和29.56%，存货金额较高，其中 已完工未结算的建造合同金额占比分别为74.06%和86.19%。若泰豪智能与客户 的结算进度不及时，或者工作量无法取得客户的确认而进行结算，账面存货将持 续增加且存在跌价风险，对资产状况和利润情况产生不利影响。 第一章 本次交易概况 一、本次交易的背景和目的 （一）本次交易的背景 1、政府治理新模式带来巨大想象空间 智慧城市自被提出来，自上而下备受关注，国家政策利好不断、各部委局积 极搭建阵营、地方政府积极参与。智慧城市建设，已从过去中央政策下达、地方 政府进展缓慢转变为地方政府领导主管智慧城市建设，进展明显提速。各省市智 慧城市建设规划与政策逐步落实。“互联网+政府”的逻辑不断被确立，智慧城 市作为“互联网+政府”的有效治理形式，其万亿的市场价值将逐步被市场认可。 经过近三年的探索，智慧城市推进慢的相关因素弱化，企业参与智慧城市建设的 模式逐渐被市场接纳。智慧城市是政府治理理念的新模式，放开资源做开放平台， 将部分城市治理问题交给市场，是政府更有效解决政府治理问题的有效手段。 2015年12月20日至21日，中央城市工作会议在北京举行，这是时隔37年之后， 城市工作领域的最高规格会议首次召开。与1978年的上次会议相比，智慧城市是 此次会议的最大变化之一。会议提出，要加强城市管理数字化平台建设和功能整 合，建设综合性城市管理数据库，发展民生服务智慧应用，着力打造智慧城市。 智慧城市是新型城镇化建设的最佳模式，其价值正在日益获得市场认可。 在国家政策的鼓励和支持下，我国各地掀起了智慧城市与信息化建设浪潮。 公司的业务契合国家提出的“互联网+”行动计划、智慧城市建设相关政策。为 了加强与拓宽公司业务发展，公司一直积极谋划与公司业务相关且能与公司发挥 业务协同效应的重组与并购。公司此次收购泰豪智能即是在行业政策多重利好的 推动下，希望向智慧城市所涉领域发展。 2、大数据运营和信息安全构建智慧体系 大数据如同智慧城市建设大脑。不管是运营商还是BAT，看到的都是政府数 据这一块蓝海市场，大数据的运营给人无限想象空间。2014 年，全球大数据规 模达到285亿美元，我国大数据市场规模达到767 亿元。政府数据占到八成，在 政府治理模式转变的背景下，企业在政府数据获取、数据处理技术、数据后期变 现方面的优势成为其核心能力。 2015 年8 月19 日国务院常务会议通过《关于促进大数据发展的行动纲要》， 强调政府数据融合、开放和安全。政府放开资源搭建开放平台，将部分城市治理 问题交给市场，是政府解决政府治理问题的更为有效的手段。 3、资本市场为公司外延式发展创造了有利条件 2012年6月，公司成功上市登陆资本市场，公司的资本实力和管理水平等 都得到了进一步的增强和提升。公司在不断开拓创新、深入发展的基础上，已具 备在新业务和新领域尝试新的发展的能力和实力。按照企业发展的一般规律，仅 凭借企业自身力量向新业务或新领域拓展，通常周期较长、投入较大，且有拓展 失败的风险。借助资本市场的力量，选择外延式发展，通过并购具有较强经营实 力、盈利能力、优秀管理团队、稳健发展的企业，是公司现阶段实现快速成长更 为有效的方式。 （二）本次交易的目的 1、本次交易符合公司的智慧城市和大数据发展战略规划 公司的发展战略确定了时空网格大数据和智慧城市分别作为公司发展的核 心技术和核心业务。公司一直积极谋划与公司业务相关且能与公司发挥业务效应 的重组与并购，希望将时空大数据作为智慧城市的发展引擎，尽快取得公司在智 慧城市领域的领先地位。 目前，智慧城市正在逐步从项目建设到服务运营转型。购买资产完成后，旋 极信息将在原有业务基础上，加强智慧城市顶层设计、实施和运营业务，实现上 市公司多元化发展的经营战略，有利于上市公司构建具有较强市场竞争力的智慧 城市产业发展平台，为后续进一步拓展该领域的业务奠定基础。从而构建公司智 慧城市产业平台，实现产业多元化发展的战略。 2、助力公司大数据和物联网技术落地 智慧城市是数字城市、物联网和大数据三者的整合，数字城市是骨架，物联 网是神经，大数据是大脑。智慧城市的基本运作流程是：智慧城市依托数字城市 的基础框架，通过遍布各处的传感网络与实体城市相关联，将城市管理与城市建 设中的大数据交由云计算平台进行存储、计算，再依据大数据分析结果对城市的 各种设施和运营进行精细化管理与控制。 数字城市是实体城市的虚拟映射，它存在于网络空间中，通过把遍布城市各 处的信息采集系统按城市的坐标进行逻辑关联，实现了城市全部信息的有机整 合，既便于全面掌握城市各方面的信息，又方便按地理坐标快速检索，一旦发生 紧急情况，可以及时应对。数据城市系统中的各类用户（包括政府、企业和公众） 均可以在网络上共享、发布自己的信息，也可以通过网络便捷地获得各类相关信 息和服务。 物联网是信息技术发展的新产物，其按特定的协议把物与物、物与互联网连 接起来进行信息交换和通讯，把物与网络融合起来。城市是一个复杂的系统工程， 各种部件极为庞杂，如公路、建筑、桥梁、电网、给排水系统、油气管道等，运 用物联网技术，可以把感应器嵌入和装备到这些部件中，利用局域网或互联网等 通信技术把感应器、控制器、机器、人员和部件等联系在一起，形成人与物、物 与物相联和远程控制，从而实现城市管理的信息化和智能化。 如果说数字城市和物联网是智慧城市建设的骨架和神经，则大数据的管理、 存储、融合、挖掘、分析、知识呈现是智慧城市的大脑。信息时代的重要特征就 是海量信息的高度聚集、迅速传播。为实现城市基本构成要素（人、物、环境） 的协同运行，智慧城市需要将各种感知设备获得的数据信息进行有效的融合，需 要在多个系统之间实现数据交换与共享。信息网格大数据融合技术就是为了解决 这个问题应运而生的。 泰豪智能是国内智慧城市设计、实施和运营的领先企业，在数字城市和物联 网领域有丰富的技术、产品和工程积累。而旋极信息的时空网格剖分和编码技术， 能通过信息网格技术将城市管理中产生并存储的各种类型的大数据通过时空特 征协同起来，共同提供数据存储和业务访问功能。这样，信息网格把各自为战的 “信息孤岛”连为一个有机的整体，既可以实现数据共享，也解决了数据重复存 储所造成的存储成本高昂的问题。双方技术和产品优势的结合，能为智慧城市的 建设带来巨大的想象空间。 3、推进公司军工业务的快速发展 旋极信息一直致力于军队信息化的建设，面向嵌入式系统（装备）的可测试 性技术、软件测评、故障注入、自动测试等技术和业务一直是公司的传统军工优 势，基于这些优势之上整合、发展起来的新一代装备健康管理系统是公司的主要 业务方向，也是公司大数据和物联网技术在军用领域的重点应用。 新一代装备健康管理系统融合了态势感知、时空大数据、信息安全和云计算 等核心技术，是军用物联网的应用分支。其采用先进的传感器，借助先进算法和 智能模型来预测、监控和管理武器装备的运行状态，并最终实现基于状态的维修 和自主式保障。在此基础上，通过专用传输网，将单个装备状态信息（含发生点 的时空信息）汇聚到基于云计算的后端服务平台，利用大数据挖掘技术对汇聚的 健康数据进行深层次的分析挖掘和智能决策，提供装备健康管理应用服务。 装备健康管理系统能够有效提高装备整体性能和任务可靠性，降低装备全生 命周期维修保障费用，从装备保障角度提升了部队的综合作战能力。装备健康管 理在美军中已经得到成功应用，而国内刚刚起步，是我军装备保障信息化的迫切 需求。融合多项核心技术的新一代健康管理系统不仅市场空间巨大，而且可以实 现对国外技术的弯道超车。 装备健康管理和智慧城市一样，都是物联网技术的应用，一个偏军用，一个 偏民用，二者在技术、产品、市场、创新等方面都有非常高的协同性。首先，二 者的技术体系都是基于物联网技术架构，由感知层、网络层、应用层组成，相同 的技术架构使得彼此在系统设计、核心关键技术开发中可以互相借鉴，技术积累 可以共享。其次，双方在各自应用上的成功经验可以提升彼此的创新能力。如全 生命周期的装备健康管理可以有效提升智慧城市应用中的客户定制化能力，智慧 城市的成功业务应用也可以提供装备健康管理的创新思路。最后，二者的市场具 有良好的互补性，可以有效融合，共同开拓新的市场空间。如装备健康管理中的 大型复杂设备管理是智慧城市的基础组成部分，而智慧建筑也是军方数字化营房 建设的重要内容。本次交易完成后，智慧城市和装备健康管理将构成公司大数据 和物联网技术在军、民两大领域的布局，借助军民深度融合的东风，在技术、产 品、市场、创新等方面全方位协同，互相促进，推进公司军工业务的快速发展。 4、丰富智慧城市产品线，增强公司核心竞争力 旋极信息主要从事嵌入式系统的开发、生产、销售和技术服务业务，通过嵌 入式信息安全产品和嵌入式行业智能移动终端产品进入智慧城市行业，目前在税 控、城市智能停车、油气行业信息化等智慧城市领域有完整的解决方案和较高的 知名度。泰豪智能在智慧建筑、智慧城市顶层设计、智慧交通、智慧能源、智慧 水务等领域具备顶层设计、实施和运营能力。本次交易完成后，双方在智慧城市 的业务和市场能实现互补，组成强大的智慧城市整体解决方案，凭借自身的渠道 优势和布点能力，在全国乃至海外市场大力拓展智慧城市业务，节约公司整体营 销费用，提高网点的综合利用效率，促进销售快速成长，同时通过双方在客户资 源、业务资质、专业技术、人才储备等方面的共享和协同，公司整体竞争力将得 到大幅提升，持续经营能力得以增强。 5、促进上市公司与标的公司的共同发展 本次交易完成后，标的公司的产品将丰富上市公司产品线和服务内容，同时 标的公司的产品及服务也将并入到公司整体的行业布局中，可以通过上市公司已 有的平台，共享上市公司的技术资源、客户资源和融资平台，开拓新的行业发展 机遇，实现业务上的协同效应，取得更好的发展。 上市公司在多年的业务发展过程中确立了自身良好的市场品牌形象，客户包 括大量的政府客户和企事业单位客户。标的公司也拥有自己的优质客户，尤其在 智慧建筑和智慧能源领域，具有较高的知名度。本次重组可以有效整合客户资源， 在相重合的客户资源方面，本次并购重组可以增加客户粘性，提高服务质量；在 不相重合的客户资源方面，本次并购重组可以扩大客户覆盖面，从而提高公司竞 争力。 综上，通过本次交易，上市公司将更加充实产品类型和客户资源，并使自身 战略得以进一步实施，有效增强上市公司的盈利能力和市场竞争力，并最终成为 以大数据为牵引、提供全方位智慧城市建设和服务的综合运营商。 二、本次交易履行的审批程序 （一）本次交易已经获得的批准 1、2016年2月20日，本次重组方案已经泰豪智能的股东会审议通过； 2、2016年2月22日，本公司已与西藏泰豪、恒通达泰、汇达基金、新余京达 签署附条件生效的《发行股份购买资产协议》和《利润补偿协议》，协议中均已 载明本次重组事项一经上市公司董事会、股东大会批准并经中国证监会核准，协 议即生效； 3、2016年2月24日，重组草案已经本公司第三届董事会第十八次会议审议通 过。 （二）本次交易尚需取得的批准或核准 1、本公司股东大会审议通过本次交易的相关议案； 2、中国证监会核准本次交易； 3、其他可能涉及的批准或核准。 本次重组方案的实施以取得中国证监会核准为前提，未取得前述批准及核准 前不得实施。本次交易能否取得上述批准及核准以及最终取得批准及核准的时间 均存在不确定性，公司将及时公告本次重组的最新进展，提请广大投资者注意投 资风险。 三、本次交易的具体方案 （一）本次交易方案 本次交易中，上市公司拟向西藏泰豪、恒通达泰、汇达基金和新余京达发行 股份购买其持有的北京泰豪智能工程有限公司100%的股权。本次交易前，上市 公司未持有泰豪智能的股份；本次交易完成后，泰豪智能将成为上市公司的全资 子公司。 根据中天华出具的“中天华资评报字[2016]1057号”《资产评估报告》，截至 评估基准日，标的资产全部股东权益评估价值为181,509.99万元。经交易各方协 商，参考评估价值，确定本次交易泰豪智能100%股权的交易对价为180,000万 元。 根据标的资产的交易金额以及《发行股份购买资产协议》及《利润补偿协议》， 本次交易中本公司发行股票的具体情况如下表： 交易标的 交易对方 持有泰豪智能 股权比例 交易对价 （万元） 作为对价的股份 数（股） 泰豪智能 100%股权 西藏泰豪 32.50% 58,500.00 14,885,496 （未完）  |