[年报]澳洋科技:2015年年度报告
江苏澳洋科技股份有限公司 2015年年度报告 2016年03月10日 第一节 重要提示、目录和释义 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的 真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和 连带的法律责任。 公司负责人沈学如、主管会计工作负责人袁益兵及会计机构负责人(会计主 管人员)袁益兵声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。 所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。 公司存在粘胶短纤产品、原材料价格波动风险，国内、国际需求波动风险， 新增产能的投产等风险；国家政策对医疗健康产业影响等风险，敬请广大投资 者注意投资风险。 公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。 目录 第一节 重要提示、目录和释义 ........................................................................................................ 5 第二节 公司简介和主要财务指标 .................................................................................................... 9 第三节 公司业务概要 ...................................................................................................................... 11 第四节 管理层讨论与分析 .............................................................................................................. 21 第五节 重要事项 .............................................................................................................................. 34 第六节 股份变动及股东情况 .......................................................................................................... 41 第七节 优先股相关情况 .................................................................................................................. 41 第八节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 .......................................................................... 42 第九节 公司治理 .............................................................................................................................. 51 第十节 财务报告 .............................................................................................................................. 56 第十一节 备查文件目录 ................................................................................................................ 147 释义 释义项 指 释义内容 公司、澳洋科技 指 江苏澳洋科技股份有限公司 报告期 指 2015年1月1日至2015年12月31日 澳洋集团 指 控股股东澳洋集团有限公司 阜宁澳洋 指 阜宁澳洋科技有限责任公司 玛纳斯澳洋 指 玛纳斯澳洋科技有限责任公司 澳洋健投 指 江苏澳洋健康产业投资控股有限公司 澳洋医院 指 张家港澳洋医院有限公司 澳洋医药 指 江苏澳洋医药物流有限公司 健康管理 指 江苏澳洋健康管理有限公司 顺康医院 指 张家港市澳洋顺康医院有限公司 杨舍分院 指 张家港澳洋医院有限公司杨舍分院 三兴分院 指 张家港澳洋医院有限公司三兴分院 中丹医药 指 江苏中丹医药有限公司 佳隆大药房 指 苏州佳隆大药房有限公司 股东大会 指 江苏澳洋科技股份有限公司股东大会 董事会 指 江苏澳洋科技股份有限公司董事会 监事会 指 江苏澳洋科技股份有限公司监事会 元、万元 指 人民币元、人民币万元 第二节 公司简介和主要财务指标 一、公司信息 股票简称 澳洋科技 股票代码 002172 股票上市证券交易所 深圳证券交易所 公司的中文名称 江苏澳洋科技股份有限公司 公司的中文简称 澳洋科技 公司的外文名称（如有） Jiangsu Aoyang Technology Corporation Limited. 公司的外文名称缩写（如有） AYKJ 公司的法定代表人 沈学如 注册地址 江苏省张家港市杨舍镇塘市镇中路 注册地址的邮政编码 215618 办公地址 江苏省张家港市杨舍镇塘市澳洋国际大厦 办公地址的邮政编码 215618 公司网址 http://www.aykj.cn 电子信箱 aykj@aoyang.com 二、联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 马科文 季超 联系地址 江苏省张家港市杨舍镇塘市澳洋国际大 厦 江苏省张家港市杨舍镇塘市澳洋国际大 厦 电话 0512-58598699 0512-58598699 传真 0512-58598552 0512-58598552 电子信箱 mkkww007@163.com jichao10000@sina.com 三、信息披露及备置地点 公司选定的信息披露媒体的名称 《证券时报》 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 http://www.cninfo.com.cn 公司年度报告备置地点 公司董事会秘书办公室 四、注册变更情况 组织机构代码 91320500732251446C 公司上市以来主营业务的变化情况（如 有） 上市时，公司主营业务为粘胶短纤的生产销售。2014年，公司筹划实施收购澳洋 健投100%股权事宜，该事项于2015年实施完毕，公司成功向大健康产业转型， 公司形成了化学纤维及大健康两大主业的业务格局。 历次控股股东的变更情况（如有） 无变更 五、其他有关资料 公司聘请的会计师事务所 会计师事务所名称 立信会计师事务所（特殊普通合伙） 会计师事务所办公地址 上海市南京东路61号四楼 签字会计师姓名 朱海平、林文俊 公司聘请的报告期内履行持续督导职责的保荐机构 □ 适用 √ 不适用 公司聘请的报告期内履行持续督导职责的财务顾问 √ 适用 □ 不适用 财务顾问名称 财务顾问办公地址 财务顾问主办人姓名 持续督导期间 兴业证券股份有限公司 福建省福州市湖东路268号证 券大厦 薛波、周丽涛 2015年6月3日至2016年12 月31日 六、主要会计数据和财务指标 公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据 □ 是 √ 否 2015年 2014年 本年比上年增减 2013年 营业收入（元） 3,808,778,593.35 4,676,187,852.26 -18.55% 4,787,233,836.31 归属于上市公司股东的净利润 （元） 135,862,289.26 -71,923,164.82 288.90% 45,441,805.26 归属于上市公司股东的扣除非经 常性损益的净利润（元） 97,411,908.54 -84,345,929.94 215.49% 10,164,140.45 经营活动产生的现金流量净额 （元） 334,683,988.37 589,230,620.42 -43.20% 366,505,737.00 基本每股收益（元/股） 0.1955 -0.110 263.64% 0.07 稀释每股收益（元/股） 0.1955 -0.110 263.64% 0.07 加权平均净资产收益率 14.72% -10.01% 24.73% 5.18% 2015年末 2014年末 本年末比上年末增减 2013年末 总资产（元） 3,675,759,617.95 3,615,841,140.88 1.66% 4,101,821,148.67 归属于上市公司股东的净资产 （元） 1,018,986,643.02 667,815,411.20 52.59% 754,832,118.39 七、境内外会计准则下会计数据差异 1、同时按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况。 2、同时按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况。 八、分季度主要财务指标 单位：元 第一季度 第二季度 第三季度 第四季度 营业收入 563,256,853.34 581,677,377.26 1,650,176,717.38 1,013,667,645.37 归属于上市公司股东的净利润 -6,785,995.52 30,715,160.74 67,019,989.90 44,913,134.14 归属于上市公司股东的扣除非经 常性损益的净利润 -13,911,268.76 21,901,263.46 41,573,784.30 47,848,129.54 经营活动产生的现金流量净额 34,583,864.93 41,971,390.16 16,882,775.25 241,245,958.03 上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异 □ 是 √ 否 九、非经常性损益项目及金额 √ 适用 □ 不适用 单位：元 项目 2015年金额 2014年金额 2013年金额 说明 非流动资产处置损益（包括已计提资产减 值准备的冲销部分） 628,475.98 -252,791.84 -2,494,088.39 计入当期损益的政府补助（与企业业务密 切相关，按照国家统一标准定额或定量享 受的政府补助除外） 52,416,632.94 15,996,671.79 7,599,988.00 同一控制下企业合并产生的子公司期初至 合并日的当期净损益 18,804,490.90 43,497,557.33 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -6,679,880.55 -1,957,910.08 -65,212.94 其他符合非经常性损益定义的损益项目 4,449,288.40 295,634.36 减：所得税影响额 7,295,155.26 1,575,363.38 2,558,561.88 少数股东权益影响额（税后） 19,424,183.29 4,237,129.77 10,997,651.67 合计 38,450,380.72 12,422,765.12 35,277,664.81 -- 对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公 开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应 说明原因 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义、列举的非经常性损益 项目界定为经常性损益的项目的情形。 第三节 公司业务概要 一、报告期内公司从事的主要业务 报告期内，公司主营业务主要涉及化学纤维及健康医疗两大业务板块。 1、健康医疗业务 a、医疗服务业务 公司目前下属四家综合性医院，总病床数2,200张，为患者提供全科的医疗服务。公司四家医院已形成了以澳洋医院为 中心支撑，与三家分院联动的医疗服务体系。医疗服务业务主要受对医疗服务需求变动情况影响。 报告期内，医疗服务需求日益增长，国家也出台政策大力支持医疗服务产业的发展，预计我国医疗服务需求仍会大幅增 长，医疗服务产业将会较快速发展，有利于公司医疗服务业务持续稳定增长。 b、医药流通业务 江苏澳洋医药物流有限公司为公司下属现代医药流通企业，仓储总面积近6万平方米，其中已启用达到GSP标准的仓储总 面积15000平方米，通过B2B模式，向下游客户配送药品、器械等。医药流通业务主要受药品采购价格、物流运营成本及下游 需求等因素影响。 澳洋医药目前是华东地区规模最大的现在物流企业之一，已形成稳定的下游客户群。 2、化学纤维业务 公司目前的化学纤维业务主要为粘胶短纤的生产销售，最终销售产品为粘胶短纤及其差变化品种，属于纺织原料。粘胶 短纤销售客户为下游纱线企业，其主要受原材料及市场供需关系导影响。 报告期内，粘胶短纤市场供需趋于平稳，市场价格相对稳定。 二、主要资产重大变化情况 1、主要资产重大变化情况 主要资产 重大变化说明 股权资产 报告期内，公司发行股份收购澳洋健投100%股权，本次股权转让后，澳洋健投报 表纳入公司合并报表范围。 2、主要境外资产情况 □ 适用 √ 不适用 三、核心竞争力分析 在医疗服务领域，公司构建了以澳洋医院为总院，杨舍、三兴、顺康等医院为分支，核心优势突出、辐射功能较强，立 足基本医疗、兼具专科特色的医疗服务体系，打造“大专科、小综合”的格局。 澳洋医院为JCI认证医院，并被评为“2015年度全国优秀民营医院”、“2015年最具价值民营医院”。公司将加速推进 澳洋健康的品牌建设，加大特色专科培育，力促形成华东区域竞争力，全面提升、务实推进信息化医疗平台建设与业务拓展； 在医药流通领域，公司形成了一个覆盖华东、面向全国的大型现代化医药配送网络。目前，澳洋医药已成为华东地区规 模最大的单体民营医药物流企业之一。 在化学纤维领域，公司拥有粘胶短纤年生产能力30万吨，具有一定的规模化优势。在普通粘胶规模化经营的同时，公司 注重差别化粘胶的研发，提升产品附加值，同时公司也将调整产品结构，增加差别化粘胶的生产。 第四节 管理层讨论与分析 一、概述 2015年度，公司发行股份收购澳洋集团等10位股东持有的澳洋健投100%股权，向大健康产业转型，公司形成了化学纤维 与大健康双主业的经营格局。报告期内，公司营业总收入3,808,778,593.35元，较上年同期下降18.55%，归属母公司所有者 利润135,862,289.26元，较上年同期增长288.50%。 1、健康医疗业务 a、医疗服务业务 公司目前下属四家综合性医院，总病床数2,200张，为患者提供全科的医疗服务。公司四家医院已形成了以澳洋医院为 中心支撑，与三家分院联动的医疗服务体系，公司将深化总分院业务模式的发展，进一步渗入张家港及周边地区，增加市场 影响及占有率。同时，公司大力发展康复医疗，实现康复医疗连锁化，帮助澳洋医疗品牌走出张家港。报告期内，医疗服务 需求日益增长，国家也出台政策大力支持医疗服务产业的发展，预计我国医疗服务需求仍会大幅增长，医疗服务产业将会较 快速发展，有利于公司医疗服务业务持续稳定增长。 b、医药流通业务 江苏澳洋医药物流有限公司为公司下属现代医药流通企业，仓储总面积近6万平方米，其中已启用达到GSP标准的仓储总 面积15000平方米，通过B2B模式，向下游客户配送药品、器械等。澳洋医药目前是华东地区规模最大的现在物流企业之一， 已形成稳定的下游客户群。 2、化学纤维业务 公司目前的化学纤维业务主要为粘胶短纤的生产销售，最终销售产品为粘胶短纤及其差变化品种，属于纺织原料。公司 根据粘胶短纤行业现实状况和公司产业布局，公司在粘胶主业上制订了体质增效、扩大差别化高端粘胶纤维比例、降低普通 粘胶纤维产量、适当延伸产业链的发展战略，积极寻求与同行业国际最具优势的企业加强技术、产品和股权方面的合作。阜 宁生产基地将调整产品结构、提高差别化产品比例、提升盈利能力；新疆生产基地将淘汰落后产能、适度向下游扩展，以分 享国家和新疆自治区关于鼓励新疆纺织工业发展的政策红利。报告期内，粘胶短纤市场供需趋于平稳，市场价格相对稳定。 二、主营业务分析 1、概述 参见“管理层讨论与分析”中的“一、概述”相关内容。 2、收入与成本 （1）营业收入构成 单位：元 2015年 2014年 同比增减 金额 占营业收入比重 金额 占营业收入比重 营业收入合计 3,808,778,593.35 100% 4,676,187,852.26 100% -18.55% 分行业 化学纤维 2,294,215,869.02 60.23% 2,931,164,388.35 62.68% -2.45% 医药物流 835,113,227.00 21.93% 1,127,310,308.66 24.11% -2.18% 医疗服务 679,449,497.33 17.84% 617,713,155.25 13.21% 4.63% 分产品 粘胶短纤 2,294,215,869.02 60.23% 2,931,164,388.35 62.68% -2.45% 医药物流服务 835,113,227.00 21.93% 1,127,310,308.66 24.11% -2.18% 医疗服务 679,449,497.33 17.84% 617,713,155.25 13.21% 4.63% 分地区 国内地区 3,744,593,977.25 98.31% 4,581,449,609.86 97.97% 0.34% 国外地区 64,184,616.10 1.69% 94,738,242.40 2.03% -0.34% （2）占公司营业收入或营业利润10%以上的行业、产品或地区情况 √ 适用 □ 不适用 单位：元 营业收入 营业成本 毛利率 营业收入比上年 同期增减 营业成本比上年 同期增减 毛利率比上年同 期增减 分行业 化学纤维 2,294,215,869.02 1,978,871,892.15 13.75% -21.73% -27.18% 6.45% 医药物流 835,113,227.00 749,576,924.02 10.24% -25.92% -27.89% 2.45% 医疗服务 679,449,497.33 555,704,437.60 18.21% 9.99% 9.09% 0.68% 分产品 化学纤维 2,294,215,869.02 1,978,871,892.15 13.75% -21.73% -27.18% 6.45% 医药物流服务 835,113,227.00 749,576,924.02 10.24% -25.92% -27.89% 2.45% 医疗服务 679,449,497.33 555,704,437.60 18.21% 9.99% 9.09% 0.68% 分地区 国内地区 3,744,593,977.25 3,239,534,252.92 13.49% -18.27% -0.23% 5.56% 国外地区 64,184,616.10 44,619,000.85 30.48% -32.25% 0.34% -18.80% 公司主营业务数据统计口径在报告期发生调整的情况下，公司最近1年按报告期末口径调整后的主营业务数据 □ 适用 √ 不适用 （3）公司实物销售收入是否大于劳务收入 √ 是 □ 否 行业分类 项目 单位 2015年 2014年 同比增减 化学纤维制造业 销售量 吨 205,741.31 282,852.56 -27.26% 生产量 吨 207,935.64 273,389.6 -23.94% 库存量 吨 16,294.23 14,099.9 15.56% 相关数据同比发生变动30%以上的原因说明 □ 适用 √ 不适用 （4）公司已签订的重大销售合同截至本报告期的履行情况 □ 适用 √ 不适用 （5）营业成本构成 行业分类 单位：元 行业分类 项目 2015年 2014年 同比增减 金额 占营业成本比重 金额 占营业成本比重 化学纤维 原材料 1,296,146,194.54 37.07% 1,547,338,111.33 34.72% 2.35% 化学纤维 加工成本 604,858,995.35 17.30% 999,034,564.37 22.42% -5.12% 化学纤维 人工 65,275,505.75 1.87% 129,537,532.41 2.91% -1.04% 医疗业务 药品支出 215,759,648.80 6.17% 198,869,086.80 4.46% 1.71% 医疗业务 人员支出 163,636,607.00 4.68% 123,436,417.70 2.77% 1.91% 医疗业务 耗材支出 113,249,913.40 3.24% 155,337,635.70 3.49% -0.25% 医疗业务 其他 63,058,268.32 1.80% 31,760,522.50 0.71% 1.09% 医药物流 药品器械 974,309,497.19 27.87% 1,270,976,364.68 28.52% -0.65% （6）报告期内合并范围是否发生变动 √ 是 □ 否 a、报告期内，公司完成对澳洋健投100%股权收购事项，澳洋健投成为公司全资子公司，纳入公司合并范围。 b、2015年11月19日，公司第六届董事会第二次会议审议通过了《关于公司2015年非公开发行的议案》和《关于江苏澳 洋科技股份有限公司2015年非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》，根据议案公司计划非公开发行完成后以 募集资金投资港城康复医院及康复医院连锁项目。2015年12月公司通过全资子公司江苏澳洋健康产业投资控股有限公司以自 有资金100万元出资注册成立了张家港港城康复医院有限公司，江苏澳洋健康产业投资控股有限公司占注册资本100%，遂纳 入本公司的合并范围。 （7）公司报告期内业务、产品或服务发生重大变化或调整有关情况 √ 适用 □ 不适用 报告期内，公司完成对澳洋健投100%股权收购，澳洋健投核心资产为四家综合性医院及一家医药物流公司，公司报告期 内新增上述业务。 （8）主要销售客户和主要供应商情况 公司主要销售客户情况 前五名客户合计销售金额（元） 253,748,946.96 前五名客户合计销售金额占年度销售总额比例 6.66% 公司前5大客户资料 序号 客户名称 销售额（元） 占年度销售总额比例 1 南通象恒纤维有限公司 63,716,061.22 1.67% 2 MITSUI AND CO (U.S.A.),INC.美国三井 50,013,908.80 1.31% 3 临清秋华纺织有限公司 48,696,631.74 1.28% 4 浙江沈吉纺织有限公司 47,811,267.02 1.26% 5 绍兴舒豪纺织科技有限公司 43,511,078.18 1.14% 合计 -- 253,748,946.96 6.66% 主要客户其他情况说明 □ 适用 √ 不适用 公司主要供应商情况 前五名供应商合计采购金额（元） 686,469,547.45 前五名供应商合计采购金额占年度采购总额比例 12.52% 公司前5名供应商资料 序号 供应商名称 采购额（元） 占年度采购总额比例 1 潍坊恒联特种纸有限公司 263,386,504.08 4.80% 2 福建省青山纸业股份有限公司 207,346,353.40 3.78% 3 上海百金化工集团有限公司 77,557,873.94 1.41% 4 江苏九州通医药有限公司 69,411,581.06 1.27% 5 BorregaardSchweiz AG 68,767,234.97 1.25% 合计 -- 686,469,547.45 12.52% 主要供应商其他情况说明 □ 适用 √ 不适用 3、费用 单位：元 2015年 2014年 同比增减 重大变动说明 销售费用 96,678,677.57 172,001,277.17 -43.79% 主要因运输费用降低所致。 管理费用 233,443,373.19 184,601,689.04 26.46% 财务费用 82,811,527.29 110,620,256.96 -25.14% 4、研发投入 √ 适用 □ 不适用 报告期内，公司投入研发费用2,319,473.03元, 占营业收入的0.06%。 公司研发投入情况 2015年 2014年 变动比例 研发人员数量（人） 247 332 -25.60% 研发人员数量占比 5.29% 11.56% -6.27% 研发投入金额（元） 2,319,473.03 2,593,003.54 -10.55% 研发投入占营业收入比例 0.06% 0.06% 0.00% 研发投入资本化的金额（元） 0.00 0.00 0.00% 资本化研发投入占研发投入 的比例 0.00% 0.00% 0.00% 研发投入总额占营业收入的比重较上年发生显著变化的原因 □ 适用 √ 不适用 研发投入资本化率大幅变动的原因及其合理性说明 □ 适用 √ 不适用 近两年专利数情况 √ 适用 □ 不适用 已申请 已获得 截至报告期末累计获得 发明专利 4 2 2 实用新型 4 2 2 外观设计 0 0 0 本年度核心技术团队或关键技术人员变 动情况 本年度公司核心技术团队、关键技术人员稳定。 是否属于科技部认定高新企业 是 5、现金流 单位：元 项目 2015年 2014年 同比增减 经营活动现金流入小计 2,750,564,310.09 2,647,644,163.99 3.89% 经营活动现金流出小计 2,415,880,321.72 2,058,413,543.57 17.37% 经营活动产生的现金流量净 额 334,683,988.37 589,230,620.42 -43.20% 投资活动现金流入小计 2,495,085.30 -532,713.55 568.37% 投资活动现金流出小计 168,498,623.49 271,882,777.00 -38.03% 投资活动产生的现金流量净 额 -166,003,538.19 -272,415,490.55 39.06% 筹资活动现金流入小计 2,187,749,516.49 2,373,968,000.00 -7.84% 筹资活动现金流出小计 2,231,808,780.61 2,734,159,748.02 -18.37% 筹资活动产生的现金流量净 额 -44,059,264.12 -360,191,748.02 87.77% 现金及现金等价物净增加额 125,517,649.29 -43,376,618.15 389.37% 相关数据同比发生重大变动的主要影响因素说明 √ 适用 □ 不适用 1、经营活动产生的现金流量净额较上年同期下降43.20%，主要因购买商品支付的现金下降所致。 2、投资活动产生的现金流量净额较上年同期增长39.06%，主要因购建固定资产支出的现金减少所致。 3、筹资活动产生的现金流量净额较上年同期增长87.77%，主要因2015年度偿还债务支付的现金减少所致。 报告期内公司经营活动产生的现金净流量与本年度净利润存在重大差异的原因说明 □ 适用 √ 不适用 三、非主营业务分析 □ 适用 √ 不适用 四、资产及负债状况分析 1、资产构成重大变动情况 单位：元 2015年末 2014年末 比重增减 重大变动说明 金额 占总资产比 例 金额 占总资产比 例 货币资金 461,090,805.60 12.54% 395,688,101.80 10.94% 1.60% 应收账款 281,869,285.98 7.67% 257,025,588.10 7.11% 0.56% 存货 357,617,777.26 9.73% 341,757,947.34 9.45% 0.28% 投资性房地产 7,546,654.45 0.21% 7,887,182.79 0.22% -0.01% 固定资产 1,980,390,159.31 53.88% 2,064,519,844.23 57.10% -3.22% 在建工程 117,166,415.84 3.19% 102,230,558.64 2.83% 0.36% 短期借款 1,255,255,055.28 34.15% 1,411,410,000.00 39.03% -4.88% 长期借款 60,000,000.00 1.63% 90,000,000.00 2.49% -0.86% 2、以公允价值计量的资产和负债 □ 适用 √ 不适用 五、投资状况分析 1、总体情况 √ 适用 □ 不适用 报告期投资额（元） 上年同期投资额（元） 变动幅度 168,498,623.49 271,882,777.00 -38.03% 2、报告期内获取的重大的股权投资情况 √ 适用 □ 不适用 单位：元 被投资 公司名 称 主要业 务 投资方 式 投资金 额 持股比 例 资金来 源 合作方 投资期 限 产品类 型 截至 资产 负债 表日 的进 展情 况 预计 收益 本期投 资盈亏 是否涉 诉 披露日 期（如 有） 披露索 引（如 有） 江苏澳 洋健康 产业投 资控股 有限公 司 健康产 业投 资、管 理、收 益 收购 650,000,000.00 100.00% 股份对 价 无 不适用 不适用 已收 购完 成 0.00 0.00 否 2015年 02月17 日 发行股 份购买 资产并 募集配 套资金 暨关联 交易报 告书 （草 案） 合计 -- -- 650,000,000.00 -- -- -- -- -- -- 0.00 0.00 -- -- -- 3、报告期内正在进行的重大的非股权投资情况 □ 适用 √ 不适用 4、以公允价值计量的金融资产 □ 适用 √ 不适用 5、募集资金使用情况 √ 适用 □ 不适用 （1）募集资金总体使用情况 √ 适用 □ 不适用 单位：万元 募集年份 募集方式 募集资金 总额 本期已使 用募集资 金总额 已累计使 用募集资 金总额 报告期内 变更用途 的募集资 金总额 累计变更 用途的募 集资金总 额 累计变更 用途的募 集资金总 额比例 尚未使用 募集资金 总额 尚未使用 募集资金 用途及去 向 闲置两年 以上募集 资金金额 2015年 发行境内 上市人民 币普通股 21,000 21,000 21,000 0 0 0.00% 0 不适用 0 合计 -- 21,000 21,000 21,000 0 0 0.00% 0 -- 0 募集资金总体使用情况说明 经中国证券监督管理委员会证监许可[2015]1098号核准，并经贵所同意，公司由承销商兴业证券股份有限公司采用代销方 式向包括公司控股股东澳洋集团有限公司在内的6名特定对象非公开发行人民币普通股（A股）15,384,615股发行价为每 股人民币13.65元，募集资金总额为209,999,994.75元，扣除与发行相关的费用合计5,094,036.72元（包含承销商保荐及承 销费、会计师费用、股份登记及其他费用），募集资金净额为204,905,958.03元。经公司第五届董事会第十三次会议审议通 过，公司按照《发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》以此次募集资金对江苏澳洋健康产业投资控股有限 公司（以下简称“澳洋健投”）增资21,000万元，以补充澳洋健投流动资金。增资额与募集资金净额差额部分5,094,041.97 元由公司自筹解决。 （2）募集资金承诺项目情况 □ 适用 √ 不适用 （3）募集资金变更项目情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在募集资金变更项目情况。 六、重大资产和股权出售 1、出售重大资产情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期未出售重大资产。 2、出售重大股权情况 □ 适用 √ 不适用 七、主要控股参股公司分析 √ 适用 □ 不适用 主要子公司及对公司净利润影响达10%以上的参股公司情况 单位：元 公司名称 公司类型 主要业务 注册资本 总资产 净资产 营业收入 营业利润 净利润 阜宁澳洋科 技有限责任 公司 子公司 粘胶化纤生 产及销售 68,029万元 人民币 1,292,623,717.46 429,125,955.76 1,889,629,649.90 123,777,513.75 120,087,659.34 玛纳斯澳洋 科技有限责 任公司 子公司 粘胶化纤生 产及销售 20,000万元 人民币 935,825,603.83 232,306,735.88 382,668,065.43 -122,539,814.57 -78,893,318.75 江苏澳洋健 康产业投资 控股有限公 司 子公司 健康产业的 投资和管理 47,800万元 人民币 1,301,027,393.65 450,821,534.57 1,514,562,724.33 68,852,602.72 52,975,554.64 报告期内取得和处置子公司的情况 √ 适用 □ 不适用 公司名称 报告期内取得和处置子公司方式 对整体生产经营和业绩的影响 江苏澳洋健康产业投资控股有限公司 收购 2015年度澳洋健投归属于母公司净利润 52,975,554.64元 主要控股参股公司情况说明 八、公司控制的结构化主体情况 □ 适用 √ 不适用 九、公司未来发展的展望 1、医疗健康业务 公司将加大投资力度，加快健康产业发展，以构造区域信息化平台和健康管理为龙头，以“打造澳洋医院中心支撑和分 支机构联动的总分院医疗服务体系、形成重点拳头专科作为品牌载体、形成向外复制支撑，实现流通领域专业化运作和业务 模式多样化（第三方物流、线下连锁药房、电子商务、器械耗材设备），紧扣精准医疗热点，在基因检测与治疗、医学美容、 康复方面重点发展，突破康复专科多点布局和连锁经营、涉猎生物制药和耗材器械生产销售、固化区域产业链协同发展模式、 加强对外合作带动品牌建设”为目标。公司将以内延发展和外延扩张相结合的方式推动健康产业大发展，充分利用资本市场 平台，力争做大做强医疗健康这一新兴主业。 2、粘胶纤维业务 公司根据粘胶短纤行业现实状况和公司产业布局特点加快实施公司粘胶短纤业务发展战略。纤维产业阜宁澳洋以优化产 品结构、稳定盈利能力为重点，玛纳斯公司以稳定生产、调整产业结构、恢复盈利能力为重点，适时介入高技术含量品种项 目，积极寻求对外合作，力争实现纤维产业收入与盈利稳中有升。 十、接待调研、沟通、采访等活动 1、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表 √ 适用 □ 不适用 接待时间 接待方式 接待对象类型 调研的基本情况索引 2015年02月27日 实地调研 机构 江苏澳洋科技股份有限公司投资者关 系活动记录表（编号：2015-01） 2015年07月20日 实地调研 机构 江苏澳洋科技股份有限公司投资者关 系活动记录表（编号：2015-02） 2015年07月28日 实地调研 机构 江苏澳洋科技股份有限公司投资者关 系活动记录表（编号：2015-03） 2、报告期末至披露日期间接待调研、沟通、采访等活动登记表 √ 适用 □ 不适用 接待时间 接待方式 接待对象类型 调研的基本情况索引 2016年01月19日 实地调研 机构 江苏澳洋科技股份有限公司投资者关 系活动记录表（编号：2016-01） 2016年02月18日 实地调研 机构 江苏澳洋科技股份有限公司投资者关 系活动记录表（编号：2016-02） 第五节 重要事项 一、公司普通股利润分配及资本公积金转增股本情况 报告期内普通股利润分配政策，特别是现金分红政策的制定、执行或调整情况 □ 适用 √ 不适用 公司近3年（包括本报告期）的普通股股利分配方案（预案）、资本公积金转增股本方案（预案）情况 2015年3月10日，公司2014年年度股东大会审议通过《关于制定<江苏澳洋科技股份有限公司未来三年（2015-2017年） 股东分红回报规划>的议案》，进一步细化公司《章程》中有关利润分配政策的条款，增加利润分配决策透明度和可操作性。 公司近三年（包括本报告期）普通股现金分红情况表 单位：元 分红年度 现金分红金额（含 税） 分红年度合并报表 中归属于上市公司 普通股股东的净利 润 占合并报表中归属 于上市公司普通股 股东的净利润的比 率 以其他方式现金分 红的金额 以其他方式现金分 红的比例 2015年 0.00 135,862,289.26 0.00% 2014年 0.00 -71,923,164.82 0.00% 2013年 0.00 45,441,805.26 0.00% 公司报告期内盈利且母公司可供普通股股东分配利润为正但未提出普通股现金红利分配预案 □ 适用 √ 不适用 二、本报告期利润分配及资本公积金转增股本预案 □ 适用 √ 不适用 公司计划年度不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。 三、承诺事项履行情况 1、公司、股东、实际控制人、收购人、董事、监事、高级管理人员或其他关联方在报告期内履行完毕及 截至报告期末尚未履行完毕的承诺事项 √ 适用 □ 不适用 承诺事由 承诺方 承诺类型 承诺内容 承诺时间 承诺期限 履行情况 股改承诺 收购报告书或权益变动报告书中所 作承诺 资产重组时所作承诺 澳洋集团有 限公司 本公司因本 次交易而取 得的澳洋科 2015年07月 16日 2018-07-16 正常履行中 技股份自发 行结束之日 起36个月内， 不得转让或 委托他人管 理。本公司基 于本次交易 所取得澳洋 科技非公开 发行的股份 因澳洋科技 分配股票股 利、资本公积 转增等情形 所衍生取得 的股份亦应 遵守上述股 份锁定安排。 若上述锁定 期与监管机 构的最新监 管意见不相 符，本公司应 根据监管机 构的最新监 管意见出具 相应调整后 的锁定期承 诺函。锁定期 届满后，本公 司基于本次 交易取得的 股份转让按 中国证监会、 深圳证券交 易所的有关 规定执行。 朱宝元 本人因本次 交易而取得 的澳洋科技 股份自发行 结束之日起 36个月内，不 得转让或委 2015年07月 16日 2018-07-16 正常履行中 托他人管理。 本人基于本 次交易所取 得澳洋科技 非公开发行 的股份因澳 洋科技分配 股票股利、资 本公积转增 等情形所衍 生取得的股 份亦应遵守 上述股份锁 定安排。若上 述锁定期与 监管机构的 最新监管意 见不相符，本 人应根据监 管机构的最 新监管意见 出具相应调 整后的锁定 期承诺函。锁 定期届满后， 本人基于本 次交易取得 的股份转让 按中国证监 会、深圳证券 交易所的有 关规定执行。 李建飞;朱永 法;王仙友;徐 祥芬;李金龙; 宋丽娟;许建 平;王馨乐 本人因本次 交易而取得 的澳洋科技 股份自发行 结束之日起 12月内，不得 转让或委托 他人管理。若 本人取得澳 洋科技股份 时，持续拥有 澳洋健投股 2015年07月 16日 2016-07-16 正常履行中 份时间不足 12个月，则姿 股份发行结 束之日起36 个月内不得 转让。本人基 于本次交易 所取得澳洋 科技非公开 发行的股份 因澳洋科技 分配股票股 利、资本公积 转增等情形 所衍生取得 的股份亦应 遵守上述股 份锁定安排。 若上述锁定 期与监管机 构的最新监 管意见不相 符，本人应根 据监管机构 的最新监管 意见出具相 应调整后的 锁定期承诺 函。锁定期届 满后，本人基 于本次交易 取得的股份 转让按中国 证监会、深圳 证券交易所 的有关规定 执行。 澳洋集团有 限公司 补偿义务人 承诺澳洋健 投2015年、 2016年、2017 年（即利润补 偿期间）经审 计的扣除非 2015年07月 14日 2017-12-31 正常履行中 经常性损益 后归属于母 公司所有者 的净利润分 别不低于 5,000万元、 6,000万元、 7,200万元。 澳洋集团有 限公司;沈卿 澳洋集团及 其一致行动 人沈卿承诺， 在本次交易 完成后12个 月内，其将不 以任何方式 转让其在本 次交易前持 有的澳洋科 技股份，包括 但不限于通 过证券市场 公开转让或 通过协议方 式转让该等 股份，也不由 澳洋科技回 购该等股份。 如因该等股 份由于公司 送红股、转增 股本等原因 而增加的，增 加的公司股 份亦遵照前 述12个月的 锁定期进行 锁定。 2015年07月 16日 2016-07-16 正常履行中 首次公开发行或再融资时所作承诺 股权激励承诺 其他对公司中小股东所作承诺 沈学如;蒋春 雷;李建飞;马 科文;庞建伟; 宋满元;邬广 董事（不包括 独立董事）、 监事及高管 人员拟在6个 2015年07月 10日 2016-01-11 松;吴玉芳;徐 进法;徐利英; 李忠;迟健 月内通过深 圳证券交易 所交易系统 在二级市场 增持公司股 票，合计增持 金额不超过 500万元，增 持人所需的 资金来源为 其自筹获得。 承诺是否按时履行 是 如承诺超期未履行完毕的，应当详 细说明未完成履行的具体原因及下 一步的工作计划 1、鉴于公司已实施重大资产重组，公司主营业务结构发生了调整，为更好的适应公司 今后的发展战略及经营理念，公司于2015年10月对董事会、监事会及高级管理人员 进行换届选举，董监高人员发生了重大变化，使原董监高增持承诺无法实施。 2、为维护公司股价稳定，同时，公司董事长沈学如先生对公司发展充满信心，认购公 司2015年非公开发行股份份额一亿元人民币。 2、公司资产或项目存在盈利预测，且报告期仍处在盈利预测期间，公司就资产或项目达到原盈利预测及 其原因做出说明 √ 适用 □ 不适用 盈利预测资产 或项目名称 预测起始时间 预测终止时间 当期预测业绩 （万元） 当期实际业绩 （万元） 未达预测的原 因（如适用） 原预测披露日 期 原预测披露索 引 收购澳洋健投 2015年12月 31日 2017年12月 31日 5,000 5,297.56 不适用 2015年02月 07日 发行股份购买 资产并募集配 套资金暨关联 交易报告书 （草案） 公司股东、交易对手方在报告年度经营业绩做出的承诺情况 √ 适用 □ 不适用 补偿义务人澳洋集团承诺澳洋健投2015年、2016年、2017年（即利润补偿期间）经审计的扣除非经常性损益后归属于母 公司所有者的净利润分别不低于5,000万元、6,000万元、7,200万元。 四、控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金。 五、董事会、监事会、独立董事（如有）对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明 □ 适用 √ 不适用 六、与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明 □ 适用 √ 不适用 公司报告期无会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况。 七、报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明 □ 适用 √ 不适用 公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。 八、与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明 √ 适用 □ 不适用 2015年6月10日，澳洋健投100%股权完成过户手续，澳洋健投成为公司全资子公司，澳洋健投及其子公司纳入公司合并 报表范围。公司其他主体未发生变化。 九、聘任、解聘会计师事务所情况 现聘任的会计师事务所 境内会计师事务所名称 立信会计师事务所（特殊普通合伙） 境内会计师事务所报酬（万元） 80 境内会计师事务所审计服务的连续年限 0 境内会计师事务所注册会计师姓名 林文俊、朱海平 当期是否改聘会计师事务所 √ 是 □ 否 是否在审计期间改聘会计师事务所 □ 是 √ 否 更换会计师事务所是否履行审批程序 √ 是 □ 否 对改聘、变更会计师事务所情况的详细说明 为确保上市公司审计工作的独立性与客观性，经公司董事会审计委员会认真调查，提议立信会计师事务所（特殊普通合 伙）为公司2015年度审计机。2015年10月22日，经公司第五届董事会第十三次会议审议通过《关于更换会计师事务所的议案》。 2015年11月9日，公司2015年第一次临时股东大会审议通过，同意聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2015 年度审计机。 聘请内部控制审计会计师事务所、财务顾问或保荐人情况 □ 适用 √ 不适用 十、年度报告披露后面临暂停上市和终止上市情况 □ 适用 √ 不适用 十一、破产重整相关事项 □ 适用 √ 不适用 公司报告期未发生破产重整相关事项。 十二、重大诉讼、仲裁事项 □ 适用 √ 不适用 本报告期公司无重大诉讼、仲裁事项。 十三、处罚及整改情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在处罚及整改情况。 十四、公司及其控股股东、实际控制人的诚信状况 □ 适用 √ 不适用 十五、公司股权激励计划、员工持股计划或其他员工激励措施的实施情况 √ 适用 □ 不适用 公司第四届董事会第22次会议审议通过了《限制性股票激励计划（草案）》及其摘要等股权激励相关事项，拟对公司董 事、高管、中层管理人员、核心业务（技术）人员合计47名激励对象进行股权激励，拟授予1,000万股限制性股票。 2013年8月14日，公司公告中国证券监督管理委员会已对公司报送的激励计划草案及根据反馈意见修订部分确认无异议 并进行了备案。 2013年8月16日，公司召开了第四届董事会第23次会议，审议通过了《股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》 等股权激励相关事项。 2013年9月6日，公司召开的2013年第一次临时股东大会审议通过上述事项。2013年9月24日，公司限制性股票授予完成， 由于部分激励对象放弃所授予限制性股票，公司实际向44名激励对象授予960万股限制性股票。 2014年3月31日，公司第五届董事会第四次会议、第五届监事会第四次会议审议通过《关于回购注销第一期未达到解锁 条件的限制性股票的议案》，对44名激励对象已获授但尚未解锁的股票共计3,168,000股进行回购注销。2014年5月29日，公 司披露了《关于第一期未达解锁条件的限制性股票回购注销完成公告》，完成了对第一期未达解锁条件限制性股票的回购注 销。 2014年9月5日，公司第五届董事会第七次会议审议通过了《关于回购注销第二期及部分已不符合激励条件的激励对象已 获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。同意公司回购注销第二期及王昕、卢海蛟两名已不符合激励条件的激励对象已获授 但尚未解锁的限制性股票。上述议案需经公司股东大会审议通过后实施。 2014年9月29日，公司2014年第一次临时股东大会审议通过了《关于回购注销第二期及部分已不符合激励条件的激励对 象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，同意公司回购注销第二期及王昕、卢海蛟两名已不符合激励条件的激励对象已 获授但尚未解锁的限制性股票共计3,304,000股。 2014年11月27日，公司披露了《关于第二期及部分已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票回购注 销完成公告》，完成了对第二期及王昕、卢海蛟两名已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的回购注 销。 十六、重大关联交易 1、与日常经营相关的关联交易 □ 适用 √ 不适用 公司报告期未发生与日常经营相关的关联交易。 2、资产或股权收购、出售发生的关联交易 √ 适用 □ 不适用 关联方 关联关 系 关联交 易类型 关联交 易内容 关联交 易定价 原则 转让资产 的账面价 值（万元） 转让资产 的评估价 值（万元） 转让 价格 （万 元） 关联交易 结算方式 交易损益 （万元） 披露日期 披露索引 澳洋集团 控股股 东 收购 澳洋健 投100% 股权 评估协 商 15,024.18 65,205.06 65,000 按转让协 议结算 -49,975.82 2015年02 月17日 发行股份 购买资产 并募集配 套资金暨 关联交易 报告书（草 案） 转让价格与账面价值或评估价值差异 较大的原因（如有） 转让价格以评估价值为基础，澳洋健投100%股权按收益法评估价值，评估价值较 其账面价值增值334.00%。 对公司经营成果与财务状况的影响情 况 增强公司盈利能力，对公司经营及财务产生积极影响。 如相关交易涉及业绩约定的，报告期内 的业绩实现情况 补偿义务人澳洋集团承诺澳洋健投2015年、2016年、2017年（即利润补偿期间） 经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于5,000万 元、6,000万元、7,200万元。2015年度，澳洋健投实现归属母公司净利润5,297.56 万元。 3、共同对外投资的关联交易 □ 适用 √ 不适用 公司报告期未发生共同对外投资的关联交易。 4、关联债权债务往来 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在关联债权债务往来。 5、其他重大关联交易 √ 适用 □ 不适用 江苏澳洋科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟以自有资金与澳洋集团有限公司（以下简称“澳洋集团”）、兴业 创新资本管理有限公司（以下简称“兴业资本”）及其他合伙人共同设立上海兴证澳洋股权投资合伙企业（有限合伙）（基 金名称以企业登记机关最终核准登记的名称为准，以下简称“兴澳基金”）。经与相关各方积极商议，并经 2015年11月19 日召开的公司第六届董事会第二次会议审议通过，公司最终确认认购兴澳基金3,000万元劣后份额。 重大关联交易临时报告披露网站相关查询 临时公告名称 临时公告披露日期 临时公告披露网站名称 关于对外投资成立并购基金进展公告 2015年11月19日 巨潮资讯网 十七、重大合同及其履行情况 1、托管、承包、租赁事项情况 （1）托管情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在托管情况。 （2）承包情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在承包情况。 （3）租赁情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在租赁情况。 2、重大担保 √ 适用 □ 不适用 （1）担保情况 单位：万元 公司及其子公司对外担保情况（不包括对子公司的担保） 担保对象名称 担保额度 相关公告 披露日期 担保额度 实际发生日期 （协议签署日） 实际担保金 额 担保类型 担保期 是否履行 完毕 是否为关 联方担保 报告期内审批的对外担保额度合 计（A1） 0 报告期内对外担保实际发 生额合计（A2） 0 报告期末已审批的对外担保额度 合计（A3） 0 报告期末实际对外担保余 额合计（A4） 0 公司与子公司之间担保情况 担保对象名称 担保额度 相关公告 披露日期 担保额度 实际发生日期 （协议签署日） 实际担保金 额 担保类型 担保期 是否履行 完毕 是否为关 联方担保 阜宁澳洋科技有限责 任公司 2014年12 月26日 60,000 2015年10月20 日 4,000 一般保证 至 2016-10-18 否 是 阜宁澳洋科技有限责 任公司 2014年12 月26日 60,000 2015年03月06 日 3,000 一般保证 至2016-3-6 否 是 阜宁澳洋科技有限责 任公司 2014年12 月26日 60,000 2014年04月09 日 25,000 一般保证 至2017-4-9 否 是 阜宁澳洋科技有限责 任公司 2014年12 月26日 60,000 2014年09月10 日 4,000 一般保证 至2017-9-10 否 是 阜宁澳洋科技有限责 任公司 2014年12 月26日 60,000 2015年03月12 日 16,000 一般保证 至 2015-12-31 否 是 阜宁澳洋科技有限责 任公司 2014年12 月26日 60,000 2015年03月31 日 9,000 一般保证 至2016-3-31 否 是 玛纳斯澳洋科技有限 责任公司 2014年12 月26日 40,000 2014年08月13 日 24,000 一般保证 至 2017-12-31 否 是 玛纳斯澳洋科技有限 责任公司 2014年12 月26日 40,000 2015年04月27 日 9,000 一般保证 至2017-4-26 （未完）  |