[关联交易]国药一致:资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
股票简称： 国药一致 /一致 B 股票代码： 000028/200028 上市地点： 深圳证券交易所 国药集团一致药业股份有限公司 资产出售、 发行股份 及支付现金 购买资产并募 集配套资金 暨关联交易 预案 交易事项 交易对方 住址 /注册地址 资产出售的交易对方 上海现代制药股份有限公司 上海市建陆路 378 号 发行股份及支付现金购买 资产 的交易对方 国药控股份有限公司 上海市黄浦区福州路 221 号六楼 中国医药对外贸易公司 北京市朝阳区惠新东街 4 号 符月群等 11 名自然人 详见本预案“第二节 交易对方基 本情况” 募集配套资金的交易对方 上海理朝投资管理中心（有限合 伙）、平安资产管理有限责任公 司 、 国药控股份有限公司 详见本预案“第二节 交易对方基 本情况” 独立财务顾问： 说明: C:\Documents and Settings\dingdi\桌面\中金-横版.png 签署日期：二零一 六 年 三 月 上市公司声明 本公司及全体董事 、监事、高级管理人员 保证本预案内容的真实、准确和完整 ，不 存在 虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏 ， 并 对本预案中的虚假记载、误导性陈述或者 重大遗漏 承担个别 及 连带的法律责任。 本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺，如本次交易所提供或披露的信息涉嫌 虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查 的，在形成调查结论以前，不转让其在本公司拥有权益的股份。 本次交易所涉及 的 相关 审计和评估 工作 尚未完成 ， 本预案涉及的相关数据尚未经过 具有证券业务资格的审计、评估机构的审计、评估。本公司及董事会全体董事保证本预 案中所引用的相关数据的真实性和合理性。 标的 资产经审计的历史财务数据和资产评估 结果将在重大资产重组报告书中予以披露。 本预案所述本次交易 相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。 审批机关对本次 交易 相关事项所 作 的任何决定或意见 ， 均不表明其对本公司股票的价值 或者投资者的收益作出实质性判断或保证。 本次交易完成后 ， 本公司经营与收益的变化由本公司自行负责 ； 因本次交易引致的 投资风险 ， 由投资者自行负责。投资者在评价 本公司 本次 交易 事项时 ， 除本预案内容以 及与本预案同时披露的相关文件外 ， 还应认真考虑本预案披露的各项风险因素。 投资者若对本预案存在任何疑问 ， 应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或 其他专业顾问。 交易对方声明与承诺 本次 交易的交易对方均已 承诺 ，保证 其为本次交易所提供 的所有信息真实、准确和 完整，不 存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏 ， 并对所提供信息的真实性、准确性 和完整性承担个别和连带的法律责任 。如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成 调查结论以前，不转让其在本公司拥有权益的股份。给上市公司或者投资者造成损失的， 将依法承担赔偿责任。 重大事项提示 本部分所述词语 或简称与本预案“释义”所述词语或简称具有相同含义。特别提醒 投资者认真阅读本预案全文，并特别注意下列事项： 一、 本次交易 方案 概要 本次重大资产重组的方案由国药一致（一）资产出售 ； （二）发行股份及支付现金 购买资产和（三）募集配套资金组成。本次交易中，资产出售和发行股份及支付现金购 买资产作为本次交易方案的必备内容，两部分同时生效、互为前提条件，其中任何一部 分内容因未获得监管机构批准或核准而无法付诸实施，则其他部分均不予实施。募集配 套资金在前两项交易的基础上实施，募集配套资金实施与否或者配套资金是否足额募集， 均不 影响前两项交易的实施。本次交易方案概述如下： （一）资产出售 本次交易中资产出售的标的资产为致君制药 51.00%股权、致君医贸 51.00%股权、 坪山制药 51.00%股权和坪山基地整体经营性资产，国药一致拟将上述资产置出以认购 现代制药新发行的股份。 截至本预案签署之日，拟出售资产的评估工作尚未完成，截至评估基准日预估值为 251,135.56 万元。拟出售资产范围和评估值以具有证券期货从业资格的评估机构所出具 的资产评估报告为准，最终交易价格以最终评估值为依据，经交易各方协商一致达成。 现代制药发行股份购买国药一致资产的定价基准日确定为现代制药第 五 届董事会 第 二十七 次会议决议公告日，市场参考价确定为定价基准日前 20 个交易日上市公司股 票的交易均价。经交易各方协商一致，现代制药本次发行股份购买资产的发行价格为 29.11 元 /股，不低于上述 市场参考 价的 90%。 若 现代制药 股票在定价基准日至股票发行 日期间发生派发现金股利、派送股票股利、资本公积金转增股本、配股等除息、除权事 项， 则 发行 价格 将进行相应调整。 最终发行价格尚需经有权国有资产监督管理部门和现 代制药股东大会批准。 本次 交易完成后，国药一致以资产认购现代制药新发行的股份数预计为 8,627.12 万 股 ，约占现代制药发行完成后总股本的 13.99%。最终发行股份的数量，将由国药一 致与现代制药根据拟注入标的资产的交易价格及现代制药发行股份购买资产的发行价 格确定，并以中国证监会核准的结果为准。 在本次交易中国药一致认购的现代制药的股份，自该等股份登记在国药一致名下之 日起 36 个月之内不转让，自该等股份上市之日起满 36 个月后全部解禁。本次交易完成 后 6 个月内，如现代制药股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，则国药一致通过本次交易取得的现代制药股份锁定期 自动延长至少 6 个月。国药一致所取得现代制药的股份因现代制药分配股票股利、资本 公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份限售安排。 （二）发行股份及支付现金购买资产 本次交易中国药一致拟向国药控股非公开发行股票购买国大药房 100.00%股权、佛 山南海 100.00%股权、广东新特药 100.00%股权，向国药外贸非公开发行股票购买南方 医贸 51.00%股权及向符月群等 11 名自然人少数股东支付现金购买南方医贸 49.00%股 权。上述发行股份及 支付现金购买资产完成后，国药一致将直接持有国大药房 100.00% 股权、佛山南海 100.00%股权、广东新特药 100.00%股权及南方医贸 100.00%股权。 截至本预案 签署之日，拟注入资产的评估工作尚未完成，截至评估基准日预估值为 349,460.51 万元。拟注入资产范围和评估值以具有证券期货从业资格的评估机构所出具 的资产评估报告为准，最终交易价格以最终评估值为依据，经交易各方协商一致达成。 （三）募集配套资金 为提高重组绩效，上市公司拟向理朝投资、平安资管 和 国药控股 采用锁价方式发行 股份募集配套资金，募集配套 资金总额不超过 70,000 万元，不超过拟购买资产交易价 格的 100%。 按募集配套资金总额 70,000 万元测算，具体情况如下： 认购方 发行股数（股） 募集资金额（万元） 理朝投资 5,576,208 30,000 平安资管 5,576,208 30,000 国药控股 1,858,736 10,000 认购方 发行股数（股） 募集资金额（万元） 合计 13,011,152 70,000 本次交易中募集配套资金具体用途如下表所示： 序号 项目名称 金额（万元） 1 支付南方医贸 49%股权现金对价 27,516.75 2 补充流动资金 42,483.25 合计 70,000.00 本次交易中，资产出售和发行股份与支付现金购买资产作为本次交易方案的必备内 容，两部分同时生效、互为前提条件，其中任何一部分内容因未获得监管机构批准或核 准而无法付诸实施，则其他部分均不予实施。募集配套资金在前两项交易的基础上实施， 募集配套资金实施与否或者配套资金是否足额募集，均不影响前两项交易的实施。 若本次募集配套资金未能实施或金额不足，则上市公司将以自筹资金支付本次交易 的现金对价及相关支出。 二、本次交易标的资产的预估值及交易价格 本次拟注入资产及拟出售资产的定价由交易各方以具有证券期货相关业务资格的 评估机构出具的、并经有权国有资产监督管理部门核准 /备案的评估报告载明的评估结 果为参考依据，经由交易各方协商确定。截至本预案签署日，标的资产的审计、评估工 作尚未完成。 本次重大资产重组的评估基准日为 2015 年 9 月 30 日。国药一致拟出售资产的预估 值为 251,135.56 万元，其中：致君制药 51.00%股权的预估值为 154,328.02 万元，致君 医贸 51.00%股权的预估值为 812.53 万元，坪山制药 51.00%股权的预估值为 39,232.86 万元，坪山基地整体经营性资产的预估值为 56,762.15 万元。 国药一致拟注入资产的预估值为 349,460.51 万元，其中：国大药房 100.00%股权的 预估值为 214,570.04 万元，佛山南海 100.00%股权的预估值为 57,640.73 万元，广东新 特药 100.00%股权的预估值为 21,093.11 万元， 南方医贸 100.00%股权的预估值为 56,156.63 万元。 本预案中标的资产相关数据尚未经正式评估确认和有权国有资产监督管理机构核 准 /备案，与最终评估结果可能存在一定差异，特提请投资者注意。本次重大资产 重组 涉及标的资产的资产评估结果将在后续公告中予以披露。 三、本次交易上市公司发行股份的基本情况 （一） 发行股票类型 本次发行股份购买资产的发行股份种类为人民币普通股（ A 股），每股面值 1.00 元。 （二）发行方式及发行对象 本次发行股份购买资产的发行方式为向特定对象非公开发行股份，发行对象如下： 项目 对应发行对象 国大药房 100.00%股权 国药控股 广东新特药 100.00%股权 佛山南海 100.00%股权 南方医贸 51.00%股权 国药外贸 募集配套资金 理朝投资、平安资管、 国药控股 （三）发行股份的定价基准日、定价依据和发行价格 1、 发行股份购买资产的定价基准日、定价依据和发行价格 根据《重组办法》相关规定：上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的 90%。 市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个 交易日、 60 个交易日 或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一 。 本次 发行股份购买资产 的定价基准日 确定 为公司 审议本次重组的董事会 决议公告 日。 通过与交易对方之间的协商，为兼顾各方利益，采用定价基准日前 20 个交易日公 司股票交易均价作为市场参考价， 确定 以 不低于 该市场参考 价的 90%作为发 行价格，即 53.80 元 /股 （ 定价基准日前 20 个交易日股票交易均价 =定价基准日前 20 个交易日股票 交易总额 ÷定价基准日前 20 个交易日股票交易总量 ）。最终发行价格尚需经有权国有资 产监督管理部门和公司股东大会批准。 若公司股票在定价基准日至股票发行日期间发生派发现金股利、派送股票股利、资 本公积金转增股本、配股等除息、除权事项，本次发行数量和发行 价格 将进行相应调整。 2、 募集配套资金的定价基准日、定价依据和发行价格 本次公司非公开发行股份募集配套资金的金额不超过 70,000.00 万元，公司向理朝 投资、平安资管、国药控股 非公开发行股票募集配套资金的定价基准日为公司审议本次 交易相关事项的首次董事会决议公告日，即本公司第 七届董事会第十三 次会议的决议公 告日。 根据《发行管理办法》、《实施细则》等相关规定，经各方协商，本次发行股份募集 配套资金采取锁价发行方式，采用定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价作为市 场参考价， 确定 以 不低于 该市场参考 价的 90%作为发行价格，即 53.80 元 /股。 最终发 行价格尚需经有权国有资产监督管理部门和公司股东大会批准。 若公司股票在定价基准日至股票发行日期间发生派发现金股利、派送股票股利、资 本公积金转增股 本、配股等除息、除权事项，本次发行数量和发行 价格 将进行相应调整。 （四）预计发行数量 按照 拟 采用发行股份方式支付对价的 注入资 产预估值 321,943.76 万元 计算 ， 以 53.80 元 /股的发行价格计算，发行股 份数为 59,840,847 股 ，约 占本次交易完成后上市公 司总股本的 13.74%。最终发行股份的数量，将由公司董事会根据拟注入标的资产的交 易价格及发行股份购买资产的发行价格确定，并以中国证监会核准的结果为准。 按照配套融资金额上限 7 亿元以及发行价 53.80 元 /股计算， 本次配套融资 发行股 份 数为 13,011,152 股， 约 占本次交易完成后上市公司总股本的 2.99%。 本次配套融资最终 发行数量将由公司董事会参考标的资产的交易价格确定，并以中国证监会核准的结果为 准。 发行股份购买资产交易对方以资产认购股份的金额及募集配套资金认购股数如下： 发行对象 对应标的资产 资产金额（万元） /认购金额 预计发行股份数 国药控股 国大药房 100.00%股权 214,570.04 39,882,907 广东新特药 100.00%股权 21,093.11 3,920,652 佛山南海 100.00%股权 57,640.73 10,713,890 小计 293,303.88 54,517,449 国药外贸 南方医贸 51.00%股权 28,639.88 5,323,398 理朝投资 募集配套资金 30,000.00 5,576,208 平安资管 募集配套资金 30,000.00 5,576,208 国药控股 募集配套资金 10,000.00 1,858,736 合计 391,943.76 72,851,999 若公司股票在定价基准日至本次非公开发行的股票发行日期间发生派发现金股利、 派送股票股利、资本公积金转增股本、配股等除息、除权事项，本次发行数量和发行 价 格 将进行相应调整。 （五）上市地点 本次 发行股份购买资产及募集配套资金的发行股份 拟在 深交所 上市。 （六）发行股份 的股份 锁定期 1. 发行股份购买资产发行股份的锁定期 国药控股以及国药外贸承诺，因本次交易取得的国药一致非公开发行的股份 自发行 结束之日起 36 个月内不转让， 自该等股份上市之日起满 36 个月后全部解除锁定 。 本次 交易 完成后 6 个月内，如国药一致股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价，或者交 易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，则国药控股以及国药外贸通过本次 交易 取得 的国药一致股份锁定期自动延长 至少 6 个月。 基于本次交易所取得 国药一致非公开 发行 的股份因 国药一致 分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述 股份限售安排。 资产出让方因本次交易取得的 国药一致 股份在锁定期届满后减持还需遵守《公司 法》、《证券法》、《上市规则》等法律、法规、规章规范性文件、交易所相关规则以及 上 市 公司《公司章程》的相关规定。 2. 募集配套资金涉及的股份锁定期 理朝投资 和 平安资管 承诺 ， 因本次交易取得的国药一致非公开发行的股份 自发行结 束之日 起 36 个月内不转让， 自该等股份上市之日起满 36 个月后全部解除锁定 。 本次 发 行结束后，由于上市公司送红股、转增股本事项而增持的上市公司股份，亦应遵守上述 股份限售安排 。 国药控股承诺，因本次交易取得的国药一致非公开发行的股份 自发行结束之日起 36 个月内不转让， 自该等股份上市之日起满 36 个月后全部解除锁定 。 本次 交易 完成后 6 个月内，如国药一致股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，则国药控股通过本次交易取得的国药一致股份锁定期自 动延长 至少 6 个月。 基于本次交易所取得 国药一致非公开 发行的股份因 国药一致 分配股 票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份限售安排。 （七）滚存未分配利润安排 本次交易完成后，公司截至股份发行完成日的未分配利润将由公司新老股东按照 交 易完成 后的股份比例共享。 四、过渡期 损益安排 （一）拟出售资产过渡期损益安排 拟 出售资产 在过渡期产生的盈利由现代制药享有；如发生亏损，则由国药 一致 以现 金方式补足。 交割日后 90日 内 ，由审计机构对拟出售资产在过渡期产生的损益进行审计并出具专 项审计报告，若经审计 拟出售资产 在过渡期发生亏损，则国药一致应于专项审计报告出 具之日起20个工作日内向现代制药以现金方式补足。 （二 ） 拟注入 资产过渡期损益安排 拟注入资产在过渡期产生的盈利 由国药一致 享有； 如 发生亏损， 则由 相应交易对方 以现金方式补足。 交割日后 90 日 内 ，由审计机构对 拟注入资产 在过渡期产生的损益进行审计并出具 专项审计报告，若经审计 拟注入资产 在过渡期发生亏损，则相应交易对方应于专项审计 报告出具之日起 20 个工作日内向国药一致以现金方式补足。 五 、业绩承诺与补偿安排 国药一致就本次交易以资产认购现代制药新发行股份，拟与现代制药签署相关利润 补偿协议，对本次交易的盈利预测补偿进行约定，并拟于本次重组正式方案（重组报告 书草案）中予以披露。 国药一致就本次交易发行股份购买资产，拟与国药控股签署相关利润补偿协议，对 本次交易的盈利预测补偿进行约定，并拟于本次重组正式方案（重组报告书草案）中予 以披露。 国药一致就本次交易发行股份购买资产，拟与国药外贸签署相关利润补偿协议，对 本次交易的盈利预测补偿进行约定，并拟于本次重组正式方案（重组报告书草案）中予 以披露。 国 药一致就本次交易发行股份购买资产，拟与符月群等 11 名自然人签署相关利润 补偿协议，对本次交易的盈利预测补偿进行约定，并拟于本次重组正式方案（重组报告 书草案）中予以披露。 六 、现金对价支付安排 本次交易现金对价为向符月群等 11 名自然人少数股东支付的购买南方医贸 49%股 权支付的现金对价，共计 27,516.75 万元，具体情况如下： 转让方 对价现金的金额（万元） 符月群 8,423.49 张兆棠 6,738.80 廖智 3,369.40 孙维 1,123.13 张兆华 1,123.13 黄秋仿 1,123.13 转让方 对价现金的金额（万元） 李红兵 1,123.13 林婉群 1,123.13 符建成 1,123.13 顾超群 1,123.13 郭淑儿 1,123.13 合计 27,516.75 上市公司拟分 4 期向符月群等 11 名自然人少数股东支付现金对价： 在南方医贸股权转让的交割手续完成后 30 个工作日 内 ， 公司 支付其应获得的现金 对价的 50%部分（ 并 扣除 公司 为 南方医贸 自然人 股东 代扣代缴的 与全部现金对价有关的 个人所得税） 。 公司在指定媒体披露 2016 年南方医贸《专项审核报告》后 的 20 个工作日内支付其 应获得的现金对价的 10%部分。 公司在指定媒体披露 2017 年南方医贸《专项审核报告》后 的 20 个工作日内 支付 其 应获得的现金对价的 20%部分。 公司在指定媒体披露 2018 年南方医贸《专项审核报告》后 的 20 个工作日内 支付其 应获得的现金对价的 20%部分。 七、 实际控制人的增持承诺 作为 国药一致的实际控制人， 为 充分保障国药 一致投资者 的利益，避免国药一致 本 次交易 后 股价 的非理性波动 ， 同时 亦认可 国药一致未来发展前景 的 信心和投资价值 ， 国 药集团 作出如下增持承诺： 1、 若国药一致自本次交易新增股份上市后 30 个交易日任一交易日的股票价格 盘中低于本次交易新增股份的发行价格（即 53.80 元 /股），则 国药集团 将在该 30 个交易 日内投入累计不高于人民币 1.5 亿元的资金通过 深交所 股票交易系统进行增持 （ “本次 增持 ”） ， 直至以下两项情形中发生时间的最早者 ：（ 1） 前述资金用尽 ；（ 2） 国药一致盘 中价格不低于本次交易新增股份的发行价格。 2、 在本次增持结束后的 3 年内， 国药集团 不出售本次增持所取得的股票。 八 、本次交易构成重大资产重组 根据《重组办法》第十二条和第十四条的规定，本次交易构成重大资产重组，具体 情况如下： 1. 发行股份及支付现金购买资产 单位：万元 项目 总资产 净资产 营业收入 国药一致 （ 2014 年 12 月 31 日 /2014 年度） 1,282,894.15 485,121.54 2,395,433.10 拟购买资产 （ 2014 年 12 月 31 日 /2014 年度） 548,289.88 154,065.06 1,027,254.34 拟购买资产股权交易价 格 349,460.51 拟购买资产占国药一致 相应指标比重 42.74% 72.04% 42.88% 注 1：根据《重组办法》， 购买股权导致上市公司取得被投资企业控股权的，其资产总额以被投资企 业的资产总额和成交金额二者中的较高者为准，营业收入以被投资企业的营业收入为准，资产净额 以被投资企业的净资产额和成交金额二者中的较高者为准。本次交易收购拟购买公司股权，收购完 成后，上市公司取得上述公司控制权，在计算标的公司总资产和净资产时，以拟购买资产账面值和 交易价格孰高取值与国药一致账面值进行比较计算，在计算营业收入时，以标的资产的营业收入与 国药一致营业收入进行比较计算 注 2：标的公司总资产、净资产和营业收入为国大药房、广东新特药、佛山南海、南 方医贸对应数 值的合计数。标的资产股权交易价格为国大药房、广东新特药、佛山南海、南方医贸对应交易价格 的总额 2. 出售资产 单位：万元 项目 总资产 净资产 营业收入 国药一致 （ 2014 年 12 月 31 日 /2014 年度） 1,282,894.15 485,121.54 2,395,433.10 拟出售资产 （ 2014 年 12 月 31 日 166,179.70 95,565.13 155,165.23 项目 总资产 净资产 营业收入 /2014 年度） 拟出售资产占国药一致 相应指标比重 12.95% 19.70% 6.48% 注 1：根据《重组办法》，出售股权导致上市公司丧失被投资企业控股权的，其资产总额、营业收入 以及资产净额分别以被投资企业的资产总额、营业收入以及净资产额为准。 本次交易出售拟出售公 司股权，出售完成后，国药一致丧失上述公司控制权，在计算拟出售总资产和净资产时，以拟出售 资产账面值与国药一致账面值进行比较计算，在计算营业收入时，以拟出售资产的营业收入与国药 一致营业收入进行比较计算 注 2：根据《重组办法》，出售的资产为非股权资产的，其资产总额、资产净额分别以该资产的账面 值、相关资产与负债账面值的差额为准；该非股权资产不涉及负债的，不适用第十二条第一款第（三） 项规定的资产净额标准 根据上述计算结果，拟购买资产交易金额占国药一致净资产的比重超过 50%，根据 《重组办法》的规定 ，本次交易构成中国证监会规定的上市公司重大资产重组行为，同 时本次交易涉及发行股份购买资产，故需提交中国证监会并购重组审核委员会审核。 九 、本次交易构成关联交易 除向符月群等 11 名自然人少数股东支付现金购买南方医贸 49%股权以外，本次资 产出售、发行股份购买资产以及 募集配套资金 均涉及公司与控股东或实际控制人控制 的其他企业之间的交易，根据《上市规则》和《深圳证券交易所上市公司内部控制指引》 的规定，上述交易均构成关联交易。 十 、本次交易不构成借壳 根据《重组办法》第十三条的规定，按照“累计首次”原则，在本公司于 2005 年 收购国药控股持有的国药控股广州有限公司 90%股权的重大资产收购中，本公司自控制 权发生变更之日起向收购人及其关联人购买的资产总额占本公司控制权发生变更的前 一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例已达到并超过 100%，中 国证监会已于 2005 年 11 月核发《关于深圳一致药业股份有限公司重大资产重组方案的 意见》（证监公司字 [2005]111 号），核准本公司上述重大资产重组。 本次交易前，本公司控股东为国药控股，其持股比例为 51%，实际控制人为国药 集团。本次发行股份后，国药控股仍将持有本公司 50%以上的股权，仍为公司控股东， 公司控制权未发生变更。 鉴于本公司按照“累计首次”原则确定的重大资产重组交易已经中国证监会核准， 且本次交易不构成本公司控制权变更，因此，本次交易不构成《重组办法》第十三条规 定的“借壳上市”的情形。 十 一 、本次交易涉及的资产估值情况 截至本预案 签署之日 ，本次交易标的资产的审计、评估工作尚未完成 。 （一）拟出售资产的预估值情况 本次拟出售资产的评估基准日为 2015 年 9 月 30 日，相关资产预估值情况如下表所 示： 单位：万元 标的名称 预估值 致君制药 51.00%股权 154,328.02 致君医贸 51.00%股权 812.53 坪山制药 51.00%股权 39,232.86 坪山基地整体经营性资产 56,762.15 合计 251,135.56 （二）拟 注入 资产的预估值情况 本次拟注入资产的评估基准日为 2015 年 9 月 30 日，相关资产预估值情况如下表所 示： 单位：万元 标的名称 预估值 国大药房 100.00%股权 214,570.04 佛山南海 100.00%股权 57,640.73 广东新特药 100.00%股权 21,093.11 标的名称 预估值 南方医贸 100.00%股权 56,156.63 合计 349,460.51 十 二 、本次交易已经履行及尚需履行的审批程序 （一）已经履行的审批程序 截至本预案签署日，本次交易已经履行的审批程序如下： 1、 本次交易方案已经国务院国资委预批准； 2、 本次发行股份购买资产交易方案已经国药控股第 三 届董事会第 四 次 临时 会 议审议通过，国药控股作为拟 注入 资产的股东已作出同意本次发行股份购买资产交易方 案的股东决定； 3、 本次发行股份购买资产交易方案已经南方医贸股东会审议通过； 4、 本次资产出售交易方案已经现代制药第 五届董事会第二十七 次会议审议通 过； 5、 本次交易方案已经本公司第七届董事会第 十三 次会议审议通过。 （二）尚需履行的审批程序 截至本预案签署日，本次交易尚需履行的审批程序如下： 1、 本次交易方案尚需取得国务院国资委批准； 2、 本次拟出售资产、拟注入资产的交易作价所依据的资产评估报告尚需国务 院国资委备案； 3、 本次交易拟出售资产和拟注入资产的审计、评估工作完成后，本公司 、国 药控股、现代制药 尚需再次召开董事会审议通过本次交易的相关议案； 4、 本次交易方案尚需本公司股东大会审议通过； 5、 本次交易方案尚需现代制药股东大会审议通过； 6、 本次交易尚需取得中国证监会的核准； 7、 现代制药购买资产交易方案尚需取得国务院国资委的批准、中国证监会的 核准以及商务部作出对经营者集中不予禁止的决定； 8、 其他有权部门的审批程序（如需）。 如果本次交易无法获得上述批准文件或不能及时取得上述批准文件，则本次交易将 因无法进行而取消，本公司提请广大投资者注意投资风险。 十三 、独立财务顾问的保荐机构资格 上市公司聘请中金公司担任本次交易的独立财务顾问，中金公司经中国证监会批准 依法设立，具备保荐机构资格。 十四 、上市公司股票复牌提示 本公司股票从 2015 年 10 月 21 日开市起停牌，并于 2015 年 10 月 28 日开市时起因 重大资产重组事项继续停牌。重组预案公告后，本公司将根据本次重组进展，按照中国 证监会、深交所相关规定办理股票停复牌事宜。 十五 、待补充披露的信息提示 截至本预案签署之日，标的资产相关财务数据的审计工作尚未完成，标的资产的评 估工作尚未完成。标的资产经审计的历史财务数据、资产评估结果将在《重组报告书》 中予以披露。 公司提示投资者在 中国证监会指定信息披露媒体 浏览本重组预案的全文及中介机 构出具的意见。 重大风险提示 投资者在评价本公司本次重大资产重组时，除本预案的其他内容和与本预案同时披 露的相关文件外，还应特别认真地考虑下述各项风险因素。 一、 本次交易可能 暂停、中止或 取消的风险 鉴于本次交易相关工作的复杂性，上市公司在首次审议本次交易相关事项的董事会 决议公告日后六个月内如未能发出股东大会召开通知，则根据《重组规定》，上市公司 将重新召开董事会议审议本次交易的相关事项，本次交易存在可能被取消的风险。 此外，尽管本公司已经按照相关规定制定了保密措施，但在本次交易过程中，仍存 在因公司股价异常波动或异常交易可 能涉嫌内幕交易而致使本次重大资产重组被暂停、 中止或取消的可能。此外，若交易过程中，标的资产业绩大幅下滑，或出现不可预知的 重大影响事项，则本次交易可能将无法按期进行。如果本次交易需重新进行，则需面临 重新定价的风险，提请投资者注意。 二、 重组无法获得批准的风险 本次交易尚需取得下述审批或核准 后才可以 实施，包括但不限于： 1、 本次交易方案尚需取得国务院国资委批准； 2、 本次拟出售资产、拟注入资产的交易作价所依据的资产评估报告尚需国务 院国资委备案； 3、 本次交易拟出售资产和拟注入资产的审计、评估工作完成后，本公司 、国 药控股、 现代制药 尚需再次召开董事会审议通过本次交易的相关议案； 4、 本次交易方案尚需本公司股东大会审议通过； 5、 本次交易方案尚需现代制药股东大会审议通过； 6、 本次交易尚需取得中国证监会的核准； 7、 现代制药购买资产交易方案尚需取得国务院国资委的批准、中国证监会的 核准以及商务部作出对经营者集中不予禁止的决定； 8、 其他有权部门的审批程序（如需）。 如果本次交易无法获得上述批准文件或不能及时取得上述批准文件，则本次交易将 因无法进行而取消，本公司提请广大投资者注意投资风险。 三、 财务、估值数据使用的风险 截至本预案 签署之日 ，本次交易标的资产的审计、评估工作尚未完成，本预案中标 的资产相关数据与最终审计、评估结果可能存有一定差异，特提请投资者关注。 在本次交易相关的审计、评估工作完成后，公司将另行召开董事会议审议相关事 项，编制和公告重组报告书并提请股东大会审议。标的 资产 经审计的财务数据、资产评 估结果以重组报告书的披露内容为准。 四、拟注入 标的公司 之一国大药房营销网络持续扩张的管理 风险 国大药房营销网络近年来通过新开店铺和外延并购保持稳定增长趋势。截至 2015 年 9 月 30 日，国大药房在 18 个省和直辖市共有 2,082 家直营门店， 926 家加盟门店， 共计 3,008 家门店。销售区域的扩大和门店数量的增加，给国大药房的门店的选址、配 送、现金管理、营销和人力资源管理等带来压力。虽然近年来国大药房在商品采购、物 流配送、销售等环节加强管理和建设，并且制订了各环节相应的管理办法，以保证门店 拓展的统一标准和管理质量。但如果未来国大药房在进一步扩张营销网络时，出现管理 措施未执行到位、工作失误以及管理能力不达标，将导致服务质量下降，可能影响国大 药房的业务发展及经营业绩。 五、后续整合的风险 本次发行股份及支付现金购买完成后，公司将持有国大药房 10% 股权、佛山南海 10% 股权、广东新特药 10% 股权 和南方医贸 10% 股权 。虽然公司和拟注入标的公司 都具有完善的组织架构、有效的管理体系和成熟的业务模式，但是拟注入标的公司在经 营模式和企业内部运营管理体系等方面与公司存在的差异将为公司日后的整合带来一 定难度。公司与拟注入标的公司之间能否顺利实现整合以及整合后是否能达到预期效果， 仍存在一定的不确定性。公司将通过不断完善公司治理、加强内部控制等措施降低该等 风险，并对相关情况进行真实、准确、及时、完整、公平的披露。 六、市场竞争加剧的风险 目前国内医药零售市场行业 集中度相对较低，各全国性和地区性医药零售企业在市 场上竞争激烈。随着国家不断出台相应政策提高医药零售行业经营门槛、鼓励医药零售 行业的整合，行业内主要的医药零售企业纷加快并购重组步伐，持续扩张营销网络， 完善物流中心建设，创新业务和盈利模式，销售规模和综合实力不断增强。同时，随着 消费升级和市场的逐步开放，实力强劲的外资医药流通企业也通过各种方式进入国内医 药流通市场，行业竞争进一步加剧。虽然本次拟注入标的公司之一国大药房是国内销售 规模最大的医药零售企业，但是若在激烈的竞争中未能及时扩张营销网络及提升经营管 理能力， 国大药房将面临在市场竞争中处于劣势的风险。 七、行业政策变化风险 药品零售行业的发展受到国家有关政策的规范及影响。国家颁布了一系列如《药品 经营质量管理规范》、《处方药与非处方药分类管理办法》（试行）等文件对行业运行提 出了具体要求，随着我国药品零售行业管理标准逐年提升，这些规定也在不断进行修订 与完善，对于企业经营提出更高的要求。此外， 2009 年以来新医改的推进与实施，国 家在全国范围内实施基本药物制度、公立医院改革、药品集中采购招标制度等多项工作， 并且为了降低群众用药负担，多次出台政策调低药品零售价格上限。如 果在新医改实施 过程中出台限制零售药店行业发展、限制零售药店产品价格或影响零售药店销售的政策， 则有可能使得国大药房经营及盈利能力面临一定挑战。 八、人员流失的风险 本公司的发展得益于拥有一批擅长经营管理的管理人才和具有丰富实践经验的专 业技术人才。随着公司经营规模的不断扩大，公司对药学、营销、物流和信息等高层次 的专业人才的需求将不断增加，并对一线员工的业务素质、服务水平等方面提出了更高 的要求，公司需要不断提升人力资源管理水平以适应发展的需要。如果公司的人才培养 和引进方面没能适应公司的发展需要，或者出现人才流失 的情况，公司的经营管理水平、 市场开拓能力、物流体系的运转效率等将受到限制，从而对经营业绩的成长带来不利的 影响。 九、 拟注入 标的公司 未决诉讼 的风险 本次交易拟注入标的公司国大药房、南方医贸 均 存在诉讼标的金额在人民币 100 万元以上的 未决 诉讼。截至本预案签署日，法院尚未对相关案件作出判决，存在法院支 持诉讼对方当事人的诉讼请求或不支持国大药房、南方医贸诉讼请求，从而导致国大药 房、南方医贸须向相关诉讼对方当事人承担相应责任的风险。 十、募集配套资金投资者违约的风险 本次配套融资所发行的股份拟由理朝投资、平安资管、 国药控股 等投资者认购，国 药一致已与上述配套融资交易对方签署了附条件生效的《配套融资股份认购协议》，对 认购数量、认购价格、锁定期等内容进行了约定，并明确约定了违约责任。但若发生公 司股价下滑、市场环境发生重大不利变化、配套融资交易对方自身财务状况不佳的情况， 配套融资交易对方无法认购或者无法全额认购本次配套融资所发行股份，本次配套融资 将面临配套融资交易对方违约的风险，并将导致本次配套融资金额低于预期或本次配套 融资投资项目未能实施的风险。 本公司根据目前项目进展情况以 及可能面临的不确定性，已就本次交易的有关风 险因素作出特别说明，提醒投资者认真阅读本预案第 十 节所披露的风险提示内容，注 意投资风险。 目录 上市公司声明 .. .. .. .. 1 交易对方声明与承诺 .. .. .. .. 2 重大事项提示 .. .. .. .. 3 一、本次交易方案概要 .. .. .. .. 3 二、本次交易标的资产的预估值及交易价格 .. .. . 5 三、本次交易上市公司 发行股份的基本情况 .. .. . 6 四、过渡期损益安排 .. .. .. .. 9 五、业绩承诺与补偿安排 .. .. .. 10 六、现金对价支付安排 .. .. .. .. 10 七、实际控制人的增持承诺 .. .. .. 11 八、本次交易构成重大资产重组 .. .. .. 12 九、本次交易构成关联交易 .. .. .. 13 十、本次交易不构成借壳 .. .. .. 13 十一、本次交易涉及的资产估值情况 .. .. .. 14 十二、本次交易已经履行及尚需履行的审批程序 .. .. 15 十三、独立财务顾问的保荐机构资格 .. .. .. 16 十四、上市公司股票复牌提示 .. .. .. 16 十五、待补充披露的信息提示 .. .. .. 16 重大风险提示 .. .. .. .. 17 一、本次交易可能暂停、中止或取消的风险 .. .. 17 二、重组无法获得批准的风险 .. .. .. 17 三、财务、估值数据使用的风险 .. .. .. 18 四、拟注入标的公司之一国大药 房营销网络持续扩张的管理风险 .. 18 五、后续整合的风险 .. .. .. .. 19 六、市场竞争加剧的风险 .. .. .. 19 七、行业政策变化风险 .. .. .. .. 19 八、人员流失的风险 .. .. .. .. 20 九、拟注入标的公司未决诉讼风险的风险 .. .. .. 20 十、募集配套资金投资者违约的风险 .. .. .. 20 目录 .. .. .. .. .. 22 释义 .. .. .. .. .. 25 第一节 上市公司基本情况 .. .. .. .. 30 一、公司基本信息 .. .. .. .. 30 二、发行人设立及股本变动情况 .. .. .. 31 三、最近三年及最近一次控股权 变动情况 .. .. .. 40 四、公司控股东及实际控制人情况 .. .. .. 40 五、公司主营业务情况及主要财务指标 .. .. .. 41 第二节 交易对方基本情况 .. .. .. . 43 一、国药控股基本情况 .. .. .. .. 43 二、国药外贸基本情况 .. .. .. .. 63 三、符月群等 11 名自然人 .. .. .. 68 四、现代制药基本情况 .. .. .. .. 76 五、理朝投资基本情况 .. .. .. .. 81 六、平安资管基本情况 .. .. .. .. 86 七、其他事项说明 .. .. .. .. 88 第三节 本次交易的背景和目的 .. .. .. 89 一、本次交易的背景 .. .. .. .. 89 二、本次交易的目的 .. .. .. .. 91 第四节 本次交易的具体方案 .. .. .. 93 一、本次交易方案概要 .. .. .. .. 93 二、本次交易标的资产的预估值及交易价格 .. .. 95 三、本次交易上市公司发行股份的基本情况 .. .. 96 四、过渡期损益安 排 .. .. .. .. 100 五、业绩承诺与补偿安排 .. .. .. 100 六、现金对价支付安排 .. .. .. . 101 七、实际控制人的增持承诺 .. .. .. 102 八、本次交易构成重大资产重组 .. .. .. 102 九、本次交易构成关联交易 .. .. .. 104 十、本次交易不构成借壳 .. .. .. 104 十一、本次交易涉及的资产估值情况 .. .. .. 105 十二、本次交易已经履行及尚需履行的审批程序 .. .. 106 第五节 拟出售资产基本情况 .. .. .. 108 一、致君制药 .. .. .. .. 108 二、致君医贸 .. .. .. .. 113 三、坪山制药 .. .. .. .. 120 四、坪山基地 .. .. .. .. 125 第六节 拟注入资产基本情况 .. .. .. 130 一、国大药房 .. .. .. .. 130 二、佛山南海 .. .. .. .. 141 三、广东新特药 .. .. .. .. 155 四、南方医贸 .. .. .. .. 164 第七节 本次交易的定价及依据 .. .. .. 176 一、发行股份购买资产的定价依据 .. .. .. 176 二、以资产认购现代制药非公开发行股份的定价依据 .. .. 177 三、标的资产的定价依据 .. .. .. 177 四、募集配套资金的定价依据 .. .. .. 178 第八节 募集配套资金情况 .. .. .. 179 一、本次募集配套资金概况 .. .. .. 179 二、本次募集配套资金投资项目基本情况及可行性分析 .. .. 179 三、本次募集配套资金的合规性分析 .. .. .. 179 四、本次募集配套资金的必要性分析 .. .. .. 182 五、募集配套资金锁价发行对象与上市公司、标的资产之间的关系及锁价发行的原 因 .. .. .. .. .. 184 六、锁价发行对象认购本次募集配套资金的资金来源 .. .. 185 七、本次 募集配套资金失败的补救措施 .. .. .. 185 第九节 本次交易对上市公司的影响 .. .. .. 186 一、本次交易对上市公司主营业务的影响 .. .. . 186 二、本次交易对上 市公司财务状况和盈利能力的影响 .. .. 186 三、本次交易对上市公司股权结构的影响 .. .. . 186 四、本次交易对上市公司同业竞争和关联交易的影响 .. .. 187 五、本次 交易导致上市公司控制权发生变化 .. .. 190 第十节 本次交易的报批事项及风险提示 .. .. .. 191 一、本次交易已履行和尚需履行的程序 .. .. .. 191 二、本次交易的风险提 示 .. .. .. 192 第十一节 股票连续停牌前股价波动说明及停牌日前六个月内买卖股票情况的核查 .. .. .. .. .. 196 一、连续停牌前上市公司股票价格波动情况 .. .. 196 二、关于本次交易 相关人员买卖本公司股票的自查情况及法律顾问意见 .. 196 第十二节 保护投资者合法权益的相关安排 .. .. .. 207 一、严格履行 上市公司信息披露义务 .. .. .. 207 二、严格履行相关决策及审批程序 .. .. .. 207 三、网络投票安排 .. .. .. .. 208 四、股份锁定的安排 .. .. .. .. 208 五、过渡期损益安排 .. .. .. .. 209 六、业绩承诺与补偿安排 .. .. .. 210 七、交易完成后上市公司的利润分配政策 .. .. . 210 八、实际控制人的增持承诺 .. .. .. 214 九、其他保护投资者权益的安排 .. .. .. 214 第十三节 其他重要事项 .. .. .. .. 216 一 、 关于 “本次重组相关主体不 存在依据 《 暂行规定 》 第十三条不得参与任何上市 公司重大资产重组情形 ”的说明 .. .. .. 216 第十四节 独立董事和独立财务顾问的意见 .. .. .. 217 一、独立董事意见 .. .. .. .. 217 二、独立财务顾问核查意见 .. .. .. 218 释义 在本预案中，除非另有说明，下列简称具有如下含义： 发行人、公司、本公司、上市公 司、国药一致 指 国药集团一致药业股份有限公司（前身为深圳市矿泉水厂、 后改制设立为深圳市益力矿泉水股份有限公司、后又更名 为深圳一致药业股份有限公司） 国药控股 指 国药控股份有限公司，发行人控股东，本次交易拟注 入资产交易对方，原名国药集团医药控股有限公司 国药集团 指 中国医药集团总公司 现代制药 指 上海现代制药股份有限公司 国药产投 指 国药产业投资有限公司 上海医工院 指 上海医药工业研究院 国药外贸 指 中国医药对外贸易公司 国际医药 指 中国际医药卫生公司 致君制药 指 国药集团致君（深圳）制药有限公司，原名深圳致君制药 有限公司，前身为深圳市制药厂 致君医贸 指 深圳致君医药贸易有限公司，前身为深圳市保康医药有限 公司、深圳保康实业有限公司 坪山制药 指 国药集团致君（深圳）坪山制药有限公司，原名国药控股 深圳中药有限公司，前身为深圳市中药总厂 坪山基地 指 国药一致拥有的在建工程国药集团一致药业（坪山）医药 研发制造基地建设项目 拟出售资产 指 致君制药 51%股权、致君医贸 51%股权、深圳中药 51%股 权及坪山基地整体经营性资产 国大药房 指 国药控股国大药房有限公司，原名称国药集团国大药房有 限公司 广东新特药 指 广东方新特药有限公司，前身为广东方新特药公司 佛山南海 指 佛山市南海医药集团有限公司，前身为南海市医药总公司， 原名称南海市医药企业集团有限公司 南方医贸 指 广东南方医药对外贸易有限公司 拟注入资产 指 国大药房 100%股权、广东新特药 100%股权、佛山南海 100%股权和南方医贸 100%股权 拟注入标的公司 指 国大药房、广东新特药、佛山南海和南方医贸 理朝投资 指 上海理朝投资管理中心（有限合伙） 平安资管 指 平安资产管理有限责任公司 本次交易 指 国药一致拟将其持有的致君制药 51%股权、致君医贸 51% 股权、坪山制药 51%股权、坪山基地整体经营性资产评估 作价后，按 29.11 元 /股的价格认购现代制药新发行的股份； 同时国药一致拟以 53.80 元 /股的价格向国药控股发行股份 购买国大药房 100%股权、佛山南海 100.%股权、广东新特 药 100%股权，以 53.80 元 /股的价格向国药外贸发行股份购 买南方医贸 51%股权，及以现金方式向符月群等 11 名自然 人股东购买南方医贸 49%股权；并且国药一致拟以 53.80 元 /股的价格向理朝投资、平安资管、 国药控股 非公开发行 股份募集配套资金不超过 70,000 万元，用于支付本次交易 中的现金对价、补充流动资金等 本次重组 指 国药一致拟将其持有的致君制药 51.00%股权、致君医贸 51.00%股权、坪山制药 51.00%股权、坪山基地整体经营性 资产评估作价后，按 29.11 元 /股的价格认购现代制药新发 行的股份；同时国药一致拟以 53.80 元 /股的价格向国药控 股发行股份购买国大药房 100.00%股权、佛山南海 100.00% 股权、广东新特药 100.00%股权，以 53.80 元 /股的价格向 国药外贸发行股份购买南方医贸 51%股权，及以现金方式 向符月群等 11 名自然人股东购买南方医贸 49%股权 本次配套融资 指 国药一致拟以 53.80 元 /股的价格向理朝投资、平安资管、 国药控股 非公开发行股份募集配套资金不超过 70,000 万 元，用于支付本次交易中的现金对价、补充流动资金等 交易对方 指 国药控股、国药外贸及符月群等 11 名自然人、现代制药以 及配套融资交易对方 配套融资交易对方 指 理朝投资、平安资管、 国药控股 现代制药购买资产交易 指 国药控股、国药一致 、中国医药工业有限公司、杭州潭溪 投资管理有限公司、韩雁林、杨时浩等 12 人分别与 现代制 药签署附生效条件的《上海现代制药股份有限公司与国药 集团一致药业股份有限公司之发行股份购买资产协议》、 《上海现代制药股份有限公司与国药控股份有限公司之 发行股份购买资产协议》、《上海现代制药股份有限公司与 中国医药工业有限公司之发行股份购买资产协议》、《上海 现代制药股份有限公司与杭州潭溪投资管理有限公司之发 行股份购买资产协议》、《上海现代制药股份有限公司与韩 雁林之发行股份及支付现金购买资产协议》、《上海现代制 药股份有限公司与杨时浩等 12 人之发行股份购买资产协 议》，约定现代制药发行股份及支付现金购买 上述交易 对 方 持有的相关资产 药材集团 指 中国药材集团公司 上海国大 指 国药控股国大药房上海连锁有限公司 上海东盛 指 上海国大东盛大药房有限公司 上海东信 指 上海国大东信药房有限公司 上海长信 指 上海国大长信药房有限公司 上海上虹 指 上海国大上虹七宝药房有限公司 上海国东 指 上海国东中医门诊部有限公司 扬州大德生 指 国药控股国大药房扬州大德生连锁有限公司 天津国大 指 天津国大药房连锁有限公司 北京国大 指 北京国大药房连锁有限公司 沈阳天益堂 指 国药控股国大天益堂药房连锁（沈阳）有限公司 浙江国大 指 浙江国药大药房有限公司 浙江东山 指 浙江国药大药房东山药店有限公司 广东国大 指 国药控股国大药房广东有限公司 广州国大 指 国药控股国大药房广州连锁有限公司 深圳国大 指 国药控股国大药房（深圳）连锁有限公司 广西国大 指 国药控股国大药房广西连锁有限公司 广西国大咨询 指 广西国大医药咨询连锁有限公司 宁夏国大 指 宁夏国大药房连锁有限公司 宁夏国大药品 指 宁夏国大药品有限公司 新疆国大 指 国药控股国大药房新疆新特药业连锁有限责任公司 福建国大 指 福建国大药房连锁有限公司 沈阳国大 指 国药控股国大药房沈阳连锁有限公司 南京国大 指 国药控股国大药房南京连锁有限公司 山东国大 指 国药控股国大药房山东有限公司 安徽国大 指 安徽国大药房连锁有限公司 泉州国大 指 泉州市国大药房连锁有限公司 湖南国大 指 湖南国大民生堂药房连锁有限公司 山西国大 指 山西国大万民药房连锁有限公司 长治国大 指 长治市国大万民药房有限公司 大同国大 指 大同市国大万民药业有限公司 山西同丰 指 山西同丰医药物流有限公司 晋城国大 指 晋城市国大万民药房有限公司 晋中国大 指 晋中市国大万民药房有限公司 山西国大诊所 指 山西国大万民连锁诊所管理有限公司 孝义国大 指 孝义市国大万民百草堂药房连锁有限公司 溧阳国大 指 溧阳国大人民药房有限公司 河南国大 指 国药控股国大药房河南连锁有限公司 内蒙古国大 指 国药控股国大药房内蒙古有限公司 呼伦贝尔国大 指 国药控股国大药房呼伦贝尔有限公司 河北乐仁堂 指 国药河北乐仁堂医药连锁有限公司 石家庄乐仁堂 指 石家庄乐仁堂益康药房连锁有限公司 江门国大 指 国药控股国大药房江门连锁有限公司 山西益源 指 国药控股国大药房山西益源连锁有限公司 复美药业 指 国药控股国大复美药业（上海）有限公司 复美大药房 指 国药控股国大复美大药房上海连锁有限公司 北京金象 指 北京金象大药房医药连锁有限责任公司 北京金象科技 指 北京金象复星科技有限公司 洋桥茸芝 指 北京洋桥茸芝金象大药房有限责任公司 三河丽洋 指 三河市丽洋金象大药房有限公司 北京金象爱乐舫 指 北京金象爱乐舫商贸有限公司 南海新特药 指 佛山市南海新药特药有限公司 南海医药 指 佛山市南海医药有限公司 评估基准日 指 2015 年 9 月 30 日 过渡期 指 评估基准日至 交割日的期间 新医改 指 指以《中共中央国务院向社会公布关于深化医药卫生体制 改革的意见》为核心文件及其他相关配套政策形成的医疗 体制改革 城镇居民医保 指 指以政府为主导，以居民个人（家庭）缴费为主，政府适 度补助为辅的筹资方式，按照缴费标准和待遇水平相一致 的原则，为城镇居民提供医疗需求的医疗保险制度 新农合、新型农村合作医疗 指 指由政府组织、引导、支持，农民自愿参加，个人、集体 和政府多方筹资，以大病统筹为主的农民医疗互助共济制 度 基本药物制度 指 《国家基本药物目录》（ 2012 年版），由中华人民共和国卫 生部颁布，是医疗机构配备使用药品的依据，包括两部分： 基层医疗卫生机构配备使用部分和其他医疗机构配备使用 部分。基本药物目录中的药品是适应基本医疗卫生需求， 剂型适宜，价格合理，能够保障供应，公众可公平获得的 药品 基药 指 《国家基本药物目录》中的药品 处方药 指 凭执业医师或执业助理医师开具的处方才可以调配、购买 和使用的药品 OTC、非处方药 指 不需凭执业医师或执业助理医师开具的处方便可自行购买 和使用的药品 医药流通、医药商业 指 指向生产企业购进产品，然后转售给零售商、产业用户或 各种非营利组织，不直接服务于个人消费者的商业机构， 位于商品流通的中间环节 GSP 指 Good Supplying Practice，药品经营质量管理规范 （未完）  |