[发行]坚朗五金:首次公开发行股票招股意向书
坚朗LOGO4 广东坚朗五金制品股份有限公司 Guangdong KinLong Hardware Products Co.,Ltd. （东莞市塘厦镇大坪坚朗路3号） 首次公开发行股票招股意向书 保荐机构（主承销商） （深圳市福田区金田路4018号安联大厦35层、28层A02单元） 发 行 概 况 发行股票类型 人民币普通股（A股） 发行股数 本次公开发行股票总量不超过5,669万股。其中，公 司拟公开发行新股不超过5,669万股；公司股东拟公开发 售股份不超过自愿设定12个月及以上限售期的投资者获 得配售股份的数量，且不超过923万股。 本次公开发售股份中，控股股东白宝鲲拟公开发售不 超过435.53万股，其他持股10%以上的股东闫桂林拟公 开发售不超过108.00万股，其他本次公开发行前36个月 内担任公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员拟 公开发售合计不超过277.04万股。 公司股东发售股份所得资金不归公司所有，请投资者 在报价、申购过程中考虑公司股东公开发售股份的因素。 每股面值 人民币1.00元 每股发行价格 [ ]元 预计发行日期 [ ]年[ ]月[ ]日 拟上市证券交易所 深圳证券交易所 发行后总股本 不超过22,669万股 本次发行前股东所持 股份的限售安排、股东 对所持股份自愿锁定 的承诺 公司全体股东承诺：自公司股票上市之日起三十六个 月内，不转让或者委托他人管理公司发行股票前其直接或 间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。 公司董事、监事和高级管理人员白宝鲲、闫桂林、陈 平、白宝萍、王晓丽、殷建忠、赵键、尚德岭、张德凯和 杜万明承诺：在任职期间每年转让的股份不超过其直接及 间接持有公司股份总数的百分之二十五；如不再担任公司 上述职务，则在离职后半年内不转让其持有的公司股份； 在申报离任六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌 交易出售公司股票数量占其所持有公司股票总数的比例 不超过百分之五十。 公司控股股东、持有公司股份的董事和高级管理人员 白宝鲲、闫桂林、陈平、白宝萍、王晓丽、殷建忠、赵键、 张德凯和杜万明承诺：公司上市后6个月内如公司股票连 续20个交易日的收盘价均低于发行价（公司上市后发生 除权除息事项的，上述价格应作相应调整，下同），或者 上市后6个月期末收盘价低于发行价，其所持公司股票的 锁定期限自动延长6个月；其所持公司股票在锁定期满后 两年内减持的，其减持价格不低于发行价；如超过上述期 限拟减持公司股份的，其承诺将依法按照《公司法》、《证 券法》、中国证监会及深圳证券交易所相关规定办理；其 不会因职务变更、离职等原因而拒绝履行上述承诺。 保荐机构（主承销商） 安信证券股份有限公司 招股意向书签署日期 2016年2月1日 发 行 人 声 明 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股意向书及其摘要不存在虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连 带的法律责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股意向书及其 摘要中财务会计资料真实、完整。 保荐人承诺因其为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将先行赔偿投资者损失。 中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其 对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的 声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发 行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。 投资者若对本招股意向书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪 人、律师、会计师或其他专业顾问。 重大事项提示 本公司特别提醒投资者注意本公司及本次发行的以下事项和风险： 一、本次发行的相关重要承诺和说明 （一）本次发行前股东所持股份的流通限制和自愿锁定股份的承 诺及相应约束措施 公司全体股东承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托 他人管理公司发行股票前其直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分 股份。 公司董事、监事和高级管理人员白宝鲲、闫桂林、陈平、白宝萍、王晓丽、 殷建忠、赵键、尚德岭、张德凯和杜万明承诺：在任职期间每年转让的股份不超 过其直接及间接持有公司股份总数的百分之二十五；如不再担任公司上述职务， 则在离职后半年内不转让其持有的公司股份；在申报离任六个月后的十二个月内 通过证券交易所挂牌交易出售公司股票数量占其所持有公司股票总数的比例不 超过百分之五十。 公司控股股东、持有公司股份的董事和高级管理人员白宝鲲、闫桂林、陈平、 白宝萍、王晓丽、殷建忠、赵键、张德凯和杜万明承诺：公司上市后6个月内如 公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘 价低于发行价，其所持公司股票的锁定期限自动延长6个月；其所持公司股票在 锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低于发行价；如超过上述期限拟减持公 司股份的，其承诺将依法按照《公司法》、《证券法》、中国证监会及深圳证券 交易所相关规定办理；其不会因职务变更、离职等原因而拒绝履行上述承诺。 以上承诺人均承诺：若违反上述股票锁定期承诺，其将在公司股东大会及中 国证监会指定报刊上公开就未履行股票锁定期承诺向公司股东和社会公众投资 者道歉，并将在符合法律、法规及规范性文件规定的情况下10个交易日内购回 违规卖出的股票，且自购回完成之日起自动延长持有全部股份的锁定期3个月。 若其因未履行上述承诺而获得收入的，所得收入归公司所有，其将在获得收入的 五日内将前述收入支付给公司指定账户。如果因其未履行上述承诺事项给公司或 者其他投资者造成损失的，其将向公司或者其他投资者依法承担赔偿责任。 （二）关于公司上市后三年内稳定股价的预案及相应约束措施 1、公司关于上市后三年内稳定股价的预案及相应约束措施 公司股票挂牌上市之日起三年内，一旦出现连续二十个交易日本公司股票收 盘价均低于本公司上一个会计年度末经审计的每股净资产（每股净资产=合并财 务报表中归属于母公司普通股股东权益合计数÷年末公司股份总数，下同）情形 时（若因除权除息等事项致使上述股票收盘价与本公司上一会计年度末经审计的 每股净资产不具可比性的，上述股票收盘价应做相应调整，下同），本公司将根 据《上市公司回购社会公众股份管理办法》的规定向社会公众股东回购公司部分 股票，同时保证回购结果不会导致本公司的股权分布不符合上市条件。本公司将 依据法律、法规及公司章程的规定，在上述条件成就之日起三个交易日内召开董 事会讨论稳定股价方案，并提交股东大会审议。具体实施方案将在稳定股价措施 的启动条件成就时，本公司依法召开董事会、股东大会做出股份回购决议后公告。 在股东大会审议通过股份回购方案后，本公司将依法通知债权人，并向证券 监督管理部门、证券交易所等主管部门报送相关材料，办理审批或备案手续。但 如果股份回购方案实施前本公司股价已经不满足启动稳定公司股价措施条件的， 可不再继续实施该方案。 本公司回购股份的价格不超过上一个会计年度经审计的每股净资产，回购股 份的方式为集中竞价交易方式、要约方式或证券监督管理部门认可的其他方式。 使用的资金金额为上市之日起每十二个月内使用不少于5,000万元（资金来源包 括但不限于自有资金、银行贷款等方式）。但如果股份回购方案实施过程中本公 司股价已经不满足继续实施稳定公司股价措施条件的，可停止实施该方案。 自本公司股票挂牌上市之日起三年内，若本公司新聘任董事、高级管理人员 的，本公司将要求该等新聘任的董事、高级管理人员履行本公司上市时董事、高 级管理人员已作出的稳定股价措施的相应承诺。 本公司承诺：在启动股价稳定措施的前提条件满足时，如本公司未采取上述 稳定股价的具体措施，本公司将在股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未 采取上述稳定股价措施的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉。 2、控股股东关于公司上市后三年内稳定股价的预案及相应约束措施 公司股票挂牌上市之日起三年内，一旦出现连续二十个交易日公司股票收盘 价均低于其上一个会计年度末经审计的每股净资产情形时，控股股东将依据法 律、法规及公司章程的规定，在不影响公司上市条件的前提下实施以下具体股价 稳定措施： （1）控股股东启动股价稳定措施将以增持公司股份的方式进行。如公司在 上述需启动股价稳定措施的条件触发后启动了股价稳定措施，控股股东可选择与 公司同时启动股价稳定措施或在公司股价稳定措施实施完毕（以公司公告的实施 完毕日为准）后公司股票收盘价仍低于上一个会计年度末经审计的每股净资产时 再行启动股价稳定措施。控股股东将在有关股价稳定措施启动条件成就后三个交 易日内提出增持公司股份的方案（包括拟增持股份的数量、价格区间、时间等）， 在三个交易日内通知公司，公司应按照相关规定披露控股股东增持股份的计划。 在公司披露控股股东增持公司股份计划的三个交易日后，控股股东将按照方案开 始实施增持公司股份的计划。但如果公司披露控股股东买入计划后三个交易日内 公司股价已经不满足启动稳定公司股价措施的条件的，控股股东可不再实施上述 买入公司股份计划。 （2）控股股东增持公司股份的价格不高于公司上一会计年度经审计的每股 净资产。 （3）控股股东用于股份增持的资金为上市之日起每十二个月内不少于2,000 万元（资金来源为自筹资金，包括但不限于自有资金、质押股票贷款等方式）。 但在稳定股价方案实施过程中公司股价已经不满足继续实施稳定股价措施条件 的，控股股东可停止实施该方案。 控股股东承诺：在启动股价稳定措施的条件满足时，如控股股东未按照上述 预案采取稳定股价的具体措施，其将在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公 开说明未采取上述稳定股价措施的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道 歉；如果控股股东未履行上述承诺的，将自前述事项发生之日起停止在公司处领 取薪酬及股东分红，直至控股股东按上述预案的规定采取相应的稳定股价措施并 实施完毕时为止。 3、公司董事（除独立董事）、高级管理人员关于公司上市后三年内稳定股 价的预案及相应约束措施 公司股票挂牌上市之日起三年内，一旦出现连续二十个交易日公司股票收盘 价均低于其上一个会计年度末经审计的每股净资产情形时，且公司及控股股东实 施完毕股价稳定措施（以公司公告的实施完毕日为准）后，公司股票收盘价仍低 于上一个会计年度末经审计的每股净资产时，其将依据法律、法规及公司章程的 规定，在不影响公司上市条件的前提下实施以下具体股价稳定措施： （1）其将通过二级市场以竞价交易方式买入公司股份以稳定公司股价。公 司应按照相关规定披露其买入公司股份的计划。在公司披露其买入公司股份计划 的三个交易日后，其将按照方案开始实施买入公司股份的计划。但如果公司披露 其买入计划后三个交易日内公司股价已经不满足启动稳定公司股价措施的条件 的，其可不再实施上述买入公司股份计划。 （2）其通过二级市场以竞价交易方式买入公司股份的，买入价格不高于公 司上一会计年度经审计的每股净资产。 （3）其将在股票上市之日起每十二个月内使用不少于其在担任董事、高级 管理人员职务期间上一会计年度从公司处领取的税后薪酬（津贴）累计额的50% 稳定股价。 其承诺：在启动股价稳定措施的前提条件满足时，如其未采取上述稳定股价 的具体措施，将在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未采取上述稳 定股价措施的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉；如果其未履行上述 承诺的，则其将在前述事项发生之日起5个工作日内停止在公司处领取薪酬（津 贴）及股东分红（如有），直至其按上述预案内容的规定采取相应的股价稳定措 施并实施完毕时为止。 （三）关于因信息披露重大违规回购新股、购回股份、赔偿损失 承诺及相应约束措施 1、公司关于因信息披露重大违规回购新股、赔偿损失承诺及相应约束措施 本公司承诺： 如本公司招股意向书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断本公司 是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本公司将依法回购首次公 开发行的全部新股。本公司将在中国证监会认定有关违法事实的当日进行公告， 并在三个交易日内根据相关法律、法规及公司章程的规定召开董事会并发出召开 临时股东大会通知，在召开临时股东大会并经相关主管部门批准/核准/备案后启 动股份回购措施，回购价格为当时公司股票二级市场价格，且不低于发行价加上 同期银行存款利息。公司上市后发生除权除息事项的，上述回购价格和回购股份 数量应作相应调整。 如本公司招股意向书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在 证券交易中遭受损失的，本公司将依法赔偿投资者损失。 若违反上述承诺，本公司将在股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未 履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉。如果因未履行相关公开承诺事 项给投资者造成损失的，本公司将依法向投资者赔偿相关损失。 2、控股股东关于因信息披露重大违规购回股份、赔偿损失承诺及相关约束 措施 公司控股股东白宝鲲承诺： 如公司招股意向书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断公司是否 符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，控股股东将督促公司依法回购 首次公开发行的全部新股，并且控股股东将依法购回公司首次公开发行股票时其 公开发售的股份。控股股东将在中国证监会认定有关违法事实的当日通过公司进 行公告，并在上述事项认定后3个交易日内启动购回事项，采用二级市场集中竞 价交易、大宗交易、协议转让或要约收购等方式购回公司首次公开发行股票时其 公开发售的股份，购回价格为当时公司股票二级市场价格，且不低于发行价加上 同期银行存款利息。公司上市后发生除权除息事项的，上述购回价格及购回股份 数量应做相应调整。 如公司招股意向书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证 券交易中遭受损失的，控股股东将依法赔偿投资者损失。 若违反上述承诺，则将在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开就未履 行上述购回或赔偿措施向股东和社会公众投资者道歉，并在违反上述承诺发生之 日起5个工作日内，停止在公司领取薪酬及股东分红，同时其持有的公司股份将 不得转让，直至其按上述承诺采取相应的购回或赔偿措施并实施完毕时为止。 3、公司全体董事、监事、高级管理人员关于因信息披露重大违规赔偿损失 承诺及相应约束措施 公司全体董事、监事、高级管理人员承诺： 如公司招股意向书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证 券交易中遭受损失的，其将依法赔偿投资者损失。 若其违反上述承诺，则将在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开就未 履行上述赔偿措施向公司股东和社会公众投资者道歉，并在违反上述承诺发生之 日起5个工作日内，停止在公司领取薪酬（或津贴）及股东分红（如有），同时 其持有的公司股份（如有）将不得转让，直至其按上述承诺采取相应的购回或赔 偿措施并实施完毕时为止。 （四）本次发行相关中介机构的承诺 就坚朗股份本次发行事宜，安信证券、国枫、瑞华、德正信评估作出如下承 诺： 安信证券承诺：“因本保荐机构为发行人首次公开发行制作、出具的文件有 虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将先行赔偿投资者 损失。” 国枫承诺：“本所为发行人首次公开发行制作、出具的文件不存在虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏的情形；若因本所为发行人首次公开发行制作、出具的 文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本所将依法 赔偿投资者损失。” 瑞华承诺：“本所为发行人本次发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性 陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本所将依法赔偿投资 者损失。” 德正信评估承诺：“若因本机构为发行人首次公开发行制作、出具的文件有 虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本机构将依法赔偿 投资者损失。” （五）公司发行前持股5%以上股东的持股意向、减持意向及相 应约束措施 公司发行前持股5%以上股东共有5名，分别为白宝鲲、闫桂林、陈平、白 宝萍和王晓丽。 1、公司控股股东、实际控制人白宝鲲承诺： 其所持公司股份在锁定期满后两年内将进行减持，锁定期满后第一年减持股 份数不超过发行后发行人股份总数的2.5%，锁定期满后第二年减持股份数不超 过发行后发行人股份总数的2.5%（若公司有送股、转增股本或增发等事项的， 上述股份总数应作相应调整，下同）；减持价格不低于发行价（公司上市后发生 除权除息事项的，减持价格应作相应调整，下同）；超过上述期限其拟减持公司 股份的，其承诺将依法按照《公司法》、《证券法》、中国证监会及深圳证券交 易所相关规定办理。 2、闫桂林、陈平、白宝萍和王晓丽承诺： 其所持公司股份在锁定期满后两年内将进行减持，锁定期满后第一年减持股 份数不超过发行后发行人股份总数的1%，锁定期满后第二年减持股份数不超过 发行后发行人股份总数的1%；减持价格不低于发行价；超过上述期限其拟减持 公司股份的，其承诺将依法按照《公司法》、《证券法》、中国证监会及深圳证 券交易所相关规定办理。 同时，公司发行前持股5%以上股东均承诺：若其未履行上述承诺，其将在 公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开就未履行股票锁定期承诺向公司股 东和社会公众投资者道歉，并将在符合法律、法规及规范性文件规定的情况下 10个交易日内购回违规卖出的股票，且自购回完成之日起自动延长持有全部股 份的锁定期3个月。如果其因未履行上述承诺而获得收入的，所得收入归公司所 有，其将在获得收入的五日内将前述收入支付给公司指定账户。如果因其未履行 上述承诺事项给公司或者其他投资者造成损失的，其将向公司或其他投资者依法 承担赔偿责任。 （六）填补被摊薄即期回报的措施及承诺 截至本招股意向书出具之日，公司股本总额为17,000万股，根据本次发行 方案，公司拟发行新股不超过5,669万股，股本规模将大幅增加。虽然本次募集 资金项目投产后，预计未来几年净利润仍将保持增长，但募集资金项目从投入到 产生效益，需要一定的时间，建设期间股东回报还是主要通过现有业务实现。因 此，本次募集资金到位当年公司基本每股收益及稀释每股收益可能低于上年度， 导致发行人即期回报被摊薄。 1、董事会选择本次融资的必要性和合理性 本次募集资金拟用于高性能门窗及门控五金系统扩产项目、不锈钢建筑构配 件扩产项目、企业研发中心项目、信息化系统升级改造项目和补充流动资金。本 次募集资金投资项目可满足持续增长的门窗幕墙五金市场需求、响应国家建筑节 能要求、顺应行业的整合发展趋势，并可克服公司发展的产能瓶颈问题。 （1）随着业务的发展，公司现有厂房、设备资源不足以满足个性化的加工 要求以及订单快速增长的需要。通过本次募集资金投资项目中高性能门窗及门控 五金系统扩产项目及不锈钢建筑构配件扩产项目的建设，公司门窗五金系统新增 产能1,870万套/年，门控五金系统的新增产能130万套/年，点支承玻璃幕墙构 配件新增产能110万套/年，不锈钢护栏构配件新增产能110万套/年，将有效克 服产能不足对公司发展的制约。 （2）企业研发中心项目建成后将快速提升公司的技术创新及资源整合能力， 使公司在研发设备、研发范围、研发能力及检测能力等方面满足公司高端业务未 来发展的需要，从而提升公司的核心竞争力。 （3）信息系统升级改造项目将有助于优化公司信息网络、建立规范统一的 数据中心、搭建专业的信息处理平台，提高公司营运各环节的快速反应效率，充 分利用各项资源，显著提升公司的销售和管理效率，促进公司业务的长远发展。 （4）补充流动资金将有助于满足公司对流动资金日益增长的需求，优化公 司的资金结构，缓解短期商业信用周转带来的压力，有利于公司主营业务的开展， 同时也有利于形成对股东的长效回报机制。 2、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募集资金项目 在人员、技术、市场等方面的储备情况 本次募集资金投资于公司主营业务。高性能门窗及门控五金系统扩产项目及 不锈钢建筑构配件扩产项目是在公司现有厂房、设备资源的基础上进一步扩大产 能，以满足个性化的加工要求以及订单快速增长的需要；企业研发中心项目是在 现有研发中心基础上进一步提升公司研发能力，使公司在研发设备、研发范围、 研发能力及检测能力等方面满足公司高端业务未来发展的需要；信息系统升级改 造项目为公司业务发展提供强有力的后台支持；补充流动资金主要是满足公司主 营业务发展的需要。 本公司产品具有广泛的品牌影响力和知名度。经过多年品牌建设，本公司拥 有的“坚朗”、“坚宜佳”品牌已经成为建筑五金行业的著名品牌。公司产品被 广泛应用于国内外大型标志性建筑，极大地提升了公司品牌的影响力和美誉度， 为公司品牌国际化和进一步拓展市场奠定了良好基础。 本公司具有较强的产品检测实力和研发能力。本公司拥有通过中国合格评定 国家认可委员会（CNAS）认可的检测实验室，并设立了专门的研发中心进行研 究开发工作，建立了以市场需求为导向的产品开发机制。凭借强大的产品创新能 力，本公司每年自主研发新产品多达上百种。 本公司拥有专业化直营渠道，销售网络覆盖了国内所有一线城市和重点二三 线城市市场以及海外主要新兴市场。目前，公司在国内外设立了超过300个销售 联络点，并拥有超过2,500人的销售团队。 经过多年的发展和积累，公司已经形成了强大的营销能力，在营销团队建设、 营销网络布局、客户关系维护以及快速市场反应等方面具有明显的行业竞争优 势。 广泛的品牌影响力和知名度、较强的产品检测实力和研发能力、完善的销售 网络及强大的销售团队为公司本次募集资金投资项目的实施奠定了坚实的基础。 3、关于填补被摊薄即期回报的具体措施 本公司主要从事中高端建筑门窗幕墙五金系统及金属构配件等相关产品的研 发、生产和销售。经过多年发展，“坚朗”、“坚宜佳”品牌已经成为建筑五金 行业的著名品牌，公司产品被广泛应用于国内外著名建筑物。公司营业收入逐年 增长，发展态势良好。同时，公司也面临着下游建筑业市场波动、新市场业务开 拓、应收账款增长较快、经营规模扩大后的管理控制等风险。为降低本次公开发 行对摊薄即期回报的影响，公司承诺将采取以下措施： （1）提升营销能力，进一步开拓市场 经过多年的发展和积累，公司已经形成了强大的营销能力，在营销团队建设、 营销网络布局、客户关系维护以及快速市场反应等方面具有明显的行业竞争优 势。公司将继续加大专业化营销团队的培养力度、完善专业化的直营渠道、加强 客户关系维护、提高市场反应能力，从而提升公司营销能力，进一步开拓市场。 （2）加大产品开发和技术创新 公司将加大研发投入，加强技术人才的培养和引进，提升研发部门的设备配 置，增强公司的综合研发实力；加强与国内外有关科研机构、大学的产学研合作， 通过外部引入或共同开发丰富公司的研发成果；加大对工艺装备、材料应用、生 产设备自动化、产品性能检测仪器等方面的基础研究与开发；以门窗幕墙五金为 核心进行多品种的产品开发，加强对门窗五金系统、门控五金系统、点支承玻璃 幕墙构配件、不锈钢护栏构配件以及相关建筑五金产品的开发力度。 （3）提高运营效率、降低运营成本 公司将通过实施信息系统的优化、存货备货仓的建设以及订单处理流程的改 进等措施，加强企业经营管理和内部控制，全面有效地控制公司经营和管理风险， 实施科学管理，控制成本、费用，提升经营效率和盈利能力。 （4）强化募集资金管理 公司已制定《募集资金管理制度》，募集资金到位后将存放于董事会指定的 专项账户中。公司将严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易 所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律法规，以及公司《募集资金使用管 理办法》的规定，规范使用募集资金。公司将定期检查募集资金的使用情况，从 而加强对募投项目的监管，保证募集资金得到合理、合法的使用。 （5）提高募集资金使用效率 本次发行募集资金到位后，公司将调配内部各项资源、加快推进募投项目建 设，提高募集资金使用效率，争取募投项目早日达产并实现预期效益，以提升公 司盈利水平。本次募集资金到位前，为尽快实现募投项目盈利，公司拟通过多种 渠道积极筹措资金，积极调配资源，开展募投项目的前期准备工作，增强项目相 关的人才储备，争取尽早实现项目预期收益，提高未来几年的股东回报，降低发 行导致的即期回报摊薄的风险。 （6）强化投资者回报机制 根据公司制定的上市后《公司章程（草案）》，公司强化了发行上市后的利润 分配政策，进一步明确了公司利润分配的总原则，明确了利润分配的条件和方式， 制定了现金分红的具体条件、比例以及股票股利分配的条件，完善了利润分配的 决策程序等，公司的利润分配政策将更加健全、透明。同时，公司还制订了未来 分红回报规划，对发行上市后的利润分配进行了具体安排。公司将保持利润分配 政策的连续性与稳定性，重视对投资者的合理投资回报，强化对投资者的权益保 障，兼顾全体股东的整体利益及公司的可持续发展。 本公司制定填补被摊薄即期回报措施不等于对公司未来利润做出保证。 4、发行人董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出 的承诺 公司全体董事、高级管理人员承诺： （1）承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用 其他方式损害公司利益； （2）承诺对其职务消费行为进行约束； （3）承诺不动用发行人资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动； （4）承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与发行人填补回报措施的 执行情况相挂钩； （5）承诺如发行人拟进行股权激励，股权激励的行权条件将与发行人填补 回报措施的执行情况相挂钩。 同时，发行人董事、高级管理人员已就未履行上述承诺提出如下约束措施： （1）若承诺人违反上述承诺，则将在发行人股东大会及中国证监会指定报 刊上公开就未履行上述承诺向发行人股东和社会公众投资者道歉。 （2）在确认承诺人违反上述承诺之日起5个工作日内，承诺人停止在发行人 处领取薪酬、津贴（如有）及股东分红（如有），同时承诺人持有的发行人股份 （如有）不得转让，直至承诺人实际履行承诺或违反承诺事项消除。 （3）若因非不可抗力原因致使承诺人未履行上述承诺，且又无法提供正当 合理之说明的，承诺人因此而获得的收益均归发行人所有，发行人有权要求承诺 人于取得收益之日起10个工作日内将违反承诺所得收益汇至发行人指定账户。 另外，发行人的控股股东、实际控制人白宝鲲已承诺，在任何情形下，其均 不会越权干预发行人的经营管理活动，不会侵占发行人的利益；其将切实履行实 际控制人的义务，忠实、勤勉地履行职责，维护发行人和全体股东的合法权益。 （七）原股东公开发售老股的具体方案 1、本次公开发行新股数量、股东拟公开发售股份的数量 本次公开发行的股票数量不超过5,669万股。其中，公司拟公开发行新股数 量不超过5,669万股；公司股东拟公开发售股份不超过自愿设定12个月及以上限 售期的投资者获得配售股份的数量,且不超过923万股。 公司募投项目所需资金总额为88,353.60万元，若根据询价结果预计将出现募 集资金金额超过募集资金投资项目所需资金总额及预计发行费用之和的，公司将 减少公开发行新股数量，并由原股东按持股比例公开发售老股。公司原股东公开 发售股份数量不得超过自愿设定12个月及以上限售期的投资者获得配售股份的 数量，且不超过923万股。新股与原股东公开发售的股份之和不超过5,669万股， 且不低于本次发行后公司股份总数的25%。 2、新股发行与老股转让数量的调整机制 若根据询价结果预计将出现超募，公司将根据募投项目资金需要量及询价结 果调整本次公开发行新股的数量（S1，万股），同时确定本次原股东公开发售老 股数量（S2，万股），调整后S1及S2须同时满足以下五个条件： （1）S1+S2≤5,669万股； （2）（S1+S2）/（S0+S1）≥25%； （3）S1≤5,669万股； （4）S2≤923万股； （5）S2≤自愿设定12个月及以上限售期的投资者获得配售股份的数量。 注：S0为公司本次发行前总股本17,000万股。 3、原股东公开发售股份方案 若根据询价结果预计将出现超募，原股东将按照下述公式计算确定各自的老 股转让数量，即： 某一原股东公开发售老股数量=本次老股转让总数量×本次发行前该股东所 持股份占发行前公司总股本的比例。 公司本次首次公开发行股票时，股东公开发售的股份，其持有时间均在36 个月以上；公司股东公开发售股份后，公司的股权结构未发生重大变化，实际控 制人不会发生变更。 4、发行费用的分摊原则 公司本次申请首次公开发行股票并上市发行费用包括承销费用、保荐费用、 审计费用、律师费用、用于本次发行的信息披露费用等。本次发行的承销费由公 司和公司各股东按照各自公开发行新股或发售老股数量占本次合计公开发行股 票数量的比例进行分摊，保荐费和其他发行费用由本公司承担。 二、公司股利分配政策 （一）本次发行前未分配利润的处理 经公司2012年第二次临时股东大会审议通过：公司截至2011年12月31 日的累计未分配利润102,471,278.95元（母公司数据）及2012年1月1日起至 公司首次公开发行股票并上市前实现的可供分配利润，由公司上市后的新老股东 按发行后的股权比例共享。 （二）公司发行上市后的股利分配政策 根据公司2014年第一次临时股东大会审议通过的《公司章程（草案）》，公 司发行上市后利润分配政策如下： “（一）决策机制与程序：公司利润分配方案由董事会制定及审议通过后报 由股东大会批准；董事会在制定利润分配方案时应充分考虑独立董事、监事会和 公众投资者的意见。 （二）利润分配原则：公司实行连续、稳定的利润分配政策，公司的利润分 配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。 （三）利润的分配形式：公司采取现金、股票或者现金股票相结合的方式分 配利润，并优先考虑采取现金方式分配利润；在满足购买原材料的资金需求、可 预期的重大投资计划或重大现金支出的前提下，公司董事会可以根据公司当期经 营利润和现金流情况进行中期分红，具体方案须经公司董事会审议后提交公司股 东大会批准。 （四）公司利润分配的具体条件：公司上一会计年度实现盈利且不存在未弥 补亏损的情况下，应当进行现金分红。 采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等 真实合理因素；公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模 式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章 程规定的程序，提出差异化的现金分红政策： 1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%； 2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%； 3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%； 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，按照前项规定处理。 公司股利分配不得超过累计可供分配利润的范围。 （五）公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现 金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董 事应当发表明确意见。 独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。 股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股 东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复 中小股东关心的问题。 公司采取股票或者现金股票相结合的方式分配利润或调整利润分配政策时， 需经公司股东大会以特别决议方式审议通过。 （六）公司根据生产经营、重大投资、发展规划等方面的资金需求情况，确 需对利润分配政策进行调整的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证 券交易所的有关规定；且有关调整利润分配政策的议案，需事先征求独立董事及 监事会的意见，经公司董事会审议通过后，方可提交公司股东大会审议，该事项 须经出席股东大会股东所持表决权2/3以上通过。为充分听取中小股东意见，公 司应通过提供网络投票等方式为社会公众股东参加股东大会提供便利，必要时独 立董事可公开征集中小股东投票权。 （七）公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，并 对下列事项进行专项说明： 1、是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求； 2、分红标准和比例是否明确和清晰； 3、相关的决策程序和机制是否完备； 4、独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用； 5、中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否 得到了充分保护等。 对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是否合 规和透明等进行详细说明。 （八）公司股东存在违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所获分 配的现金红利，以偿还其占用的资金。” 除上述规定之外，公司制定了公司上市后三年股东分红回报计划，对本次发 行完成后三年的利润分配作出了进一步安排。公司股利分配政策具体情况请参见 本招股意向书“第十四节 股利分配政策”和本招股意向书“第十一节 管理层讨 论与分析”之“六、公司未来分红回报规划”。 三、本公司特别提醒投资者注意以下风险因素 （一）下游行业波动的影响 建筑五金企业直接受下游建筑业的影响，而建筑业的发展与房地产业紧密相 关。根据国家统计局公布的数据，近三年及一期，国内房地产开发投资增速分别 为16.2%、19.8%、10.5%和2.6%。 国内房地产开发投资增速的降低，一方面使得建筑五金市场整体需求的增长 速度放缓；另一方面也加快了房地产行业的整合和房地产市场集中度的提升。房 地产市场集中度的提升带来了建筑五金市场需求结构的变化，并使得建筑五金市 场在整体需求增速放缓的背景下，中高端产品的市场需求仍保持较高的增长速度。 本公司作为国内建筑五金生产行业的大型企业，产品主要面向中高端市场。 2012-2014年本公司营业收入年复合增长率为19.71%，显示建筑五金中高端市场 需求仍然保持较快增长。如果国内房地产开发投资增速进一步下降，仍将对公司 产品的市场需求造成负面影响。 （二）经营规模扩大的管理风险 公司专注于建筑五金产品的研发、生产和销售。建筑五金行业具有的产品应 用面广、产品种类丰富、定制产品占比高、客户和订单相对分散的特点使得管理 能力成为决定公司行业竞争力的关键因素之一。 本次发行后，公司的经营规模将出现大幅增长。尽管公司已建立规范高效的 管理体系，在“多品种、多客户、多订单”的生产经营与客户管理方面积累了丰 富的经验，但随着公司募集资金的到位和投资项目的实施，公司规模将迅速扩大， 客户服务将更加广泛，技术创新要求将加快，组织结构和管理体系将向更有效率 的方向发展，公司经营决策和风险控制难度将增加。如公司的组织管理体系和人 力资源不能满足资产规模扩大后对管理制度和管理团队的要求，公司的生产经营 和业绩提升将受到一定影响。 （三）实际控制人控制风险 本公司的实际控制人白宝鲲合计控制本公司52.49%的股份，其中直接持有 本公司47.19%的股份，通过其控制的坚信实业、幸源实业和坚守实业分别间接 控制本公司2.06%、2.06%和1.18%的股份。白宝鲲为本公司董事长兼总裁。如 果实际控制人通过行使表决权或其他方式对公司经营和财务决策、重大人事任免 和利润分配等方面实施不利影响，可能会给本公司及中小股东带来一定风险。 （四）应收账款余额较大且增长较快带来的风险 近三年年末，公司应收账款余额分别为13,571.84万元、25,760.26万元和 38,608.05万元，占近三年营业收入的比例分别为9.60%、14.73%和19.06%；应 收账款账面价值占总资产比例分别为12.41%、17.70%和21.82%。2015年9月末， 公司应收账款余额为83,248.96万元。公司面临一定的应收账款余额较大且增长 较快的风险。 （五）新市场开拓对业务可持续性增长的风险 为适应国内外城镇化全面发展的趋势，2009年下半年公司开始大力拓展营 销网络，在国内外主要城市增设销售联络点。报告期内各期末，公司销售联络点 家数分别为221个、229个、275个和317个。公司的销售联络点已覆盖全国重 要地级（县级）城市和境外重点销售区域。营销联络点的拓展，提高了公司产品 的市场渗透力，促进了公司产品的销售，增强了公司的发展后劲。未来公司将紧 跟国内外城镇化发展趋势，进一步完善公司营销网络。 如果新市场的业务拓展无法达到预期或公司的管理提升无法支持营销网络 的扩张，将会带来一定的市场开拓风险，进而影响到公司业务的持续快速增长。 四、财务报告审计截止日后的主要经营状况 （一）2015年度主要经营情况 公司已在本招股意向书之“第十一节 管理层讨论与分析”之“九、财务报 告审计截止日后的主要经营状况”中披露了财务报告审计截止日（2015年9月 30日）后主要财务信息及经营状况。公司2015年度财务报表的相关财务信息未 经审计，但已经发行人会计师审阅。2015年度，公司营业收入为232,673.03万 元，较上年同期增加14.88%；营业利润为24,143.54万元，较上年同期减少5.19%； 净利润为20,582.80万元，较上年同期下降4.61%。2015年度公司营业利润及净 利润较上年略有下降，主要是由于公司为配合上市后募投项目实施的需要，通过 完善销售网络点布局、增加人才储备等措施加强了营销网络的建设，导致2015 年销售费用较上年增长29.84%。 公司董事会、监事及董事、监事、高级管理人员已对公司2015年度未经审 计的财务报表进行了认真审阅，保证该等财务报表所载资料不存在虚假记载、误 导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性及完整性承担个别及连带 责任。公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人已对公司2015年度 未经审计的财务报表进行了认真审阅，保证该等财务报表的真实、准确、完整。 审计报告截止日后（审计报告截至日为2015年9月30日），公司经营情况 稳定，主要经营模式，主要原材料采购规模和采购价格，主要产品的生产、销售 规模、销售对象、销售价格等未发生重大变化，主要客户和供应商的构成以及税 收政策和其他可能影响投资者判断的重大事项等方面均未发生重大变化。 （二）2016年1季度主要经营情况预计 受春节和冬季气候等因素的影响，建筑业每年一季度开工量较小。受上述季 节性影响，一季度为本公司销售淡季，销售收入较小。近三年，公司一季度销售 收入占全年销售收入的比重均仅在15%左右。同时，随着销售规模的扩大，公司 人员及资产等投入保持持续增长，各项固定成本及费用支出在一季度仍然处于较 高水平。此外，建筑五金行业展会及公司年会等大型活动在一季度的召开，也增 加了一季度相关的费用支出。因此，一季度本公司净利润通常较少，并可能出现 小幅亏损。 2015年1季度，公司营业收入为36,233.95万元，净利润呈现小额亏损，为 -805.15万元。根据公司2016年1月份的经营业绩及已签订订单情况，2016年1 季度，公司营业收入预计在40,000万元至43,500万元之间，较上年同期增幅在 10%至20%之间；预计净利润在-1,000万元至0万元之间，与上年同期基本持平。 2016年1季度，公司预计净利润仍为小幅亏损的主要原因是：一季度为公 司的经营淡季，虽然2016年1季度营业收入预计较上年同期有所增长，但其占 全年营业收入比重仍然较小。同时，随着公司经营规模的逐年扩大和为配合上市 后募投项目实施的需要，公司销售人员增长较多，预计2016年1季度公司员工 工资等相关固定费用较高。 目 录 第一节 释义 ............................................................................................................................... 26 第二节 概览 ............................................................................................................................... 29 一、发行人简介 ................................................................................................................... 29 二、控股股东及实际控制人 ................................................................................................ 31 三、发行人主要财务数据及财务指标 ................................................................................ 32 四、本次发行基本情况 ........................................................................................................ 33 五、募集资金的主要用途 .................................................................................................... 34 第三节 本次发行概况................................................................................................................ 35 一、本次发行的基本情况 .................................................................................................... 35 二、本次发行股票的有关当事人 ........................................................................................ 36 三、本次发行有关重要日期 ................................................................................................ 38 第四节 风险因素 ....................................................................................................................... 39 一、下游行业波动的影响 .................................................................................................... 39 二、经营规模扩大的管理风险 ............................................................................................ 39 三、实际控制人控制风险 .................................................................................................... 40 四、主要原材料价格波动风险 ............................................................................................ 40 五、应收账款余额较大且增长较快带来的风险 ................................................................ 41 六、新市场开拓对业务可持续性增长的风险 .................................................................... 41 七、租赁房产所面临的风险 ................................................................................................ 41 八、净资产收益率被摊薄的风险 ........................................................................................ 42 九、企业所得税优惠政策变化风险 .................................................................................... 42 十、人民币汇率波动风险 .................................................................................................... 42 第五节 发行人基本情况............................................................................................................ 43 一、发行人概况 ................................................................................................................... 43 二、发行人改制重组情况 .................................................................................................... 43 三、发行人股本形成及变化和资产重组情况 .................................................................... 45 四、股东出资、股本变化的验资情况 ................................................................................ 55 五、发行人的组织结构 ........................................................................................................ 55 六、发行人参股、控股公司情况 ........................................................................................ 63 七、发起人、持有发行人5%以上股份的主要股东及实际控制人的基本情况 .............. 68 八、发行人股本情况............................................................................................................ 76 九、发行人员工及其社会保障情况 .................................................................................... 79 十、持有5%以上股份的主要股东及作为股东的董事、监事、高级管理人员的重要承诺 81 第六节 业务和技术 ................................................................................................................... 86 一、主营业务与主要产品 .................................................................................................... 86 二、行业基本情况................................................................................................................ 86 三、本公司在行业中的竞争地位 ...................................................................................... 114 四、公司主营业务的具体情况 .......................................................................................... 120 五、公司主要固定资产与无形资产 .................................................................................. 147 六、公司技术研发情况 ...................................................................................................... 197 七、公司产品质量控制情况 .............................................................................................. 210 第七节 同业竞争与关联交易.................................................................................................. 215 一、公司独立运行情况 ...................................................................................................... 215 二、同业竞争 ..................................................................................................................... 216 三、关联方及关联关系 ...................................................................................................... 218 四、关联交易 ..................................................................................................................... 219 五、规范关联交易的制度安排 .......................................................................................... 223 第八节 董事、监事、高级管理人员与核心技术人员 .......................................................... 229 一、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员简介 .................................................. 229 二、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其近亲属持股情况 ...................... 234 三、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员对外投资情况 ........................................ 235 四、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员薪酬 .................................................. 236 五、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员兼职情况 .......................................... 236 六、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员相互之间的亲属关系 ...................... 237 七、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员与发行人之间的协议或重要承诺及其 履行情况 ............................................................................................................................. 238 八、董事、监事、高级管理人员任职资格合规情况 ...................................................... 238 九、报告期内董事、监事、高级管理人员变动情况 ...................................................... 238 第九节 公司治理 ..................................................................................................................... 239 一、公司股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度的建立健全及运行情况 . 239 二、公司最近三年违法违规行为情况 .............................................................................. 255 三、公司最近三年资金占用和对外担保的情况 .............................................................. 256 四、公司内部控制制度情况 .............................................................................................. 256 第十节 财务会计信息.............................................................................................................. 259 一、近三年经审计的财务会计报表 .................................................................................. 259 二、审计意见 ..................................................................................................................... 267 三、财务报表编制的基础、合并报表的范围及变化情况 .............................................. 267 四、报告期内采用的主要会计政策和会计估计 .............................................................. 269 五、税项 ............................................................................................................................. 283 六、分部信息 ..................................................................................................................... 285 七、经注册会计师核验的非经常性损益明细表 .............................................................. 285 八、主要资产情况.............................................................................................................. 287 九、主要债项 ..................................................................................................................... 288 十、股东权益情况.............................................................................................................. 289 十一、现金流量 ................................................................................................................. 294 十二、财务报表附注中的重要事项 .................................................................................. 294 十三、近三年的主要财务指标 .......................................................................................... 294 十四、资产评估情况.......................................................................................................... 297 十五、历次验资情况.......................................................................................................... 298 第十一节 管理层讨论与分析.................................................................................................. 299 一、发行人财务状况分析 .................................................................................................. 299 二、盈利能力分析.............................................................................................................. 308 三、现金流分析 ................................................................................................................. 326 四、资本性支出分析.......................................................................................................... 327 五、对公司财务状况和盈利能力的未来趋势分析 .......................................................... 328 六、公司未来分红回报规划 .............................................................................................. 330 七、其他事项说明.............................................................................................................. 331 八、填补被摊薄即期回报的措施及承诺 .......................................................................... 331 九、财务报告审计截止日后的主要经营状况 .................................................................. 336 第十二节 业务发展目标.......................................................................................................... 340 一、总体发展战略及业务发展目标 .................................................................................. 340 二、发行人发行当年和未来两年的发展计划 .................................................................. 341 三、发行人拟定上述计划所依据的假设条件 .................................................................. 343 四、发行人实施上述计划可能面临的主要困难 .............................................................. 343 五、发行人确保实现上述计划拟采用的方式、方法和途径 .......................................... 344 六、上述业务发展计划和现有业务的关系 ...................................................................... 345 第十三节 募集资金运用.......................................................................................................... 346 一、募集资金运用计划 ...................................................................................................... 346 二、募集资金投资项目建设的必要性 .............................................................................. 347 三、募集资金投资项目具体情况 ...................................................................................... 351 四、募集资金运用对生产能力的影响 .............................................................................. 373 五、募集资金运用对经营成果和财务状况的影响 .......................................................... 378 第十四节 股利分配政策.......................................................................................................... 380 一、公司近三年股利分配政策 .......................................................................................... 380 二、公司近三年实际股利分配情况 .................................................................................. 381 三、本次发行完成前滚存利润的分配方案和已经履行的决策程序 .............................. 381 四、发行后的股利分配政策 .............................................................................................. 381 第十五节 其他重要事项.......................................................................................................... 384 一、信息披露制度及投资者关系负责部门及人员 .......................................................... 384 二、重大合同 ..................................................................................................................... 384 三、对外担保事项.............................................................................................................. 388 四、重大诉讼或仲裁事项 .................................................................................................. 388 第十六节 董事、监事、高级管理人员及 有关中介机构声明 .................................... 389 一、发行人全体董事、监事、高级管理人员声明 .......................................................... 389 二、保荐机构（主承销商）声明 ...................................................................................... 392 三、发行人律师声明.......................................................................................................... 394 四、承担审计业务的会计师事务所声明 .......................................................................... 396 五、承担评估业务的资产评估机构声明 .......................................................................... 398 六、承担验资业务的机构声明 .......................................................................................... 400 第十七节 备查文件 ................................................................................................................. 402 一、备查文件 ..................................................................................................................... 402 二、备查地点、时间.......................................................................................................... 402 三、信息披露网址.............................................................................................................. 403 第一节 释义 在本招股意向书中，除非文意另有所指，下列简称具有以下特定含义： 一般释义 发行人、公司、本公司、 股份公司、坚朗股份 指 广东坚朗五金制品股份有限公司 发行人前身、坚朗有限 指 广东坚朗五金制品有限公司（曾用名“东莞市坚朗五金制品有 限公司”） 坚宜佳 指 广东坚宜佳五金制品有限公司（曾用名“东莞市坚宜佳五金制 品有限公司”），发行人全资子公司 坚朗海贝斯 指 深圳坚朗海贝斯智能科技有限公司，发行人控股子公司 深圳海贝斯 指 深圳市海贝斯智能科技有限公司，为发行人控股子公司坚朗海 贝斯少数股东控制的公司 北京坚朗 指 北京坚朗五金制品有限公司（曾用名“北京市坚宜佳五金制品有 限公司”、“北京宜通家具制造有限公司”），发行人全资子公司 欧超建材 指 北京欧超建材有限公司 印度坚朗 指 坚朗五金（印度）私人有限公司 越南坚朗 指 越南坚朗有限责任公司 香港坚朗 指 广东坚朗五金制品（香港）股份有限公司，发行人全资子公司 坚信实业 指 东莞市坚信实业投资有限公司，发行人股东 幸源实业 指 东莞市幸源实业投资有限公司，发行人股东 坚守实业 指 东莞市坚守实业投资有限公司，发行人股东 鑫捷五金 指 新乡县鑫捷五金机械有限公司 美庭建材 指 深圳市美庭建材有限公司 “三会” 指 发行人股东大会、董事会和监事会的统称 立高食品 指 广东立高食品有限公司（曾用名“增城市立高食品有限公司”） 高林食品 指 广州市高林食品有限公司 公司章程 指 广东坚朗五金制品股份有限公司公司章程 公司章程（草案） 指 广东坚朗五金制品股份有限公司公司章程（草案） A股 指 每股面值1.00元的人民币普通股 本次发行 指 公司本次公开发行不超过5,669万股A股的行为，包括公司拟发 行新股和公司股东拟公开发售股份 元、万元 指 人民币元、人民币万元 近三年 指 2012年、2013年和2014年 近三年及一期、报告期 指 2012年、2013年、2014年和2015年1-9月 报告期内各期末、近三 年及一期期末 指 2012年12月31日、2013年12月31日、2014年12月31日和 2015年9月30日 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 证监会 指 中国证券监督管理委员会 保荐机构、主承销商、 安信证券 指 安信证券股份有限公司 发行人律师、国枫 指 北京国枫律师事务所（曾用名“北京国枫凯文律师事务所”） 申报会计师、瑞华 指 瑞华会计师事务所（特殊普通合伙） 德正信评估 指 深圳德正信国际资产评估有限公司（曾用名 “深圳市德正信资 产评估有限公司”） 中审国际 指 中审国际会计师事务所有限公司 中瑞岳华 指 中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙） 专业释义 铝合金门窗 指 采用铝合金建筑型材制作框、扇杆件结构的门、窗的总称 气密性能 指 外门窗在正常关闭状态时，阻止空气渗透的能力 水密性能 指 外门窗在正常关闭状态时，在风雨同时作用下，阻止雨水渗漏 的能力 抗风压性能 指 外门窗在正常关闭状态时，在风压作用下不发生损坏（如：开 裂、面板破坏、局部屈服、粘结失效等）和五金件松动、开启 困难等功能障碍的能力 执手 指 驱动传动锁闭器、多点锁闭器，实现门窗扇启闭的操纵装置 传动锁闭器 指 控制门窗扇锁闭和开启的杆形、带锁点的传动装置 多点锁闭器 指 对推拉门窗实现多点锁闭功能的装置 建筑幕墙 指 由面板与支承结构体系（支承装置与支承结构）组成的、可相 对于主体结构有一定位移能力或自身有一定变形能力、不承担 主体结构所受作用的建筑外围护墙 点支承玻璃幕墙 指 由玻璃面板、点支承装置和支承结构构成的建筑幕墙 驳接头 指 固定于爪件或支承结构上，直接夹持紧固玻璃面板，以提供支 承并传递荷载或作用的组件 驳接爪 指 固定于支承结构上，支承驳接头并传递荷载或作用的构件 玻璃夹具 指 固定于支承结构上，直接夹持固定玻璃平面并传递其荷载或作 用的组件 不锈钢拉杆 指 由杆体和连接件组成，用于建筑结构中承受拉力的不锈钢组件 不锈钢拉索 指 由不锈钢钢绞线和连接件组成，用于建筑结构中承受拉力的不 锈钢组件，包括热铸型和压制型 钢绞线 指 由若干根钢丝绞捻而成的螺旋状钢丝束 精密铸造 指 用精密的造型方法获得精确铸件工艺的总称 热处理 指 将金属材料放在一定的介质内加热、保温、冷却，通过改变材 料表面或内部的金相组织结构来控制其性能的一种金属热加工 工艺 CRM 指 Customer Relationship Management，客户关系管理 ERP 指 Enterprise Resource Planning，企业资源计划 PDM 指 Product Data Management，产品数据管理 CIS 指 Corporate Identity System，企业形象识别系统，企业文化的有 机组成部分 FMEA 指 Failure Mode and Effect Analysis，失效模式和效果分析，是一种 用于确定潜在失效模式及其原因的分析方法 PPAP 指 Production Part Approval，生产样件批准程序 PVC 指 Poly Vinyl Chloride，聚氯乙烯，一种广泛应用的合成材料 本招股意向书中部分合计数与各相关数据直接相加之和在尾数上如果存在 差异，系四舍五入所致。 第二节 概览 本概览仅对招股意向书全文做扼要提示。投资者作出投资决策前，应认真 阅读招股意向书全文。 一、发行人简介 本公司是于2011年4月2日由坚朗有限整体变更设立的股份有限公司，注 册资本17,000万元。 本公司是国内建筑五金行业的大型企业，系国内规模最大的门窗幕墙五金生 产企业之一，主要从事中高端建筑门窗幕墙五金系统及金属构配件等相关产品的 研发、生产和销售。本公司在品牌认知度、研发能力、技术水平、销售服务和生 产规模等方面均处于行业先进水平。 本公司产品具有广泛的品牌影响力和知名度。本公司积极实施品牌战略，注 重品牌保护。经过多年品牌建设，本公司拥有的“坚朗”、“坚宜佳”品牌已经 成为建筑五金行业的著名品牌。“坚朗”、“KIN LONG”于2008年被评为广 东省著名商标，并于2011年12月、2015年1月经复评认定。“坚朗”、“KIN LONG”分别于2010年、2014年被国家工商行政管理总局认定为中国驰名商标。 坚朗牌门窗五金配件（建筑门窗内平开下悬五金系统）2010年、坚朗牌地弹簧 2011年被广东省名牌评价委员会授予广东省名牌产品称号，并分别于2013年、 2014年通过复审。公司产品被广泛应用于国内外大型标志性建筑，其中包括： 国家体育馆（鸟巢）、国家会议中心、梅兰芳大剧院、国家大剧院、上海世博中 心、上海世博主题馆、广州新白云机场、深圳宝安国际机场、阿联酋哈利法塔（即 世界第一高楼迪拜塔）、瑞典中央车站、卡塔尔国家银行和印度班加罗尔国际机 场等。公司产品在国内外大型标志性建筑的应用极大地提升了公司品牌的影响力 和美誉度。截至2015年9月30日，本公司在国内注册了商标264项，在境外 42个国家和地区注册了商标74项，并取得了3项马德里国际商标，为公司品牌 国际化和进一步拓展海外市场奠定了良好基础。 本公司具有较强的产品检测实力和研发能力。本公司拥有通过中国合格评定 国家认可委员会（CNAS）认可的检测实验室。本公司设立了专门的研发中心进 行研究开发工作，建立了以市场需求为导向的产品开发机制。凭借强大的产品创 新能力，本公司每年自主研发新产品多达上百种。本公司研发的“高性能多功能 建筑外窗五金系统”、“建筑门窗多点锁闭五金系统”分别通过住房和城乡建设 部科技发展促进中心进行的国际先进水平和国内领先水平的评估；本公司研发的 “建筑幕墙用钢索压管接头”产品于2009年被广东省科学技术厅认定为广东省 高新技术产品；本公司研发的“语音平开门系统”产品和“高强度高耐候性建筑 用锌-5%铝-混合稀土合金（Galfan）镀层拉索”产品于2012年被广东省科学技 术厅认定为广东省高新技术产品，本公司研发的高承重平推窗滑撑等8项产品于 2014年被广东省高新技术企业协会认定为广东省高新技术产品，同时“高强度 高耐候性建筑用锌-5%铝-混合稀土合金（Galfan）镀层拉索产品研制”项目荣获 2013年度“中国钢结构协会科学技术奖”一等奖，“索穹顶结构设计与施工关 键技术研究”项目获得2013年度“中国城市规划设计研究院CAUPD杯”华夏 建筑科学技术奖一等奖。2014年5月，本公司与哈尔滨工业大学土木工程学院 钢木学科共同组建“哈工大-坚朗钢结构研究中心”，隶属于“寒区低碳建筑开发 利用国家地方联合工程研究中心”。本公司于2009年被认定为高新技术企业，并 于2012年通过高新技术企业复审。截至2015年9月30日，公司拥有专利513项。 本公司积极参与国家标准、行业标准及地方标准的编制工作。截至2015年 9月30日，本公司已完成99项标准编制工作，其中包括36项国家标准、56项 行业标准和7项地方标准。2011年，本公司成为广东省建筑构配件标准化技术 委员会秘书处承担单位。 本公司重视营销网络建设。本公司已经拥有覆盖全国的专业化直营渠道，并 在海外主要新兴建筑市场建立了销售联络点。截至2015年9月30日，本公司在 国内外设立了317个销售联络点（其中境外联络点27个），拥有超过2500人的 销售团队。本公司的销售网络覆盖了国内所有一线城市和重点二三线城市市场以 及海外主要新兴市场。依托完善的销售网络，公司产品在占据国内市场领先地位 的同时也远销东南亚、中东和欧美等地区。 本公司于2009-2015年连续7年被广东省企业联合会和广东省企业家协会联 合评为“广东省企业500强”；于2009年被广东省企业联合会和广东省企业家 协会联合评为“广东省制造业100强”；于2010年被东莞市人民政府授予“2009 年度东莞市50强民营工业企业”；于2010年被东莞市人民政府授予“2010-2012 年东莞市工业龙头企业”；于2013年被东莞市经济和信息化局授予“2011-2012 年度东莞市50强民营工业企业”；于2014年被中国建筑装饰协会授予“2013 年中国建筑装饰材料百强企业”；于2014年被授予“省级企业技术中心”；于2015 年被中国建筑装饰协会授予2014中国建材家居行业最具影响力18大民族品牌。 本公司具备良好的成长性。近三年本公司营业收入、营业利润和净利润的年 复合增长率为19.71%、8.60%和7.83%。 在业务发展的同时，本公司还积极参与社会公益事业。公司在同济大学、哈 尔滨工业大学等多所高校设立奖/助学金，并在各地捐建了多所希望小学，其中 包括：2007年捐资援建湖南省安化县江南镇坚朗希望小学；2008年捐资援建安 徽省长丰县朱巷镇坚朗希望小学和云南省洱源县乔后镇坚朗希望小学；2009年 捐资援建重庆市城口县东安乡坚朗希望小学和四川省阿坝县麦尔玛坚朗希望小 学；2010年捐资援建贵州省关岭布依族苗族自治县花江镇坚朗希望小学和四川 省越西县保安藏族乡坚朗希望小学；2011年捐资援建江西省萍乡市湘东区广寒 寨乡坚朗希望小学；2012年捐资援建贵州省铜仁市万山区坚朗希望小学、宁夏 省中卫市沙坡头区永康镇申滩坚朗希望小学和河南省商水县位集镇洪桥坚朗希 望小学；2013年捐资援建广西省梧州市藤县同心镇坚朗希望小学、广西省百色 市凌云县坚朗希望小学、贵州省台江县革一乡排生村坚朗希望小学和江西省高安 市灰埠镇五里村坚朗希望小学。2014年捐资援建湖南省保靖县水田河镇坚朗希 望小学、江西省高安市龙潭坚朗希望小学、青海省囊谦县吉曲乡第二寄校和贵州 省沿河县坚朗希望小学。2015年捐资援建广西省来宾市武宣县坚朗希望小学、 湖北省南漳县坚朗太平中心希望小学、湖北省蕲春县坚朗花园中心希望小学和安 徽省涡阳县高公镇坚朗希望小学。 二、控股股东及实际控制人 公司控股股东及实际控制人为白宝鲲先生。白宝鲲合计控制公司52.49%的 股份，其中直接持有公司47.19%的股份，通过其控制的坚信实业、幸源实业、 坚守实业分别间接控制公司2.06%、2.06%和1.18%的股份。 三、发行人主要财务数据及财务指标 下述财务数据均引自瑞华出具的瑞华审字[2015]48260059号标准无保留意 见的审计报告。 （一）合并资产负债表主要数据 单位：万元 项目 2015.9.30 2014.12.31 2013.12.31 2012.12.31 流动资产 147,666.14 118,942.75 95,888.96 68,308.49 非流动资产 52,846.93 47,838.14 41,974.19 35,387.96 资产总计 200,513.06 166,780.89 137,863.15 103,696.44 流动负债 68,328.64 48,813.70 41,640.26 30,418.20 非流动负债 171.36 156.63 - - 负债合计 68,500.00 48,970.33 41,640.26 30,418.20 归属于母公司股东权 益合计 130,476.15 116,275.76 94,737.30 71,842.00 所有者权益合计 132,013.06 117,810.56 96,222.89 73,278.24 （二）合并利润表主要数据 单位：万元 项目 2015年1-9月 2014年度 2013年度 2012年度 营业收入 167,160.71 202,533.51 174,933.49 141,330.29 营业利润 16,648.28 25,463.91 26,535.03 21,591.25 利润总额 17,033.92 25,697.65 27,213.02 21,940.72 净利润 14,208.76 21,577.92 22,945.11 18,559.11 （三）合并现金流量表主要数据 单位：万元 项目 2015年1-9月 2014年度 2013年度 2012年度 经营活动产生的现金流量净额 -12,608.85 3,390.44 15,826.95 12,571.34 投资活动产生的现金流量净额 -6,474.52 -9,619.71 -7,575.18 -8,043.41 筹资活动产生的现金流量净额 6,925.19 4,017.11 333.15 -699.76 现金及现金等价物净增加额 -12,164.44 -2,205.50 8,581.83 3,825.53 （四）主要财务指标 项目 2015.9.30 2014.12.31 2013.12.31 2012.12.31 流动比率 2.16 2.44 2.30 2.25 速动比率 1.49 1.58 1.47 1.30 资产负债率（母公司）（%） 32.29 27.19 28.32 28.34 无形资产（扣除土地使用权后） 占净资产的比例（%） 1.91 2.21 1.05 1.50 项目 2015年1-9月 2014年度 2013年度 2012年度 应收账款周转率（次） 2.74 6.29 8.90 10.86 存货周转率（次） 2.30 3.19 3.32 3.54 息税折旧摊销前利润（万元） 20,615.87 29,959.96 30,625.82 24,550.31 利息保障倍数（倍） 34.44 46.61 135.64 85.64 每股经营活动产生的现金流量 （元） -0.74 0.20 0.93 0.74 每股净现金流量（元） -0.72 -0.13 0.50 0.23 扣除非经常性损益 前每股收益（元） 基本 0.84 1.27 1.35 1.09 稀释 0.84 1.27 1.35 1.09 扣除非经常性损益 后每股收益（元） 基本 0.82 1.25 1.31 1.08 稀释 0.82 1.25 1.31 1.08 扣除非经常性损益前加权平均 净资产收益率（%） 11.51 20.41 27.49 29.73 扣除非经常性损益后加权平均 净资产收益率（%） 11.25 20.22 26.80 29.26 四、本次发行基本情况 1、股票种类：人民币普通股（A股） 2、每股面值：人民币1.00元 3、发行股数：不超过5,669万股。发行股数包括公司拟发行新股数量和公 司股东拟公开发售的老股数量 （未完）  |