[公告]16红楼债：募集说明书摘要
红楼集团有限公司 （住所：杭州市下城区新华路 218 号） 集团LOGO 说明: 1111 201 6 年 面向合格投资者公开发行 公司债券 募集说明书 摘要 主承销商 / 债券受托管理人 （住所：上海市静安区新闸路 1508 号 ） 签署日期： 201 6 年 3 月 11 日 声明 本募集说明书及其摘要的全部内容遵循《中华人民共和国公司法》、《中华人 民共和国证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》、《公开发行证券的公司信息 披露内容与格式准则第 23 号 —— 公开发行公司债券募集说明书（ 2015 年修订）》 及其他现行有效的法律、法规的规定， 以及中国证监会对本次债券的核准，并结 合本公司的实际情况编制。 公司全体董事、监事及高级管理人员承诺，本募集说明书及其摘要不存在虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连 带的法律责任。 公司负责人、主管会计工作的负责人和会计机构负责人保证募集说明书及其 摘要中财务会计资料真实、完整。 公司全体董事、监事及高级管理人员 与 主承销商已对募集说明书及其摘要进 行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确 性和完整性承担相应的法律责任。 公司全体董事、监事及高级管理人员与 主承销 商承诺本募集说明书及其摘要因存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使 投资者在证券交易中遭受损失的，与发行人承担连带赔偿责任，但是能够证明自 己没有过错的除外；本募集说明书及其摘要存在虚假记载、误导性陈述或者重 大 遗漏，且公司债券未能按时兑付本息的，主承销商承诺负责组织募集说明书约定 的相应还本付息安排。 受托管理人承诺严格按照相关监管机构及自律组织的规定、募集说明书及受 托管理协议等文件的约定，履行相关职责。发行人的相关信息披露文件存在虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使债券持有人遭受损失的，或者公司债券出 现违约情形或违约风险的，受托管理人承诺及时通过召开债券持有人会议等方式 征集债券持有人的意见，并以自己名义代表债券持有人主张权利，包括但不限于 与发行人、增信机构、承销机构及其他责任主体进行谈判，提起民事诉讼或申请 仲 裁，参与重组或者破产的法律程序等，有效维护债券持有人合法权益。受托管 理人拒不履行、迟延履行或者不适当履行相关规定、约定及受托管理人声明中载 明的职责，给债券持有人造成损失的，受托管理人承诺对损失予以相应赔偿。 凡欲认购 本次债券 的投资者，请认真阅读本募集说明书及其有关的信息披露 文件，进行独立投资判断并自行承担相关风险。证券监督管理机构及其他政府部 门对本次发行所作的任何决定，均不表明其对发行人的经营风险、偿债风险、诉 讼风险以及公司债券的投资风险或收益等作出判断或保证。任何与之相反的声明 均属虚假不实陈述。 根据《中华人民共和国证券法》的规定， 本次债券 依法发行后，发行人经营 与收益的变化由发行人自行负责，此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。 投资者认购或者持有本 期 公司债券视作同意债券受托管理协议、债券持有人 会议规则及债券募集说明书中其他有关发行人、债券持有人、债券受托管理人等 主体权利义务的相关约定。 本次债券 的债券受托管理协议、债券持有人会议规则 及债券受托管理人报告将登载于 本次债券 拟上市的深圳证券交易所官方网站 （ www.szse.cn ），同时置备于债券受托管理人处，投资者有权随时查阅。 除发行人和主承销商外，发 行人没有委托或授权任何其他人或实体提供未在 本募集说明书中列明的信息和对本募集说明书作任何说明。投资者若对本募集说 明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计师或其 他专业顾问。投资者在评价和购买 本次债券 时，应特别审慎地考虑本募集说明书 第二节所述的各项风险因素。 重大事项提示 发行人特别提醒投资者注意下列重大事项或风险因素，并认真阅读本募集 说明书相关章节。 一、 红楼集团有限公司（以下简称 “ 发行人 ” 、 “ 公司 ” 、 “ 本公司 ” 或 “ 红楼集 团 ” ）面向合格投资者公开发行不超过人民币 12 亿元公司债券（以下简称 “ 本次 债券 ” ）已获得中国证券监督管理委员会证监许可 [2015]2817 号文批复核准。 二、 本期债券一次性发行，基础发行规模为人民币 6 亿元，可超额配售不 超过 6 亿 。 三、 经鹏元资信评估有限公司（以下简称 “ 鹏元资信 ” ）综合评定，发行人 的主体信用等级为 AA ，本次债券的债券信用等级为 AA 。本次债券上市前，发 行人最近一期末的未经审计的净资产为 492,396.18 万元，发行人最近一年末净资 产为 480,167.84 万元，截至 2015 年 9 月 30 日，合并报表资产负债率为 54.35 % ， 母公司资产负债率为 71.83% ； 发行人最近三年年均可分配利润（ 2012 年、 2013 年及 2014 年经审计合并报表中归属于母公司所有者的净利润的三年平均值）为 27,341.79 万元；发行人 2015 年预计净利润为 4.39 亿元， 2013 - 2015 年合并报表 中归属母公司所有者净利润三年平均值为 2.52 亿元，本次债券 12 亿元的发行规 模计算，预计不少于本次债券一年利息的 1.5 倍。发行人在本次债券发行前的财 务指标符合相关规定。 本次债券的发行及上市安排见发行公告。 四 、本次债券由 发行人实际控制人朱宝良、洪一丹夫妇为本次债券承担无限 连带责任保证 担保 。经鹏元资信综合评定，本公司的长期主体信用等级为 AA 级， 本次债券的信用等级为 AA 级，评级展望为稳定，说明受评主体偿还债务的能力 很强，受不利经济环境的影响不大，违约风险很低。但在本次债券的存续期内， 若受到国家政策法规、行业及市场等不可控因素的影响，发行人未能如期从预期 的还款来源中获得足够的资金，为发行人提供担保的实际控制人也无力承担担保 责任，则将可能影响到本次债券本息的按期足额偿付。 五 、受国民经济总体运行状况、经济周期、国家宏观经济政策、财政与货币 政策以及国际经济环境变化等因素的影响，市场利率存在波动的 可能性。公司债 券属于利率敏感性投资品种，其投资价值将随利率变化而变动。由于本次债券为 固定利率债券，存续期限较长，可能跨越一个或一个以上的利率波动周期，债券 的投资价值在其存续期内可能随着市场利率的波动而发生变动，从而可能使本次 债券投资者持有的债券价值具有一定的不确定性。 六 、本次债券发行结束后，发行人将尽快申请本次债券在深交所证券交易所 上市流通。由于具体上市审批事宜需要在本次债券发行结束后方能进行，并依赖 于有关主管部门的审批或核准，公司目前无法保证本次债券能够按照预期上市交 易，且具体上市进程在时间上存在不确定 性。此外，证券交易所的交易活跃程度 受到宏观经济环境、投资者分布、投资者交易意愿等因素的影响，公司亦无法保 证本次债券在交易所上市后本次债券的持有人能够随时并足额交易其所持有的 债券。如果深圳证券交易所不同意本次债券上市交易的申请，或本次债券上市后 在债券二级市场的交易不够活跃，投资者将可能面临流动性风险。 七 、鹏元资信将在本次债券存续期内，对发行人进行持续跟踪评级，包括持 续定期跟踪评级与不定期跟踪评级。跟踪评级期间，鹏元资信将持续关注发行人 外部经营环境的变化、影响发行人经营或财务状况的重大事件、发行人履行债务 情况 等因素，并出具跟踪评级报告，以动态地反映发行人的信用状况。鹏元资信 的定期和不定期跟踪评级结果等相关信息将通过深圳证券交易所网站 （ www.szse.cn ）和鹏元资信网站（ www.pyrating.cn ）予以公告。如发行人不能及 时提供跟踪评级所需资料，评级机构将根据有关的公开信息资料进行分析并调整 信用等级，或宣布前次评级报告所公布的信用等级失效直至发债主体提供所需评 级资料。 八 、债券持有人会议根据《债券持有人会议规则》审议通过的决议，对于所 有债券持有人（包括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权的债券 持 有人，以及在相关决议通过后受让取得本次债券的持有人）均有同等效力和约 束力。在本次债券存续期间，债券持有人会议在其职权范围内通过的任何有效决 议的效力优先于包含债券受托管理人在内的其他任何主体就该有效决议内容做 出的决议和主张。债券持有人认购、购买或以其他合法方式取得本次债券均视作 同意并接受发行人为本次债券制定的《债券持有人会议规则》并受之约束。 九 、发行人其他应收款账面余额较大。 2014 年末，发行人前五大其他应收 款的收款对象中前四大均为关联方，余额为 137,337.44 万元，占全部其他应收款 的 93.66% ； 20 15 年 9 月末，发行人应收关联方的其他应收款余额为 164,018.70 万元，占全部其他应收款的 98.20 % 。该等应收关联方的其他应收款为关联方的 借款， 交易根据公司章程及相关制度的规定履行了相应的决议程序，并签署了相 应的借款合同，该等关联交易均因正常业务经营活动所发生，合法、有效， 不会 对本次债券产生实质性障碍，但未来不能排除发行人关联方经营形势出现重大不 利变化导致借款不能按期足额回收，从而产生坏账损失的风险。 十 、发行人业务发展实现多元化发展，涵盖零售百货、专业市场、金融投资、 精品旅游、宾馆饭店、高档房产等众多 行业。发行人目前经营状况良好，综合实 力较强，并得到了各级政府部门的政策支持，获得了较好的发展机遇。如果国民 经济持续下行，出现内需不足，消费不振，政府部门政策支持减弱或取消，将会 对发行人的生产经营产生不利影响。 十一、发行人资 产流动性较弱，受限资产较多。截至2015年9月30日，发 行人资产以非流动资产为主，非流动资产所占比例为 70.91 % ，资产流动性整体 较弱。同时，发行人权利受限资产较多，达 616,471.08 万元，占报告期末资产总 额的 57.16 % ，主要为债务融资所设立的抵质押资产。目前，发行人经营状况良 好，资信状况良好，不存在债务逾期或违约等情形。如果未来发行人因流动性不 足或其他原因导致未能按期足额偿付到期债务，从而造成资产被冻结或处置，可 能会对公司正常经营活动产生不利影响，进而影响本次债券本息按期足额偿付。 十二、发行人公允价值变动损益和投资收益波动对公司利润有一定的影响。 发行人公允价值变动损益主要是公司投资性房地产的公允价值变动损益，对公司 利润总额影响较大。2012年度、2013年度、2014年度，发行人公允价值变动损 益分别为18,707.79万元，5,269.56万元和-650.58万元。发行人投资收益主要是 公司出售划分为可供出售的金融资产的股票确认的收益以及少量的分红。2012 年度、2013年度、2014年度和2015年1-9月份，发行人投资收益分别为442.14 万元，14,351.91万元，23,815.79万元和44,512.11万元，占当期利润总额的1.27%、 39.74%，54.50%和79.45%。因此，发行人公允价值变动损益和投资收益的波动， 对公司利润水平影响较大。 十 三 、截至 2015 年 9 月 30 日，公司的有息债务规模较大，余额为 38 . 7 4 亿 元，其中短期借款 5 . 5 8 亿元，一年内到期的非流动负债 3.47 亿元，长期借款 29.69 亿元，存在一定的偿债压力。 十 四 、由于受到行业竞争加剧和网络零售市场分流的影响，发行人商业百货 业收入出现下滑。同时，在中央反腐保持高压的情况下，商场预售购物卡的销售 也有所下降，导致发行人预收款项呈下降趋势。另外，受国家限制 “ 三公消费 ” 政策的影响，近三年公司旅游酒店营业收入亦呈下滑趋势。商业百货业和旅游酒 店业收入的下滑，给公司的经营业绩造成一定的压力。 十 五 、评级报告关注要点： 公司商业百货业务经营压力较大。由于受到行业竞争加剧和网络零售市场分 流的影响，亚欧商厦经营压力增大， 2014 年收入较 2013 年下滑 15.89% 。 公司酒店业务收入有所下滑。受国家限制 “ 三公消费 ” 政策的影响，近三年公 司主要酒店营业收入逐年下滑， 2012 - 2014 年营业收入分别为 13,764.53 万元、 11,763.41 万元和 10,621.30 万元。 公司整体资产流动性一般。公司较多资产已被用于抵押和质押，截至 2014 年末，公司可供出售权益工具中有账面价值 4.78 亿元用于质押担保；投资性房 地产中有账面价值 51.6 3 亿元用于抵押担保，投资性房地产抵押率为 82.29% ，公 司整体资产流动性一般。 其他应收款规模较大。截至 2014 年末公司其他应收款余额为 14.66 亿元， 占公司总资产比重为 12.93% ，均为关联方的往来借款，期限较短，且提供抵押 和保证担保，回收风险较小；但由于其他应收款规模较大，影响公司资金的使用 效率。 公允价值变动及投资收益的波动对公司利润影响较大。 2012 - 2014 年，公允 价值变动收益分别占当年利润总额的 53.92% 、 14.59% 和 - 1.49% ，投资收益分别 占当年利润总额的 1.27% 、 39.74% 和 54. 50% ，非经营性损益对公司利润影响较 大。 公司有息负债规模较大，截至 2014 年末有息债务为 399,095.38 万元，占公 司负债比重为 61.02% ；近年来公司偿债能力有所提升，但公司对债务和利息的 保障程度尚可，仍存在一定的债务压力。 十 六 、质押式回购安排：发行人主体信用等级为 AA ，本次债券的信用等级 为 AA ，符合进行质押式回购交易的基本条件，具体折算率等事宜按登记公司的 相关规定执行。 十 七 、根据《公司债券发行与交易管理办法》相关规定，本期债券仅面向合 格投资者发行，公众投资者不得参与发行认购。本期债券上市后将被实 施投资者 适当性管理，仅限合格投资者参与交易，公众投资者认购或买入的交易行为无效。 十 八 、本次债券发行结束后，公司将尽快向深圳证券交易所（以下简称 “ 深 交所 ” ）提出关于本次债券上市交易的申请。本次债券符合在深圳证券交易所集 中竞价系统和综合协议交易平台同时挂牌（以下简称 “ 双边挂牌 ” ）的上市条件。 但本次债券上市前，公司财务状况、经营业绩、现金流和信用评级等情况可能出 现重大变化，公司无法保证本次债券双边挂牌的上市申请能够获得深圳证券交易 所同意，若届时本次债券无法进行双边挂牌上市，投资者有权选择将本次债券回 售予本公司。 因公司经营与收益等情况变化引致的投资风险和流动性风险，由债 券投资者自行承担，本次债券不能在除深圳证券交易所以外的其他交易场所上市。 十 九 、 2012 年末、 2013 年末、 2014 年末及 2015 年 9 月 30 日，发行人母公 司资产负债率分别为 71.05% 、 73.05% 、 74.07% 和 71.83 % ，负债水平略显偏高， 主要原因是母公司承担更多的是投资和资产管理职能，绝大部分业务主要由下属 各级子公司经营。 二十 、 2015 年 10 月 30 日，公司召开股东会，审议通过了发行人作出的《承 诺书》，根据该《承诺书》，自本次债券发行结束之日 起至本次债券存续期结束， 发行人不再新增与关联方之间的非经营性资金往来或资金拆借。 二十一 、截至 2015 年 9 月 30 日，发行人持有兰州民百 129,225,370 股股票， 占总股本的 35.03% 。其中， 129,000,000 股已质押。 二十 二 、兰州民百（集团）股份有限公司于 2015 年 6 月 15 日启动非公开发 行股票事项，拟向不超过十名特定对象非公开发行不超过 6,645 万股（含 6,645 万股） A 股股票，募集资金总额不超过 80,000 万元（含 80,000 万元）用于兰州 红楼时代广场项目建设。由于资本市场股价异常波动，目前股价 已低于非公开发 行股票方案确定的发行底价，经公司第七届董事会第十七次会议和 2015 年第二 次临时股东大会审议通过，兰州民百终止了本次非公开发行股票事项。 二十 三 、发行人以公允价值计量的投资性房地产占总资产的比例较高。 2012 年末、 2013 年末、 2014 年末，发行人投资性房地产账面价值分别为 620,664.38 万元、 625,933.94 万元和 627,448.26 万元，占资产总额的比例分别为 61.53% 、 58.79% 和 55.32% 。若经济形势发生不利变化，造成投资性房地产公允价值下降，则会 对发行人的资产规模产生一定 负面影响。 目录 重大事项提示 ................................ ....................... 3 释义 ................................ ............................... 11 第一节 发行概况 ................................ ................... 13 一、本次债券发行的基本情况及发行条款 ........................... 13 二、本次债券发行的有关机构 ................................ ..... 16 三、发行人与本次发行的有关机构、人员的利害关系 ................. 19 四、认购 人承诺 ................................ ................. 19 第二节 发行人及本次债券的资信状况 ................................ . 20 一、本次债券的信用评级情况 ................................ ..... 20 二、信用评级报告的主要事项 ................................ ..... 20 三、发行人的资信情况 ................................ ........... 22 第三节 发行人基本情况 ................................ ............. 25 一、发行人基本信息 ................................ ............. 25 二、发行人的设立及股本变化情况 ................................ . 25 三、发行人控股股东和实际 控制人情况 ............................. 31 四、重大资产重组情况 ................................ ........... 31 五、发行人重要权益投资情况 ................................ ..... 32 六、发行人董事、监事及高级管理人员情况 ......................... 37 七、发行人主营业务及行业情况 ................................ ... 39 八、发行人组织和治理结构 ................................ ....... 51 九、关联方及关联交易 ................................ ........... 56 十、资金占用和担保 ................................ ............. 59 十一、公司内部管理制度 ................................ ......... 59 十二、发行人信息披露及投资者关系 管理的相关制度安排 ............. 60 第四节 发行人财务情况 ................................ ............. 62 一、最近三年及一期财务报告审计情况 ............................. 62 二、最近三年及一期财务报表 ................................ ..... 62 三、最近三年合并报表范围及变化情况 ............................. 70 四、最近三年及一期主要财务指标 ................................ . 71 五、管理层分析及讨论 ................................ ........... 73 六、发行人有息债务和资产抵质押及担保情况 ...................... 102 七、本次发行 后资产负债结构变化 ................................ 106 第五节 募集资金用途 ................................ .............. 108 一、本次债券募集资金规模 ................................ ...... 108 二、本次债券募集资金运用计划 ................................ .. 108 三、本次债券募集资金运用对财务状况的影响 ...................... 109 四、本次债券募集资金使用计划及管理制度 ........................ 110 第六节 备查文件 ................................ .................. 112 一、备查文件内容 ................................ .............. 112 二、查阅时间及地址 ................................ ............ 112 释义 在本募集说 明书中，除非 特别提示或 上下文另有规定，下列 词语或简称 具有以 下含义： 红楼集团 / 发行人 / 本公司 / 公司 指 红楼集团有限公司 兰州民百 指 兰州民百（集团）股份有限公司 富春江旅游 指 浙江富春江旅游股份有限公司 省丝绸集团 指 浙江省丝绸集团有限公司 上海永菱 指 上海永菱房产发展有限公司 环北丝绸服装城 指 杭州环北丝绸服装城有限公司 本次债券 指 红楼集团有限公司公开发行 2015 年公司债券 （面向合格投资者） 募集说明书 指 发行人根据有关法律、法规为发行 本次债券 而 制作的《红楼集团有限公司 2015 年公开发行 公司债券募集说明书（面向合格投资者）》 募集说明书摘要 指 发行人根据有关法律、法规为发行 本次债券 而 制作的《红楼集团有限公司 2015 年公开发行 公司债券募集说明书摘要（面向合格投资者）》 《债券持有人会议规则》 指 《红楼集团有限公司公开发行 2015 年公司债 券（面向合格投资者）债券持有人会议规则》 《债券受托管理协议》 指 《红楼集团有限公司公开发行 2015 年公司债 券（面向合格投资者） 债券 受托管理协议》 最近三年一期 / 报告期 指 2012 年、 2013 年、 2014 年及 2015 年 1 - 9 月 最近一年 指 2014 年 中国证监会 / 证监会 指 中国证券监督管理委员会 深交所 指 深圳证券交易所 登记公司 / 登记机构 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 主承销商、债券受托管理 人或光大证券 指 光大证券股份有限公司 会计师事务所 / 中 审华寅 五洲 指 中审华寅五洲会计师事务所（特殊普通合伙） 发行人律师 / 浙江六和 指 浙江六和律师事务所 资信评级机构 / 鹏元资信 指 鹏元资信评估有限公司 承销团 指 由主承销商为本次发行而组织的承销团 《公司章程》 指 《红楼集团有限公司章程》 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《管理办法》 指 《公司债券发行与交易管理办法》 债券持有人 指 根据登记机构的记录显示在其名下登记拥有 本次公司债券的投资者 工作日 指 中国境内商业银行的对公营业 日（不包括国家 法定节假日或休息日） 法定节假日、休息 日 指 中华人民共和国的法定及政府指定节假日或 休息日（不包括香港特别行政区、澳门特别行 政区和台湾省的法定节假日或休息日） 计息年度 指 本次债券 存续期内每一个起息日起至下一个 起息日前一个自然日止 基点 指 债券利率改变量的度量单位，一个基点等于 1 个百分点的 1% ，即 0.01% 元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元 注：本募集说明书中，部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能略有差异， 这些差异是由四舍五入造成的。 第一节 发行概况 一、 本次债券 发行的基本情况及发行条款 （一） 本次 公司债券 的 发行批准情况 本次债券 的发行经 发行人 2015 年 8 月 25 日召开 的 董事会审议通过，并经 2015 年 9 月 10 日召开的股东会表决通过。在股东会的授权范围内， 本次债券 的 发行规模不超过 12 亿元（含 12 亿元）。 2015 年 12 月 3 日，经中国证监会 证监许可 [2015]2817 号文核准，公司获准 向合格投资者公开发行总额不超过 12 亿元的公司债券。公司将综合市场等各方 面情况确定 本次债券 的发行时间、发行规模及其他具体发行条款。 （ 二 ） 本次债券 的 基本发行条款 1 、债券名称 ： 红楼集团 有限公司 201 6 年面向合格投资者 公开发行 公司债券。 2 、发行 规模 ： 本期债券基础发行规模 6 亿元（含 6 亿元），可超额配售不超 过 6 亿元 。 3 、债券形式 ： 本次债券 为实名制记账式公司债券。投资者认购的 本次债券 在登记机构开立的托管账户托管记载。 本次债券 发行结束后，债券 认购 人可按照 有关主管机构的规定进行债券 的 转让 、质押 等操作。 4 、票面金额和发行价格 ： 本次债券 每张票面金额为 100 元，按面值 平价 发 行。 5 、债券 品种和 期限 ： 本次债券 为 5 年期固定利率品种，附发行人第 3 年末 上调票面利率选择权和投资者回售选择权。 6 、债券利率或其确定方法 ： 本次债券 为固定利率债券， 本次债券 票面年利 率将根据 网下询价簿记 结果，由发行人与主承销商按照国家有关规定共同协商确 定。 7 、 还本付息的期限和方式 ： 本次债券 采用单利按年计息，不计复利。每年 付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。 本次债券 于每 年的付息日向投资者支付的利息金额为投资者截至利息登记日收市时所持有的 本次债券 票面总额与对应的票面年利率的乘积；于兑付日向投资者支付的本息金 额为投资者截至兑付登记日收市时所持有的 本次债券 最后一期利息及所持有的 债券票面总额的本金。 8 、 起息日： 本次债券发行期的第 1 日，即 2016 年 3 月 15 日。 9 、付息日： 本次债券的付息日期为 2017 年至 2021 年每年的 3 月 15 日。若 投资者放弃回售选择权，本次债券的付息日则为 2017 年至 2021 年每年的 3 月 15 日 ；若投资者部分或全部行使回售选择权，则回售部分债券的付息日为 2017 年至 2019 年每年的 3 月 15 日；未回售部分债券的付息日为 2020 年至 2021 年每 年的 3 月 15 日。如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1 个 交易日 ；每 次付息款项不另计利息。 10 、兑付日： 本次债券的兑付日为 2021 年 3 月 15 日；如投 资者行使回售权， 则其回售部分债券的兑付日为 2019 年 3 月 15 日。如遇法定节假日或休息日，则 顺延至其后的第 1 个 交易日 ；顺延期间兑付款项不另计利息。 11 、利息登记日： 本次债券 的利息登记日按登记机构相关规定处理。在利息 登记日当日收市后登记在册的 本次债券 持有人，均有权就所持 本次债券 获得该利 息登记日所在计息年度的利息。 1 2 、 发行人 上调 票面利率选择权 ： 发行人有权决定在存续期的第 3 年末 上调 本期债券后 2 年的票面利率；发行人将于第 3 个计息年度付息日前的第 20 个交 易日刊登关于是否 上调 票面利率以及 上调 幅度的公告。若发行人未行使 上调 票面 利率选择权，则后续期限票面利率仍维持原有票面利率不变。 1 3 、 投资者回售选择权 ： 发行人发出关于是否上调本次债券票面利率及上调 幅度的公告后，投资者有权选择在本次债券第 3 个计息年度付息日将其持有的本 次债券全部或部分按面值回售给公司。本次债券第 3 个计息年度付息日即为回售 支付日，公司将按照深交所和债券登记机构相关业务规则完成回售支付工作。 14 、回售登记期 ： 自发行人发出关于是否上调本次债券票面利率及上调幅度 的公告之日起的 3 个交易日内，债券持有人可通过指定的方式进行回售申报。债 券持有人的回售申报经确认后不能撤销，相应的公司债券面值总额将被冻结交易； 回售登记期不进行申报的，则视为放弃回售选择权，继续持有本次债券并接受上 述关于是否上调本次债券票面利率及上调幅度的决定。 15 、担保人及担保方式： 本次债券 由发行人实际控制人 朱宝良和洪一丹夫妇 提供连带责任保证担保 。 16 、信用级别及资信评级机构： 经鹏元资信综合评定，发行人的主体长期信 用等级为 AA ， 本次债券 的信用等级为 AA 。鹏元资信将在 本次债券 有效存续期 间对发行人进行定期跟踪评级以及不定期跟踪评级。 17 、 主承销商、 债券受托管理人 ： 光大 证券 股份有限公司 。 18 、发行方式： 具体定价与配售方案参见发行公告。 19 、发行对象： 本次债券 面向合格投资者发行，具体参见发行公告。 20 、向公司股东配售的安排： 本次债券 不向公司股东优先配售。 21 、承销方式： 本次债券 由主承销商负责组建承销团，以余额包销的方式承 销。 22 、拟上市地： 深圳证券交易所。 23 、募集资金用途： 本次发行的公司债券所募资金拟用于偿还银行贷款及补 充公司流动资金。 24 、上市安排： 本次债券 发行结束后，发行人将向深交所提出关于 本次债券 上市交易的申请。具体上市时间将另行公告。 25 、质押式回购： 发行人主体信用等级为 AA ， 本次债券 的信用等级为 AA ， 符合进行质押式回购交易的基本条件，具体折算率等事宜按登记公司的相关规定 执行。 26 、税务提示： 根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资 本次债券 所应缴纳的税款由投资者承担。 27 、募集资金专项账户： 发行人将在华夏银行西溪支行开设专项账户，用于 募集资金的接收、存储、划转与本息偿付。 （三） 本次债券 发行及上市安排 1 、 本次债券 发行时间安排 交易日 工作事项 T-2日：（2016年3月11日） 刊登募集说明书及其摘要、发行公告、信用评级报告 T-1日：（2016年3月14日） 簿记建档日，网下询价，确定票面利率 T日：（2016年3月15日） 公告最终票面利率，网下申购起始日 T+1日：（2016年3月16日） 网下申购截止日 网下申购的各投资者应不晚于当日15：00前将认购款划 交易日 工作事项 至簿记管理人指定的专用收款账户 T+2日：（2016年3月17日） 刊登发行结果公告 注：上述日期为交易日，如遇重大突发事件影响发行，发行人和主承销商将及时公告， 修改发行日程。 2 、 本次债券 上市安排 本次发行结束后，本公司将尽快向深圳证券交易所提出关于 本次债券 上市交 易的申请。具体上市时间将另行公告。 二 、 本次债券 发行的有关机构 （一）发行人：红楼集团有限公司 法定代表人：朱宝良 住所：杭州市下城区新华路 218 号 联系地址：杭州市下城区新华路 218 号 联系人：丁百永 电话： 0571 - 85196316 传真： 0571 - 85192018 邮编： 310003 （二） 主 承销商（债券受托管理人）： 光大证券股份有限公司 住所： 上海市静安区新闸路 1508 号 联系 地址： 上海市静安区新闸路 1508 号 法定代表人： 薛峰 项目主办人 ： 项惠强、 储伟 电话： 021 - 22169999 传真： 021 - 22167124 邮政编码： 200040 （三）分销商：国海证券股份有限公司 名称：国海证券股份有限公司 办公地址：北京市海淀区西直门外大街 168 号腾达大厦 1502 室 法定代表人：何春梅 项目经办人：杨清 电话： 010 - 88576720 - 801 传真： 010 - 88576702 邮政编码： 100044 （四 ）发行人律师事务所：浙江六和律师事务所 住所：杭州市求是路 8 号公元大厦北楼 20 层 联系地址：杭州市求是路 8 号公元大厦北楼 20 层 负责人：郑金都 经办律师：高金榜 、李昊 电话： 0571 - 85055613 传真： 0571 - 85055877 邮编： 310013 （五 ）发行人会计师：中审华寅五洲会计师事务所（特殊普通合伙） 住所：天津开发区广场东路 20 号滨海金融街 E7106 室 联系地址：北京市西城区百万庄大街 22 号百万庄图书大厦 5 层 法定代表人：方文森 经办会计师：侯胜利 、杜丽 电话： 010 - 62378528 传真： 010 - 82275992 邮编： 100037 （六）担保人：朱宝良、洪一丹夫妇 联系地址：杭州市下城区新华路 218 号 联系人：朱宝良、洪一丹 电话： 0571 - 85196316 传真： 0571 - 85192018 邮编： 310003 （七）资信评级机构：鹏元资信 评估 有限公司 住所：深圳市福田区深南大道 7008 号阳光高尔夫大厦 3 楼 联系地址：上海市浦东新区东三里桥路 1018 号上海数字产业园 A 幢 601 室 法定代表人：刘思源 联系人：李伟 电话： 021 - 51035670 传真： 021 - 51035670 邮编： 200125 （八）募集资金及偿债资金专项账户开户银行：华夏银行股份有限公司杭 州分行西溪支行 住所：杭州市玉古路181号 负责人：张均 联系人：厉丽 联系地址：杭州市玉古路181号 电话：0571-86472372 传真：0571-86472365 邮编：310001 （九） 本次债券拟申请上市的证券交易场所 ：深圳证券交易所 地址：深圳市深南东路5045号 总经理：宋丽萍 电话：0755-82083333 传真：0755-82083667 （十）债券登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 地址：深圳市深南中路1093号中信大厦18楼 总经理：戴文华 电话：0755-25938000 传真：0755-25988122 三 、发行人与本次发行的有关机构、人员的利害关系 截止本募集说明书签署日， 发行人与本次发行有关的中介机构及其 法定代表 人、 负责人、高级管理人员及经办人员之间不存在直接或间接的股权关系或其他 重大利害关系。 四 、认购人承诺 购买 本次债券 的投资者（包括 本次债券 的初始购买人 、二级市场 购买人 及以 其他方式合法取得 本次债券 的人，下同）被视为做出以下承诺： （一）接受本募集说明书对 本次债券 项下权利义务的所有规定并受其约束； （二） 本次债券 的发行人依有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有关 主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受该等变更； （三） 本次债券 发行结束后，发行人将申请 本次债券 在 深交所 上市交易 ，并 由 主 承销商代为办理相关手续，投资者同意并接受这种安排。 第二节 发行人及本次债券的资信状况 一、 本次债券 的信用评级情况 根据鹏元资信出具的 《红楼集团有限公司 2015 年公司债券信用评级报告》 （ 鹏信评【 2015 】第 Z 【 292 】号 01 ），发行人的主体信用等级为 AA ， 本次债券 的信用等级为 AA 。 二、信用评级报告的主要事项 （一）信用评级结论及标识所代表的涵义 鹏元资信评定发行人的主体长期信用等级为 AA ，该等级的定义为：偿还债 务的能力很强，受不利经济环境的影响不大，违约风险很低。 鹏元资信评定本期公司债券的信用等级为 AA ，该等级的定义为：债务安全 性很高，违约风险很低。 （二）评级报告的主要内容 1 、 正面 公司商业百货业务提供稳定的收入来源。亚欧商厦地处黄金商圈，近三年营 业收入保持在 10 亿元以上，毛利率保持在 16% - 18% ，是公司主要且稳定的收入 来源。 公司市场经营业务提供重要的利润来源。 2012 - 2014 年公司经营商品交易市 场获得的出租收入分别为 48,833.32 万元、 55,452.59 万元和 57,864.36 万元，毛 利率保持在 78% 左右，为公司贡献稳定的现金流。 公司旅游酒店和房地产开发业务为营业收入提供有益补充。公司拥有较好的 旅游和酒店资源， 2012 - 2014 年旅游酒店和房地产开发营业收入总额分别为 23 ,801.35 万元、 20,973.26 万元和 25,727.97 万元，占当年公司总营业收入的比例 为 11.70% 、 9.84% 和 13.03% 。 2 、关注 公司商业百货业务经营压力较大。由于受到行业竞争加剧和网络零售市场分 流的影响，亚欧商厦经营压力增大， 2014 年收入较 2013 年下滑 15.89% 。 公司酒店业务收入有所下滑。受国家限制 “ 三公消费 ” 政策的影响，近三年公 司主要酒店营业收入逐年下滑， 2012 - 2014 年营业收入分别为 13,764.53 万元、 11,763.41 万元和 10,621.30 万元。 公司整体资产流动性一般。 公司较多资产已被用于抵押和质押，截至 2014 年末，公司可供出售权益工具中有账面价值 4.78 亿元用于质押担保；投资性房 地产中有账面价值 51.63 亿元用于抵押担保，投资性房地产抵押率为 82.29% ，公 司整体资产流动性一般。 其他应收款规模较大。截至 2014 年末公司其他应收款余额为 14.66 亿元， 占公司总资产比重为 12.93% ，均为关联方的往来借款，期限较短，且提供抵押 和保证担保，回收风险较小；但由于其他应收款规模较大，影响公司资金的使用 效率。 公允价值变动及投资收益的波动对公司利润影响较 大。 2012 - 2014 年，公允 价值变动收益分别占当年利润总额的 53.92% 、 14.59% 和 - 1.49% ，投资收益分别 占当年利润总额的 1.27% 、 39.74% 和 54.50% ，非经营性损益对公司利润影响较 大。 公司有息负债规模较大，截至 2014 年末有息债务为 399,095.38 万元，占公 司负债比重为 61.02% ；近年来公司偿债能力有所提升，但公司对债务和利息的 保障程度尚可，仍存在一定的债务压力 。 （三）跟踪评级的有关安排 根据监管部门规定及本评级机构跟踪评级制度，本评级机构在初次评级结束 后，将在受评债券存续期间 对受评对象开展定期以及不定期跟踪评级，本评级机 构将持续关注受评对象外部经营环境变化、经营或财务状况变化以及偿债保障情 况等因素，以对受评对象的信用风险进行持续跟踪。在跟踪评级过程中，本评级 机构将维持评级标准的一致性。 定期跟踪评级每年进行一次。届时，发行主体须向本评级机构提供最新的财 务报告及相关资料，本评级机构将依据受评对象信用状况的变化决定是否调整信 用评级。本评级机构将在发行人年度报告披露后 2 个月内披露定期跟踪评级结果。 如果未能及时公布定期跟踪评级结果，本评级机构将披露其原因，并说明跟踪评 级结果的公布时间。 自本次评级报告出具之日起，当发生可能影响本次评级报告结论的重大事项 时，发行主体应及时告知本评级机构并提供评级所需相关资料。本评级机构亦将 持续关注与受评对象有关的信息，在认为必要时及时启动不定期跟踪评级。本评 级机构将对相关事项进行分析，并决定是否调整受评对象信用评级。 如发行主体不配合完成跟踪评级尽职调查工作或不提供跟踪评级资料，本评 级机构有权根据受评对象公开信息进行分析并调整信用评级，必要时，可公布信 用评级暂时失效或终止评级。 本评级机构将及时在公司网站（ www.pyrating.cn ）、证券交易所和中国 证券 业协会网站公布跟踪评级报告，且在证券交易所网站披露的时间不晚于在其他渠 道公开披露的时间。 三 、发行人的资信情况 （一）发行人基本信用信息情况 根据发行人的《企业信用报告》（银行版），发行人信用记录良好，无不良贷 款和不良负债。 （二）发行人获得主要贷款银行的授信情况 截至 2015 年 6 月 30 日，发行人取得银行授信额度合计为 43.70 亿元，其中 尚未使用的授信 额度 为 7.11 亿元。 发行人截至 2015 年 6 月 30 日银行授信及使用情况 单位：元 授信机构 授信额度 已使用授信 未使用额度 中国建设银行桐庐支行 30,000,000.00 29,900,000.00 100,000.00 上海浦东发展银行杭州分行 540,000,000.00 540,000,000.00 0.00 中信银行兰州东岗支行 200,000,000.00 200,000,000.00 0.00 中信银行兰州分行 100,000,000.00 102,707,480.00 -2,707,480.00 兰州银行中山支行 300,000,000.00 100,000,000.00 200,000,000.00 杭州市商业银行环北支行 500,000,000.00 367,000,000.00 133,000,000.00 华夏银行西溪支行 1,500,000,000.00 1,383,490,000.00 116,510,000.00 工行上海市分行营业部 1,200,000,000.00 936,190,000.00 263,810,000.00 合计 4,370,000,000.00 3,659,287,480.00 710,712,520.00 （三 ） 发行人 与主要客户业务往来的资信情况 报告期内，公司与主要客户发生业务往来时，均遵守合同约定，未曾出现严 重违约情况。 （四） 报 告期内发行的债券、其他债务融资工具及偿还情况 公司近三年未曾发行过债券、中期票据 、 短期融资券 以及其他债务融资工具 。 （五） 本次债券 发行后的累计公司债券余额 及占发行人最近一期净资产的 比例 本次债券 发行后，公司累计公司债券余额不超过 1 2 .00 亿元，占公司截至 2015 年 9 月 30 日的 合并财务报表净资产（含少数股东权益）的比例为 24.37 % ，未超 过公司净资产的 40% 。 （ 六 ）报告期 主要 财务指标 （合并口径） 根据发行人 2012 年、 2013 年、 2014 年审计报告和 2015 年 1 - 9 月财务报表 （未经审计）， 报告期内，公司 主要财务 指标如下： 项目 2015年9月末 2014年末 2013年末 2012年末 流动比率（倍） 1.40 1.20 1.23 0.93 速动比率（倍） 1.06 0.89 0.94 0.68 资产负债率（%） 54.35 57.66 61.09 61.94 项目 2015年1-9月 2014年度 2013年度 2012年度 应收账款周转率（次） 125.34 169.33 170.36 162.97 存货周转率（次） 1.07 1.87 2.82 3.27 EBITDA利息倍数 - 3.10 3.14 3.14 贷款偿还率（%） 100 100 100 100 利息偿付率（%） 100 100 100 100 上述财务指标的计算方法如下： 1 、流动比率＝流动资产 / 流动负债 2 、速动比率＝（流动资产－存货净额） / 流动负债 3 、资产负债率＝负债总计 / 资产总计 4 、应收账款周转率＝营业收入 / 〔 ( 期初应收账款净额＋期末应收账款净额 )/2 〕 5 、存货周转率＝营业成本 / 〔 ( 期初存货净额＋期末存货净额 )/2 〕 6 、 EBITDA= 利润总额 + 计入财务费用的利息支出 + 折旧 + 无形资产摊销 + 长期待摊费用摊销 7 、 EBITDA 利息倍数 = EBITDA/ （计入财务费用的利息支出 + 资本化利息支出） 8 、贷款偿还率 = 实际贷款偿还额 / 应偿还贷款额 9 、利息偿付率 = 实际支付利息 / 应付利息 第三节 发行人基本情况 一、发行人基本信息 公司名称：红楼集团有限公司 法定代表人：朱宝良 设 立日期： 1995 年 12 月 15 日 注册资本：人民币肆亿捌仟万元 实缴资本：人民币肆亿捌仟万元 注册地址：杭州市下城区新华路 218 号 营业执照注册号： 330103000022918 组织机构代码： 14319828 - 8 信息披露事务负责人：丁百永 电话： 0571 - 85196316 传真： 0571 - 85192018 邮编： 310003 公司类型：有限责任公司 经营范围： 服务：停车业务，（详见《设置路外停车场登记证》（在有效期内 方可经营），批发兼零售；预包装食品（在有效期内方可经营）；以自有资金投资 实业；服务：旅游项目开发、投资，经济信息咨询（除证券、期货），物业管理； 经营市场：批发、零售：服装及面料、百货、日用杂货、小五金、工艺品、装饰 材料。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。 二、发行人的设立及 股本变化 情况 发行人成立于 1995 年，原名浙江金都实业有限责任公司。截至 201 5 年 6 月 30 日，发行人注册资本为 48,000 万元。自然人 股东 朱宝良和洪一丹 （曾用名： 洪涛） 分别持有发行人 60% 和 40% 的股份。 （一） 1995 年 12 月金都实业成立 1995 年 12 月，杭州金都贸易 有限 公司（以下简称 “ 杭州金都 ” ）和自然人吕 红芳分别以货币形式出资 10 万元、 490 万元设立浙江金都实业有限责任公司（以 下简称 “ 金都实业 ” ）。本次出资业经杭州市下城区审计师事务所出具 “ 杭下审事 [1995] 验字第 035 号 ” 《验资报告》审验 ，并依法办理工商登记手续。 公司设立时的股权结构如下表所示： 序号 股东 出资额（万元） 出资比例 1 吕红芳 490.00 98% 2 杭州金都贸易 有限 公司 10.00 2% 合计 500.00 100% （二） 1998 年 2 月股权转让 1998 年 2 月，金都实业召开股东会，同意杭州金都和吕红芳分别将其持有 的 2% 和 98% 的股权分别转让给皇甫关仙和朱宝良，转让各方签订了《股权转让 协议》，并依法办理工商变更手续。 本次股权转让完成后，公司的股权结构如下表所示： 序号 股东 出资额（万元） 出资比例 1 朱宝良 490.00 98% 2 皇甫关仙 10.00 2% 合计 500.00 100% 注：皇甫关仙为朱宝良先生之母。 （三） 2001 年 4 月注册资本增加至 1,000 万元 2001 年 4 月，金都实业召开股东会，同意将公司名称变更为浙江红楼旅游 集团有限公司（以下简称 “ 红楼旅游 ” ）；同意朱宝良、皇甫关仙分别追加货币资 金 490 万元、 10 万元，并依法办理工商变更手续，增加注册资本至 1,000 万元。 本次增资业经浙江光大会计师事务所有限公司出具 “ 浙大会验 [2001]74 号 ” 《验资 报告》审验，并依法办理工商变更手续。 本次增资完成后，公司的股权结构如下表所示： 序号 股东 出资额（万元） 出资比例 1 朱宝良 980.00 98% 2 皇甫关仙 20.00 2% 合计 1000.00 100% （四） 2002 年 10 月注册资本增加至 2,000 万元 2002 年 10 月，红楼旅游召开股东会，同意公司注册资本由 1,000 万元增至 2,000 万元。其中，朱宝良以货币出资 980 万元，皇甫关仙以货币出资 20 万元。 本次增资业经浙江光大会计师事务所有限公司出具 “ 浙大会验 [2002]190 号 ” 《验 资报告》审验，并依法办理工商变更手续。 本次增资完成后，公司的股权结构如下表所示： 序号 股东 出资额（万元） 出资比例 1 朱宝良 1,960.00 98% 2 皇甫关仙 40.00 2% 合计 2,000.00 100% （五） 2002 年 11 月注册资本增加至 3,000 万元 2002 年 11 月，红楼旅游召开股东会，同意公司注册资本由 2,000 万元增至 3,000 万元，其中朱宝良以货币出资 980 万元，皇甫关仙以货币出资 20 万元。本 次增资业经浙江光大会计师事务所有限公司出具 “ 浙大会验 [2002]202 号 ” 《验资 报告》审验，并依法办理工商变更手续。 本次增资完成后，公司的股权结构如下表所示： 序号 股东 出资额（万元） 出资比例 1 朱宝良 2940.00 98% 2 皇甫关仙 60.00 2% 合计 3000.00 100% （六） 2002 年 12 月注册资本增加至 7,000 万元 2002 年 12 月，红楼旅游召开股东会，同意公司注册资本由 3,000 万元增至 7,000 万元，增资额由朱宝良以价值为 4,000 万元的土地使用权认缴。本次增资 业经桐庐强强联合会计师事务所出具 “ 桐强会验 [2002]264 号 ” 《验资报告》审验， 并依法办理工商变更手续。 本次增资完成后，公司的股权结构如下表所示： 序号 股东 出资额（万元） 出资比例 1 朱宝良 6940.00 99.14% 2 皇甫关仙 60.00 0.86% 序号 股东 出资额（万元） 出资比例 合计 7000.00 100% （七） 2002 年 12 月注册资本增加至 9,000 万元 2002 年 12 月，红楼旅游召开股东会，同意公司注册资本由 7,000 万元增至 9,000 万元，其中朱宝良以债权转股权出资 1,900 万元，皇甫关仙以货币出资 100 万元。本次增资业经浙江正信联合会计师事务所出具 “ 正信验字 [2002]876 号 ” 《验 资报告》审验，并依法办理工商变更手续。 本次增资完成后，公司的股权结构如下表所示： 序号 股东 出资额（万元） 出资比例 1 朱宝良 8840.00 98.23% 2 皇甫关仙 160.00 1.77% 合计 9,000.00 100% （八） 2003 年 5 月注册资本增加至 1.1 亿元 2003 年 5 月，红楼旅游召开股东会，同意公司注册资本由 9,000 万元增至 11,000 万元，其中朱宝良以货币出资 1,610 万元，皇甫关仙以货币出资 390 万元。 本次增资业经浙江正信联合会计师事务所出具 “ 正信验字 [2003]616 号 ” 《验资报 告》审验，并依法办理工商变更手续。 本次增资完成后，公司的股权结构如下表所示： 序号 股东 出资额（万元） 出资比例 1 朱宝良 10,450.00 95% 2 皇甫关仙 550.00 5% 合计 11,000.00 100% （九） 2003 年 8 月增资及股权转让 2003 年 8 月，红楼旅游召开股东会，同意公司注册资本由 11,000 万元增加 至 45,102 万元，增资额由朱宝良以价值为 34,102 万元的实物（房地产）认缴； 同意朱宝良将其持有的 1,705.1 万股股权转让给皇甫关仙。本次增资业经浙江东 方会计师事务所有限公司出具 “ 浙东会验 [2003] 第 117 号 ” 《验资报告》审验，并 依法办理工商变更手续。 浙江东方资产评估有限公司对股东朱宝良用以出资的房 屋进行了评估，并出具了浙东评（ 2003 ）字第 68 号资产评估报告，评估价值为 34,102 万元。 本次增资及股权转让完成后，公司的股权结构如下表所示： 序号 股东 出资额（万元） 出资比例 1 朱宝良 （未完）  |