[公告]16首开债：募集说明书摘要
声 明 凡欲认购 本期债券 的投资者，请认真阅读 本募集说明书摘要 及有关的信息披 露文件，进行独立投资判断并自行承担相关风险。证券监督管理机构及其他政府 部门对本次发行 所作的任何决定，均不表明其对发行人的经营风险、偿债风险、 诉讼风险以及公司债券的投资风险或收益等作出判断或者保证。任何与之相反的 声明均属虚假不实陈述。 本募集说明书摘要的目的仅为向投资者提供有关本次发行的简要情况，并不 包括募集说明书全文的各部分内容。募集说明书全文同时刊载于 上海证券交易所 网站 。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读募集说明书全文，并以其作为投 资决定的依据。 投资者认购或持有本期公司债券视作同意债券受托管理协议、债券持有人会 议规则及债券募集说明书中其他有关发行人、债券持有人、债券受托管理人等主 体权 利义务的相关约定。 主承销商已对募集说明书及其摘要进行了核查，确认不存在虚假记载、误导 性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。主承 销商承诺本募集说明书摘要因存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投 资者在证券交易中遭受损失的，与发行人承担连带赔偿责任，但是能够证明自己 没有过错的除外；本募集说明书摘要存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏， 且公司债券未能按时兑付本息的，主承销商承诺负责组织募集说明书约定的相应 还本付息安排。 受托管理人承诺严格按照相关监管机构及自律组织的规定、募集说明 书及受 托管理协议等文件的约定，履行相关职责。发行人的相关信息披露文件存在虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使债券持有人遭受损失的，或者公司债券出 现违约情形或违约风险的，受托管理人承诺及时通过召开债券持有人会议等方式 征集债券持有人的意见，并以自己名义代表债券持有人主张权利，包括但不限于 与发行人、增信机构、承销机构及其他责任主体进行谈判，提起民事诉讼或申请 仲裁，参与重组或者破产的法律程序等，有效维护债券持有人合法权益受托管理 人承诺，在受托管理期间因其拒不履行、迟延履行或者其他未按照相关规定、约 定及受托管理人声 明履行职责的行为，给债券持有人造成损失的， 将承担相应的 法律责任。 重大事项提示 一、 本期债券 发行与上市 发行人本期债券评级为 AA+ ；本期债券上市前，发行人最近一期末的净资产 为 2,405,347.91 万元（截至 2015 年 9 月 30 日公司未经审计的合并报表所有者权益合 计）；本期债券上市前，发行人最近三个会计年度实现的年均可供分配利润为 161,467.73 万元（ 2012 年度、 2013 年度及 2014 年度公司经审计的合并报表归属于 母公司股东的净利润算术平均值），预计不少于本期债券一年利息的 1.5 倍。 本期债券 发行及 上市安排请参见发行公告。 二、宏观经济与国家房地产调控政策的影响 受国民经济总体运行状况、国家宏观经济、金融货币政策以及国际经济环境 变化等因素的影响，市场利率存在波动的可能性 。由于 本期债券 期限较长，债券 的投资价值在其存续期内可能随市场利率的波动而发生变动，从而使 本期债券 投 资者持有的实际投资收益具有一定的不确定性。 近十年来，中央和地方政府综合运用信贷、税收、限购、土地等调控政策， 抑制房地产市场的投机需求，保持房地产市场的健康稳定发展。由于房地产行业 的发展与国家房地产调控政策密切相关，在 本期债券 存续期内，如果 国家出台或 调整房地产调控政策，可能对发行人的经营及发展带来较大的影响。 三、上市后的交易流通 本期债券 发行结束后，本公司将积极申请 本期债券 在上海证券交易所上市流 通。由于具体上市审批事宜需要在 本期债券 发行结束后方能进行，并依赖于有关 主管部门的审批或核准，本公司目前无法保证 本期债券 一定能够按照预期在上海 证券交易所上市流通，且具体上市进程在时间上存在不确定性。 此外，证券交易市场的交易活跃程度受到宏观经济环境、投资者分布、投资 者交易意愿等因素的影响，本公司亦无法保证 本期债券 在交易所上市后 本期债券 的持有人能够随时并 足额交易其所持有的债券。 四、 本期债券 仅面向合格投资者发行 本期债券 仅面向合格投资者发行，合格投资者应当具备相应的风险识别和承 担能力，知悉并自行承担公司债券的投资风险，并符合一定的资质条件，相应资 质条件请参照《公司债券发行与交易管理办法》。 五、发行主体与 本期债券 评级、及评级跟踪 经中诚信证券评估有限公司综合评定，发行人主体信用等级为 AA+ ， 本期债 券 信用等级为 AA+ ，表示 本期债券 受评主体偿还债务的能力很强，受不利经济环 境的影响不大，违约风险很低。但在 本期债券 存续期内，若因市场环境发生变化 等不可控制的因素，发 行人不能如期从预期的还款来源中获得足够资金，将可能 会影响 本期债券 的本息按期兑付。 在 本期债券 评级的信用等级有效期内，资信评级机构将对 本期债券 进行持续 跟踪评级，持续跟踪评级包括持续定期跟踪评级与不定期跟踪评级。跟踪评级期 间，资信评级机构将 持续关注 本期债券 发行人外部 经营环境变化、经营或财务状 况变化以及 本期债券 偿债保障情况等因素 ，并出具跟踪评级报告，以动态地反映 本期债券 的信用状况。如果未来资信评级机构调低发行人主体或者 本期债券 的信 用等级， 本期债券 的市场价格将可能发生波动从而对 本期债券 的投资者造成损 失。 六、债券持 有人会议决议的效力与约束力 债券持有人会议根据《债券持有人会议规则》审议通过的决议，对于所有 本 期债券 持有人（包括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权的债券 持有人、持有无表决权的 本期债券 之债券持有人，以及在相关决议通过后受让 本 期债券 的债券持有人，下同）均有同等效力和约束力。 债券持有人认购、购买或以其他合法方式取得并持有 本期债券 ，均视为同意 并接受公司为 本期债券 制定的《债券持有人会议规则》及与债券受托管理人签订 的《债券受托管理协议》。 七、 本期债券 为无担保债券 本期债券 为无担保债券。在 本期债券 的存续期 内，若受国家政策法规、行业 及市场等不可控因素的影响，发行人未能如期从预期的还款来源中获得足够资 金，可能将影响 本期债券 本息的按期偿付。若发行人未能按时、足额偿付 本期债 券 的本息，债券持有人亦无法从除发行人外的第三方处获得偿付。 八、发行人资产负债率较高 报告期内各期末，发行人资产负债率分别为 83.00% 、 84.26% 、 83.58% 和 82.58% ，一直处于较高的水平。如果公司持续融资能力受到限制或者未来宏观经 济环境发生较大不利变化，公司可能面临偿债压力，正常经营活动可能因此受到 不利影响。 九、存货规模较大且增长 较快 报告期内各期末，发行人存货余额分别为 5,355,024.64 万元、 7,022,274.32 万元、 7,459,172.64 万元和 8,142,142.98 万元，占流动资产比例分别为 66.89% 、 70.32% 、 71.03% 和 64.98 % ；近三年发行人存货规模较大 ， 2013 后较之前出现明 显跃升 ， 发行人存货的变现能力直接影响着公司的资产流动性及偿债能力，如果 发行人在售项目销售迟滞导致存货周转不畅，将对其偿债能力和资金调配带来较 大压力。如果未来因为宏观经济环境、信贷政策、产业政策等因素影响，相关房 地产项目价格 出现大幅下滑，发行人的存货将面临跌价风险，进而对其财务表现 产生不利影响。 十、对外担保 截至 2014 年末，发行人 集团外 担保金额合计为 68.68 亿元；截至 2015 年 9 月末， 发行人 集团外 担保金额合计为 56.78 亿元。由于公司执行严格的担保管理制度， 因此在一定程度上降低了或有损失风险。如相关债务人出现违约情形，则担保人 负有相关债务的代为偿还责任，可能会对发行人的偿债能力造成负面影响。 十一 、受限资产 截至 2014 年末，公司受限制资产账面价值合计达 1,040,392.99 万元，占资产 总额比例达 8.87% ；截至 201 5 年 9 月末，公司受限制资产账面价值合计达 1,237,609.80 万元，占资产总额比例达 8.96 % 。受限制资产主要系为金融机构借款 设定的担保资产，主要包括公司及下属子公司开发的房地产项目和持有的货币资 金等。受限制资产在公司的后续融资以及资产的正常使用方面存在一定的风险。 十二、有息负债规模较大 截至 2014 年末，公司有息负债期末余额合计达 5,028,151.88 万元，其中短期 有息债务 374,273.40 万元，一年内到期的长期有息债务 2,094,757.40 万元，长期有 息债务余额 2,559,121.08 万元。近 年来公司为满足经营发展需要，有息债务规模 快速增长，未来若房地产行业形势和金融市场等发生重大不利变化，较大规模的 有息负债将使公司面临一定的资金压力。 十 三 、 短期负债压力较大 截至 2014 年末，公司短期有息债务 374,273.40 万元，一年内到期的长期有息 债务 2,094,757.40 万元 ，合计 2,469,030.80 万元 ； 截至 2015 年 9 月末， 公司短期有息 债务 7 39,333.60 万元，一年内到期的长期有息债务 1,181,309.20 万元 ，合计 1, 9 20,642.80 。公司短期偿债压力较大。 十 四 、 经营性现金净流 量波动较大 2012 - 2014 年及 2015 年 1 - 9 月，发行人经营活动产生的现金净流量分别为 14.65 亿元、 - 83.25 亿元、 16.78 亿元和 - 51.91 亿元，经营性现金流量波动较大，且 2013 年度、 2015 年 1 - 9 月均为负。 房地产项目开发需要历经土地储备、开发建设、销售、交付使用等多个环节， 经营周期较长。 目前 发行人部分项目尚处于前期规划设计和建设投入期，未来相关项目进入 销售回款阶段后，将为公司经营活动现金流进一步提供有力支撑 ，但仍面临一定的经营性现 金流波动风险。 十五、审计意见为带强调事项段的无保留意见 致 同会计师事务所对发行人 2012 年至 2014 年的财务报表及附注进行审计，出 具了致同审字（ 2013 ）第 110ZA0101 号、致同审字 (2014) 第 110ZA0065 号及致同审 字 (2015) 第 110ZA3664 号带强调事项段的无保留意见审计报告。该强调事项段涉 及事项为发行人子公司北京首开天鸿集团有限公司的房地产项目尚未清理完毕， 截至 2014 年 12 月 31 日止 , 天鸿集团尚未结转回龙观小区等老项目房款 34.20 亿元， 尚未结转老项目成本 13.93 亿元，属于可能对财务报表产生重大影响的事项，但 不影响已发表的审计意见。 十六 、 其他应收款风险 截至 2014 年末，发行人其他应收款余额 727,849.67 万元，占总资产比例 6.21% ， 截至 2015 年 9 月末，发行人其他应收款余额 1,302,233.96 万元，占总资产比例 9.43 % 。 发行人其他应收款主要为 发行人与北京住总房地产开发有限责任公司、 万科企业股份有限公司等公司合作，成立合营项目公司，为确保项目顺利启动， 发行人以股东借款等形式向项目公司注入资金，主要用于投标保证金等大额支出 项目，该模式能够减少恶性竞争，降低拿地成本并减轻相应的资金支付压力，使 得公司的同类产品具有更低的成本优势和更 高的盈利空间，如该类合营公司未来 经营不善则发行人将面临其他应收款无法收回的风险。 十六、本期债券更名 鉴于本期债券将于 2016 年发行，征得主管部门同意，本期债券名称变更为“北 京首都开发控股（集团）有限公司公开发行 2016 年公司债券”。本期债券名称变 更不改变原签订的与本期债券发行相关的法律文件和本期债券对应相关申请文 件效力，原签订的相关法律文件和本期债券对应相关申请文件对更名后的公司债 券继续具有法律效力。前述法律文件和本期债券对应相关申请文件包括但不限 于：《北京首都开发控股（集团）有限公司 2015 年公开发行人 民币公司债券之债 券受托管理协议》、《北京首都开发控股（集团）有限公司 2015 年公开发行公司债 券债券持有人会议规则》等。北京市义博律师事务所出具关于本期债券的法律意 见书的效力也不受本期债券名称变更的影响。 目 录 声 明 ................................ ................................ ................................ ................................ .............. 1 重大事项提示 ................................ ................................ ................................ ................................ ... 3 目 录 ................................ ................................ ................................ ................................ .............. 8 释 义 ................................ ................................ ................................ ................................ ............ 10 第一节 发行概况 ................................ ................................ ................................ ........................... 14 一、发行概况 ................................ ................................ ................................ ......................... 14 二、 本期债券 发行及上市安排 ................................ ................................ ............................. 16 三、 本期债券 发行的有关机构 ................................ ................................ ............................. 16 四、认购人承 诺 ................................ ................................ ................................ ..................... 18 五、发行人与本次发行的有关机构、人员的利害关系 ................................ ..................... 19 第二节 发行人及 本期债券 的资信状况 ................................ ................................ ....................... 20 一、信用评级 ................................ ................................ ................................ ......................... 20 二、发行人主要资信情况 ................................ ................................ ................................ ..... 22 第三节 发行人基本情况 ................................ ................................ ................................ ............... 25 一、发行人基本信息 ................................ ................................ ................................ ............. 25 二、发行人历史沿革简介 ................................ ................................ ................................ ..... 26 三、发行人股东情况和实际控制人 ................................ ................................ ..................... 28 四、重大资产重组情况 ................................ ................................ ................................ ......... 30 五、发行人重要权益投资情况 ................................ ................................ ............................. 30 六、发行人董事、监事、高级管理人员基本情况 ................................ ............................. 33 七、发行人主营业务情况 ................................ ................................ ................................ ..... 37 八、发行人法人治理结构、组织结构及内部控制制度建立与运行情况 ......................... 57 九、关联方关系及交易情况 ................................ ................................ ................................ . 61 十、发行人的独立性 ................................ ................................ ................................ ............. 64 十一、发行人执行国务院房地产调控政策规定及合法合规情况 ................................ ..... 65 第四节 财务会计信息 ................................ ................................ ................................ ................... 67 一、最近三年及一期的会计报表 ................................ ................................ ......................... 67 二、合并报表的范围变化 ................................ ................................ ................................ ..... 74 三、最近三年及一期主要财务指标 ................................ ................................ ..................... 76 第五节 本次募集资金运用 ................................ ................................ ................................ ........... 79 一、 本期债券 募集资金数额 ................................ ................................ ................................ . 79 二、 本期债券 募集资金运用计划 ................................ ................................ ......................... 79 三、募集资金运用对发行人财务状况的影响 ................................ ................................ ..... 79 第六节 备查文件 ................................ ................................ ................................ ........................... 81 释 义 在 本募集说明书摘要 中，除非另有说明，下列简称具有如下特定含义： 一、一般性释义 公司、本公司、发行人、首开 集团 指 北京首都开发控股（集团）有限公司 控股股东、北京国资中心、国 资中心 指 北京国有资本经营管理中心 实际控制人、北京市国资委 指 北京市国有资产监督管理委员会 本期债券、本次公司债券 指 总额为7.5亿元的北京首都开发控股（集团）有限公司 201 6 年公司债券 本次发行 指 总额为7.5亿元的北京首都开发控股（集团）有限公司 2016年公司债券的公开发行 主承销商、簿记管理人、中信 建投 指 中信建投证券股份有限公司 债券受托管理人、受托管理人 指 中信建投证券股份有限公司 国务院 指 中华人民共和国国务院 中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会 上交所 指 上海证券交易所 证券登记机构、登记机构、登 记托管机构、登记公司 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 簿记建档 指 主承销商与发行人协商确定利率区间后，向市场公布 说明发行方式的发行文件，由簿记管理人记录网下投 资者认购公司债券利率及数量意愿，遵循公平、公正、 公开原则，按约定的定价和配售方式确定最终发行利 率并进行配售的行为 人民银行 指 中国人民银行 银监会 指 中国银行业监督管理委员会 国土部、国土资源部 指 中华人民共和国国土资源部 住建部、住房建设部 指 中华人民共和国住房和城乡建设部 《债券受托管理协议》 《受托管理协议》 指 发行人与债券受托管理人签署的《北京首都开发控股 （集团）有限公司2015年公开发行人民币公司债券之 债券受托管理协议》及其变更和补充 《债券持有人会议规则》 指 《 北京首都开发控股（集团）有限公司2015 年公开发 行公司债券债券持有人会议规则》及其变更和补充 承销团 指 由主承销商为承销本次发行而组织的承销机构的总 称 认购人、投资者、持有人 指 就本期债券而言，通过认购、购买或以其他合法方式 取得并持有本次 本期债券 的主体 律师、发行人律师 指 北京市义博律师事务所 会计师事务所 指 致同会计师事务所（特殊普通合伙） 中诚信评级、资信评级机构、 评级机构 指 中诚信证券评估有限公司 《公司章程》 指 《北京首都开发控股（集团）有限公司章程》 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《管理办法》 指 《公司债券发行与交易管理办法》 募集资金专项账户 指 发行人在中国光大银行股份有限公司北京新源支行 开立的专项用于本期债券募集资金的接受、存储、划 付的银行账户 偿债保障金专户 指 发行人在中国光大银行股份有限公司北京新源支行 开立的专项用于本期债券本息偿还的银行账户 新质押式回购 指 根据《上海证券交易所债券交易实施细则（ 2014 年修 订， 2014 年 1 月 2 日颁布》，上交所于 2006 年 5 月 8 日起 推出质押式回购交易。即将债券质押的同时，将相应 债券以标准 券折算比率计算出的标准券数量为融资 额度而进行的质押融资，交易双方约定在回购期满后 返还资金和解除质押的交易 最近三年、近三年 指 2012 年度、 2013 年度和 2014 年度 最近三年及一期、最近三年一 期、报告期 指 2012 年度、 2013 年度、 2014 年度及 2015 年 1 - 9 月 募集说明书、本募集说明书 指 北京首都开发控股（集团）有限公司公开发行 201 6 年 公司债券募集说明书 募集说明书摘要 指 北京首都开发控股（集团）有限公司公开发行 201 6 年 公司债券募集说明书摘要 发行公告 指 北京首都开发控股（集团）有限公司公开发行 201 6 年 公司债券发行公告 发行文件 指 在本次发行过程中必需的文件、材料或其他资料及其 所有修改和补充文件 工作日 指 中国的商业银行对公营业日（不包括法定节假日） 交易日 指 上海证券交易所的营业日 法定节假日或休息日 指 中华人民共和国法定及政府指定节假日或休息日（不 包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区的 法定节假日和 / 或休息日） 元 / 千元 / 万元 / 亿元 指 人民币元 / 千元 / 万元 / 亿元 二、专业释义 房地产开发投资 指 各种登记注册类型的房地产开发法人单位统一开发 的包 括统代建、拆迁还建的住宅、厂房、仓库、饭店、 宾馆、度假村、写字楼、办公楼等房屋建筑物，配套 的服务设施，土地开发工程（如道路、给水、排水、 供电、供热、通讯、平整场地等基础设施工程）和土 地购置的投资；不包括单纯的土地开发和交易活动 新开工面积 指 报告期内新开工建设的房屋建筑面积，以单位工程为 核算对象，即整栋房屋的全部建筑面积，不能分割计 算；不包括在上期开工跨入报告期继续施工的房屋建 筑面积和上期停缓建而在本次恢复施工的房屋建筑 面积；房屋的开工应以房屋正式开始破土刨槽（地基 处理或打永久桩）的日期为准 竣工面积 指 报告期内房屋建筑按照设计要求已全部完工，达到住 人和使用条件，经验收鉴定合格或达到竣工验收标 准，可正式移交使用的各栋房屋建筑面积的总和；竣 工面积以房屋单位工程（栋）为核算对象，在整栋房 屋符合竣工条件后按其全部建筑面积一次性计算，而 不是按各栋施工房屋中已完成的部分或层次分割计 算 商品房销售面积 指 报告期内出售商品房屋的合同总面积（即双方签署的 正式买卖合同中所确定的建筑面积）；由现房销售建 筑面积和期房销售建筑面积两部分组成 商品房销售 金 额 指 报告期内出售商品房屋的合同总价款（即双方签署的 正式买卖合 同中所确定的合同总价）；该指标与商品 房销售面积同口径，由现房销售额和期房销售额两部 分组成 本募集说明书摘要 中所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根 据该等财务数据计算的财务指标。 本募集说明书摘要 中，部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能略有差异，这些差异是由于四 舍五入造成的 。 第一节 发行概况 一、 发行概况 （一） 本期债券 的核准情况及核准规模 本期债券 的发行经发行人于 2015 年 7 月 8 日召开的 2015 年第四次临时董事 会会议审议通过， 于 2015 年 8 月 27 日获得北京市国资 委关于本次公司债券发行 的批复（京国资产权 [2015]141 号） ，同意发 行人申报发行 7.5 亿元公司债券。 经中国证监会（证监许可 [2015] 2 413 号文）核准，发行人获准在中国境内向 合格投资者公开发行面值总额 7.5 亿元的公司债券。 （二） 本期债券 的主要条款 1 、发行人：北京首都开发控股（集团）有限公司。 2 、债券名称：北京首都开发控股（集团）有限公司公开发行 201 6 年公司债 券。 3 、发行规模：本次公司债券发行总额人民币 7.5 亿元 ，一次性发行 。 4 、票面金额及发行价格： 本期债券 票面金额为 100 元，按面值平价发行 。 5 、债券期限： 5 年期。 6 、债券利率及其确定方式： 本期债券 票面年利率将通过询价方式，由发行 人与主承销商协商确定利率区间，以簿记建档方式确定最终发行利率。 本期债券 票面利率采取单利按年计息，不计复利。 7 、债券形式：实名制记账式公司债券。投资者认购的 本期债券 在登记机构 开立的托管账户托管记载。 本期债券 发行结束后，债券持有人可按照有关主管机 构的规定进行债券的转让、质押等操作。 8 、还本付息方式： 本期债券 采用单利按年计息，不计复利，每年付息一次， 到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。 9 、利息登记日： 本 期债券 的利息登记日按登记机构相关规定处理。在利息 登记日当日收市后登记在册的 本期债券 持有人，均有权就所持 本期债券 获得该利 息登记日所在计息年度的利息。 10 、起息日： 2016 年 3 月 14 日。 11 、付息日： 2017 年至 2021 年每年的 3 月 14 日， 如遇非交易日，则顺延 至其后的第 1 个交易日；顺延期间付息款项不另计利息 。 12 、本金兑付日： 2021 年 3 月 14 日， 如遇非交易日，则顺延至其后的第 1 个交易日； 顺延期间兑付款项不另计利息。 13 、利息、兑付方式： 本期债券 本息支付将按照 本期债券 登记机构的有关规 定统计债券持有人名单 ，本息支付方式及其他具体安排按照债券登记机构的相关 业务规则办理。 14 、支付金额： 本期债券 于每年的付息日向投资者支付的利息金额为投资者 截至利息登记日收市时所持有的 本期债券 票面总额与对应的票面年利率的乘积； 于兑付日向投资者支付的本息金额为投资者截至兑付债权登记日收市时所持有 的 本期债券 最后一期利息及所持有的债券票面总额的本金。 15 、发行方式：具体定价与配售方式参见发行公告。 16 、发行对象及配售安排：面向合格投资者公开发行，具体参见发行公告； 本期债券 不安排向公司股东优先配售。 17 、担保情况： 本期债券 为无担保 债券。 18 、募集资金专项账户及偿债保障金专户： 账户名称： 北京首都开发控股（集团）有限公司 银行账户： 75100188000115441 汇入行地点： 北京市朝阳区新源西里中街 12 号 汇入行人行支付系统号： 303100000151 19 、信用级别及资信评级机构：经中诚信证券评估有限公司综合评定，发行 人主体信用等级为 AA+ ， 本期债券 信用等级为 AA+ 。 20 、承销方式：由主承销商组建承销团，以余额包销方式承销。 21 、主承销商：中信建投证券股份有限公司。 22 、债券受托管理人：中信建投证券股份有限公司。 23 、 募集资金用途： 本期债券 募集资金扣除发行费用后，公司拟将募集资金 用于偿还公司债务、调整债务结构、补充营运资金。 24 、上市安排： 本期债券 发行完成后，在满足上市条件的前提下，发行人将 申请 本期债券 在上海证券交易所上市交易。 25 、新质押式回购：本公司主体信用等级为 AA+ ， 本期债券 信用等级为 AA+ ， 本期债券 符合进行新质押式回购交易的基本条件， 本期债券 新质押式回购相关申 请尚待相关机构批准，具体折算率等事宜按照上交所与登记公司的相关规定执 行。 26 、税务提示：根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资 本期债券 应缴纳的 税款由投资者承担。 二、 本期债券 发行及上市安排 （一） 本期债券 发行时间安排 1 、发行公告刊登日期： 2016 年 3 月 10 日。 2 、发行首日： 2016 年 3 月 14 日。 3 、预计发行 / 网下认购期限： 2016 年 3 月 14 日至 2016 年 3 月 15 日，共 2 个交易日。 （二） 本期债券 上市安排 本期债券 发行结束后，本公司将尽快安排向上交所提出关于 本期债券 上市交 易的申请，具体上市时间将另行公告。 三、 本期债券 发行的有关机构 （一）发行人：北京首都开发控股（集团）有限公司 住所：北京市西城区三里河三区52号楼 办公地址：北京市东城区沙滩后街22号 法定代表人：潘利群 联系人：王枥新、王春喆、齐冬梅 联系电话：010-64052917、010-64051939、010-64052489 传真：010-64021490 （二）主承销商、簿记管理人、债券受托管理人：中信建投证券股份有限 公司 住所：北京市朝阳区安立路66号4号楼 办公地址：北京市东城区朝内大街2号楼凯恒中心B座2层 法定代表人：王常青 联系人：谢常刚、赵业 联系电话：010-85130658、010-85130421 传真：010-65608440 （ 三 ） 分销 商 1 、国泰君安证 券股份有限公司 住所：浦东新区商城路 618 号 办公地址 ：北京市西城区金融大街 28 号盈泰中心 2 号楼 9 层 法定代表人：万建华 联系人：杨思思 联系电话： 010 - 59312833 传真： 010 - 59312892 2 、国信证券股份有限公司 住所：广东省深圳市罗湖区红岭中路 1012 号国信证券大厦 16 - 26 层 办公地址 ：北京市西城区金融大街兴盛街 6 号国信证券大厦 3 层 法定代表人：何如 联系人：刘思然 联系电话： 010 - 88005020 传真： 010 - 88005099 （ 四 ）律师事务所：北京市义博律师事务所 住所：北京市朝阳区六里屯北里13楼8-102室 负责人：徐安封 经办律师：贺春、张密林 联系电话：010-010-65135866 传真：010-65229369 （ 五 ）会计师事务所：致同会计师事务所（特殊普通合伙） 住所：北京市朝阳区建国门外大街22号赛特广场五层 负责人：徐华 经办注册会计师：关黎明、奚大伟 联系电话：010-85665868、010-85665886 传真：010-85665220 （ 六 ）资信评级机构：中诚信证券评估有限公司 住所：上海市青浦区新业路599号1幢968室 法定代表人：关敬如 评级人员：庞珊珊、龚天璇 、赵敏 联系电话：021-51019090 传真：021-51019030 （ 七 ）募集资金专项账户 和 偿债保障金专户开户银行：中国光大银行股份 有限公司北京分行 新源支行 负责人：屈海莉 营业场所：北京市朝阳区新源西里中街12号 联系人：孟昭然 联系电话：010-64648241 传真：010-64648246 （ 八 ）申请上市的证券交易所：上海证券交易所 住所：上海市浦东南路528号证券大厦 总经理：黄红元 联系电话：021-6880888 传真：021-68807813 （ 九 ）公司债券登记 机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 住所：上海市浦东新区陆家嘴东路166号中国保险大厦3楼 总经理：高斌 联系电话：021-38874800 传真：021-58754185 四、 认购人承诺 凡认购、购买或以其他合法方式取得并持有本期债券的投资者（包括本期债 券的初始购买人和二级市场的购买人及以其他方式合法取得本期债券的人，下 同）被视为作出以下承诺： （一）接受本募集说明书摘要对本期债券项下权利义务的所有规定并受其约 束； （二）本期债券持有人认购、购买或以其他合法方式取得本期债券，均视作 同意由中信建投股份有限公司担任本期债券的债券受托管理人，且均视作同意公 司与债券受托管理人签署的本期债券的《债券受托管理协议》项下的相关规定。 （三）本期债券持有人认购、购买或以其他合法方式取得本期债券均视作同 意并接受公司为本期债券制定的《债券持有人会议规则》并受之约束。 （四）本期债券的发行人依有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有关 主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受该等变 更； （五）本期债券发行结束后，发行人将申请本期债券在上交所上市交易，并 由主承销商代为办理相关手续，投资者同意并接受该种安排。 五、 发行人与本次发行的有关机构、人员的利害关系 截至本募集说明书摘要签署之日，发行人控股股东北京国有资本经营管理中 心持有本期债券主承销商（债券受托管理人）中信建投证券股份数量 2,745,000,000股，持股比例为45%。 除此以外，截至本募集说明书摘要签署之日，发行人与本次发行有关的中介 机构及其负责人、高级管理人员及经办人员之间不存在直接或间接的股权关系或 其他利害关系。 第二节 发行人及 本期债券 的资信状况 一、 本期债券 的信用评级情况 经中诚信证券评估有限公司综合评定，发行人主体信用等级为 AA+ ， 本期 债券 信用等级为 AA+ 。中诚信评级出具了《北京首都开发控股（集团）有限公 司公开发行 201 6 年公司债券信用评级报告》（ 信评委函字 [2016]G111 - 1 号 ）。 二、信用评级报告的主要事项 （一）信用评级结论及标识所代表的涵义 经中诚信评级综合评定，发行人主体信用等级为 AA+ ， 本期债券 信用等级 为 AA+ ，评级展望为稳定。上述信用等级表示发行人偿还债务的能力很强，受 不利经济环境的影响较小，违约风险很低； 本期债券 信用质量很高，信用风险很 低。 （二）评级报告的主要内容 1 、正面 雄厚的股东背景。公司系由北京国有资本 经营管理中心控股的北京市国资委 下属大型房地产开发企业，同时也是北京市保障房建设骨干企业，在北京市具有 较强的项目获取能力。 明显的区域竞争优势。公司在北京市具有丰富的项目开发经验及很高的市场 知名度，其签约销售面积多年位于北京市房地产企业前列，同时也是北京地区拥 有土地储备最多的房地产开发企业之一。 盈利能力较好。依托较强的区域竞争优势和较强的项目获取能力，近年来公 司收入规模持续增长，毛利率亦处于行业良好水平，主要盈利能力指标表现较好。 良好的流动性补充渠道。公司与多家银行均保持良好的合作关系，截至 2015 年 6 月 末共获得银行授信额度合计 643.57 亿元，未使用授信额度为 338.36 亿元， 备用流动性较为充足；同时， 公司旗下上市公司首开股份亦具有较强的直接融资能力，能够在融资渠道方 面为公司提供有效支持。 2 、关注 房地产行业景气度波动。在宏观经济增速放缓、房地产市场结构性供求矛盾 凸显的背景下，近期房地产行业景气度仍呈现波动，行业竞争日益加剧，行业环 境的变化或将对首开集团经营战略的实施提出更高要求。 财务杠杆比率偏高，未来面临一定的资金压力。近年来随着业务规模的快速发展，公司 对外部融资依赖程度较高，资产负债率处于较高水 平。公司现有项目的持续推进以及未来新 增土地储备将给其带来较大的资金需求，公司未来面临一定的资金压力。 （三）跟踪评级的有关安排 根据中国证监会相关规定、评级行业惯例以及中诚信评级制度相关规定，自 首次评级报告出具之日（以评级报告上注明日期为准）起，中诚信评级将在 本期 债券 信用级别有效期内或者 本期债券 存续期内，持续关注 本期债券 发行人外部经 营环境变化、经营或财务状况变化以及 本期债券 偿债保障情况等因素，以对 本期 债券 的信用风险进行持续跟踪。跟踪评级包括定期和不定期跟踪评级。 在跟踪评级期限内，中诚信将于 本期债券 发行主体 及担保主体（如有）年度 报告公布后二个月内完成该年度的定期跟踪评级。此外，自本次评级报告出具之 日起，中诚信将密切关注与发行主体、担保主体（如有）以及 本期债券 有关的信 息，如发生可能影响 本期债券 信用级别的重大事件，发行主体应及时通知中诚信 并提供相关资料，中诚信将在认为必要时及时启动不定期跟踪评级，就该事项进 行调研、分析并发布不定期跟踪评级结果。 中诚信的定期和不定期跟踪评级结果等相关信息将在中诚信网站 （ www.ccxr.com.cn ）和交易所网站予以公告，且交易所网站公告披露时间应早 于在其他交易场所、媒体或者其他 场合公开披露的时间。 如发行主体、担保主体（如有）未能及时或拒绝提供相关信息，中诚信将根 据有关情况进行分析，据此确认或调整主体、债券信用级别或公告信用级别暂时 失效 。 （四）发行人历史信用评级情况 近三年内，发行人的信用评级情况如下表所示： 表 3 - 1 发行人近三年的信用评级情况 年度 评级公司 主体信用等级 评级展望 201 3 年 大公国际资信评估有限公司 AA+ 稳定 2014 年 大公国际资信评估有限公司 联合资信评估有限公司 AA+ 稳定 2015 年 大公国际资信评估有限公司 联合资信评估有限公司 中 诚信证券评估有限公司 AA+ 稳定 三 、发行人 的 资信情况 （一） 发行人获得主要贷款银行的授信情况 公司资信状况良好，与建设银行、北京银行等多家银行均建立了长期稳定的 信贷业务关系，具有较强的间接融资能力。 截至2015年9月30日，发行人获得主要贷款银行的授信额度为629.20亿 元，其中未使用授信额度为326.34亿元。 公司严格遵守银行结算纪律，按时归还银行贷款本息。公司近三年及一期的 贷款偿还率和利息偿付率均为100%，不存在逾期而未偿还的债务。 （二） 最 近三年及一期与主要客户业务往来情况 公司在与主要客户发生业务往来时，严格按照合同执行，最近三年及一期没 有发生过严重违约现象。 （三） 最 近三年及一期债券的发行及偿还情况 截至2015年9月末，发行人及下属子公司已发行企业债券、短期融资券、 定向债务融资工具总额合计163.5亿元，已偿还33.2亿元，未偿还余额合计130.3 亿元。 表 3 - 2 截至 2015 年 9 月末发行人已发行债券、其他债务融资工具及偿还情况 债券名称 发行规模 （亿元） 债券余额 （亿元） 发行利率 （%） 期限 （年） 起息日 到期日 备注 12 首开债 16.00 12.80 5.95 7 2012 - 05 - 29 2019 - 05 - 29 存续期 14 首开债 01 6.50 6.50 7.19 7 2014 - 01 - 15 2021 - 01 - 15 存续期 14 首开债 02 10.00 10.00 6.50 7 2014 - 02 - 27 2021 - 02 - 27 存续期 14 首开 CP001 10.00 10.00 4.87 1 2014 - 10 - 13 2015 - 10 - 13 存续期 15 首开 CP001 7.00 7.00 3.47 1 2015 - 09 - 17 2016 - 09 - 17 存续期 合计 4 9 .5 46.3 - - - - - 表 3 - 3 截至 2015 年 9 月末发行人下属子公司已发行债券及偿还情况 债券名称 发行规模 （亿元） 债券余额 （亿元） 发行利率 （%） 期限 （年） 起息日 到期日 备注 11 首开 PPN001(5 年 期 ) 20.00 20.00 5.78 5 2011 - 12 - 29 2016 - 12 - 29 存续期 11 首开 PPN001(3 年 期 ) 30.00 0.00 5.74 3 2011 - 12 - 29 2014 - 12 - 29 已到期 14 首开债 40.00 40.00 4.80 7(5+2) 201 5 - 06 - 03 2020 - 06 - 03 或 2022 - 06 - 03 存续期 15首开股份 MTN001 24 24 4.80 3 2015 - 06 - 24 2018 - 06 - 24 存续期 合计 114 84 - - - - - 截至2015年9月末，发行人及下属子公司已发行企业债券、短期融资券和 定向工具等，没有违约或迟延支付本息的情形。 此外，发行人本部于2015年9月15日发行短期融资券7亿元，于2015年 10月12日非公开发行公司债券20亿元；下属子公司首开股份于2015年10月 27日和2016年1月11日分别非公开发行公司债券30亿元和20亿元。截至本 募集说明书签署日，以上债务均没有违约或迟延支付本息的情形。 （四）本次发行后的累计公司债券余额及其占发行人最近一期净资产的比 例 本期债券发行规模计划人民币7.5亿元。以7.5亿元的发行规模计算，本期 债券经中国证监会核准并全部发行完毕后，发行人的累计债券余额为76.8亿元 （含公开发行 公司债券、企业债券），占发行人截至2015年9月30日的未经审 计合并报表净资产（2,058,682.66万元）的比例为31.93%，不超过发行人最近一 期末净资产的40%，符合相关法规规定。 （五）发行人最近三年合并财务报表口径下的主要偿债指标 表 3 - 4 发行人近三年及一期主要 偿债 指标 项目 2015 年 9 月 30 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日 流动比率（倍） 1.82 1.46 1.66 1.61 速动比率（倍） 0.64 0.42 0.49 0.53 资产负债率（ % ） 82.58 83.58 84.26 83.00 利息保障倍数（倍） - 1.23 1.14 1.66 贷款偿还率（ % ） 100.00 100.00 100.00 100.00 利息偿付率（ % ） 100.00 100.00 100.00 100.00 注： 上述财务指标的计算方法： 流动比率 = 流动资产 / 流动负债 速动比率 = （流动资产 - 存货） / 流动负债 资产负债率 = 负债合计 / 资产合计 利息保障倍数 = （利润总额 + 财务费用中的利息支出） / （财务费用中的利息 支出 + 资本化利息支出） 贷款偿还率 = 实际贷款偿还额 / 应偿还贷款额 利息偿付率 = 实际支付利息 / 应付利息支出 第三节 发行人基本情况 一、发行人 基本信息 中文名称：北京首都开发控股（集团）有限公司 英文名称： Beijing Capital Development Holding(Group)Co.,Ltd 法定代表人：潘利群 成立日期： 2005 年 11 月 22 日 注册资本： 133,000 万元 实缴资本： 133,000 万元 公司住所：北京市西城区三里河三区 52 号楼 办公地址：北京市东城区沙滩后街 22 号 邮政编码： 100045 信息披露事务负责人：齐冬梅 联系电话： 010 - 64052489 传真： 010 - 64021490 所属行业：《上市公司行业分类指引》： K70 房地产业 企业法人营业执照注册号： 110000009067358 税 务登记证号： 110102782504544 组织机构代码： 78250454 - 4 经营范围： 许可经营项目： 房地产开发；销售自行开发后的商品房。以下限 分支机构经营：住宿、餐饮：企业管理、投资及投资管理；出租办公用房；出租 商业用房；经济信息咨询；技术开发；技术服务；销售建筑材料、木材、金属材 料、化工产品（不含危险化学品及一类易制毒化学品）、工艺美术品、家具、机 械电气设备（汽车除外）、五金交电、纺织品、百货、计算机及软硬件、日用品； 劳务服务；货物进出口；技术进出口；代理进出口。（ 1 、不得以公开方式募集资 金； 2 、不得 公开交易证券类产品和金融衍生品； 3 、不得发放贷款； 4 、不得向 所投资企业以外的其他企业提供担保； 5 、不得向投资者承诺投资本金不受损失 或者承诺最低收益。）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开 展经营活动。） 二、发行人历史沿革简介 （一） 公司成立 发行人经北京市政府《关于北京城市开发集团有限责任公司和北京天鸿集团 公司合并重组的请求》（京国资文[2005]57号）、北京市国资委《关于北京城市 开发集团有限责任公司和北京天鸿集团公司合并重组有关问题的函》（京国资函 [2006]18号）、北京市发展和改革委员会《关于城开集团和天鸿集团建设项目建 设单位名称变更的批复》（京发改投资函[2006]第360号）等文件批准，在原北 京城市开发集团有限责任公司和北京天鸿集团公司的基础上组建，于2005年11 月22日经北京市工商局核准登记成立的国有独资公司，由北京市政府授权北京 市国资委依法履行出资人职责。 2005年11月22日,发行人取得北京市工商局核发的《企业法人营业执照》 （注册号：1100001906735）。根据该执照，公司住所：北京市西城区复兴门内 大街156号招商金融大厦D座13层。法定代表人：刘希模。注册资本：100,000 万元，为现金实缴注册资本。企业类型：有限责任公司（国有独资）。经营范围： 法律、行政法规、国务院决定禁止的，不得经营；法律、行政法规、国务院决定 规定应经许可的，经审批机关批准并经工商行政管理机关登记注册后方可经营； 法律、行政法规、国务院决定未规定许可的，自主选择经营项目开展经营活动。 营业期限：自2005年11月22日至2055年11月21日。成立日期：2005年11 月22日。 （二） 第一次变更（变更董事，修改公司章程） 2007年6月，根据北京市国资委京国资任字[2005]31号通知，发行人增加2 名董事；另，发行人修改公司章程。 2007年6月18日，发行人在北京市工商局办理了本次变更的备案手续。 （三） 第二次变更（变更董事和经理，修改公司章程） 2008年5月，根据北京市国资委京国资[2008]66号批复和发行人董事会决 议，王少武任发行人副董事长，刘希模任发行人总经理。 2008年5月22日，发行人在北京市工商局办理了本次变更的备案手续。 （四） 第三次变更（变更住所和经营范围） 2008年12月，根据北京市国资委京国资[2008]358号批复，发行人变更住 所和经营范围，并相应修改公司章程。 2008年12月2日，发行人在北京市工商局办理了变更登记手续，并领取了 新的《企业法人营业执照》，其中公司住所变更为“北京市西城区三里河三区 52号楼”，经营范围变更为“法律、行政法规、国务院决定禁止的，不得经营； 法律、行政法规、国务院决定规定应经许可的，经审批机关批准并经工商行政管 理机关登记注册后方可经营；法律、行政法规、国务院决定未规定许可的，自主 选择经营项目开展经营活动。住宿、餐饮（限分支机构经营）”。 （五） 第四次变更（变更股东） 2009年3月31日，北京市国委会下发京国资[2009]70号《北京市人民政府 国有资产监督管理委员会关于将首开集团等8家企业划转注入北京国有资本经 营管理中心的通知》，将发行人划转注入管理中心。 2009年6月22日，发行人在北京市工商局办理了本次变更的登记手续。 （六） 第五次变更（变更董事，修改公司章程） 2011年1月，根据北京市国资委京国资[2010]222号批复、京国资任字 [2010]55号通知和京国资任字[2010]71号通知等文件，发行人更换4名董事，增 设1名副董事长，同时相应修改公司章程。 2011年1月28日，发行人在北京市工商局办理了本次变更的备案手续。 （七） 第六次 变更（增资和变更董事） 2013年5月，根据北京市国资委京国资[2013]74号批复、京国资任字[2012]19 号通知、京国资任字[2012]31号通知、京国资任字[2012]37号通知、京国资任字 [2013]9号通知，发行人注册资本由100,000万元增加至118,000万元，发行人变 更3名董事。 2013年5月2日，北京公正会计师事务所有限公司出具京公正内验字[2013]2 号《验资报告》，对本次增资进行了审验，确认截至2013年4月15日，发行人 已收到北京市财政局财政拨付资金18,000万元，用途为发行人增加资本金。 2013年5月24日，发行人在北京市工商局办理了变更登记手续，并领取了 新的《企业法人营业执照》，其中注册资本和实收资本均变更为118,000万元。 （八） 第七次变更（增资和变更经营范围） 2014年2月，根据北京市国资委京国资[2013]266号批复，发行人注册资本 由118,000万元增加至133,000万元，并相应修改公司章程。 2013年12月23日，北京公正会计师事务所有限公司出具京公正内验字 [2013]7号《验资报告》，对本次增资进行了审验，确认截至2013年12月18日， 发行人已收到北京市财政局财政拨付资金15,000万元，用途为发行人增加资本 金。 2014年2月27日，发行人在北京市工商局办理了变更登记手续，并领取了 新的《企业法人营业执照》，其中注册资本和实收资本均变更为133,000万元， 均为货币形式；经营范围变更为：“许可经营项目：房地产开发；销售自行开发 后的商品房。以下限分支机构经营：住宿、餐饮。一般经营项目：企业管理、投 资及投资管理；出租办公用房；出租商业用房；经济信息咨询；技术开发；技术 服务；销售建筑材料、木材、金属材料、化工产品（不含危险化学品及一类易制 毒化学品）、工艺美术品、家具、机械电气设备（汽车除外）、五金交电、纺织 品、百货、计算机及软硬件、日用品；劳务服务；货物进出口；技术进出口；代 理进出口（领取本执照后，应到市住建委取得行政许可；应到市商务委备案）。 （九） 第八次变更 （变更董事长和法定代表人） 2015年6月，根据京国资任字[2015]67号文件，发行人董事长变更为潘利 群。 2015年7月13日，发行人在北京市工商局办理了变更登记手续，领取新的 《企业法人营业执照》。 三、 发行人股东情况 和实际控制人 （一）发行人股东情况 截至2015年6月30日，发行人股东为北京国有资本经营管理中心，持有公 司股权比例为100%。 北京国有资本经营管理中心于2008年12月由北京市人民政府国有资产监督 管理委员会出资设立，注册资本3,500,000.00万元，是以国有资本经营和国有股 权管理为重点，以国有资本的证券化和价值最大化为目标的投融资主体，业务范 围包括投资及投资管理、资产管理、组织企业资产重组并购。2014年北京国有 资本经营管理中心财务报表已经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出 具了致同审字（2015）第110ZA0292号《审计报告》。 表 3 - 1 北京国资中心 2014 年合 并财务报表主要财务数据 单位：亿元，倍，次， % 项目 2014年末/度 总资产 16,468.35 总负债 11,038.60 所有者权益 5,429.75 营业总收入 6,614.13 利润总额 361.02 净利润 275.03 归属于母公司股东的净利润 154.93 经营活动产生现金流量净额 237.84 投资活动产生现金流量净额 - 822.29 筹资活动产生现金流量净额 928.26 流动比率 1.10 速动比率 0.68 资产负债率 67.03 营业毛利率 15.76 应收账款周转率 9.28 存货周转率 2.16 （二）实际控制人基本情况 发行人的实际控制人为北京市国有资产监督管理委员会，北京市国资委行 使出资人职责。 （三）发行人股权结构图 下图为发行人的股权结构图： 北京首都开发控股（集团）有限公司 9 （（ 北京国有资本经营管理中心 100% 北京市国资委 100% 最近三年及一期，发行人控股股东和实际控制人未发生变化。 截至 本募集说明书摘要 签发之日，首开集团的股权未被质押。 四、重大资产重组情况 发行人报告期内未发生导致发行人主营业务发生实质性变更的重大资产重 组情况。 五 、 发行人重要权益投资情况 （一） 发行人与子公司的投资关系 1 、发行人二级子公司基本情况 截 至 2014 年 12 月 31 日，发行人所属全资及控股二级子公司基本情况如下 表所示： 表 3 - 2 截至 2014 年 12 月 31 日发行人所属全资及控股二级子公司基本情况 序 号 子公司名称 注册 地 业务性质 注册资本 （万元） 持股比 例 （%） 享有的 表 决权 （ % ） 取得方式 1 北京首都开发股份有限公司 北京 房地产开发 224,201.25 57.31 57.31 投资设立 2 北京首开天鸿集团有限公司 北京 房地产开发 22,0 00.00 100.00 100.00 投资设立 3 北京市城开实业发展公司 北京 房产租赁等 4,000.00 100.00 100.00 投资设立 4 北京岳安实业股份有限公司 北京 房地产开发、 18,043.47 100.00 100.00 投资设立 序 号 子公司名称 注册 地 业务性质 注册资本 （未完）  |