[上市]16复星01：上市公告书
第二节 发行人简介 一、发行人基本信息 1、公司名称：上海复星高科技（集团）有限公司 2、英文名称：Shanghai Fosun High Technology（Group）Co.,Ltd. 3、法定代表人：郭广昌 4、设立日期：1994年11月21日 5、注册资本：人民币48亿元 6、住所：上海市曹杨路500号206室 7、邮政编码：200063 8、信息披露事务负责人：戴觅觅 9、信息披露事务负责人联系方式： 电话：021-23156869 传真：021-23156873 电子邮箱：daimm@fosun.com 10、所属行业：参照中国证券监督管理委员会关于上市公司行业分类，发行 人属于“综合类”，行业代码为S-90 11、经营范围：生物制品、计算机领域的技术开发、技术转让及生产和销售 自产产品；相关业务的咨询服务。受复星国际有限公司和其所投资企业以及其关 联企业的委托，为它们提供经营决策和管理咨询，财产管理咨询，采购咨询和质 量监控和管理咨询，市场营销服务，产品技术研究和开发及技术支持，信息服务 及员工培训和管理 12、组织机构代码：13223308-4 二、发行人基本情况 （一）发行人设立的基本情况 发行人系经上海市科学技术委员会以沪科（94）第347号《关于同意组建上 海复星高科技（集团）有限责任公司的批复》批准，由上海广信科技发展公司（后 改制为“上海广信科技发展有限公司”，出资195万元）、上海复星实业公司（出 资70万元）、上海复瑞房地产开发经营公司（出资945万元）、江苏复海药业股 份有限公司（出资950万元）、上海复星科技园区联合发展公司（出资195万元）、 和上海复星高新技术发展公司（后改制为“上海复星高新技术发展有限公司”，出 资145万元）六家法人与郭广昌、梁信军两名自然人（分别出资500万元）于 1994年11月21日在上海市工商行政管理局注册成立的有限责任公司。发行人 成立时的注册资本为人民币3,500万元，已经上海沪北会计师事务所沪北会报字 （94）191号《上海复星高科技（集团）有限公司投入资金见证报告》验证确认 全部缴足。 （二）发行人历史沿革 2003年9月15日，发行人召开股东会，全体股东一致同意发行人注册资本 由人民币3,500万元增加至人民币20,000万元，该次增资款项已经上海宏大会计 师事务所有限公司沪宏会师报字（2004）第BY0032号《验资报告》验证确认全 部缴足。该次增资后，广信科技持有发行人90%的股权，复星高新持有发行人 10%的股权。2004年4月13日，发行人在上海市工商局办理该次增资的工商变 更登记并换领了《企业法人营业执照》。 2004年12月24日，复星国际分别与广信科技、复星高新签订《股权转让 协议》，收购其等各自持有的发行人95%的股权及5%的股权。该次股权收购已 经上海市外国投资工作委员会沪外资委批[2005]166号《关于港资收购上海复星 高科技（集团）有限公司全部股权并改制为港商独资企业的批复》及上海市人民 政府商外资沪独资字[2005]0447号《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证 书》批准。2005年3月8日，发行人在上海市工商局办理本次股权转让的工商 变更登记并换领了变更为外商投资企业的《企业法人营业执照》。截至2005年8 月12日，复星国际向广信科技及复星高新分别付清了该次股权转让价款并完成 转股收汇外资外汇登记手续。 2007年8月18日，发行人董事会审议通过了关于以未分配利润转增注册资 本及变更经营范围的决议，同意将发行人的注册资本由人民币2亿元增加至人民 币8.8亿元。该次增资及经营范围变更已获得上海市外国投资工作委员会沪外资 委批[2008]1735号《关于同意上海复星高科技（集团）有限公司增资、变更经营 范围的批复》及上海市人民政府换发的商外资沪独资字[2005]0447号《中华人民 共和国台港澳侨投资企业批准证书》批准。 该次增资款项经上海泾华会计师事务所有限公司泾华会师报字（2008） WY0033号《验资报告》验证确认已全部缴足。根据国家外汇管理局上海分局的 编号为3100002008000618的回函，2008年7月30日，国家外汇管理局上海分 局已就外方本次出资情况作出同意的回函意见。 2008年8月7日，发行人在上海市工商局办理了该次增资及经营范围的工 商变更登记并换领了《企业法人营业执照》（注册号：310000400416136）。 2011年1月8日，发行人董事会审议通过公司增加注册资本的决议，同意 将发行人的注册资本由人民币8.8亿元增加至人民币16.8亿元，该次增资的人民 币8亿元由发行人的投资方以等值港元现汇的形式投入。该次增资事宜已获得上 海市商务委员会沪商外资批[2012]670号《市商务委关于同意上海复星高科技（集 团）有限公司增资的批复》及上海市人民政府换发的商外资沪独资字[2005]0447 号《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》批准。 该次增资款项经上海君禾会计师事务所有限公司君禾会师报字（2012） WY003号《验资报告》验证确认已全部缴足。2012年4月23日，发行人在上 海市工商局办理了该次增资的工商变更登记并换领了《企业法人营业执照》（注 册号：310000400416136）。 2012年6月12日，发行人董事会审议通过公司增加注册资本的决议，同意 将发行人的注册资本由人民币16.8亿元增加至人民币23亿元，该次增资的人民 币6.2亿元由发行人的投资方以等值港元现汇的形式投入，在变更注册登记时缴 付至少20%，余额部分在公司营业执照换发之日起2年内全部缴清。该次增资事 宜已获得上海市商务委员会沪商外资批[2012]2554号《市商务委关于同意上海复 星高科技（集团）有限公司增资的批复》及上海市人民政府换发的商外资沪独资 字[2005]0447号《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》批准。 该次增资的增资款分两期缴纳，并分别经上海君禾会计师事务所有限公司出 具的君禾会师报字（2012）WY008号和君禾会师报字（2013）WY001号《验资 报告》验证，确认已全部缴足。 2012年11月28日及2013年2月20日，发行人在上海市工商局分别办理 了本次增资中两次实缴出资的工商变更登记并换领了《企业法人营业执照》（注 册号：310000400416136）。 2013年12月2日，发行人股东通过增加注册资本的决定，同意将发行人的 注册资本由人民币23亿元增加至人民币38亿元，该次增资的人民币15亿元由 发行人的投资方以其合法获得的人民币资金投入，在变更注册登记时缴付至少 20%，余额部分在公司营业执照换发之日起2年内全部缴清。该次增资事宜已获 得上海市商务委员会沪商外资批[2014]24号《市商务委关于同意上海复星高科技 （集团）有限公司增资的批复》及上海市人民政府换发的商外资沪独资字 [2005]0447号《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》批准。 2014年4月29日，发行人在上海市工商局办理了该次增资的工商变更登记 并换领了《营业执照》（注册号：310000400416136）。 2015年7月18日，发行人股东通过增加注册资本的决定，同意将发行人的 注册资本由人民币38亿元增加至人民币48亿元，该次增资的人民币10亿元由 发行人的投资方在发行人变更营业执照后2年内以跨境人民币现金方式缴清。该 次增资事宜已获得上海市商务委员会沪商外资批[2015]2898号《市商务委关于上 海复星高科技（集团）有限公司以跨境人民币增资的批复》及上海市人民政府换 发的商外资沪独资字[2005]【0447】号《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准 证书》批准。 2015年8月20日，发行人在上海市工商局办理了该次增资的工商变更登记 并换领了《营业执照》（注册号：310000400416136）。 （三）最近三年内实际控制人变化情况 发行人实际控制人为郭广昌先生，最近三年内发行人实际控制人未发生任何 变化。郭广昌先生持有复星国际控股有限公司58%的股份，为复星国际控股有限 公司的实际控制人和控股股东。复星控股有限公司系复星国际控股有限公司全资 子公司。截至2014年末，复星控股有限公司持有复星国际有限公司79.60%的股 份，为复星国际有限公司的控股股东。复星集团为复星国际有限公司的全资子公 司。 三、发行人业务情况 发行人作为复星国际的境内运营实体，主要负责复星国际产业运营板块，分 为医药健康、房地产、钢铁、矿业、投资、资本管理及保险等多个业务子板块1。 其中医院健康板块、房地产板块、钢铁板块和矿业板块为发行人最主要的四个业 务板块，营业收入和利润贡献合计占比超过95%。各板块营业收入、营业成本和 毛利润具体情况如下： 发行人最近三年及一期营业收入构成情况 单位：万元 1 发行人对产业运营各板块的划分与复星国际的划分标准稍有区别。 业务板块 2015年1-6月 2014年度 2013年度 2012年度 营业收入 占比 营业收入 占比 营业收入 占比 营业收入 占比 医药健康 592,138.40 25.99% 1,202,553.20 22.16% 999,640.90 19.21% 734,078.30 13.88% 房地产 449,888.25 19.75% 1,292,024.87 23.81% 1,208,118.21 23.21% 1,112,282.90 21.02% 钢铁 1,174,553.85 51.56% 2,746,868.45 50.62% 2,672,344.05 51.35% 3,190,302.20 60.30% 矿业 52,906.73 2.32% 176,801.12 3.26% 292,101.77 5.61% 241,534.90 4.57% 商业与其他 18,938.17 0.83% 47,513.30 0.88% 98,443.68 1.89% 53,713.90 1.02% 调整及抵销 -10,517.63 -0.46% -39,702.05 -0.73% -66,544.82 -1.28% -41,318.70 -0.78% 合计 2,277,907.78 100.00% 5,426,058.89 100.00% 5,204,103.79 100.00% 5,290,593.50 100.00% 发行人最近三年及一期营业成本构成情况 单位：万元 业务板块 2015年1-6月 2014年度 2013年度 2012年度 营业成本 占比 营业成本 占比 营业成本 占比 营业成本 占比 医药健康 292,946.51 16.71% 671,856.88 16.35% 554,336.90 13.64% 412,680.37 9.65% 房地产 347,957.03 19.85% 880,913.00 21.43% 890,525.28 21.91% 736,320.12 17.23% 钢铁 1,077,354.63 61.45% 2,480,064.51 60.35% 2,521,228.91 62.03% 3,069,094.95 71.80% 矿业 34,958.19 1.99% 89,921.53 2.19% 105,982.12 2.61% 77,934.12 1.82% 商业与其他 0.80 0.00% 2,643.38 0.06% 35,975.4 0.89% 12,246.90 0.29% 调整及抵销 0.00 0.00% -15,676.40 -0.38% -43,528.43 -1.07% -33,721.60 -0.79% 合计 1,753,217.16 100.00% 4,109,722.89 100.00% 4,064,520.18 100.00% 4,274,554.80 100.00% 发行人最近三年及一期毛利润构成情况 单位：万元 业务板块 2015年1-6月 2014年度 2013年度 2012年度 毛利润 占比 毛利润 占比 毛利润 占比 毛利润 占比 医药健康 299,191.89 57.02% 530,696.32 40.32% 445,304.00 39.08% 321,397.93 31.63% 房地产 101,931.22 19.43% 411,111.87 31.23% 317,592.93 27.87% 375,962.78 37.00% 钢铁 97,199.23 18.53% 266,803.94 20.27% 151,115.14 13.26% 121,207.25 11.93% 矿业 17,948.54 3.42% 86,879.59 6.60% 186,119.65 16.33% 163,600.78 16.10% 商业与其他 18,937.37 3.61% 44,869.92 3.41% 62,468.28 5.48% 41,467.00 4.08% 调整及抵销 -10,517.63 -2.00% -24,025.65 -1.83% -23,016.40 -2.02% -7,597.10 -0.75% 合计 524,690.62 100.00% 1,316,336.00 100.00% 1,139,583.60 100.00% 1,016,038.70 100.00% 最近三年及一期，发行人营业收入均维持在高位，剔除非主营业务收入并调 整和抵消后，营业收入分别为529.06亿元、520.41亿元、542.61亿元和337.43 亿元。发行人最近三年及一期营业成本分别为427.46亿元、406.45亿元、410.97 亿元和263.26亿元，发行人最近三年营业成本略有波动。 在收入构成方面，钢铁板块收入占比仍然超过50%。最近三年及一期，钢铁 板块主营业务收入金额分别为319.03亿元，267.23亿元、274.69亿元和117.46 亿元，占发行人主营业务收入的比重分别为60.30%、51.35%、50.62%和51.56%， 主要是因为受全球宏观经济形势的影响，以及中国房地产调控、汽车市场增速放 缓和固定资产投资回落等因素，导致主要用钢行业需求低迷，钢材消费水准和价 格下降；医药健康板块主营业务收入金额分别为73.41亿元、99.96亿元、120.26 亿元和59.21亿元，占发行人主营业务收入的比重分别为13.88%、19.21%、22.16% 和25.99%，持续稳定增长，主要得益于复星医药近年来在制药与研发、医药商 业、投资等各项业务的快速发展；房地产板块主营业务收入金额分别为111.23 亿元、120.81亿元、129.20亿元和44.99亿元，占发行人主营业务收入的比重分 别为21.02%、23.21%、23.81%和19.75%，呈增长趋势，主要因为物业销售面积 逐年增加所致。 在利润构成方面，医药健康板块是发行人最主要的利润来源。最近三年及一期， 医药健康板块毛利润占当期毛利润总额的比重分别为31.63%、39.08%、40.32% 和57.02%。房地产板块构成发行人第二大利润来源，最近三年及一期，房地产 板块毛利润占当期毛利润总额的比重分别为37.00%、27.87%、31.23%和19.43%。 钢铁板块虽然是发行人主要收入来源之一，但目前受行业发展的影响，其利润贡 献率相对较低，最近三年及一期，钢铁板块产生的毛利润占当期毛利润总额的比 重分别为11.93%、13.26%、20.27%和18.53%；矿业板块是产业板块内收入贡献 最小的板块，最近三年及一期，矿业板块毛利润占当期毛利润总额的比重分别为 16.10%、16.33%、6.60%和3.42% 四、与发行人有关的主要风险 （一）财务风险 1、短期偿债压力较大的风险 发行人2014年末流动资产与非流动资产比值为0.74，而流动负债与非流动 负债比值为2.66，资产与负债期限结构没有很有效的匹配，存在一定程度的期限 结构风险。较大规模的银行融资使发行人存在一定的流动性风险，可能对发行人 财务状况造成不利影响。 2、资产负债率较高风险 2012-2014年末及2015年9月末，发行人资产负债率分别为69.56%、71.91%、 72.44%和73.50%，基本保持合理水平。发行人医药健康板块和其他商业板块负 债水平较低，但房地产板块、钢铁板块负债水平较高。尽管发行人与多家银行保 持稳定的合作关系，市场形象良好，融资渠道畅通，但如果发行人整体负债水平 进一步上升，可能对发行人的长期偿债能力产生一定影响。 3、流动比率、速动比率较低风险 由于发行人下属房地产板块和钢铁板块存货价值较大，导致发行人存货余额 较高。2012年至2014年末及2015年9月末，发行人流动比率分别为1.00、0.83、 0.81和0.76，速动比率分别为0.49、0.39、0.43和0.43。尽管发行人历年来房地 产板块和钢铁板块整体运营及销售水平较好，但由于行业面整体波动而可能出现 的存货积压，仍可能导致发行人流动比率、速动比率较低，资产变现能力以及短 期偿债能力受到影响。 4、金融资产价值波动风险 2012年至2014年末及2015年9月末，发行人的可供出售金融资产分别为 66.21亿元、82.61亿元、116.18亿元和162.23亿元，占总资产的比例分别为4.41%、 5.20%、6.27%和7. 42%。交易性金融资产分别为25.30亿元、41.92亿元、17.82 亿元和19.34亿元，占总资产的比例分别为1.68%、2.64%、0.96%和0.88%。发 行人的可供出售金融资产主要为法人股投资，交易性金融资产主要为发行人在二 级市场购买的股票（具体请参见本募集说明书第六节第五条关于“管理层讨论与 分析”中的相关内容）。在市场波动剧烈时，可供出售的金融资产或交易性金融 资产可能面临价值波动，将对发行人当期损益及资产产生一定的影响。 5、期间费用增长较快的风险 2012年至2014年度及2015年1-9月，发行人销售费用、管理费用、财务费 用合计金额分别为83.24亿元、87.95亿元、103.85亿元和81.31亿元，规模较大。 随着未来发行人各板块销售网络的布局、研发投入、扩大有息负债等活动的持续， 发行人期间费用存在持续增长的可能，若期间费用不能得到合理的控制，将直接 影响发行人盈利能力的提高。 6、受限资产占比较高风险 截至2015年9月30日，发行人受限资产总额为437.09亿元，占总资产比 重为20.00%，其中主要包括受限的存货325.73亿元、受限的投资性房地产30.17 亿元、受限的应收账款及应收票据26.12亿元等。发行人受限资产规模占比较大， 可能对发行人的资产变现能力产生影响。 7、非筹资性现金流波动较大风险 2012-2014年度及2015年1-9月，发行人经营活动净现金流分别为72.16亿 元、2.06亿元、1.74亿元和43.92亿元，报告期内波动较大。2012-2014年度及 2015年1-9月，发行人投资活动净现金流分别为-61.47亿元、-168.33亿元、-83.00 亿元和-89.36亿元，发行人近年来投资性净现金流规模波动较大。尽管发行人与 多家银行保持稳定的合作关系，市场形象良好，融资渠道畅通，但非筹资活动净 现金流的波动可能对发行人业务发展和偿债能力造成一定影响。 8、刚性债务规模较大风险 2012-2014年末及2015年9月末，发行人短期借款余额分别为172.80亿元、 206.43亿元、243.83亿元和253.07亿元，应付债券（含长期和短期）分别134.97 亿元、154.87亿元、176.96亿元和212.72亿元，长期借款分别为130.40亿元、 133.38亿元、175.31亿元和175.36亿元。近年来，发行人债务规模持续扩大， 并且以流动负债为主，发行人可能面临一定的短期偿债压力。 9、发行人盈利能力依赖投资收益的风险 2012-2014年度以及2015年1-9月，发行人合并口径投资收益分别为28.55 亿元、46.28亿元、45.39亿元和52.73亿元，占当期利润总额的比例分别为73.67%、 75.16%、81.67%和173.18%，近三年投资收益占利润总额比较高，且呈逐年增长 态势。 发行人投资收益金额较大且占比较高，虽然长期股权投资能为发行人带来较 为稳定的收益，但金融资产投资收益和股权处置收益具有一定的不确定性，若未 来金融市场发生巨大变化，或者企业决策出现偏差，均可能导致发行人投资收益 的下滑，从而对发行人整体盈利能力产生不利影响。 10、长期股权投资减值风险 投资业务作为发行人主要经营的多个业务板块之一，一直是发行人战略发展 的重点业务板块。发行人通过投资业务，战略性参股大批合营联营公司。 2012-2014年及2015年9月末，发行人的长期股权投资分别为189.39亿元、215.30 亿元、257.79亿元和269.55亿元，占总资产比例分别为12.60%、13.55%、13.92% 和12.33%，主要是发行人对合营企业以及联营企业的权益性投资。发行人参股 企业多达100余家，持有的长期股权投资可能存在因投资对象的行业变化、经营 不善等因素导致投资减值的风险，从而影响发行人的投资收益及利润。 （二）经营风险 1、部分子公司业务易受经济周期性波动影响 发行人子公司复地集团和南钢股份分别从事的房地产和钢铁业务与宏观经 济运行情况较为密切，易受宏观经济波动影响。同时，零售、服务业及战略投资 等方面业务也易受到宏观及区域经济运行的影响，如豫园商城的零售业务依赖于 其所处商圈的旅游及购物能力。若我国宏观经济基本面持续出现下滑，发行人房 地产、钢铁及商业零售等业务销售额将有可能下降，从而将给发行人经营业绩带 来不利影响。 2、市场竞争风险 发行人下属各板块在其所在行业有一定竞争优势和市场份额，但部分尚未达 到行业龙头地位。行业内其他企业一旦发展速度提升或改为激进的竞争策略，将 对发行人各板块核心企业的业务份额和盈利能力产生冲击。特别是发行人医药销 售与研发、钢材生产与销售、房地产开发与销售以及矿产开采与销售等核心业务， 行业竞争充分，发行人面临着一定的同业竞争风险。 3、整合风险 发行人通过对不同行业进行产业投资和战略投资快速扩大经营规模和市场 份额。通常产业投资及战略投资的收购周期较长，发行人对所收购业务的整合效 果将受所收购业务的复杂程度及当地管理层对发行人战略执行力等各方面因素 的影响，若出现对所投资产业的整合不能达到节省成本或实现预期效益的情况， 将对发行人的经营业绩及财务状况产生不利影响。 4、原材料价格波动风险 发行人钢铁板块子公司生产所需的大宗原材料主要有铁矿石、精煤、焦炭、 废钢、合金等，其供给情况及价格波动直接影响到发行人的生产成本和经济效益。 虽然发行人下属子公司金安矿业拥有年产100万吨铁矿石生产能力，海南矿业拥 有年产超300万吨铁矿石生产能力，但钢铁板块90%的铁矿石仍需依靠外购，其 中70%由国外进口，20%为国内采购。如果未来铁矿石等原材料价格呈现上升趋 势，发行人生产成本将增加，盈利水平可能受到影响。 5、药品研发技术风险 近年来，发行人子公司复星医药进行科技部创新型试点企业建设，并基本形 成以“仿创结合”的研发体系布局。新药研发作为技术创新具有高风险、低成功率 的特点。从实验室研究到新药上市是一个漫长的历程，要经过合成提取、生物筛 选、药理、毒理等临床前试验、制剂处方及稳定性试验、生物利用度测试和放大 试验等一系列过程，还需要经历人体临床试验、注册上市和售后监督等诸多复杂 环节，每一个阶段都有可能失败。因此，发行人面临着较大的药品技术研发的风 险。 6、钢材产品价格波动风险 发行人钢铁板块主要产品为板材、棒材、线材、带钢及型钢五大类产品，多 样化的产品体系有利于公司形成多个利润增长点。但是，受国际国内经济发展周 期和市场供求关系变化的影响，近年来钢材市场销售价格波动较大，且呈现逐年 下滑趋势。目前，国际国内经济环境均存在较大不确定性，未来钢材市场价格走 向和价格波动将给发行人钢铁板块的经营业绩带来影响。 7、汇率波动风险 2012-2014年度，发行人汇兑净损益分别为2,278.4万元、-11,006.9万元和 6,691.4万元，呈现一定波动。公司主要在中国境内进行经营，绝大多数业务以 人民币结算，只有若干销售、采购和借款业务须以美元和港币结算。汇率的变动 将影响公司以外币计价的资产、负债及境外投资实体的价值，间接引起公司一定 期间收益或现金流量的变化，随着汇率市场化改革的深入，人民币与其它可兑换 货币之间的汇率波动将加大，发行人面临在外汇结算过程中的汇率波动风险。 （三）管理风险 1、对下属公司的管理和控制风险 近年来，发行人经营规模、生产能力和投资管理能力逐步提升，逐步成为国 内最大的民营企业集团之一，各业务板块生产规模和资产规模均在全国排名前 列。 发行人设有多家子公司，并形成针对行业多元化的管理架构。截至2014年 末及2015年9月末，发行人总资产分别为1,852.06亿元和2,185.32亿元，资产 规模进一步扩张。生产经营规模的扩大需要发行人不断完善现代企业管理制度， 加大人才引进力度，完善激励机制。随着未来资产规模和经营规模的继续扩张， 发行人整体管理的难度增加，在战略规划、制度建设、组织架设、运营管理、资 金管理和内部控制等方面将面临更大挑战，同时面临着模式、管理制度、管理人 员的能力不能适应公司快速发展的风险。未来发行人将进一步提高治理水平，通 过完善治理结构确保重大决策的科学高效，最大限度地降低经营决策风险和公司 治理风险。如果发行人不能根据变化进一步健全、完善管理制度，不能有效管理 和控制集团整体业务和资产，将给发行人的持续发展带来风险。 2、人力资源管理风险 发行人业务经营的开拓和发展在很大程度上依赖于科技、管理、生产和销售 人员的共同努力。如果无法吸引或留任上述人员，企业的业务经营管理与持续发 展将可能受到不利影响，存在人才流失的风险。发行人下属企业数量众多，员工 人数及下属分支机构的数量较多，组织结构和管理体系日趋复杂，对发行人管理 水平提出更高要求。如果发行人内部管理体系不能有效运作，或者整合新重组企 业的文化存在困难，发行人的经营业绩可能受到一定影响。 3、关联交易风险 2012-2014年度，关联方其他应收款26.45亿元、27.21亿元和47.42亿元， 关联方其他非流动资产50.93亿元、56.89亿元和42.54亿元，关联方其他应付款 及应付股利123.95亿元、149.31亿元和155.64亿元。虽然发行人制定了较为完 善的关联交易制度，但发行人关联交易金额较大，可能会影响发行人的偿债能力。 4、质量管理风险 对于发行人的主营业务涉及的医药、钢铁、房地产、矿业等行业，国家监管 部门制定了严格的产品质量标准与规范，同时客户对产品质量也有较高的要求。 发行人按照国家的相关规定，制定了严格的安全生产及质量保障制度。但如果发 行人未能持续确保产品质量，将会对其产生较为不利的影响。 5、海外投资风险 公司下属医药、钢铁及房地产板块均有少量海外投资项目以满足各版块经营 需要。由于海外投资企业在境外经营发展，会面临政治、经济、法律等一系列不 确定性因素。若投资环境发生不利变化、或公司对当地政策法规缺乏必要了解等， 都将使发行人子公司的海外投资面临一定风险。 6、安全生产风险 发行人下属钢铁板块系对生产安全有较高要求的行业，生产过程中的部分工 序处于高温、高压环境，有一定的危险性。生产环境的不稳定因素均可能导致发 行人在安全生产上产生风险；此外，发行人子公司南钢股份还获得许可经营一般 危险化学品。 尽管发行人配备了较完备的安全设施，建立了完善的事故预警及处理机制， 整个生产过程均处于受控状态；针对危险化学品也制定了较为全面的管理、操作 守则，在使用、运输过程中都有严格的安全把控，发生安全事故的可能性很小， 但是随着发行人生产规模的扩大和产业链的延伸，仍不能排除因设备及工艺不完 善、物品保管及操作不当或自然灾害等原因而造成意外安全事故。同时，发行人 生产方式为大规模、连续性生产，如受意外事故影响造成停产将对生产经营产生 较大影响。 （四）政策风险 1、钢铁产业政策风险 作为国民经济的基础产业，钢铁行业受国家宏观调控政策的影响较大。近年 来，国家陆续出台了一系列政策，旨在促进兼并重组与节能减排、淘汰落后产能、 加快结构调整、推动产业升级。2009年9月，国务院批转发改委等部门《关于 抑制部分行业产能过剩和重复建设引导产业健康发展若干意见的通知》（国发 [2009]38号），要求对部分行业出现的产能过剩和重复建设的情况加以调控和引 导。2011年11月7日，工业和信息化部出台了《钢铁工业“十二五”发展规划》， 规划重点方向是钢铁产业结构调整和转型升级，并以自主创新和技术改造为支 持，提高质量、扩大高性能钢材品种、推进节能降耗、优化区域布局、引导兼并 重组、强化资源保障、提高资本开放程度和国际化经营能力，加快实现由注重规 模扩张发展向注重品种质量效益转变。2013年10月，国务院下发了《国务院关 于化解产能严重过剩矛盾的指导意见》国发[2013]41号文指出钢铁行业需在未来 5年压缩8000万吨钢铁产能总量，并“严禁建设新增产能项目”。 根据上述文件要求，发行人将在相关主管部门的统一部署下编制淘汰落后产 能的具体工作计划，并付诸实施。发行人已在规定时限内淘汰了4条叠轧薄板轧 机生产线（不属于国家强制淘汰范围）、1座350m3高炉、2台32m2和2台39 m2 烧结机（不属于国家强制淘汰范围），4座500m3级高炉、3座35T转炉。从目 前来看，发行人在生产工艺流程和产品品种结构上均符合国家相关产业政策的调 控要求。虽然淘汰上述高炉不会对发行人经营收益状况构成较大影响，但若国家 将来加大宏观调控力度，在市场准入、税收、信贷等方面对钢铁行业进一步调控， 将对发行人的经营环境产生一定影响。 2、医药产业政策风险 目前，我国医药行业受到监管当局的严格监管，发行人在新产品开发及业务 管理的灵活性等方面受到限制。同时，政府对药品定价的管制可能会对公司医药 板块的利润产生较大影响。2009年4月6日新医改纲领性文件出台，随后又相 继公布了《国家基本药物目录管理办法（暂行）》、《国家发展改革委关于公布国 家基本药物零售指导价格的通知》，根据上述价格指导政策，45%的药品价格进 一步下调，平均降幅为12%。 随着医药卫生体制改革的进一步深化和新医改政策的逐步落实，我国药品定 价沿用的价格管制政策正逐步被打破。预计今后政府有关部门将采取措施进一步 改革药品价格形成机制，合理调整政府定价范围，改进药品定价方法，健全医药 价格监测体系，规范企业自主定价行为。尽管医药企业的自主定价权力将有所增 强，但政府基本医疗保障制度覆盖面的扩大、对药品价格更加严格的管理以及药 品降价政策仍可能对发行人盈利产生不利影响。 3、房地产开发产业政策风险 自2014年以来，国家开始转向实施松紧适度和稳健的货币政策，灵活运用 货币政策工具，促进社会融资规模和货币信贷合理增长。同时，全国上百个城市 放宽了公积金政策，其中包括北京上海等一线城市增加了公积金贷款额度。整体 来看，全国层面的政策刺激逐渐对市场增加影响，利好房地产市场。但房地产行 业受国家政策影响较大，若政府未来出台房地产市场相关的调控政策，将可能对 发行人的房地产业务产生一定不利影响。 4、环保风险 发行人下属子公司在钢铁、医药、矿业等行业的生产过程中会产生废水、废 气、废渣等污染物。经严格监测和系统治理，发行人目前各行业板块项环保指标 都已达标，近三年不存在因环保方面的原因受到重大行政处罚的情形，且近年来 发行人在各行业板块节能减排方面持续增加投入，且已取得良好效果。但随着社 会对环保工作的日益重视，政府对企业的环保要求将更加严格，发行人在环保方 面的投入也将继续增加可能引起市场供需结构的波动，进而对房地产行业和企业 的平稳发展产生影响。 第五节 发行人主要财务状况 一、发行人主要财务数据 财务数据及指标 2015年9月末 2014年末 2013年末 2012年末 总资产（亿元） 2,185.32 1,852.06 1,589.19 1,502.60 总负债（亿元） 1,606.10 1,341.59 1,142.83 1,045.25 全部债务（亿元） 859.82 751.53 580.88 544.10 所有者权益（亿元） 579.22 510.47 446.37 457.35 营业收入（亿元） 337.43 542.61 520.41 529.06 利润总额（亿元） 30.45 55.58 61.57 38.76 净利润（亿元） 24.43 44.48 48.70 29.42 扣除非经常性损益后净利润（亿元） 25.73 40.26 38.14576 22.53 归属于母公司所有者的净利润（亿元） 14.69 23.48 26.49 17.08 经营活动产生的现金流量净额（亿元） 43.92 1.74 2.06 72.16 投资活动产生现金流量净额（亿元） -89.36 -83.00 -168.33 -61.47 筹资活动产生现金流量净额（亿元） 65.60 139.99 73.93 61.11 流动比率（倍） 0.76 0.81 0.83 1.00 速动比率（倍） 0.43 0.43 0.39 0.49 资产负债率（%） 73.50 72.44 71.91 69.56 债务资本比率（%） 59.75 59.55 56.55 54.33 营业毛利率（%） 21.98 24.26 21.90 19.20 平均总资产回报率（%） 1.12 2.40 3.06 1.96 加权平均净资产收益率（%） 4.48 9.30 10.78 6.43 扣除非经常性损益后加权平均净资产 收益率（%） 4.72 8.41 8.44 9.85 EBITDA（亿元） 55.79 105.86 102.09 80.74 EBITDA全部债务比 0.06 0.14 0.18 0.15 EBITDA利息倍数 3.11 2.55 2.95 2.59 应收账款周转率（次） 9.41 16.48 18.49 19.97 存货周转率（次） 0.68 1.13 1.10 1.12 注：上述指标中除母公司资产负债率的指标外，其他均依据合并报表口径计算，各指标的具 体计算公式如下： 流动比率 ＝ 流动资产 / 流动负债 速动比率 ＝（流动资产－存货净额）/ 流动负债 存货周转率 ＝ 营业成本 / 存货平均余额 总资产周转率 = 营业收入 / 总资产平均余额 资产负债率 ＝ 总负债 / 总资产 利息支出=计入财务费用的利息支出+资本化的利息支出 二、发行人财务分析 1、资产结构分析 报告期内，发行人资产构成如下： 单位：万元 项目 2015年9月30日 2014年12月31日 2013年12月31日 2012年12月31日 金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比 流动资产合计 9,380,409.50 42.92% 7,876,520.90 42.53% 6,677,208.60 42.02% 7,510,109.20 49.98% 非流动资产合计 12,472,769.10 57.08% 10,644,122.30 57.47% 9,214,737.90 57.98% 7,515,890.60 50.02% 资产总计 21,853,178.60 100.00% 18,520,643.20 100.00% 15,891,946.50 100.00% 15,025,999.80 100.00% 2012年-2014年度及2015年1-9月，随着各项业务的顺利发展，发行人总 资产规模总体呈增长趋势。2013年末和2014年末，发行人资产规模较上年同期 分别增长5.76%和16.54%。2012年-2014年末及2015年9月末，公司资产总额 分别为15,025,999.80万元、15,891,946.50万元、18,520,643.20万元和 21,853,178.60万元。 发行人非流动资产和流动资产保持较为平稳的比例。2012年-2014年末及 2015年9月末，发行人非流动资产规模分别为7,515,890.60万元、9,214,737.90万元、 10,644,122.30万元和12,472,769.10万元，占总资产比例分别为50.02%、57.98%、 57.47%和57.08%。流动资产与非流动资产占比趋于平衡。2012年-2014年末及2015 年9月末，发行人流动资产规模分别为7,510,109.20万元、6,677,208.60万元、 7,876,520.90万元和9,380,409.50万元，占总资产比例分别为49.98%、42.02%、 42.53%和42.92%。 （1）流动资产分析 报告期内，公司流动资产结构情况如下： 单位：万元 项目 2015年9月30日 2014年12月31日 2013年12月31日 2012年12月31日 金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比 货币资金 2,699,371.10 28.78% 2,060,382.10 26.16% 1,282,722.30 19.21% 2,117,328.70 28.19% 交易性金融资产 193,380.60 2.06% 178,199.20 2.26% 419,222.70 6.28% 253,018.60 3.37% 应收票据 408,456.20 4.35% 281,573.90 3.57% 190,000.00 2.85% 305,163.40 4.06% 应收账款 356,625.00 3.80% 360,582.60 4.58% 298,017.50 4.46% 264,913.70 3.53% 预付款项 73,029.30 0.78% 54,856.50 0.70% 77,992.80 1.17% 117,587.10 1.57% 应收股利 2,258.90 0.02% 1,926.40 0.02% 1,514.90 0.02% 1,265.10 0.02% 其他应收款 1,309,162.60 13.96% 869,675.80 11.04% 683,791.50 10.24% 356,964.00 4.75% 存货 4,004,533.00 42.69% 3,719,485.90 47.22% 3,555,051.40 53.24% 3,824,200.90 50.92% 一年内到期的非流动资 产 26.30 0.00% 82,001.80 1.04% 187.40 0.00% 99,055.20 1.32% 项目 2015年9月30日 2014年12月31日 2013年12月31日 2012年12月31日 金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比 其他流动资产 333,566.50 3.56% 144,879.70 1.84% 147,478.80 2.21% 149,382.80 1.99% 持有待售的非流动资产 - - 122,957.00 1.56% 21,229.30 0.32% 21,229.30 0.28% 合计 9,380,409.50 100.00% 7,876,520.90 100.00% 6,677,208.60 100.00% 7,510,109.20 100.00% 公司流动资产主要由货币资金、存货和其他应收款构成。报告期内，公司流 动资产的结构较为稳定，始终与公司经营规模及经营特点相匹配。截至2015年 9月末，上述三项资产占流动资产的比重分别为28.78%、42.69%、13.96%，合 计占流动资产的比重为85.43%。 ① 货币资金 报告期内，发行人货币资金构成如下： 单位：万元 项目 2014年12月31日 2013年12月31日 2012年12月31日 金额 占比 金额 占比 金额 占比 现金 1,779.0 0.09% 2,057.0 0.16% 1,046.2 0.05% 银行存款 1,560,594.1 75.74% 936,410.3 73.00% 1,805,224.4 85.26% 其他货币资金 498,009.0 24.17% 344,255.0 26.84% 311,058.1 14.69% 合计 2,060,382.1 100.00% 1,282,722.3 100.00% 2,117,328.7 100.00% 2012-2014年末及2015年9月末，公司货币资金总额分别为2,117,328.70万 元、1,282,722.30万元、2,060,382.10万元和2,699,371.10万元，占流动资产的比 例分别为28.19%、19.21%、26.16%和28.78%。 公司2013年末货币资金较2012年末有明显下降，降幅39.42%，主要是由 于旗下子公司星浩投资、鼎睿再保险不再计入合并报表范围所致。发行人资金较 为充裕，销售资金回笼较为及时，货币资金占总资产比例始终保持较高水平，其 构成中主要是公司及其下属公司的银行存款，包括部分所有权受限制存款，如预 售房款、银票保证金、信用证存款等。 截至2015年9月末，发行人货币资金为2,699,371.10万元，较上年末增加 638,989.0万元，增长了31.01%，主要原因发行人控股子公司南京南钢及其一致 行动人南钢联合减持南钢股份共计约13.37亿股，使得合并报表中货币资金增加。 ② 应收账款 报告期内，发行人应收账款构成如下： 单位：万元 账龄 2014年12月31日 2013年12月31日 2012年12月31日 账面余额占比账面余额占比账面余额占比 1年以内360,316.6096.89%294,959.0096.51%267,035.1097.95% 1-2年8,079.002.17%7,305.702.39%2,257.700.83% 2-3年804.500.22%750.2000.25%923.700.34% 3年以上2,664.600.72%2,616.100.86%2,398.600.88% 账面余额371,864.70100.00%305,631.00100.00%272,615.10100.00% 减：应收账 款坏账准备 11,282.103.03%7,613.502.49%7,701.402.83% 合计360,582.6096.97%298,017.5097.51%264,913.7097.17% 报告期内，公司应收账款波动较小。2012年-2014年末及2015年9月末， 公司应收账款净额分别为264,913.70万元、298,017.50万元、360,582.60万元和 356,625.00万元，占流动资产的比例分别为3.53%、4.46%、4.58%和3.80%，公 司应收账款占流动资产比例较小，且基本在1年以内，其中钢铁板块为3个月内， 矿业板块为3个月内，医药健康板块为3至6个月，地产板块为1至12个月。 ③预付款项 2012年-2014年末，公司预付款项金额分别为117,587.10万元、77,992.80 万元和54,856.50万元，占流动资产的比例分别为1.57%、1.17%和0.70%。公司 预付账款占总资产比重较小，且绝大部分预付款性的账龄为一年以内，因此预付 账款坏账风险较小。2015年9月末，发行人公司预付款项金额为73,029.30万元。 ④其他应收款 报告期内，发行人其他应收款构成如下： 单位：万元 账龄 2014年12月31日2013年12月31日2012年12月31日 金额占比金额占比金额占比 1年以内444,775.0050.45%436,611.2063.36%186,800.9051.39% 1-2年226,965.4025.75%171,509.6024.89%132,942.2036.57% 2-3年145,608.8016.52%52,958.807.68%38,769.4010.67% 3年以上64,200.707.28%28,065.804.07%4,970.101.37% 账面余额881,549.90100.00%689,145.40100.00%363,482.60100.00% 坏账准备11,874.101.35%5,353.900.78%6,518.201.79% 账面净额869,675.8098.65%683,791.5099.22%356,964.4098.21% 2012-2014年末及2015年9月末，发行人的其他应收款分别为356,964.40 万元、683,791.50万元、869,675.80万元和1,309,162.60万元，占总资产比例分 别为2.38%、4.30%、4.70%和5.99%，随着发行人业务规模不断扩张，公司其他 应收款逐年上涨，但占总资产比重整体较低。 24 2013年末发行人其他应收款较2012年末增长91.56%，主要因为2013年发 行人将对星浩投资所有投票权转让于赵汉忠先生，复星集团合并层面对星浩投资 下属大连复城置业有限公司等公司往来款由应收待抵消合并范围内往来款转为 第三方往来款，使得其他应收款年末余额增加人民币15.37亿元。 2014年末发行人其他应收款较2013年增长了27.18%，主要系发行人子公司 复地集团增加了对关联方北京京鑫置业有限公司、武汉复江房地产开发有限公 司、四川复地黄龙房地产开发有限公司、Shiner WayLimited以及重庆捷兴置业 有限公司所属项目建设的资金投入所致。 从账龄结构来看，公司其他应收款账龄相对较短。2012年-2014年末，公司 账龄1年以内的其他应收款余额占全部其他应收款的比例为51.39%、63.36%和 50.45%；公司账龄1-2年的其他应收款余额占全部其他应收款的比例为36.57%、 24.89%和25.75%。 截至2015年9月末，发行人其他应收款余额为1,309,162.60万元，占总资 产的比例为5.99%。 报告期内，公司其他应收款账面净额为35.70亿元、68.40亿元、87.00亿元 和117.13亿元。报告期内，其他应收款中经营性与非经营性占比如下所示： 单位：万元 年份其他应收款净额经营性净额占比（%）非经营性净额占比（%） 2012年末356,964.40263,77273.89%93,192.4026.11% 2013年末683,791.50633,57192.66%50,220.507.34% 2014年末869,675.80814,86893.70%54,807.806.30% 2015年6月末1,171,306.10956,13181.63%215,175.1018.37% 发行人其他应收款主要由于经营性原因产生，截至2015年6月末，经营性 其他应收款金额为95.61亿元，占其他应收款总额的比重为81.63%。经营性其他 应收款主要是发行人合并范围内子公司复地集团对其下属合营、联营公司的股东 借款和因子公司股权转让形成的原合并报表内抵消的应收账款分类至第三方其 他应收款。 公司其他应收款账龄主要集中在1年以内，截至2015年6月末，1年以内 其他应收款占比为53.86%，1-2年内其他应收款占比为25.58%。 截至2015年6月末，发行人其他应收款主要为经营性原因形成，非经营性 其他应收款为215,175.10万元。除其中一笔与上海信托形成的其他应收款15亿 25 元外，剩余65,175.10万元的小额非经营性其他应收款主要为复地集团小额代收 代付款、复地集团与项目公司小股东的往来款及与第三方形成的往来款。上述款 项形成过程中均经过内部审核通过，由发行人或子公司财务部门审核并经发行人 或子公司管理层相关人员（包括董事长或总经理等）批准，履行了严谨的决策程 序，发行人对于非经营性其他应收款实行公允定价的定价机制，上述小额其他应 收款中无关联方款项。 其中单项金额较大的非经营性其他应收款仅有一笔，具体为发行人子公司复 地集团与上海国际信托有限公司形成的15亿其他应收款，该款项主要信息如下 所示： 单位：万元 年份期初余额本期增加本期归还期末余额与发行人关系性质 2012年----非关联方非经营性 2013年----非关联方非经营性 2014年----非关联方非经营性 2015年6月-150,000.00-150,000.00非关联方非经营性 上海国际信托有限公司非发行人关联单位。经复地集团财务部门审核，并经 复地集团总裁批准，复地集团于2014年向其联营公司北京通达、北京通盈项目 公司提供股东借款15亿元，后复地集团以该股东借款认购上海国际信托有限公 司发起的信托资金计划份额，账面计入其他应收款，预期收益率为浮动收益，资 金投向北京通达、北京通盈项目，可视项目后续开发进展情况协商终止日期。发 行人预计该款项将于2016年全额收回。 除此之外，发行人不存在其他单项金额较大的非经营性其他应收款情况。 本次债券存续期内，发行人如若涉及新增非经营性往来占款或资金拆借事 项，发行人将会严格履行决策程序，与对手方签订相关协议，并且在协议中约定 公允收取资金占用费及约定回款安排。 本次债券存续期内，发行人如若涉及新增非经营性往来占款或资金拆借事 项，发行人将在与对手方签订相关协议后10个工作日内书面通知债券受托管理 人，并在受托管理事务报告中真实、准确、完整的披露该事项。 ⑤存货 报告期内，发行人存货构成如下： 单位：万元 26 项目2014年12月31日2013年12月31日2012年12月31日 金额占比金额占比金额占比 开发成本2,339,587.5062.31%2,028,865.2056.69%2,721,997.7070.52% 开发产品779,065.0020.75%899,981.7025.15%470,963.3012.20% 原材料213,493.805.69%258,807.007.23%263,038.906.82% 产成品226,237.006.03%196,772.305.50%191,121.004.95% 在产品138,341.903.68%142,408.803.98%125,068.803.24% 备品备件47,147.101.26%43,123.901.20%77,114.002.00% 低值易耗品9,818.000.26%8,078.200.23%9,237.600.24% 临时出租开发产品234.300.01%491.70.01%575.70.01% 外购商品房569.200.02%569.20.02%569.20.01% 账面余额3,754,493.80100.00%3,579,098.00100.00%3,859,686.20100.00% 减：存货跌价准备35,007.900.93%24,046.600.67%35,485.300.92% 账面净值3,719,485.9099.07%3,555,051.4099.33%3,824,200.9099.08% 从存货的组成分析，公司的存货分别由开发成本、开发产品、原材料、产成 品和在产品组成。 发行人将其存货分别计入流动和非流动资产项下，其内容主要为公司房地产 板块的开发成本。流动资产项下的存货系公司一年内将建成销售或已建成在售的 房产项目以及其他开发产品、原材料等；非流动资产项下的存货仅包括开发周期 超过一年的房产项目。 2012-2014年末及2015年9月末，发行人流动资产项下存货分别为 3,824,200.90万元、3,555,051.40万元、3,719,485.90万元和4,004,533.00万元， 占总资产比例分别为25.45%、22.37%、20.08%和18.32%，占比较为稳定。最近 三年，发行存货跌价准备余额分别为3.55亿元、2.40亿元和3.50亿元。2013年 存货跌价准备余额下降主要是因为2011年计提的存货跌价准备金额随着存货完 工及销售而转销。 （2）非流动资产分析 报告期内，公司非流动资产结构情况如下： 单位：万元 项目 2015年9月30日2014年12月31日2013年12月31日2012年12月31日 金额占比金额占比金额占比金额占比 存货2,926,347.2023.46%1,233,056.5011.58%1,052,871.2011.43%796,699.6010.60% 可供出售金融资产1,622,335.8013.01%1,161,836.1010.92%826,086.708.96%662,131.408.81% 长期股权投资2,695,488.9021.61%2,577,899.6024.22%2,153,007.3023.36%1,893,858.5025.20% 投资性房地产395,198.303.17%402,347.103.78%348,217.503.78%320,274.004.26% 固定资产2,827,827.2022.67%2,859,524.6026.86%1,925,347.1020.89%1,889,318.7025.14% 在建工程404,539.703.24%402,075.203.78%1,091,584.4011.85%536,558.907.14% 27 无形资产 572,497.90 4.59% 575,513.70 5.41% 467,611.40 5.07% 387,290.70 5.15% 商誉 335,994.10 2.69% 333,374.70 3.13% 304,788.60 3.31% 173,361.80 2.31% 勘探成本 - - 2,746.10 0.03% 518.90 0.01% 162.00 0.00% 递延所得税资产 307,373.60 2.46% 284,325.60 2.67% 266,260.20 2.89% 221,361.80 2.95% 其他非流动资产 385,166.40 3.09% 811,423.10 7.62% 778,444.60 8.45% 634,873.20 8.45% 合计 12,472,769.10 100.00% 10,644,122.30 100.00% 9,214,737.90 100.00% 7,515,890.60 100.00% 报告期内，公司非流动资产主要由存货、长期股权投资、固定资产和可供出 售金融资产构成。截至2015年9月末，上述四项资产占非流动资产的比重分别 为23.46%、21.61%、22.67%、13.01%，合计占非流动资产的比重为80.75%。 ① 存货 发行人将其存货分别计入流动和非流动资产项下，其内容主要为公司房地产 板块的开发成本。流动资产项下的存货系公司一年内将建成销售或已建成在售的 房产项目以及其他开发产品、原材料等；非流动资产项下的存货仅包括开发周期 超过一年的房产项目。 2012年-2014年末，计入公司非流动资产的存货分别为796,699.60万元、 1,052,871.20万元和1,233,056.50万元，占非流动资产的比重分别为10.60%、 11.43%和11.58%。2013年末发行人非流动资产项下存货较2012年末增长 32.15%，主要是由于发行人下属复地集团在2013年增加了储备项目所致。2013 年复地共取得10个新增项目储备，总规划建筑面积约236万平米。 2014年末，发行人非流动资产中存货为1,233,056.50万元，相对2013年末 增长17.11%，主要为子公司复地集团增加北京、上海、武汉的优质项目地块所 致，具体情况如下： 所在 城市 项目名称 规划建筑面积 （万平方米） 权益占比 项目安排 总价（万元） 北京 通州运河核心区Ⅸ-02地块 8.90 100% 商业 107,000 通州运河核心区Ⅸ-06地块 13.35 100% 商业 178,500 通州新城2/4/7地块 18.95 50% 商业 218,300 通州新城5/8地块 13.16 50% 商业 151,600 上海 西虹桥项目 29.14 33% 商业 262,248 武汉 汉正街项目 41.00 100% 商业 427,000 合计 124.5 -- -- 1,344,648 截至2015年9月末，发行人非流动资产项下存货为2,926,347.20万元，占 总资产的比例为13.39%。 ② 长期股权投资 2012-2014年末，发行人的长期股权投资分别为1,893,858.50万元、 2,153,007.30万元和2,577,899.60万元，占非流动资产比例分别为25.20%、23.36% 和24.22%，主要是发行人对合营企业以及联营企业的权益性投资。 截至2015年9月末，发行人长期股权投资余额为2,695,488.90万元，占总 资产的比例为12.33%，较上年末增加了11.76亿元，增长4.56%。 截至2014年12月末，发行人长期股权投资明细如下表所示： 单位：万元 科目明细 金额 合营企业 312,822.60 联营企业 2,252,739.90 股权分置流通权 29,934.90 减：长期股权投资减值准备 17,597.80 合计 2,577,899.60 发行人的合营和联营公司情况请参见第五节第六条关于“发行人对其他企业 的重要权益投资情况”的相关内容。 ③ 可供出售金融资产 2012-2014年末，发行人的可供出售金融资产分别为662,131.40万元、 826,086.70万元和1,161,836.10万元，占非流动资产比例分别为8.81%、8.96%、 10.92%。 2013年公司的可供出售金融资产较2012年增加163,955.3万元，增幅为 24.76%，主要系2013年发行人原并表子公司星浩资本转入本科目进行核算造成 的金额增加。 截至2014年末，发行人可供出售金融资产明细如下表所示： 单位：万元 项目 2014年末 占比 2013年末 占比 香港上市股权投资 30,407.90 2.62% 20,675.20 2.50% 美国上市股权投资 - - 33,550.80 4.06% 中国大陆上市股权投资 388,775.80 33.46% 211,043.70 25.55% 非上市股权投资 748,191.20 64.40% 565,992.70 68.51% 减：可供出售金融资产减值准备 5,538.80 0.48% 5,175.70 0.63% 合计 1,161,836.10 100.00% 826,086.70 100.00% 2014年可供出售金融资产较2013年增长了40.64%，主要系发行人持有的大 陆上市股权投资和非上市股权投资大幅增加所致。 上市股权方面，2014年8月，发行人以每股人民币10.52元的价格收购中山 公用事业集团股份有限公司总股本之13%，总代价约为人民币1,064.9百万元。 中山公用作为业内领先的专业化综合环境运营服务商，具有丰富的环保水务类资 产的投资和运营经验以及专业技术。本次收购将进一步拓展本集团的环保水务业 务并期望在协助中山公用做大做强的同时加速本集团环保产业布局。2015年6 月，中山公用归属于上市公司股东的净利润为人民币9.39亿元，比上年同期增 长231.4%。 非上市股权方面，发行人出资5亿元人民币入股菜鸟网络科技有限公司，占 10%股权。同时，发行人还参与中策橡胶国企改制项目。 截至2015年9月末，发行人可供出售金融资产余额为1,622,335.80万元， 占非流动资产的比例为13.01%。 ④ 固定资产 2012-2014年末，发行人的固定资产净额分别为1,889,318.70万元、 1,925,347.10万元和2,859,524.60万元，占非流动资产的比例分别为25.14%、 20.89%和26.86%。发行人的固定资产主要是公司的房屋及建筑物以及各板块经 营过程中使用的机器设备。2014年末发行人固定资产较上年末增加934,177.5万 元，增加48.52%，主要包括子公司南钢股份和复星医药固定资产的增加。2014 年末，南钢股份固定资产较年初增幅较大，主要系由在建工程转入970,662.10 万元所致，其中转型发展结构调整项目转入843,669.79万元，铁矿采选改造项目 转入1,223.91万元，其他技改、节能、环保等项目转入125,768.41万元。2014 年末，复星医药固定资产46.23亿，较上年增长10.41亿。 截至2014年末，发行人固定资产账面价值明细情况如下表所示： 单位：万元 2014年账面价值 比例 2013年账面价值 比例 房屋及建筑物 1,147,144.30 40.12% 840,531.40 43.66% 机器设备 1,601,337.00 56.00% 992,148.30 51.53% 运输工具 25,045.00 0.88% 16,660.70 0.87% 办公及其他设备 41,373.80 1.45% 29,498.80 1.53% 井巷设备 44,624.50 1.56% 46,507.90 2.42% 合计 2,859,524.60 100.00% 1,925,347.10 100.00% 截至2015年9月末，发行人固定资产净额为2,827,827.20万元，占总资产 的比例为12.94%，较年初减少31,697.40万元，降幅为1.11%，主要系部分在建 工程结转所致。截至2015年9月末，发行人的在建工程为404,539.70万元，较 年初402,075.20万元增加了2,464.5万元。 2、负债结构分析 报告期内，发行人负债构成如下： 单位：万元 项目 2015年9月30日 2014年12月31日 2013年12月31日 2012年12月31日 金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比 流动负债合计 12,365,987.50 76.99% 9,753,445.00 72.70% 8,048,084.50 70.42% 7,524,495.70 71.99% 非流动负债合计 3,695,030.20 23.01% 3,662,474.40 27.30% 3,380,198.70 29.58% 2,927,955.40 28.01% 负债总计 16,061,017.70 100.00% 13,415,919.40 100.00% 11,428,283.20 100.00% 10,452,451.10 100.00% 2012年-2014年末及2015年9月末，发行人负债总额分别为10,452,451.10 万元、11,428,283.20万元、13,415,919.40万元和16,061,017.70万元。2013年末、 2014年末和2015年9月末负债总额同比增长9.34%、17.39%和19.72%，均呈现 上升的趋势，且与资产总额的变动趋势基本保持一致。 总体来看，由于短期借款、应付票据、应付账款、预收账款、其他应付款和 一年内到期的非流动负债规模较大，发行人负债结构呈现出流动负债占比较高， 非流动负债占比较低的特点，负债结构基本保持稳定。 （1）流动负债分析 报告期内，发行人流动负债构成如下： 单位：万元 项目 2015年9月30日 2014年12月31日 2013年12月31日 2012年12月31日 金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比 短期借款 2,530,706.40 20.47% 2,438,274.80 25.00% 2,064,332.60 25.65% 1,728,012.00 22.97% 交易性金融负债 2,164.30 0.02% 147.7 0.00% - - - - 应付债券 932,315.30 7.54% 431,928.60 4.43% 189,494.60 2.35% 248,258.90 3.30% 应付票据 1,026,666.10 8.30% 788,959.70 8.09% 361,877.00 4.50% 470,593.30 6.25% 应付账款 960,380.30 7.77% 1,052,783.70 10.79% 1,134,503.00 14.10% 1,164,953.90 15.48% 预收款项 1,312,542.10 10.61% 911,283.20 9.34% 933,614.60 11.60% 800,497.40 10.64% 应付职工薪酬 52,999.40 0.43% 74,299.20 0.76% 68,275.30 0.85% 53,562.80 0.71% 应交税费 421,874.30 3.41% 333,204.50 3.42% 313,168.40 3.89% 292,580.60 3.89% 应付利息 41,386.50 0.33% 59,817.10 0.61% 57,932.60 0.72% 55,872.20 0.74% 应付股利 159,483.10 1.29% 158,128.00 1.62% 158,729.00 1.97% 158,573.00 2.11% 其他应付款 2,976,934.80 24.07% 2,159,982.20 22.15% 2,058,685.40 25.58% 1,700,288.80 22.60% 吸收存款 91,075.80 0.74% 169,612.00 1.74% 163,673.90 2.03% 93,921.40 1.25% 一年内到期的非 1,157,863.20 9.36% 765,229.50 7.85% 500,009.70 6.21% 588,700.90 7.82% 流动负债 其他流动负债 699,595.90 5.66% 350,883.00 3.60% （未完）  |