[公告]16华综02：募集说明书摘要
声 明 本募集说明书摘要的目的仅为向投资者提供有关本次债券发行的简要情况， 并不包括募集说明书全文的各部分内容。募集说明书全文同时刊载于上海交易所 网站。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读募集说明书全文，并以其作为投 资决定的依据。 珠海华发综合发展有限公司公开发行2016 年公司债券（第一期）募集说明书摘要 2 目 录 释 义 ........................................................................................................................... 4 第一节 发行概况 ....................................................................................................... 7 一、本次发行的基本情况 ........................................................................................ 7 二、本次发行的有关机构 ...................................................................................... 12 三、认购人承诺 ...................................................................................................... 16 四、发行人与本次发行的有关机构、人员的利害关系 ...................................... 16 第二节 发行人的资信状况 ..................................................................................... 18 一、本次债券的信用评级情况 .............................................................................. 18 二、信用评级报告的主要事项 .............................................................................. 18 三、发行人的资信情况 .......................................................................................... 20 第三节 发行人基本情况 ......................................................................................... 24 一、发行人概况 ...................................................................................................... 24 二、发行人历史沿革 .............................................................................................. 24 三、发行人股权结构及股东情况 .......................................................................... 26 四、发行人对其他企业的重要权益投资情况 ...................................................... 27 五、发行人独立性情况 .......................................................................................... 34 六、发行人的组织结构及内部管理制度 .............................................................. 35 七、发行人董事、监事、高级管理人员的基本情况 .......................................... 43 八、发行人主营业务情况 ...................................................................................... 45 九、发行人所在行业状况 ...................................................................................... 90 十、发行人的行业地位及竞争优势 ...................................................................... 99 十一、发行人业务发展战略与规划 .................................................................... 104 十二、发行人关联交易情况 ................................................................................ 105 十三、信息披露和投资者关系管理安排 ............................................................ 112 十四、发行人违法违规情况说明 ........................................................................ 112 第四节 财务会计信息 ........................................................................................... 113 一、财务概况 ........................................................................................................ 113 二、最近三年及一期的财务报表 ........................................................................ 117 三、最近三年及一期主要财务指标 .................................................................... 127 四、管理层讨论与分析 ........................................................................................ 128 五、有息债务情况 ................................................................................................ 149 六、或有事项 ........................................................................................................ 152 七、发行人受限资产情况 .................................................................................... 153 八、发行公司债券后本公司资产负债结构的变化 ............................................ 155 第五节 募集资金运用 ........................................................................................... 157 一、本次募集资金运用计划 ................................................................................ 157 ................行 1586年公司债券（第一期）募集说明书摘 要 三、募集资金运用对发 首期募集资金运用计 划 ................................................158 ....................行人财务状况的影响 158....................158 第六节备查文件 备查文件...................................................................161 ................................容 ................................ ................................................................161 点 ........................................................161 珠海华发综合发展有限公司公开发行2016 年公司债券（第一期）募集说明书摘要 2 目 录 释 义 ........................................................................................................................... 4 第一节 发行概况 ....................................................................................................... 7 一、本次发行的基本情况 ........................................................................................ 7 二、本次发行的有关机构 ...................................................................................... 12 三、认购人承诺 ...................................................................................................... 16 四、发行人与本次发行的有关机构、人员的利害关系 ...................................... 16 第二节 发行人的资信状况 ..................................................................................... 18 一、本次债券的信用评级情况 .............................................................................. 18 二、信用评级报告的主要事项 .............................................................................. 18 三、发行人的资信情况 .......................................................................................... 20 第三节 发行人基本情况 ......................................................................................... 24 一、发行人概况 ...................................................................................................... 24 二、发行人历史沿革 .............................................................................................. 24 三、发行人股权结构及股东情况 .......................................................................... 26 四、发行人对其他企业的重要权益投资情况 ...................................................... 27 五、发行人独立性情况 .......................................................................................... 34 六、发行人的组织结构及内部管理制度 .............................................................. 35 七、发行人董事、监事、高级管理人员的基本情况 .......................................... 43 八、发行人主营业务情况 ...................................................................................... 45 九、发行人所在行业状况 ...................................................................................... 90 十、发行人的行业地位及竞争优势 ...................................................................... 99 十一、发行人业务发展战略与规划 .................................................................... 104 十二、发行人关联交易情况 ................................................................................ 105 十三、信息披露和投资者关系管理安排 ............................................................ 112 十四、发行人违法违规情况说明 ........................................................................ 112 第四节 财务会计信息 ........................................................................................... 113 一、财务概况 ........................................................................................................ 113 二、最近三年及一期的财务报表 ........................................................................ 117 三、最近三年及一期主要财务指标 .................................................................... 127 四、管理层讨论与分析 ........................................................................................ 128 五、有息债务情况 ................................................................................................ 149 六、或有事项 ........................................................................................................ 152 七、发行人受限资产情况 .................................................................................... 153 八、发行公司债券后本公司资产负债结构的变化 ............................................ 155 第五节 募集资金运用 ........................................................................................... 157 一、本次募集资金运用计划 ................................................................................ 157 珠海华发综合发展有限公司公开发行2016 年公司债券（第一期）募集说明书摘要 3 二、首期募集资金运用计划 ................................................................................ 158 三、募集资金运用对发行人财务状况的影响 .................................................... 158 第六节 备查文件 ................................................................................................... 161 一、备查文件内容 ................................................................................................ 161 二、备查文件查阅地点 ........................................................................................ 161 珠海华发综合发展有限公司公开发行2016 年公司债券（第一期）募集说明书摘要 4 释 义 本募集说明书摘要中，除非文意另有所指，下列简称具有如下特定意义： 华发发展、发行人、 发行主体、公司、本 公司 指 珠海华发综合发展有限公司（原名：珠海华发资产运营管理 有限公司） 本次债券 指 根据发行人2015 年7 月15 日召开的第一届董事会2015 年第 三次会议、2015 年8 月11 日召开的2015 年第二次临时股东 会通过的有关决议，经中国证监会核准向合格投资者公开发 行的不超过人民币40 亿元（含人民币40 亿元）的公司债券 首期债券 指 珠海华发综合发展有限公司公开发行2016 年公司债券，发行 规模为20 亿元 本次发行 指 本次债券的公开发行 募集说明书 指 《珠海华发综合发展有限公司公开发行2016 年公司债券募 集说明书》 募集说明书摘要 指 《珠海华发综合发展有限公司公开发行2016 年公司债券募 集说明书摘要》 《债券持有人会议 规则》 指 《珠海华发综合发展有限公司公开发行2015 年公司债券之 债券持有人会议规则》 《债券受托管理协 议》、受托管理协议 指 《珠海华发综合发展有限公司公开发行2015 年公司债券之 债券受托管理协议》 债券持有人、投资人 指 就本次债券而言，通过认购、受让、接受赠与、继承等合法 途径取得并持有本次债券的主体 华金证券、主承销 商、簿记管理人 指 华金证券有限责任公司 国金证券、债券受托 管理人 指 国金证券股份有限公司 审计机构、会计师事 务所 指 瑞华会计师事务所（特殊普通合伙） 广东恒益、律师、发 行人律师 指 广东恒益律师事务所 评级机构、联合信用 指 联合信用评级有限公司 承销团 指 由主承销商为本次发行而组织的，由主承销商和分销商组成 承销机构的总称 中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会 证券登记机构、中国 证券登记公司 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 上交所、上证所 指 上海证券交易所 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 珠海华发综合发展有限公司公开发行2016 年公司债券（第一期）募集说明书摘要 5 《管理办法》 指 《公司债券发行与交易管理办法》 《合同法》 指 《中华人民共和国合同法》 最近三年、报告期 指 2012 年度-2014 年度 一期 指 2015 年1-9 月 工作日 指 中华人民共和国商业银行的对公营业日（不包括法定节假日） 交易日 指 上海证券交易所的营业日 法定节假日或休息 日 指 中华人民共和国的法定及政府指定节假日或休息日（不包括 香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区的法定节假日 和/或休息日） 元/万元/亿元 指 如无特别说明，为人民币元/万元/亿元 华发集团 指 珠海华发集团有限公司 珠海铧创 指 珠海铧创股权投资管理有限公司 华发城市运营 指 珠海华发城市运营投资控股有限公司 十字门公司 指 珠海十字门中央商务区建设控股有限公司 华发现代服务 指 珠海华发现代服务投资控股有限公司 华发商贸 指 珠海华发商贸控股有限公司 华发汽车 指 珠海华发汽车销售有限公司 华发物业 指 珠海华发物业管理服务有限公司 中融信托 指 中融国际信托有限公司 华能贵诚信托 指 华能贵诚信托有限公司 五矿信托 指 五矿国际信托有限公司 华发混凝土 指 珠海华发商品混凝土有限公司 华发绿化 指 珠海华发绿化工程有限公司 华发上众 指 珠海市华发上众汽车有限公司 华发锐达 指 珠海市华发锐达汽车有限公司 广科电子 指 珠海广科电子技术有限公司 华港建设 指 珠海华港建设投资有限公司 华发砂石土 指 珠海华发砂石土有限公司 华发保障房 指 珠海华发保障房建设控股有限公司 华发沁园 指 珠海华发沁园保障房建设有限公司 华发河岸 指 珠海市华发河岸建设有限公司 华发城市之心 指 珠海华发城市之心建设控股有限公 十字门城建 指 珠海十字门城建有限公司 十字门置业 指 珠海十字门置业有限公司 国际金融大厦 指 珠海横琴新区十字门国际金融中心大厦建设有限公司 华发物业 指 珠海华发物业管理服务有限公司 华发电梯 指 珠海市华发电梯工程有限公司 珠海华发综合发展有限公司公开发行2016 年公司债券（第一期）募集说明书摘要 6 华保开发 指 珠海华保开发建设有限公司 华高市政 指 珠海市高华市政综合管理有限公司 珠海横华 指 珠海横华城市政综合服务有限公司 十字门酒店 指 珠海十字门酒店建设管理有限公司 十字门国际会展 指 珠海十字门国际会展中心管理有限公司 国际会展中心 指 珠海十字门国际会展中心建设有限公司 海润公司 指 珠海市海润房地产开发有限公司 高新总部基地 指 珠海市高新总部基地建设发展有限公司 华鑫投资 指 珠海华鑫投资管理有限公司 人才公馆 指 珠海华发人才公馆保障房建设有限公司 华发高新 指 珠海华发高新建设控股有限公司 华金开发 指 珠海华金开发建设有限公司 三江人力资源 指 珠海横琴新区人力资源综合服务有限公司 华发仓储 指 华发仓储有限公司 华发股份 指 珠海华发实业股份有限公司 拱北口岸公司 指 珠海拱北口岸改扩建项目管理有限公司 BT 项目 指 一个项目的运作通过项目公司总承包，融资、建设验收合格 后移交给业主，业主向投资方支付项目总投资加上合理回报 的过程。 TOD 项目 指 以公共交通为导向的开发（transit-orienteddevelopment，TOD） 是规划一个居民或者商业区时，使公共交通的使用最大化的 一种非汽车化的规划设计方式。 IFC 指 横琴国际金融中心大厦 本募集说明书摘要中，部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能略有 差异，该等差异系因四舍五入所致。 珠海华发综合发展有限公司公开发行2016 年公司债券（第一期）募集说明书摘要 7 第一节 发行概况 一、本次发行的基本情况 （一）发行人基本情况 截至本募集说明书摘要签署日，发行人的基本情况如下： 公司名称 中文名称：珠海华发综合发展有限公司 曾用名称 珠海华发资产运营管理有限公司 公司类型 有限责任公司 法定代表人 席晓乐 注册地址 珠海市拱北联安路15号丽景花园29栋1楼102室 办公地址 珠海市拱北联安路15号 成立日期 2012年7月31日 注册资本 100,000万元人民币 实缴资本 100,000万元人民币 信息披露事务负责人 岳玲荣 联系方式 0756-2992822 所属行业 F51批发业 经营范围 停车场经营、商铺出租、汽车租赁；物业管理（凭资质证经营）、 物业代理；实业投资；会展服务；营销策划；市政工程配套服务、 绿化工程（以上项目须取得资质证后方可经营）；广告设计、制作、 发布及代理；广告位出租；商务服务（不含许可经营项目） 企业法人营业执照注 册号 440400000350906 组织机构代码 05072957-X 邮政编码 510623 电话号码 0756-2992822 传真号码 0756-2992822 （二）本次发行的批准情况 2015年7月15日，本公司第一届董事会2015年第三次会议审议通过了《关于 公司符合发行公司债券条件的议案》和《关于发行公司债券的议案》。2015年8 月11日，本公司2015年第二次临时股东会审议通过了上述议案。 本次债券计划发行总规模不超过人民币40亿元（含40亿元），分期发行：自 珠海华发综合发展有限公司公开发行2016 年公司债券（第一期）募集说明书摘要 8 中国证监会核准发行之日起十二个月内完成首期发行，首期发行规模不低于人民 币20亿元（含20亿元）；剩余额度自中国证监会核准发行之日起二十四个月内发 行完毕。 经中国证监会于2015年12月9日签发的“证监许可[2015]【2866】号”文核准， 公司获准向合格投资者公开发行面值总额不超过40亿元（含40亿元）的公司债券。 公司将综合市场等各方面情况确定债券的发行时间、发行规模及其他具体发行条 款。 （三）本次债券主要条款 发行主体：珠海华发综合发展有限公司。 债券名称：珠海华发综合发展有限公司2016年公司债券（品种一简称为“16 华综01”，品种二简称为“16华综02”）。 债券期限：本次债券分为2个品种，品种一为5年期，附第3年末发行人调整 票面利率选择权和投资者回售选择权；品种二为5年期。 发行规模：本次债券首期基础发行规模为20亿元，可超额配售不超过20亿元。 其中品种一基础发行规模10亿元；品种二基础发行规模10亿元。本次债券引入品 种间回拨选择权，回拨比例不受限制，公司和主承销商将根据本次债券发行申购 情况，在总发行规模内（含超额配售部分），由公司和主承销商协商一致，决定 是否行使品种间回拨选择权。 超额配售选择权：发行人和主承销商将根据网下申购情况，决定是否行使超 额配售选择权，即在基础发行规模20亿元的基础上，由主承销商在本次债券首期 基础发行规模上追加不超过20亿元的发行额度。超额配售部分引入品种间回拨选 择权，回拨比例不受限制。 品种间回拨选择权：发行人和主承销商将根据网下申购情况，决定是否行使 品种间回拨选择权，即减少其中一个品种的发行规模，同时对另一个品种的发行 规模增加相同金额，单一品种最大拨出规模不超过其最大可发行规模的100%（含 超额配售部分）。 珠海华发综合发展有限公司公开发行2016 年公司债券（第一期）募集说明书摘要 9 债券利率及其确定方式：本次债券票面利率根据簿记建档结果确定。 本次债券品种一的票面利率在存续期内前3年固定不变；在存续期的第3年 末，如发行人行使调整票面利率选择权，未被回售部分的债券票面利率为存续期 内前3年票面利率加调整基点，在债券存续期后2年固定不变。 本次债券品种二的票面利率在存续期内固定不变。 发行人调整票面利率选择权：发行人有权决定在本次债券品种一存续期的第 3年末调整本次债券后2年的票面利率；发行人将于第3个计息年度付息日前的第 30个工作日刊登关于是否调整本次债券品种一票面利率以及调整幅度的公告。若 发行人未行使票面利率调整选择权，则本次债券品种一后续期限票面利率仍维持 原有票面利率不变。 投资者回售选择权：发行人发出关于是否调整本次债券品种一票面利率及调 整幅度的公告后，投资者有权选择在公告的投资者回售登记期内进行登记，将持 有的本次债券品种一按票面金额全部或部分回售给发行人。发行人将按照上证所 和债券登记机构相关业务规则完成回售支付工作。 回售登记期：自发行人发出关于是否调整本次债券品种一票面利率及调整幅 度的公告之日起3个交易日内，债券持有人可通过指定的方式进行回售申报。债 券持有人的回售申报经确认后不能撤销，相应的公司债券面值总额将被冻结交 易；回售登记期不进行申报的，则视为放弃回售选择权，继续持有本次债券品种 一并接受上述关于是否调整本次债券品种一票面利率及调整幅度的决定。 债券票面金额：本次债券票面金额为100元。 发行价格：本次债券按面值平价发行。 债券形式：实名制记账式公司债券。投资者认购的本次债券在债券登记机构 开立的托管账户托管记载。本次债券发行结束后，债券持有人可按照有关主管机 构的规定进行债券的转让、质押等操作。 发行对象及向公司股东配售安排：本次债券面向《公司债券发行与交易管理 办法》规定的合格投资者公开发行，不向股东优先配售。 珠海华发综合发展有限公司公开发行2016 年公司债券（第一期）募集说明书摘要 10 起息日：本次债券的起息日为2016年3月11日。 付息债权登记日：本次债券的付息债权登记日将按照上交所和中国证券登记 公司的相关规定办理。在付息债权登记日当日收市后登记在册的本次债券持有 人，均有权就其所持有本次债券获得该付息债权登记日所在计息年度的利息。 付息日期：本次债券品种一的付息日期为2017年至2021年每年的3月11日。 若投资者行使回售选择权，则其回售部分债券的付息日为2017年至2019年每年的 3月11日。如遇法定节日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日；每次付息款不 另计利息；本次债券品种二的付息日期为2017年至2021年每年的3月11日。如遇 法定节日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日；每次付息款不另计利息。 到期日：本次债券品种一的到期日为2021年3月11日，若投资者行使回售选 择权，则其回售部分债券的到期日为2019年3月11日；本次债券品种二的到期日 为2021年3月11日。 兑付债权登记日：本次债券的兑付债权登记日将按照上交所和中国证券登记 公司的相关规定办理。 兑付日期：本次债券品种一的兑付日期为2021年3月11日，若投资者行使回 售选择权，则其回售部分债券的兑付日为2019年3月11日。如遇法定节假日或休 息日，则顺延至其后的第1个工作日，顺延期间兑付款项不另计利息；本次债券 品种二的兑付日期为2021年3月11日，如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后 的第1个工作日，顺延期间兑付款项不另计利息。 计息期限：本次债券品种一的计息期限为2016年3月11日至2021年3月11日， 若投资者行使回售选择权，则其回售部分债券的计息期限为2016年3月11日至 2019年3月11日；本次债券品种二的计息期限为2016年3月11日至2021年3月11日。 还本付息方式及支付金额：本次债券采用单利按年计息，不计复利。每年付 息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。本次债券于每年 的付息日向投资者支付的利息金额为投资者截至付息债权登记日收市时所持有 的本次债券票面总额与对应的票面利率的乘积；于兑付日向投资者支付的本息金 额为投资者截至兑付债权登记日收市时所持有的本次债券最后一期利息及所持 珠海华发综合发展有限公司公开发行2016 年公司债券（第一期）募集说明书摘要 11 有的债券票面总额的本金。 付息、兑付方式：本次债券本息支付将按照证券登记机构的有关规定来统计 债券持有人名单，本息支付方式及其他具体安排按照证券登记机构的相关规定办 理。 担保情况：本次债券为无担保债券。 信用级别及信用评级机构：经联合评级综合评定，发行人的主体信用等级为 AA+，本次债券的信用等级为AA+。 主承销商、簿记管理人：本公司聘请华金证券有限责任公司作为本次债券的 主承销商及簿记管理人。 债券受托管理人：本公司聘请国金证券股份有限公司作为本次债券的债券受 托管理人。 发行方式、发行对象：本次债券面向合格投资者公开发行，具体参见发行公 告。 配售规则：主承销商/簿记管理人根据网下询价结果对所有有效申购进行配 售，机构投资者的获配售金额不会超过其有效申购中相应的最大申购金额。配售 依照以下原则进行：按照投资者的申购利率从低到高进行簿记建档，按照申购利 率从低到高对认购金额进行累计，当累计金额超过或等于本次债券发行总额时所 对应的最高申购利率确认为发行利率，申购利率在最终发行利率以下（含发行利 率）的投资者按照价格优先的原则配售；在价格相同的情况下，按照时间优先的 原则进行配售，同时适当考虑长期合作的投资者优先。发行人和主承销商有权决 定本次债券的最终配售结果。 承销方式：本次债券由主承销商负责组建承销团，以承销团余额包销的方式 承销。 拟上市交易场所：上海证券交易所。 质押式回购：本公司主体信用等级为AA+，本次债券信用等级为AA+，本次 债券符合进行质押式回购交易的基本条件，发行人拟向上海证券交易所及债券登 珠海华发综合发展有限公司公开发行2016 年公司债券（第一期）募集说明书摘要 12 记机构申请新质押式回购安排。如获批准，具体折算率等事宜将按上海证券交易 所及证券登记机构的相关规定执行。 募集资金用途：本次债券募集资金扣除发行费用后拟用于偿还金融机构借款 和补充营运资金。 募集资金专项账户：发行人在中信银行珠海分行和兴业银行珠海分行设立募 集资金专项账户，用于本次债券募集资金的接收、存储和划转。 税务提示：根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本次债券所应 缴纳的税款由投资者承担。 （四）本次债券发行及上市安排 1、本次债券发行时间安排 发行公告刊登日期 2016年3月8日 发行首日 2016年3月11日 预计发行期限 2016年3月11日至2016年3月14日，共2个工作日 2、本次债券上市安排 本次债券发行结束后，本公司将尽快向上证所提出关于本次债券上市交易的 申请，具体上市时间将另行公告。 二、本次发行的有关机构 （一）发行人 名称：珠海华发综合发展有限公司 住所：珠海市拱北联安路15号丽景花园29栋1楼102室 办公地址：珠海市拱北联安路15号 法定代表人：席晓乐 联系人：岳玲荣 电话：0756-2992822 珠海华发综合发展有限公司公开发行2016 年公司债券（第一期）募集说明书摘要 13 传真：0756-2992822 邮政编码：510623 （二）主承销商、簿记管理人 名称：华金证券有限责任公司 住所：上海市浦东新区杨高南路759号30层 办公地址：北京市西城区金融大街甲9号金融街中心南楼3层 法定代表人：宋卫东 联系人：张邺、史华茂 电话：010-56767926 传真：010-56767920 邮政编码：100033 （三）债券受托管理人 名称：国金证券股份有限公司 住所：四川省成都市青羊区东城根上街95号 办公地址：上海市浦东新区芳甸路1088号紫竹国际大厦23楼 法定代表人：冉云 联系人：王玮 电话：021-68826801 传真：021-68826800 邮政编码：201204 （四）发行人律师 名称：广东恒益律师事务所 珠海华发综合发展有限公司公开发行2016 年公司债券（第一期）募集说明书摘要 14 住所：广州市东风东路555号粤海集团大厦18楼 办公地址：广州市东风东路555号粤海集团大厦18楼 负责人：李冰 经办律师：黄卫、吴肇棕 电话：020-83151955 传真：020-83150222 邮政编码：510006 （五）会计师事务所： 名称：瑞华会计师事务所（特殊普通合伙） 住所：北京市海淀区西四环中路16号院2号楼4层 执行事务合伙人：杨剑涛、顾仁荣 联系人：樊文景、王淑燕 电话：0756-2611665 传真：0756-2611719 邮政编码：519001 （六）资信评级机构 名称：联合信用评级有限公司 住所：天津市南开区水上公园北道38号爱俪园公寓508 办公地址：北京市朝阳区建国门外大街2号PICC大厦12层 法定代表人：吴金善 联系人：任贵永、杨世龙 电话：010-85172818 珠海华发综合发展有限公司公开发行2016 年公司债券（第一期）募集说明书摘要 15 传真：010-85171273 邮政编码：100022 （七）簿记管理人收款银行 账户名称：华金证券有限责任公司 开户银行：兴业银行上海分行 银行账号：216200100100908100 汇入行人行支付系统号：309290000107 （八）募集资金专项账户开户银行 1、中信银行珠海分行 住所：珠海市香洲区吉大景山路1号观海名居首二层 负责人：刘云中 联系人：姚凤 电话：0756-3292959 传真：0756-3292912 2、兴业银行珠海分行 住所：珠海市吉大九洲大道东1201号 负责人：黄志丹 联系人：卢文基 电话：0756-3293999 传真：0756-3293987 （九）申请上市的证券交易场所 名称：上海证券交易所 珠海华发综合发展有限公司公开发行2016 年公司债券（第一期）募集说明书摘要 16 住所：上海市浦东南路528号上海证券大厦 总经理：黄红元 电话：021-68808888 传真：021-68804868 邮政编码：200120 （十）本次债券登记机构 名称：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 住所：上海市浦东新区陆家嘴东路166号中国保险大厦3楼 负责人：高斌 电话：021-38874800 传真：021-58754185 邮政编码：200120 三、认购人承诺 购买本次债券的投资者（包括本次债券的初始购买人和二级市场的购买人， 及以其他方式合法取得本次债券的人，下同）被视为作出以下承诺： 1、接受募集说明书摘要对本次债券项下权利义务的所有规定并受其约束； 2、本次债券的发行人依有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有关主 管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受该等变更； 3、本次债券发行结束后，发行人将申请本次债券在上交所和/或经监管部门 批准的其他交易场所上市交易，并由主承销商代为办理相关手续，投资者同意并 接受这种安排。 四、发行人与本次发行的有关机构、人员的利害关系 截至本募集说明书摘要签署之日，华发集团通过下属控股子公司珠海金融投 珠海华发综合发展有限公司公开发行2016 年公司债券（第一期）募集说明书摘要 17 资控股集团有限公司的全资子公司珠海铧创投资管理有限公司间接持有华金证 券50.47%的股份，为华金证券的实际控制人。同时，华发集团也是发行人的实 际控制人。因此，华金证券与发行人属于同一实际控制人下的关联方。 除上述利害关系外，截至本募集说明书摘要封面载明日期，本公司聘请的其 他与本次发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员之间不存在 直接或间接的股权关系或其他利害关系。 珠海华发综合发展有限公司公开发行2016 年公司债券（第一期）募集说明书摘要 18 第二节 发行人的资信状况 一、本次债券的信用评级情况 发行人聘请了联合评级对本次债券发行的资信情况进行评级。根据联合评 级出具的《珠海华发综合发展有限公司2016年公司债券信用评级报告》，发行 人的主体信用等级为AA+，本次债券的信用等级为AA+，评级展望为稳定。 二、信用评级报告的主要事项 （一）信用评级结论及标识所代表的涵义 经联合评级综合评定，发行人的主体信用等级为AA+，本级别的涵义为发行 人偿还债务的能力很强，受不利经济环境的影响较小，违约风险很低。 经联合评级综合评定，本次债券的信用等级为AA+，本级别的涵义为本次债 券信用质量很高，信用风险很低。 （二）信用评级报告内容摘要及揭示的主要风险 1、优势 （1）近年来珠海市经济水平快速发展，财政实力不断增强，给公司城市综 合服务主业创造了良好的外部环境；公司主要运营区域所在的横琴区是当地重点 发展的产业升级平台，未来发展前景广阔。 （2）母公司华发集团是珠海市首批两家总部企业之一，整体实力雄厚，未 来公司可获得母公司的大力支持。 （3）公司在开发项目体量较大，部分项目完工未来将成为公司收入和利润 的增长点，公司未来盈利能力有望增强。 （4）公司近年营业收入和利润规模快速增长，整体经营发展趋势良好。 2、关注 （1）公司土地一级开发业务规模大，受当地经济及房地产行业政策影响， 珠海华发综合发展有限公司公开发行2016 年公司债券（第一期）募集说明书摘要 19 收益实现具有一定的不确定性。 （2）公司贸易收入占比较大，需关注未来宏观经济及政策对贸易收入的影 响，及贸易违约风险。 （3）公司处于项目建设高峰期，需关注未来项目资金回笼不佳对公司项目 的进度和再投资需求的影响；未来大规模投资亦将加大公司融资压力，近年来公 司债务规模快速增长，债务负担呈大幅上升趋势。 （4）公司与关联方往来款规模较大，一定程度上对公司资金形成了占用； 近年来公司经营性净现金流波动较大，整体盈利能力有待提升。 （5）公司对外担保比率较高，存在一定的或有负债风险。 （三）跟踪评级的有关安排 根据中国证监会相关规定、评级行业惯例以及联合评级评级制度相关规定， 自首次评级报告出具之日（以评级报告上注明日期为准）起，联合评级将在本次 债券信用等级有效期内或者本次债券存续期内，持续关注本次债券发行人外部经 营环境变化、经营或财务状况变化以及本次债券偿债保障情况等因素，以对本次 债券的信用风险进行持续跟踪。跟踪评级包括定期和不定期跟踪评级。 在跟踪评级期限内，联合评级将于发行主体年度报告公布后两个月内完成该 年度的定期跟踪评级，并发布定期跟踪评级结果及报告；在此期限内，如发行主 体发生可能影响本次债券信用等级的重大事件，应及时通知联合评级，并提供相 关资料，联合评级将就该事项进行调研、分析并发布不定期跟踪评级结果。 如发行主体未能及时或拒绝提供相关信息，联合评级将根据有关情况进行分 析，据此确认或调整主体、债券信用等级或公告信用等级暂时失效。 联合评级的定期和不定期跟踪评级结果等相关信息将通过上海证券交易所 网站（www.sse.com.cn）、联合评级网站（http://www.unitedratings.com.cn）予以 公告。跟踪评级报告在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露时间不晚于 在联合评级网站（http://www.unitedratings.com.cn）及其他交易场所、媒体或者 其他场所公开披露的时间。 珠海华发综合发展有限公司公开发行2016 年公司债券（第一期）募集说明书摘要 20 三、发行人的资信情况 （一）发行人获得主要贷款银行的授信情况 发行人在各大银行等金融机构的信用情况良好，与国内主要商业银行一直保 持长期合作伙伴关系，获得较高的授信额度，间接债务融资能力较强。 截至2015年9月30日，发行人共获得各银行授信额度1,525,309.42万元，已使 用额度为1,052,586.17万元，未使用额度为472,723.25万元。 表3-1：截至2015年9月末银行授信及使用情况 单位：万元 融资单位 授信总额 已使用授信金额 未使用授信金额 渤海银行 114,250.00 114,250.00 0.00 创兴银行 10,000.00 10,000.00 0.00 东莞银行 40,000.00 39,750.00 250.00 工商银行 16,000.00 9,310.00 6,690.00 广东南粤银行 30,000.00 28,000.00 2,000.00 广发银行 98,000.00 48,000.00 50,000.00 国家开发银行 259,000.00 82,773.00 176,227.00 恒生银行 10,000.00 4,000.00 6,000.00 华润银行 11,000.00 9,879.84 1,120.16 华夏银行 215,000.00 64,600.00 150,400.00 建设银行 50,000.00 49,963.91 36.09 交通银行 37,000.00 31,000.00 6,000.00 民生银行 40,000.00 40,000.00 0.00 南屏村镇银行 1,000.00 1,000.00 0.00 珠海华发综合发展有限公司公开发行2016 年公司债券（第一期）募集说明书摘要 21 农业发展银行 30,000.00 30,000.00 0.00 农业银行 215,037.00 215,037.00 0.00 平安银行 102,522.42 102,522.42 0.00 浦发银行 7,000.00 7,000.00 0.00 浙商银行 50,000.00 50,000.00 0.00 兴业银行 180,000.00 106,000.00 74,000.00 珠海农村商业银行 3,500.00 3,500.00 0.00 中国银行（横琴） 6,000.00 6,000.00 0.00 总计 1,525,309.42 1,052,586.17 472,723.25 （二）最近三年与主要客户发生业务往来时，是否有严重违约情况 最近三年本公司与主要客户发生业务往来时，本公司未曾有严重违约情况。 （三）最近三年发行的债券、其他债务融资工具以及偿还情况 截至募集说明书摘要签署日，发行人发行及偿付直接债务融资情况如下： 发行人于2014年10月15日发行“珠海华发综合发展有限公司2014年度第一期 中期票据”（债券简称“14珠海华发MTN001”），发行规模30亿元，期限5年，到期 日2019年10月15日，尚未到期兑付。 发行人于2015年1月23日发行“珠海华发综合发展有限公司2015年度第一期 中期票据”（债券简称“15珠海华发MTN001”），发行规模8亿元，期限5年，到期 日2020年1月23日，尚未到期兑付。 发行人于2015年3月11日发行“珠海华发综合发展有限公司2015年度第二期 中期票据”（债券简称“15珠海华发MTN002”），发行规模7亿元，期限5年，到期 日2020年3月11日，尚未到期兑付。 以上三期中期票据经联合评级评估有限公司评定主体信用等级为AA+，评级 展望为稳定；中期票据信用等级为AA+。 珠海华发综合发展有限公司公开发行2016 年公司债券（第一期）募集说明书摘要 22 （四）本次发行后累计公司债券余额及其占发行人最近一期合并净资产的比例 如本公司本次申请的不超过40亿元公司债券经中国证监会核准并全部发行 完毕，本公司的累计公司债券余额为40亿元，占本公司截至2015年9月30日未经 审计净资产（合并报表中股东权益合计）的比例为20.53%，，未超过本公司最近 一期合并净资产的40%。 （五）发行人最近三年及一期合并财务报表口径下的主要财务指标 表2-2：最近三年及一期合并财务报表口径下的主要财务指标 财务指标 2012年度 2013年度 2014年度 2015年三季度 流动比率（倍） 3.25 4.92 3.36 3.08 速动比率（倍） 0.88 0.81 1.15 1.27 资产负债率（%） 25.26% 26.63% 51.56% 59.24% EBITDA利息保障倍数 （倍） 0.2 2.11 2.34 - 毛利率（%） 12.55% 19.79% 21.71% 16.78% 营业利润率（%） 1.67% 11.65% 11.60% 9.63% 净资产收益率（%） 0.20% 2.39% 3.74% 1.99% 总资产收益率（%） 0.15% 1.77% 2.16% 0.88% 贷款偿还率（%） 100% 100% 100% 100% 利息偿还率（%） 100% 100% 100% 100% 应收账款周转率（次/ 年） 2.05 2.47 3.25 2.61 存货周转率 0.27 0.25 0.31 0.18 总资产周转率 0.14 0.21 0.27 0.12 注：上述财务指标计算方法如下： 流动比率=流动资产/流动负债 速动比率=（流动资产-存货）/流动负债 资产负债率=（负债总额/资产总额）×100% EBITDA 利息保障倍数=（利润总额+计入财务费用的利息支出+折旧+摊销）/（计入财务费 用的利息支出+资本化利息支出） 毛利率=（营业收入-营业成本）/营业收入×100% 营业利润率=营业利润/营业收入×100% 净资产收益率=净利润/所有者权益平均余额，其中2012 年所有者权益采用2012 年末数据 总资产收益率=净利润/总资产平均余额，其中2012 年总资产采用2012 年末数据 贷款偿还率=（实际贷款偿还额/应偿还贷款额）×100% 利息偿还率=（实际支付利息/应付利息）×100% 应收账款周转率=营业收入/应收账款平均净额，其中2012 年应收账款平均余额采用2012 年 末数据 珠海华发综合发展有限公司公开发行2016 年公司债券（第一期）募集说明书摘要 23 存货周转率=营业成本/存货平均净额，其中2012 年存货平均余额采用2012 年末数据 总资产周转率=营业收入/总资产平均净额 珠海华发综合发展有限公司公开发行2016 年公司债券（第一期）募集说明书摘要 24 第三节 发行人基本情况 一、发行人概况 （一）发行人基本情况 截至本募集说明书摘要签署日，发行人的基本情况如下： 公司名称 中文名称：珠海华发综合发展有限公司 曾用名称 珠海华发资产运营管理有限公司 公司类型 有限责任公司 法定代表人 席晓乐 注册地址 珠海市拱北联安路15号丽景花园29栋1楼102室 办公地址 珠海市拱北联安路15号 成立日期 2012年7月31日 注册资本 100,000万元人民币 实缴资本 100,000万元人民币 信息披露事务负责人 岳玲荣 联系方式 0756-2992822 所属行业 F51批发业 经营范围 停车场经营、商铺出租、汽车租赁；物业管理（凭资质证经营）、 物业代理；实业投资；会展服务；营销策划；市政工程配套服务、 绿化工程（以上项目须取得资质证后方可经营）；广告设计、制作、 发布及代理；广告位出租；商务服务（不含许可经营项目） 企业法人营业执照注 册号 440400000350906 组织机构代码 05072957-X 邮政编码 510623 电话号码 0756-2992822 传真号码 0756-2992822 二、发行人历史沿革 （一）2012 年5 月，公司设立 2012 年5 月18 日，珠海华发资产运营管理有限公司经珠海市国资委下发 《关于设立珠海华发资产运营管理有限公司的核准意见》（珠国资【2012】134 号文）批复设立。 珠海华发综合发展有限公司公开发行2016 年公司债券（第一期）募集说明书摘要 25 2012 年7 月11 日，珠海立信会计师事务所出具《珠海华发资产运营管理有 限公司截至2012 年7 月10 日验资报告》珠立验字【2012】137 号，验证截至2012 年7 月10 日止，公司已收到全体股东缴纳的注册资本（实收资本）合计人民币 300.00 万元。其中，珠海华发集团有限公司以货币资金出资210.00 万元，持有 公司70%股权；珠海铧创投资管理有限公司以货币资金出资90.00 万元，持有公 司30%股权。 2012 年7 月31 日，公司取得珠海市工商行政管理局核发的注册号为 440400000350906 的《企业法人营业执照》。 （二）2012 年10 月，公司股权变更 2012 年10 月8 日，根据珠海市国资委《关于无偿划转珠海铧创投资管理有 限公司等企业股权的意见》（珠国资【2012】265 号），珠海铧创投资管理有限 公司将其持有的公司30%股权无偿划转给珠海铧创股权投资管理有限公司持 有，并完成工商登记变更。 （三）2013 年12 月，划入资产 2013 年12 月11 日，根据珠海市国资委《关于无偿划转珠海华发保障房建 设控股有限公司等企业股权的处理意见》珠国资【2013】435 号文件，为推进华 发集团转型升级、跨越发展，建立核心战略管控体系，同意华发集团及相关下 属企业之间实施股权无偿划转。其中，将珠海华发商贸控股有限公司、珠海华 发城市运营投资控股有限公司、珠海华发现代服务投资控股有限公司等21 家公 司划入公司管理，被划入公司的企业已经全部完成工商登记变更，公司已取得 对上述公司的实际控制权。 （四）2014 年4 月，公司名称变更 2014 年4 月1 日，珠海华发资产运营管理有限公司通过工商登记变更，正 式更名为珠海华发综合发展有限公司。 （五）2014 年4 月，公司增资 珠海华发综合发展有限公司公开发行2016 年公司债券（第一期）募集说明书摘要 26 2014 年4 月4 日，经珠海市国资委《关于华发集团对珠海华发综合发展有 限公司增加投资的意见》（珠国资【2014】105 号）批准，珠海华发集团有限公 司以货币现金增资9,790.00 万元，以资本公积转增出资60,000.00 万元；珠海铧 创股权投资管理有限公司以货币增资29,910.00 万元。增资后公司的注册资本增 加至100,000.00 万元，珠海华发集团有限公司持有公司70%股权，珠海铧创股 权投资管理有限公司持有公司30%股权。 2014 年4 月17 日，珠海立信会计师事务所出具《珠海华发综合发展有限公 司截至2014 年4 月17 日验资报告》珠立验字【2014】045 号，验证截至2014 年4 月17 日止，公司已收到全体股东缴纳的注册资本（实收资本）合计人民币 100,000.00 万元。公司于2014 年4 月28 日完成工商登记变更。 截至本募集说明书摘要签署日，本公司股东共2 名，均为法人股东，各股 东持股比例具体如下： 序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例（%） 1 珠海华发集团有限公司 70,000.00 70 2 珠海铧创股权投资管理有限公司 30,000.00 30 三、发行人股权结构及股东情况 （一）发行人股东情况介绍 1、珠海华发集团有限公司 公司控股股东珠海华发集团有限公司成立于1985 年3 月16 日，注册资本为 10 亿元人民币。华发集团是珠海市国资委下属的国有独资公司，也是珠海市规 模最大、经营能力最强的总部企业之一。华发集团不仅是珠海市重要的国有资产 和城市基础设施运营主体，还肩负着珠海十字门中央商务区的总体规划、土地一 级开发和基础设施建设以及珠海市保障性住房建设等重要工作，目前已形成了以 城市基础设施运营为主业，以房地产股权投资和现代服务业为配套，以金融投资 为支撑的业务体系。 根据瑞华会计师事务所出具的审计报告（瑞华珠海审字【2015】40020150 号），截至2014 年12 月31 日，华发集团资产总额为12,269,539.46 万元，负债 珠海华发综合发展有限公司公开发行2016 年公司债券（第一期）募集说明书摘要 27 总额为9,273,392.97 万元，所有者权益总额为2,996,146.49 万元。2014 年度，华 发集团实现营业总收入1,724,316.39 万元，净利润77,639.79 万元； 2、珠海铧创股权投资管理有限公司 珠海铧创股权投资管理有限公司是珠海华发集团有限公司的全资子公司，注 册资本1,500 万元，经营范围包括股权投资管理、股权投资、投资咨询、投资咨 询管理（以上不含许可经营项目）。2013 年5 月，珠海铧创投资管理有限公司将 其持有的珠海铧创股权投资管理有限公司100%股权无偿转让给珠海华发商贸有 限公司，后根据珠海市国资委国资【2013】435 号文，珠海华发商贸有限公司将 其持有的珠海铧创股权投资管理有限公司100%股权无偿转让给珠海华发集团有 限公司。 截至2014 年12 月31 日，珠海铧创资产总额为305,900.85 万元，负债总额 为300,180.36 万元，所有者权益总额为5,720.49 万元。2014 年度，珠海铧创实 现营业总收入24.79 万元，净利润1,181.86 万元。 （二）发行人实际控制人情况介绍 珠海华发集团有限公司直接及间接持有发行人100%股权，为公司的控股股 东；珠海市国有资产管理委员会持有珠海华发集团有限公司100%的股权，珠海 市国有资产管理委员会是发行人的实际控制人。 （三）股权质押及争议情况 截至募集说明书摘要出具之日，发行人控股股东及实际控制人无将公司股 权质押，并且不涉及权属争议。 四、发行人对其他企业的重要权益投资情况 截至2014 年12 月31 日，发行人下属全资及控股子公司41 家，发行人股权 结构图如下所示： 图3-1：发行人股权结构图 珠海华发综合发展有限公司公开发行2016 年公司债券（第一期）募集说明书摘要 28 华发综合发展 华发商贸 华发保障房建设 华 发 金 山 华 发 连 湾 华 发 安 怡 华 发 沁 园 华 发 人 才 公 馆 珠 海 美 华 华 发 城 市 之 心 华 发 河 岸 华 保 开 发 华 金 开 发 华发汽车 华 鑫 投 资 华发港口物流 十字门控股 国 际 金 融 大 厦 海润房地产 十 字 门 城 建 三 江 人 力 资 源 华 宏 开 发 建 设 华发物业 华 发 电 梯 高 华 市 政 珠 海 横 华 华发现代服务 华 发 上 众 华 发 锐 达 华发国际会展 管理 十字门会展中 心管理 华 发 酒 店 管 理 华 港 建 设 华 发 绿 化 混 凝 土 砂 石 土 华 发 招 商 创 华 国 际 商 贸 海 川 地 产 广 科 电 子 华发城市运营 华 发 高 新 华发集团珠海铧创股权 商 务 资 产 运 营 致 华 国 际 商 贸 高 新 总 部 基 地 建 设 表3-1：截至2014 年12 月31 日发行人子公司情况 公司名称 注册资本 （万元） 母公司持股比例 主营业务 直接（%） 间接（%） 珠海华发商贸控股有限公司 10,000 80 商品销售 珠海华发商品混凝土有限公司 2,150 80 商品销售 珠海华发绿化工程有限公司 5,000 80 园林绿化 珠海华发汽车销售有限公司 10,000 80 商品销售 珠海市华发上众汽车有限公司 2,000 80 商品销售 珠海市华发锐达汽车有限公司 1,000 80 商品销售 珠海华发港口物流有限公司（原名珠 海华发仓储有限公司） 696 80 服务业 珠海广科电子技术有限公司 400 80 生产和销售 珠海华港建设投资有限公司 1,000 80 项目建设 珠海华发砂石土有限公司 100 80 商品销售 珠海华发城市运营投资控股有限公 司（原名为珠海华发投资控股有限 公司） 50,000 100 项目投资 珠海华发保障房建设控股有限公司 10,000 100 房地产开发 珠海华发综合发展有限公司公开发行2016 年公司债券（第一期）募集说明书摘要 29 公司名称 注册资本 （万元） 母公司持股比例 主营业务 直接（%） 间接（%） 珠海华发人才公馆保障房建设有限 公司 2,000 100 房地产开发 珠海华发沁园保障房建设有限公司 2,000 100 房地产开发 珠海市华发河岸建设有限公司 10,000 100 项目建设 珠海华发高新建设控股有限公司*1 40,000 50 项目建设 珠海华发城市之心建设控股有限公 司 10,000 100 项目建设 珠海华金开发建设有限公司 10,000 100 项目建设 珠海十字门中央商务区建设控股有 限公司 80,000 92.5 十字门商务区建 设 珠海十字门城建有限公司 1,000 92.5 十字门商务区建 设 珠海华发华宏开发建设有限公司 (原名为珠海十字门置业有限公司） 1,000 92.5 十字门商务区建 设 珠海横琴新区十字门国际金融中心 大厦建设有限公司 3,000 92.5 十字门商务区建 设 珠海华发现代服务投资控股有限公 司（原名珠海十字门商用物用物业 建设有限公司） 10,000 100 —— 十字门商务区建 设 珠海华发物业管理服务有限公司 500 60 物业管理 珠海市华发电梯工程有限公司 200 70 维修安装 珠海市高华市政综合管理有限公司 1,000 30 市政管理 珠海横华城市政综合服务有限公司 1,001 60 市政管理 珠海华发国际酒店管理有限公司 （原名珠海十字门酒店建设管理有 限公司） 51,000 100 十字门商务区建 设 珠海十字门国际会展中心管理有限 公司 500 1.96 十字门商务区建 设 珠海华发国际会展管理有限公司 （原名为珠海十字门国际会展中心 建设有限公司）*3 51,000 1.96 十字门商务区建 设 珠海横琴新区三江人力资源综合服 务中心有限公司 1,000 70 人力资源服务 珠海美华建设投资有限公司*2 24,000 12.50 建设项目投资 珠海华发商务招商运营管理有限公 司 1,000 100 招商、运营，综 合服务和项目策 划等 珠海华发商用资产运营服务有限公 司 1,000 100 多类型物业资产 管理及运营 珠海华发综合发展有限公司公开发行2016 年公司债券（第一期）募集说明书摘要 30 公司名称 注册资本 （万元） 母公司持股比例 主营业务 直接（%） 间接（%） 珠海华保开发建设有限公司 10,000 100 项目建设 珠海华鑫投资管理有限公司 1,000 80 项目投资管理 珠海创华国际商贸有限公司 10,000 100 建材销售 珠海致华国际商贸有限公司 10,000 100 建材销售 珠海市海润房地产开发有限公司 10,000 54.057 房地产开发 珠海市海川地产有限公司 10,000 99.00 项目开发建设 珠海市高新总部基地建设发展有限 公司 19,000 50.00 项目开发建设 注：1、根据珠海市国资委珠国资【2013】227 号《关于华发集团出资设立珠海华发高新建 设控股有限公司的意见》，由珠海华发城市运营投资控股有限公司（原名为珠海华发投资控 股有限公司）与珠海市高新投资建设有限公司共同出资设立珠海华发高新建设控股有限公 司，双方各持股50%，根据珠海华发高新建设控股有限公司章程规定，珠海华发城市运营 投资控股有限公司委派董事3 名，对方委派董事2 名，珠海华发城市运营投资控股有限公司 在董事会中占多数席位，因此将其纳入合并报表范围。 2、2014 年度珠海美华建设投资有限公司变更经营范围，由项目公司变更为自营横琴大桥北 换乘中心及南屏换乘中心项目，因此纳入合并范围。 3、根据珠海市国资委珠国资【2013】435 号文件，珠海十字门中央商务区建设控股有限公 司将其持有的珠海华发国际会展管理有限公司1.96%的股权无偿划转给珠海华发现代服务 投资控股有限公司，划转后珠海华发现代服务投资控股有限公司持有其1.96%的股权，根据 珠海华发国际会展管理有限公司公司章程规定，公司设执行董事一名，由发行人委派，四川 信托有限公司不参与被投资企业日常生产经营活动，发行人可以控制珠海华发国际会展管理 有限公司的生产经营决策，因此纳入合并报表范围。 （二）发行人核心子公司基本情况 1、珠海华发城市运营投资控股有限公司 珠海华发城市运营投资控股有限公司注册资本人民币5 亿元，原名珠海华 发投资控股有限公司，2014 年更名为珠海华发城市运营投资控股有限公司。珠 海华发投资控股有限公司原系华发集团下属公司，据珠海市国资委珠国资 【2013】435 号文件，珠海华发集团有限公司将其持有的珠海华发投资控股有限 公司100%的股权无偿划转给发行人，划转后发行人持有珠海华发投资控股有限 公司100%股权。华发城市运营作为发行人的二级战略管控平台，主要管控城市 运营板块，肩负着十字门中央商务区、金湾航空新城等多个重点项目的开发建 设任务。 截至2014 年12 月31 日，华发城市运营总资产3,119,234 万元，总负债 1,497,395 万元，所有者权益1,621,839 万元。2014 年度实现营业总收入318,442 珠海华发综合发展有限公司公开发行2016 年公司债券（第一期）募集说明书摘要 31 万元，净利润为75,819 万元；截至2015 年6 月30 日，华发城市运营总资产 3,250,619.28 万元，总负债1,612,634.50 万元，所有者权益1,637,984.79 万元。 2015 年1-6 月实现营业总收入106,026.02 万元，净利润16,141.88 万元。 2、珠海华发商贸控股有限公司 珠海华发商贸控股有限公司原名珠海华发建材有限公司，成立于1986 年， 2013 年更名珠海华发商贸控股有限公司，注册资本人民币1 亿元，主营商业批 发零售、进出口业务、项目投资。珠海华发商贸控股有限公司原系珠海华发汽 车销售有限公司下属子公司，后根据珠海市国资委珠国资【2013】435 号文件， 华发汽车将其持有的珠海华发商贸控股有限公司80%的股权无偿划转给发行 人，划转后发行人持有珠海华发商贸控股有限公司80%的股权。珠海华发商贸 控股有限公司目前已在钢材、管桩、水泥等多个业务品种方面形成了完善的购 销渠道，并将逐渐把业务延伸至全国。 截至2014 年12 月31 日，华发商贸总资产526,887 万元，总负债433,402 万元，所有者权益93,485 万元。2014 年度实现营业总收入487,848 万元，净利 润672 万元；截至2015 年6 月30 日，华发商贸总资产746,272.62 万元，总负债 653,289.72 万元，所有者权益92,982.90 万元。2015 年1-6 月实现营业总收入 192,436.78 万元，净利润-1,370.33 万元。净利润为负主要是商贸物流板块上半年 为销售淡季，造成临时性的季节亏损。 3、珠海华发现代服务投资控股有限公司 珠海华发现代服务投资控股有限公司原名珠海十字门商用物业建设有限公 司，注册资本人民币1 亿元，2014 年更名为珠海华发现代服务投资控股有限公 司。珠海华发现代服务投资控股有限公司原系珠海十字门中央商务区建设控股 有限公司下属公司，根据珠海市国资委珠国资【2013】435 号文件，珠海十字门 中央商务区建设控股有限公司将其持有的珠海华发现代服务投资控股有限公司 100%的股权无偿划转给发行人，划转后发行人持有珠海华发现代服务投资控股 有限公司100%股权。华发现代服务作为发行人现代服务板块的管控平台，承担 着地产物业管理、酒店、会展等重要业务的运营。 珠海华发综合发展有限公司公开发行2016 年公司债券（第一期）募集说明书摘要 32 截至2014 年12 月31 日，华发现代服务总资产121,051 万元，总负债12,618 万元，所有者权益108,433 万元。2014 年度实现营业总收入30,701 万元，净利 润879 万元；截至2015 年6 月30 日，华发现代服务总资产126,368.23 万元，总 负债20,547.07 万元，所有者权益105,821.17 万元。2015 年1-6 月实现营业总收 入15,648.75 万元，净利润-1,661.30 万元。2015 年上半年公司经营亏损，主要因 为对公司类业主的物业管理服务收入一般为年末前结算导致。 （三）发行人主要参股公司经营情况 截至本募集说明书摘要签署日，发行人参股子公司情况如下表： 表3-2：参股公司情况表 单位：万元 序 号 企业名称 持股比例 注册资本 投资金额 性 质 主营业务 1 珠海华发集团财务有 限公司 19.00% 100,000.00 19,000.00 参 股 协助成员公司 融资、财务顾问 2 珠海华发实业股份有 限公司 2.96% 81,704.56 10,004.58 参 股 房地产、物业经 营、批发零售 3 珠海城际轨道实业有 限公司 49.90% 800.00 399.20 参 股 城际轨道建设 及运营 1、珠海华发集团财务有限公司 经中国银行监督管理委员会的批准（银监复【2013】459 号文），珠海华发 集团财务有限公司于2013 年9 月9 日成立，注册资本10 亿元，公司成立的主旨 是增强华发集团的资金管理，降低融资成本，提高资金使用效率，支持集团的 发展，促进产业结构和产品结构的调整等。 截至2014 年12 月31 日，珠海华发集团财务有限公司资产总额为707,423 万元，负债总额为594,876 万元，所有者权益总额为112,547 万元，2014 年度实 现营业总收入19,181 万元，净利润11,007 万元。截至2015 年6 月30 日，珠海 华发集团财务有限公司资产总额为703,945.68 万元，负债总额为585,089.53 万 元，所有者权益总额为118,856.15 万元，2015 年1-6 月实现营业总收入17,240.65 万元，净利润6,309.32 万元。 2、珠海华发实业股份有限公司 珠海华发综合发展有限公司公开发行2016 年公司债券（第一期）募集说明书摘要 33 珠海华发实业股份有限公司成立于1992 年8 月，其前身始创于1980 年， 1994 年取得国家一级房地产开发资质，2004 年成为房地产上市公司，上市代码 600325.SH。珠海华发实业股份有限公司注册资本人民币81,704.56 万元，主营 业务范围房地产经营、物业管理；批发零售、代购代销：建筑材料、金属材料 （不含金）、建筑五金、五金工具、电子产品及通讯设备（不含移动通讯终端设 备）、化工原料（不含化学危险品）、五金交电、化工。珠海华发实业股份有限 公司为华发集团的房地产业务板块核心子公司，目前，除珠海布局外，已经成 功进驻中山、包头、沈阳、大连、南宁、盘锦、威海、武汉等异地城市。 截至2014 年12 月31 日，珠海华发实业股份有限公司资产总额为 6,743,109.10 万元， 负债总额为5,444,519.62 万元， 所有者权益总额为 1,298,589.48 万元,2014 年度实营业收入710,430.20 万元，净利润62,876.10 万 元。截至2015 年6 月30 日，珠海华发实业股份有限公司资产总额为 7,558,904.16 万元， 负债总额为6,241,550.23 万元， 所有者权益总额为 1,317,353.94 万元，2015 年1-6 月实现营业总收入223,252.43 万元，净利润 23,509.25 万元。 3、珠海城际轨道实业有限公司 珠海城际轨道实业有限公司成立于2012 年，注册资本金800 万元，由省级 出资代表广东省铁路投资集团有限公司与珠海市级出资代表珠海交通集团有限 公司共同出资组建，省级持股50.1%、市级持股49.9%，根据子公司珠海华发高 新建设有限公司与珠海交通集团有限公司签订股权转让协议，珠海交通集团有 限公司将其持有的珠海城际轨道实业有限公司49.90%的股权转让给珠海华发高 新建设有限公司，转让完成后，子公司珠海华发高新建设有限公司持有珠海城 际轨道实业有限公司49.90%的股权。 截至2014 年12 月31 日，珠海城际轨道实业有限公司总资产6,333 万元， 总负债6,092 万元，所有者权益241 万元，2014 年度实现营业总收入1 万元，净 利润-269 万元；截至2015 年6 月30 日，珠海城际轨道实业有限公司总资产 11,162 万元，总负债11,109 万元，所有者权益53 万元，2015 年1-6 月实现营业 总收入0 万元，净利润-136 万元。因公司尚未投入实际运营，故近一年及一期 珠海华发综合发展有限公司公开发行2016 年公司债券（第一期）募集说明书摘要 34 收入难以覆盖成本，致使净利润为负。截至2015 年6 月30 日，珠海城际轨道实 业有限公司资产总额为11,162.27 万元，负债总额为11,108.52 万元，所有者权益 总额为53.76 万元，2015 年1-6 月未实现营业收入，净利润-136.47 万元。 五、发行人独立性情况 公司具有独立的企业法人资格，在国家宏观调控和行业监管下，自主经 营，独立核算，自负盈亏，自主做出业务经营、战略规划和投资等决策。 （一）资产方面 公司及控股子公司资产完整，拥有独立的法人财产权，合法拥有与生产经 营有关的主要资产的所有权或使用权，能够独立运用各项资产开展经营管理活 动，拥有相应的处置权。公司的资产独立于控股股东。 （二）人员方面 公司董事、监事、高管存在在华发集团或华发集团其他下属公司兼职的情 况。公司按照国家的劳动法律、法规制订了相关的劳动、人事、薪酬制度。存 在兼职情况的董事、监事、高管只在集团内部一家公司获取薪酬，不存在在多 家公司同时领取薪酬的情况。公司的员工身份、资格、合同关系、制订的劳动 人事制度、社会统筹等符合相关规定要求。随着公司的发展，公司的人员配置 和独立性将进一步完善。 （三）机构方面 公司组织机构体系健全，内部机构独立。公司依据法律法规、规范性文件 及公司章程的规定建立了独立的内部组织结构，各部门之间职责分明、相互协 调，独立行使经营管理职权 （四）财务方面 公司设有独立的财务部门，并建立了独立的会计核算系统和财务管理制 度，公司拥有独立的银行账户并独自纳税。 （五）业务经营方面 珠海华发综合发展有限公司公开发行2016 年公司债券（第一期）募集说明书摘要 35 公司与子公司均具有法人地位，在各自经营范围内实行自主经营、独立核 算、自负盈亏，并依法独立承担民事责任；根据国家产业政策及其经济发展战 略，审批全资和控股子公司的发展战略、经营方针和投融资计划，建立资产经 营责任制，确保公司发展战略的实施。 六、发行人的组织结构及内部管理制度 （一）公司治理结构 公司依据《中华人民共和国公司法》及有关法律、行政法规制定，制订了《珠 海华发综合发展有限公司公司章程》（以下简称“《公司章程》”）。 公司根据《公司章程》建立了较为健全的公司治理组织机构，设立董事会、 监事会，董事会设董事长一名、监事会设监事长一名，股东会聘任了经理一名， 并设置了相关职能部门。 1、股东会 公司股东会由全体股东组成，股东会是公司的最高权力机构。股东会行使下 列职权： （1）决定公司的经营方针和投资计划； （2）选举和更换执行董事、监事、经理，决定执行董事、监事、经理的报 酬事项； （3）审议批准执行董事的工作报告； （4）审议批准监事的工作报告； （5）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； （6）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （7）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （8）对发行公司债券作出决议； （9）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议； 珠海华发综合发展有限公司公开发行2016 年公司债券（第一期）募集说明书摘要 36 （10）对股东股份转让作出决议； （11）修改公司章程。 2、董事会 公司设董事会，成员4 人，由股东会选举产生，董事每届任期三年。任期届 满，可以连选连任。 董事会设董事长一人。董事长由股东会选举产生，任期三年，任期届满，可 以连选连任。 董事会对股东会负责，行使下列职权： （1）负责召集和主持股东会，并向股东会报告工作； （2）执行股东会的决议； （3）制订公司的经营计划和投资方案； （4）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （5）制订公司的利增润分配方案和弥补亏损方案； （6）制订公司的增加或减少注册资本的方案； （7）制订公司合并、分立、变更公司形式、解散的方案； （8）决定公司内部管理机构的设置； （9）聘任或者解聘财务负责人，决定其报酬事项； （10）制定公司的基本管理制度。 3、监事会 公司设监事会，成员3 人，由股东会选举产生，每届任期三年。任期届满， 可以连选连任。 董事、高级管理人员及财务负责人不得兼任监事。 监事会设监事长一人，监事长由监事会成员选举产生。监事行使下列职权： 珠海华发综合发展有限公司公开发行2016 年公司债券（第一期）募集说明书摘要 37 （1）检查公司财务； （2）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、 行政法规、公司章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议； （3）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管 理人员予以纠正； （4）提议召开临时股东会会议，在董事会不履行本章程规定的召集和主持 股东会会议职责时召集和主持股东会会议； （5）向股东会会议提出提案； （6）依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起 诉讼。 4、总经理（或高级管理人员） 公司设经理一人，由股东会聘用。经理对董事会负责，行使下列职权： （1）主持公司的生产经营管理工作，组织实施股东会决议； （2）组织实施公司年度经营计划和投资方案； （3）拟订公司内部管理机构设置方案； （4）拟订公司的基本管理制度； （5）制定公司的具体规章。 （二）公司组织结构情况 发行人根据自身的经营特点设置相关职能部门，并明确了各部门和岗位的 职责和权限，各部门在业务开展中能够做到既保持应有的独立性，同时也能保 持协作顺畅，机构设置能满足现阶段经营管理需要。 图3-2：发行人组织结构图 珠海华发综合发展有限公司公开发行2016 年公司债券（第一期）募集说明书摘要 38 董事会/董事长 监事会/监事长 总经理 副总经理 总经理助理 运营管理部行政人事部财务部市场招商部 发行人各组织机构职能情况如下： 1、行政人事部 （1）行政 建立健全公司各项规章制度，并根据需要进行修订和更新；贯彻和落实公 司的各项管理制度，协调公司各部门按制度开展工作，推动落实工作进度，并 及时向领导和相关部门反馈信息；负责处理公司各类公文的收发；负责公司各 类法务相关的工作；负责公司公章的管理；做好公司各项重要活动的组织工 作。完成集团公司布置下来的各类工作。 （2）人事 根据公司业务发展需要编制人员定编方案及相应的招聘计划；制定各部门 工作职能及各岗位职责；制定公司年度人力资源成本预算。负责员工招聘、劳 动关系办理、考勤、培训、考核、奖惩等各模块人事常规工作；制定培训计划 并组织实施；制定年度绩效考核方案并落实执行；负责建立健全公司员工人事 档案，分类别建立计生、绩效等专项档案并妥善保管；建立人事信息电子档 案；负责公司员工薪酬计算、社保及公积金缴纳、年金计算和缴纳以及其他福 利核发等工作；妥善处理员工提出的问题，合理合法处理各类用工纠纷，规避 用工风险。 珠海华发综合发展有限公司公开发行2016 年公司债券（第一期）募集说明书摘要 39 2、市场招商部 （1）前期调研、招商准备 配合公司行政人事部建立招商工作的各项管理制度、工作流程及工作标 准；负责开展项目的调研工作，并对项目的进行市场定位；根据项目定位制定 规划、设计、经营、广告、招商等工作方案并与相关单位进行沟通。 （2）宣传、招商 根据项目需求，开展项目宣传、招商、客户甄别、商务谈判等工作，包括 但不限于制定并执行项目的广宣方案、牵头落实招商展示厅、招商接待处的设 计与布置、负责各项宣传活动的安排；筛寻项目招商的目标客户，组织商务谈 判，跟进商户签约及合约履行；对项目入驻单位进行分析定位，制定项目业态 布局规划；对项目商业状态进行分析统计，向公司报告项目商业运营状态，提 出相关建议。 3、运营管理部 （1）项目建设 跟踪项目工程进度和监督工程质量，根据实际情况提出项目的设计布局建 议和设备选型建议；对项目所需投入的设备和所需进行的建设工程，严格按照 招采程序进行成本控制和监督；制定设备设施的使用操作规范，协同现场物业 管理方督导各设备使用单位或人员对所使用设备作日常维护；跟进项目后期各 项设备、机械、水、电、土木工程等方面的维护和修缮。 （2）秩序管理 严格按照安全生产、消防安全和维稳综治工作要求，与建设单位、承接管 理单位一起落实项目的消防安全工作、安保工作和各项作业规范，建立健全项 目运营的日常管理方案及应急预案，及时处理现场突发事件；监督检查项目保 安、保洁、现场设备设施检查，发现问题及时协调处理。 （3）经营管理 珠海华发综合发展有限公司公开发行2016 年公司债券（第一期）募集说明书摘要 40 详细了解和分析项目内部及周边环境，充分利用项目各方面资源，结合市 场招商部的市场调研信息制定相应的运营管理方案。对项目运营管理的各项数 据进行定期收集、分析，提出关于市场推广和运营管理建议，帮助完善管理措 施，提高项目资源利用率，提升项目运营效益。 4、财务部 负责建立健全财务运作体系、财务制度与财务流程；负责资金、税务的筹 划与管理，会计核算与报告。监管下属企业财务运作状况，为公司的重大投资 决策进行专项财务可行性分析，从财务方面提供决策支持。协同公司各个部门 履行信息披露的各类事项。 （三）公司主要内部管理制度及运行情况 为加强内部控制，规避风险，提高经济效益，促进公司规范运作，根据《中 华人民共和国公司法》和《公司章程》，结合公司实际，发行人制定了相关内部 控制制度。 1、预算管理 为加强财务预算管理，提高预算管理水平，发行人制定了财务预算管理的有 关规定，公司的财务部具体负责公司的预算编制和管理工作，包括公司预算编制 的内容及程序、预算的执行与控制、年终决算、预算执行情况的考评等。公司总 经理是预算编制的总负责人，公司财务总监或财务部经理是预算编制和执行的具 体负责人，具体负责落实财务预算编制方针，组织编制财务预算，协助总经理协 调处理财务预算编制和执行过程中的问题。 2、投、融资决策管理 （1）投资管理 公司相关职能部门组织实施投资项目的可行性分析和评估，制定投资计划并 报公司总经理办公会审议，所有投资项目均需经公司总经理办公会审议；经公司 总经理批准后上报并执行；原已通过审批的项目，如果在实施推进过程中，其关 键指标与原申报材料相比有较大的差异、或者所涉及的资金超出原估算额度的， 珠海华发综合发展有限公司公开发行2016 年公司债券（第一期）募集说明书摘要 41 须重新审核。 （2）融资管理 公司对外融资根据有关计划和安排进行，包括短期借款、长期借款、应付债 券、融资租赁资产等。公司对外融资的决策程序：①财务部根据公司经营状况和 资金需求提出计划；②财务部负责人审核；③按公司的审批权限履行审批程序； ④财务部负责具体实施。 3、担保管理 公司有关对外担保的决策管理按照《对外担保管理办法》执行；公司按照计 划安排和工作部署，做好对外担保的各项工作；按照公司对外担保制度规定的审 批权限履行审批程序；公司对外担保的日常管理工作由公司相关业务部门跟进并 组织实施。 4、关联交易决策管理 公司关联交易决策管理的日常工作由公司相关业务部门跟进并组织实施。目 前公司虽未制定关联交易管理办法，但是关联交易遵循了一般市场交易的公开、 公正和透明的原则，交易的定价均未偏离独立第三方的价格，符合市场惯例。 5、采购和招投标管理 公司的物资、服务采购及工程项目等的采购和招投标工作，依照相关法律法 规和公司相关的制度规定执行；采购和招投标遵循公开、公平、公正、信用和效 益原则；物资和服务采购操作方法遵循竞争性谈判方式、市场询价采购方式的基 本程序；采购和招投标的审批权限实施层级审核原则，按照公司规定的审批权限 履行审批程序；公司采购和招投标工作由公司相关业务部门跟进并组织实施。 6、现金管理 公司的现金管理、银行存款管理、备用金和其他货币资金管理、票据及印鉴 管理、收款管理、支付管理和监督检查等按照现金管理有关规定执行；在货币资 金管理的人员配置方面，公司建立了货币资金业务的岗位责任制，明确相关部门 和岗位的职责权限，确保办理货币资金业务的不相容岗位相互分离，严禁由一人 珠海华发综合发展有限公司公开发行2016 年公司债券（第一期）募集说明书摘要 42 办理货币资金业务的全过程；公司配备出纳人员，负责办理现金收付和银行账户 结算业务；并按照有关规定，出纳人员不得兼任稽核、会计档案保管和收入、支 出、费用、债权债务账目的登记等工作。 7、财务管理 为实现公司发展目标，加强和完善财务管理及监督机制，根据国家有关法规， 结合集团公司管理规定，公司制定了一系列财务管理制度。公司财务管理工作总 体目标：保持公司良好的财务状况，实现安全性、收益性与流动性的统一。通过 发展核心产业、合理运用资本运作手段，根据集团公司战略规划，有效配置财务 资源，保障公司健康、持续、稳定发展。财务工作应遵循的基本原则：成本效益 平衡原则；收益风险均衡原则；短期与长期利益相结合原则；集中管理与分级授 权相结合的原则；目标导向与过程管理相结合的原则。公司财务管理制度规范了 财务管理职责。公司财务制度对公司财务工作的组织体系、资金管理、资产管理、 负债管理、成本及费用管理、收入及利润管理、财务内部控制制度、财务风险管 理、财务预算、财务报告、管理会计、外部审计、资产评估、财务信息化、财务 监督等方面进行了规定。 8、对控股子公司管理 发行人对控股子公司的财务、重大投资、人事等方面工作实行统一管理。公 司各职能部门对子公司相关业务和管理进行指导、服务和监督，对控股子公司战 略发展情况进行全程跟踪；财务部定期取得并审阅各子公司的月度、季度、半年 度及年度财务报告，对财务政策、资金监管、收支情况进行系统管理。报告期内， 公司对子公司管理得到了有效控制。 9、突发事件应急预案 为抵御日常经营过程中的突发性风险，公司设立了针对突发事件的应急预 案，主要包括重大突发事件适用范围、预警和预防机制、突发事件信息披露、应 急处置方案、责任追究等。同时设立了重大突发事件应急处置领导小组（以下简 称领导小组），由董事长任组长，其他高级管理人员及相关职能部门负责人任组 员。领导小组负责研究决定和部署重大突发事件的应急处置工作，必要时派出工 珠海华发综合发展有限公司公开发行2016 年公司债券（第一期）募集说明书摘要 43 作组负责现场应急处置工作。 应急预案对处置重大突发事件应急预案的工作制度和流程进行了规定，包 括：预测监控、信息报告、应急处置和问责处置等方面。首先，在预测监控方面， 由相关职能部门组成信息监控中心负责收集各类事件信息，对检测到的可能引起 突发危机的信息进行鉴别、分类和分析，对可能发生的危机类型及其危害程度作 出预测，并在必要时发出危机警报；其次，在信息报告方面，预案规定重大突发 事件发生或可能发生时，事发单位应立即如实向公司分管领导、总经理报告，经 理及时向执行董事长汇报，不得瞒报、谎报、迟报。公司管理层接到重大突发事 件或可能发生的报告后，应及时汇总情况向领导小组汇报，并将处置意见和建议 传达给事发单位，随时跟踪反馈落实情况。同时根据国家规定，突发的重大事件 需要向上级主管部门报告的，要及时报告；再次，在应急处置方面，预案规定重 大突发事件发生或可能发生时，事发单位应立即进行先期处置，分管领导要亲临 现场，采取有效措施控制事态，最大限度减少危害和影响，并将情况及时上报。 公司根据突发事件的性质和发展态势，视情况决定派出工作组赴事发单位指导和 协助做好应急处置工作；最后，在问责处置方面，预案规定重大突发事件应急处 置工作实行领导责任制，执行“三不放过原则”，即突发事件的原因不查清楚不放 过；责任人不处理不放过；改进措施不落实不放过原则。 针对公司治理和人员管理方面，如遇突发事件造成公司董事、监事、高级管 理人员涉嫌违法违纪被有权机关调查或者采取强制措施，无法履行职责的，公司 将及时安排其他管理人员代为履行职责，并及时选举新任管理层人员，并根据重 大事项集体决策制度，确保正常经营的开展和公司治理机制的运行。此外，在出（未完）  |