[公告]16华综02：募集说明书
珠海华发综合发展有限公司 （住所 ： 珠海市拱北联安路 15 号丽景花园 29 栋 1 楼 102 室） 公开发行 201 6 年公司债券（第一期） 募集说明书 （ 面向合格投资者 ） 主承销商 华金证券有限责任公司 （住所 ： 上海市浦东新区杨高南路 759 号 30 层） 签署日期： 年 月 日 声 明 本募集说明书依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、 《公司债券发行与交易管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式 准则第 23 号—公开发行公司债券募集说明书（2015 年修订）》及其它现行法律、 法规的规定，并结合发行人的实际情况编制。 本公司全体董事、监事及高级管理人员承诺，截至本募集说明书封面载明日 期，本募集说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真 实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人保证本募集说明书及其 摘要中财务会计报告真实、完整。 主承销商已对募集说明书及其摘要进行了核查，确认不存在虚假记载、误导 性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。主承 销商承诺本募集说明书及其摘要因存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致 使投资者在证券交易中遭受损失的，与发行人承担连带赔偿责任，但是能够证明 自己没有过错的除外；本募集说明书及其摘要存在虚假记载、误导性陈述或者重 大遗漏，且公司债券未能按时兑付本息的，主承销商承诺负责组织募集说明书约 定的相应还本付息安排。 受托管理人承诺严格按照相关监管机构及自律组织的规定、募集说明书及受 托管理协议等文件的约定，履行相关职责。发行人的相关信息披露文件存在虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使债券持有人遭受损失的，或者公司债券出 现违约情形或违约风险的，受托管理人承诺及时通过召开债券持有人会议等方式 征集债券持有人的意见，并以自己名义代表债券持有人主张权利，包括但不限于 与发行人、增信机构、承销机构及其他责任主体进行谈判，提起民事诉讼或申请 仲裁，参与重组或者破产的法律程序等，有效维护债券持有人合法权益。 受托管理人承诺，在受托管理期间因其拒不履行、迟延履行或者其他未按照 相关规定、约定及受托管理人声明履行职责的行为，给债券持有人造成损失的， 将承担相应的法律责任。 凡欲认购本次债券的投资者，请认真阅读本募集说明书及有关的信息披露文 件，进行独立投资判断并自行承担相关风险。证券监督管理机构及其他政府部门 对本次发行所作的任何决定，均不表明其对发行人的经营风险、偿债风险、诉讼 风险以及公司债券的投资风险或收益等做出判断或者保证。任何与之相反的声明 均属虚假不实陈述。 根据《中华人民共和国证券法》的规定，本次债券依法发行后，发行人经营 与收益变化由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。 投资者认购或持有本次公司债券视作同意《债券受托管理协议》、《债券持 有人会议规则》及本募集说明书中其他有关发行人、债券持有人、债券受托管理 人等主体权利义务的相关约定。《债券持有人会议规则》、《债券受托管理协议》 及债券受托管理人报告将备置于债券受托管理人处，债券持有人有权随时查阅。 除发行人和主承销商外，发行人没有委托或授权任何其他人或实体提供未在 本募集说明书中列明的信息和对本募集说明书作任何说明。投资者若对本募集说 明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计师或其 他专业顾问。投资者在评价和购买本次债券时，应审慎地考虑本募集说明书第二 节 “风险因素”所述的各项风险因素。 重大事项提示 请投资者关注以下重大事项，并仔细阅读本募集说明书中“风险因素”等有 关章节。 一、因本次债券 2015 年 12 月 9 日获得中国证券监督管理委员会证监许可 [ 2015] 286 号文批准，但于 2016 年发行，因此债券名称由 “ 珠海华发综合发展 有限公司 2015 年公司债券 ” 变更为 “ 珠海华发综合发展有限公司 2016 年公司债 券 ” ，其他申报文件继续有效。 二、经联合信用评级有限公司综合评定，发行人主体信用等级为 AA+，本 次债券信用等级为 AA+，评级展望为稳定，说明发行人偿还债务的能力很强， 受不利经济环境的影响不大，违约风险很低，本次债券信用质量很高，信用风险 很低。本次债券上市前，发行人最近一年和一期末净资产分别为 1,909,669.98 万 元（截至 2014 年 12 月 31 日经审计的合并报表中所有者权益合计数）和 1,948,403.72 万元（截至 2015 年 9 月 30 日未经审计的合并报表中所有者权益合 计数）；本次债券上市前，发行人最近三个会计年度实现的年均可分配利润为 32,434.57 万元（2012 年度、2013 年度和 2014 年度经审计的合并报表中归属于 母公司所有者的净利润平均值），预计不少于本次债券一年利息的 1.5 倍。本次 债券发行及挂牌上市安排请参见发行公告。 三、受国民经济总体运行状况、国家宏观经济、金融政策以及国际环境变化 的影响，市场利率存在波动的可能性。由于本次债券期限较长，债券的投资价值 在存续期内可能随着市场利率的波动而发生变动，因而本次债券投资者实际投资 收益具有一定的不确定性。 四、本次债券发行结束后，发行人将积极申请本次债券在上海证券交易所上 市流通。由于具体上市审批或核准事宜需要在本次债券发行结束后方能进行，并 依赖于有关主管部门的审批或核准，发行人目前无法保证本次债券一定能够按照 预期在上海证券交易所上市，且具体上市进程在时间上存在不确定性。此外，证 券交易市场的交易活跃程度受到宏观经济环境、投资者分布、投资者交易意愿等 因素的影响，发行人亦无法保证本次债券在上海证券交易所上市后本次债券的持 有人能够随时并足额交易其所持有的债券。 五、本次债券的偿债资金将主要来源于发行人经营活动产生的收益和现金 流。最近三年，发行人合并口径营业收入分别为 202,793.49 万元、395,272.50 万 元和 838,936.57 万元；净利润分别为 2,090.72 万元、33,672.66 万元和 68,363.49 万元；经营活动产生的现金流净额分别为-48,942.81 万元、87,604.48 万元和 -138,137.89 万元，发行人经营活动现金流波动较大。发行人所从事的城市运营业 务属于资金密集型行业，存在前期投资大、回收期较长、受宏观经济影响明显等 特点。发行人目前的经营情况、财务状况和资产质量良好，但在本次债券存续期 内，若发行人未来销售资金不能及时回笼、融资渠道不畅或不能合理控制融资成 本，将可能会影响本次债券本息的按期兑付。 六、发行人最近三年营业收入分别为 202,793.49 万元、395,272.50 万元和 838,936.57 万元；营业利润率分别为 1.67%、11.65%和 11.60%，毛利率分别为 12.55%、19.79%和 21.71%，营业利润率和毛利率虽然因城市运营业务利润率升 高呈上涨态势，但营业收入中占比最高的商贸物流业务毛利率分别为 4.90%、 4.50%和 1.56%，呈逐年下降趋势，未来受市场波动影响，若发行人城市运营业 务盈利能力下降、商贸物流业务毛利率持续较低，公司盈利水平将会下降、从而 对公司的偿债能力带来不利影响。 七、最近三年及一期，发行人流动负债金额为 280,286.15 万元、461,870.77 万元、1,054,564.52 万元和 1,421,161.77 万元，公司流动负债规模持续增加。2014 年末，公司短期借款余额为 262,744.70 万元，一年内到期的非流动负债余额为 99,000.00 万元，两只合计金额为 361,744.70 万元。2015 年 9 月 30 日，公司短期 借款余额 517,373.33 万元。2014 年末，公司流动比率为 3.36，速动比率为 1.15。 2015 年 9 月 30 日，公司流动比率为 3.08，速动比率为 1.27。如果未来出现临时 流动性问题，将对公司偿债能力造成影响。 八、截至 2015 年 9 月末，发行人及其子公司合计对外担保余额 855,700.00 万元。其中，发行人向关联方提供担保 455,700.00 万元，发行人对珠海中冶置业 有限公司提供担保 400,000.00 万元。发行人所有对外担保均由子公司十字门公司 用自有土地提供担保。截止 2015 年 9 月末，被担保企业经营正常，发行人代偿 风险较小。但若未来被担保企业出现经营困难，不能按时偿付到期债务，发行人 将面临代偿风险，从而对发行人声誉、正常经营情况及财务状况造成不利影响。 九、截至 2015 年 9 月末，公司受限资产 1,650,384.73 万元。其中受限货币 资金为 53,924.07 万元，全部为华发商贸开立银行承兑汇票保证金，其余均为发 行人用于担保的土地使用权及在建工程。发行人受限资产占当期净资产的比重为 84.62%，受限资产余额较大，占净资产的比例较高，对发行人的再融资能力造成 一定影响。 十、发行人最近三年及一期，其他应收款余额分别为 14,581.85 万元，2,793.83 万元、432,276.01 万元和 593,923.24 万元，占当年总资产的比例分别为 1.02%、 0.12 %、10.96 %和 12.43%。2014 年末较 2013 年末增加 429,482.18 万元，增幅 15,372.52%，发行人其他应收款主要为关联方非经营性往来款，其中截止 2015 年 6 月发行人对珠海华发集团有限公司其他应收款余额为 740,820.75 万元，占当 期其他应收款总额的 89.09%。发行人其他应收款快速增长，对珠海华发集团有 限公司其他应收款金额较大，占比较高，会对发行人偿债能力产生一定影响。 发行人最近三年及一期，其他流动资产分别为 0 万元、0 万元、240,000.00 万元和 413,051.50 万元，占总资产比重分别为 0%、0%、6.09%和 8.64%，增长 较快。发行人其他流动资产为关联方委托贷款，发行人将闲置资金通过华发集团 财务公司以委托贷款的方式借贷给其他公司使用，利率以市场化的利率定价为 主。如果未来借款人偿还借款能力下降，将会影响发行人其他流动资产的质量， 进而对发行人偿债能力产生不利影响。 十一、发行人所从事的城市运营和商贸物流业务为资本和资金密集型业务。 根据发行人未来发展规划，2015-2019 年度，发行人的资本性支出预计为 661,583 万元、926,618 万元、760,625 万元、784,977 万元和 165,841 万元，资本支出规 模较大。随着发行人业务的快速发展以及未来发展规划的实施，经营规模将快速 扩张，虽然这说明发行人具备较强的持续发展后劲，但也带来了较大的资金支出 压力，未来几年发行人对资金的需求增加，将对发行人的融资能力提出更高的要 求，存在持续投资的风险。 十二、经联合信用评级有限公司综合评定，发行人的主体信用等级为 AA+， 本次债券的信用等级为 AA+。发行人无法保证其主体信用评级和本次债券的信 用评级在本次债券存续期内不会发生不利变化。如果发行人的主体信用评级和/ 或本次债券的信用评级在本次债券存续期内发生不利变化，本次债券的市场交易 价格将可能发生剧烈波动，导致本次债券无法在上海证券交易所和/或经监管部 门批准的其他交易场所进行交易流通。 十三、资信评级机构将在本次债券信用等级有效期内或者本次债券存续期 内，持续关注发行人外部经营环境变化、经营或财务状况变化以及本次债券偿债 保障情况等因素，以对本次债券的信用风险进行持续跟踪，并出具跟踪评级报告， 以动态反映发行人的信用状况。资信评级机构的定期和不定期跟踪评级结果等相 关信用将通过上海证券交易所网站（http://www.sse.con.cn）、资信评级机构网站 （http://www.creditratings.com.cn）及监管部门指定的其他媒体同时予以公告，投 资者可以在上海证券交易所网站查询上述跟踪评级结果及报告。 十四、本次债券为无担保债券。在本次债券的存续期内，若受国家政策法规、 行业及市场等不可控因素的影响，发行人未能如期从预期的还款来源中获得足够 资金，可能将影响本次债券本息的按期偿付。若发行人未能按时、足额偿付本次 债券的本息，债券持有人亦无法从除发行人外的第三方处获得偿付。此外，截至 2015 年 6 月 30 日，发行人抵、质押借款金额合计为 73.87 亿元。若发行人经营 不善而破产清算，则本次债券持有人对发行人抵、质押资产的求偿权劣后于发行 人的抵、质押债权。 十五、债券持有人会议根据《债券持有人会议规则》审议通过的决议，对所 有本次未偿还债券持有人（包括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投 票权的债券持有人，以及在相关决议通过后受让本次债券的债券持有人）具有同 等约束力。债券持有人认购、购买或以其他合法方式取得本次债券均视为同意并 接受《债券持有人会议规则》并受之约束。 十六、本次债券面向《公司债券发行与交易管理办法》规定的合格投资者公 开发行，不向公司股东优先配售。 目 录 释 义 .. .. .. .. .. 9 第一节 发行概况 .. .. .. .. 12 一、 本次 发行的基本情况 .. .. .. .. 12 二、 本次 发行的有关机构 .. .. .. .. 17 三、认购人承诺 .. .. .. .. 21 四、发行人与 本次 发行的有关机构、人员的利害关系 .. .. 21 第二节 风险因素 .. .. .. .. 2 3 一、与 本次 债券相关的投资风险 .. .. .. .. 23 二、发行人的相关风险 .. .. .. .. 24 第三节 发行人的资信状况 .. .. .. .. 34 一、 本次 债券的信用评级情况 .. .. .. .. 34 二、信用评级报告的主要事项 .. .. .. .. 34 三、发行人的资信情况 .. .. .. .. 36 第四节 増信机制、偿债计划及其他保障措施 .. .. .. 40 一、增信机制 .. .. .. .. .. 40 二、偿债计划 .. .. .. .. .. 40 三、偿债资金来源 .. .. .. .. 40 四、偿债应急保障方案 .. .. .. .. 41 五、偿债保障措施 .. .. .. .. 42 六、发行人违约责任及解决措施 .. .. .. .. 44 第五节 发行人基本情况 .. .. .. .. 45 一、发行人概况 .. .. .. .. 45 二、发行人历史沿革 .. .. .. .. 45 三、发行人股权结构及股东情况 .. .. .. .. 47 四、发行人对其他企业的重要权益投资情况 .. .. .. 48 五、发行人独立性情况 .. .. .. .. 55 六、发行人的组织结构及内部管理制度 .. .. .. 56 七、发行人董事、监事、高级管理人员的基本情况 .. .. .. 64 八、发行人主营业务情况 .. .. .. .. 66 九、发行人所在行业状况 .. .. .. .. 110 十、发行人的行业地位及竞争优势 .. .. .. 119 十一、发行人业务发展战略与规划 .. .. .. 125 十二、发行人关联交易情况 .. .. .. .. 126 十三、信息披露和投资者关系管理安排 .. .. .. 132 十四、发行人违法违规情况说明 .. .. .. .. 13 第六节 财务会计信息 .. .. .. .. 134 一、财务概况 .. .. .. .. .. 134 二、最近三年及一期的财务报表 .. .. .. .. 138 三、最近三年及一期主要财务指标 .. .. .. 148 四 、管理层讨论与分析 .. .. .. .. 149 五、有息债务情况 .. .. .. .. 170 六、或有事项 .. .. .. .. .. 173 七、发行人受限资产情况 .. .. .. .. 174 八、发行公司债券后本公司资产负债结构的变化 .. .. .. 176 第七节 募集资金运用 .. .. .. .. 176 一、本次 债券 募集资金运用计划 .. .. .. .. 178 二、 首 期债券 募集资金运用计划 .. .. .. .. 179 三、募集资金运用对发行人财务状况的影响 .. .. .. 179 四、募集资金专项账户管理安排 .. .. .. .. 181 第八节 债券持有人会议 .. .. .. .. 182 一、债券持有人行使权利的形式 .. .. .. .. 182 二、《债券持有人会议规则》的主要内容 .. .. .. 182 第九节 债券受托管理人 .. .. .. .. 194 一、债券受托管理人 .. .. .. .. 194 二、《债券受托管理协议》主要事项 .. .. .. 195 第十节 发行人、中介机构及相关人员声明 .. .. .. 207 一、发行人声明 .. .. .. .. 207 二、发行人全体董事、监事及高级管理人员声明 .. .. .. 208 三、主承销商声明 .. .. .. .. 210 三、主承销商声明 .. .. .. .. 21 四、发行人律师声明 .. .. .. .. 212 五、会计师事务所声明 .. .. .. .. 213 六、评级机构声明 .. .. .. .. 214 七、债券受托管理人声明 .. .. .. .. 215 第十一节 备查文件 .. .. .. .. 216 一、备查文件内容 .. .. .. .. 216 二、备查文件查阅地点 .. .. .. .. 216 释 义 本募集说明书中，除非文意另有所指，下列简称具有如下特定意义 ： 华发展、发行人、 发行主体、公司、本 公司 指 珠海华发综 合发展有限公司（原名：珠海华发资产运营管理 有限公司） 本次债券 指 根据发行人 2015 年 7 月 15 日 召开的 第一届董事会 2015 年第 三次 会议、 2015 年 8 月 11 日召开的 2015 年第二次临时股东 会 通过的有关决议，经中国证监会核准向合格投资者公开发 行的不超过人民币 40 亿元（含人民币 40 亿元）的公司债券 首 期债券 指 珠海华发综合发展有限公司公开发行 201 6 年公司债券 ，发行 规模为 20 亿元 本次发行 指 本 次 债券的公开发行 募集说明书 指 《珠海华发综合发展有限公司公开发行 201 6 年公司债券 募 集说明书》 募集 说明书摘要 指 《珠海华发综合发展有限公司公开发行 201 6 年公司债券 募 集说明书摘要》 《债券持有人会议 规则》 指 《珠海华发综合发展有限公司 公开发行 201 5 年公司债券 之 债券持有人会议规则》 《债券受托管理协 议》、受托管理协议 指 《珠海华发综合发展有限公司 公开发行 201 5 年公司债券 之 债券 受托管理协议》 债券持有人、投资人 指 就 本次 债券而言，通过认购、受让、接受赠与、继承等合法 途径取得并持有 本次 债券的主体 华金证券、主承销 商、簿记管理人 指 华金证券有限责任公司 国金证券、债券受托 管理人 指 国金 证券股份有限公司 审计机构、会计师事 务所 指 瑞华会计师事务所（特殊普通合伙） 广东恒益、律师、发 行人律师 指 广东恒益律师事务所 评级机构、联合信用 指 联合信用评级有限公司 承销团 指 由主承销商为本次发行而组织的，由主承销商和分销商组成 承销机构的总称 中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会 证券登记机构、中国 证券登记公司 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 上交所、上证所 指 上海证券交易所 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证 券法》 《管理办法》 指 《公司债券发行与交易管理办法》 《合同法》 指 《中华人民共和国合同法》 最近三年、报告期 指 2012 年度 - 2014 年度 一期 指 2015 年 1 - 9 月 工作日 指 中华人民共和国商业银行的对公营业日（不包括法定节假日） 交易日 指 上海证券交易所的营业日 法定节假日或休息 日 指 中华人民共和国的法定及政府指定节假日或休息日（不包括 香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区的法定节假日 和 / 或休息日） 元 / 万元 / 亿元 指 如无特别说明，为人民币元 / 万元 / 亿元 华发集团 指 珠海华发集团有限公司 珠海铧创 指 珠海铧创股权投资管理有限公司 华发城市运营 指 珠海华发城市运营投资控股有限公司 十字门公司 指 珠海十字门中央商务区建设控股有限公司 华发现代服务 指 珠海华发现代服务投资控股有限公司 华发商贸 指 珠海华发商贸控股有限公司 华发汽车 指 珠海华发汽车销售有限公司 华发物业 指 珠海华发物业管理服务有限公司 中融信托 指 中融国际信托有限公司 华能贵诚信托 指 华能贵诚信托有限公司 五矿信托 指 五矿国际信托有限公司 华发混凝土 指 珠海华发 商品混凝土有限公司 华发绿化 指 珠海华发绿化工程有限公司 华发上众 指 珠海市华发上众汽车有限公司 华发锐达 指 珠海市华发锐达汽车有限公司 广科电子 指 珠海广科电子技术有限公司 华港建设 指 珠海华港建设投资有限公司 华发砂石土 指 珠海华发砂石土有限公司 华发保障房 指 珠海华发保障房建设控股有限公司 华发沁园 指 珠海华发沁园保障房建设有限公司 华发河岸 指 珠海市华发河岸建设有限公司 华发城市之心 指 珠海华发城市之心建设控股有限公 十字门城建 指 珠海十字门城建有限公司 十字门置业 指 珠海十字门置业有限公司 国际金融大厦 指 珠海横琴新区十字门国际金融中心大厦建设有限公司 华发物业 指 珠海华发物业管理服务有限公司 华发电梯 指 珠海市华发电梯工程有限公司 华保开发 指 珠海华保开发建设有限公司 华高市政 指 珠海市高华市政综合管理有限公司 珠海横华 指 珠海横华城市政综合服务有限公司 十字门酒店 指 珠海十字门酒店建设管理有限公司 十字门国际会展 指 珠海十字门国际会展中心管理有限公司 国际会展中心 指 珠海十字门国际会展中心建设有限公司 海润公司 指 珠海市海润房地产开发有限公司 高新总部基地 指 珠海市高新总部基地建设发展有限公司 华鑫投资 指 珠海华鑫投资管理有限公司 人才公馆 指 珠海华发人才公馆保障房建设有限公司 华发高新 指 珠海华发高新建设控股有限公司 华金开发 指 珠海华金开发建设有限公司 三江人力资源 指 珠海横琴新区人力资源综合服务有限公司 华发仓储 指 华发仓储有限公司 华发股份 指 珠海华发实业股份有限公司 拱北口岸公司 指 珠海拱北口岸改扩建项目管理有限公司 BT 项目 指 一个项目的运作通过项目公司总承包 ，融资、建设验收合格 后移交给业主，业主向投资方支付项目总投资加上合理回报 的过程。 TOD 项目 指 以公共交通为导向的开发（ transit - orientedevelopment ， TOD ） 是规划一个居民或者商业区时，使公共交通的使用最大化的 一种非汽车化的规划设计方式。 IFC 指 横琴国际金融中心大厦 本募集说明书中，部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能略有差 异，该等差异系因四舍五入所致。 第一节 发行概况 一、 本次 发行的基本情况 （一）发行人基本情况 截至本募集说明书签署日，发行人的基本情况如下： 公司名称 中文名称：珠海华发综合发展有限公司 曾用名称 珠海华发资产运营管理有限公司 公司类型 有限责任公司 法定代表人 席晓乐 注册地址 珠海市拱北联安路15号丽景花园29栋1楼102室 办公地址 珠海市拱北联安路15号 成立日期 2012年7月31日 注册资本 100,000万元人民币 实缴资本 100,000万元人民币 信息披露事务负责人 岳玲荣 联系方式 0756-2992822 所属行业 F51批发业 经营范围 停车场经营、商铺出租、汽车租赁；物业管理（凭资质证经营）、 物业代理；实业投资；会展服务；营销策划；市政工程配套服务、 绿化工程（以上项目须取得资质证后方可经营）；广告设计、制作、 发布及代理；广告位出租；商务服务（不含许可经营项目） 企业法人营业执照注 册号 440400000350906 组织机构代码 05072957-X 邮政编码 510623 电话号码 0756-2992822 传真号码 0756-2992822 （二）本次发行的批准情况 2015年7月15日，本公司第一届董事会2015年第三次会议审议通过了《关于 公司符合发行公司债券条件的议案》和《关于发行公司债券的议案》。2015年8 月11日，本公司2015年第二次临时股东会审议通过了上述议案。 本次债券计划发行总规模不超过人民币40亿元（含40亿元），分期发行：自 中国证监会核准发行之日起十二个月内完成首期发行，首期发行规模不低于人民 币20亿元（含20亿元）；剩余额度自中国证监会核准发行之日起二十四个月内发 行完毕。 经中国证监会于2015年12月9日签发的“证监许可[2015]【2866】号”文核准， 公司获准向合格投资者公开发行面值总额不超过40亿元（含40亿元）的公司债券。 公司将综合市场等各方面情况确定债券的发行时间、发行规模及其他具体发行条 款。 （三） 本 次 债券主要条款 发行主体：珠海华发综合发展有限公司。 债券名称：珠海华发综合发展有限公司2016年公司债券（品种一简称为“16 华综01”，品种二简称为“16华综02”）。 债券期限：本次债券分为2个品种，品种一为5年期，附第3年末发行人调整 票面利率选择权和投资者回售选择权；品种二为5年期。 发行规模：本次债券首期基础发行规模为20亿元，可超额配售不超过20亿元。 其中品种一基础发行规模10亿元；品种二基础发行规模10亿元。本次债券引入品 种间回拨选择权，回拨比例不受限制，公司和主承销商将根据本次债券发行申购 情况，在总发行规模内（含超额配售部分），由公司和主承销商协商一致，决定 是否行使品种间回拨选择权。 超额配售选择权：发行人和主承销商将根据网下申购情况，决定是否行使超 额配售选择权，即在基础发行规模20亿元的基础上，由主承销商在本次债券首期 基础发行规模上追加不超过20亿元的发行额度。超额配售部分引入品种间回拨选 择权，回拨比例不受限制。 品种间回拨选择权：发行人和主承销商将根据网下申购情况，决定是否行使 品种间回拨选择权，即减少其中一个品种的发行规模，同时对另一个品种的发行 规模增加相同金额，单一品种最大拨出规模不超过其最大可发行规模的100%（含 超额配售部分）。 债券利率及其确定方式：本次债券票面利率根据簿记建档结果确定。 本次债券品种一的票面利率在存续期内前3年固定不变；在存续期的第3年 末，如发行人行使调整票面利率选择权，未被回售部分的债券票面利率为存续期 内前3年票面利率加调整基点，在债券存续期后2年固定不变。 本次债券品种二的票面利率在存续期内固定不变。 发行人调整票面利率选择权：发行人有权决定在本次债券品种一存续期的第 3年末调整本次债券后2年的票面利率；发行人将于第3个计息年度付息日前的第 30个工作日刊登关于是否调整本次债券品种一票面利率以及调整幅度的公告。若 发行人未行使票面利率调整选择权，则本次债券品种一后续期限票面利率仍维持 原有票面利率不变。 投资者回售选择权：发行人发出关于是否调整本次债券品种一票面利率及调 整幅度的公告后，投资者有权选择在公告的投资者回售登记期内进行登记，将持 有的本次债券品种一按票面金额全部或部分回售给发行人。发行人将按照上证所 和债券登记机构相关业务规则完成回售支付工作。 回售登记期：自发行人发出关于是否调整本次债券品种一票面利率及调整幅 度的公告之日起3个交易日内，债券持有人可通过指定的方式进行回售申报。债 券持有人的回售申报经确认后不能撤销，相应的公司债券面值总额将被冻结交 易；回售登记期不进行申报的，则视为放弃回售选择权，继续持有本次债券品种 一并接受上述关于是否调整本次债券品种一票面利率及调整幅度的决定。 债券票面金额：本次债券票面金额为100元。 发行价格：本次债券按面值平价发行。 债券形式：实名制记账式公司债券。投资者认购的本次债券在债券登记机构 开立的托管账户托管记载。本次债券发行结束后，债券持有人可按照有关主管机 构的规定进行债券的转让、质押等操作。 发行对象及向公司股东配售安排：本次债券面向《公司债券发行与交易管理 办法》规定的合格投资者公开发行，不向股东优先配售。 起息日：本次债券的起息日为2016年3月11日。 付息债权登记日：本次债券的付息债权登记日将按照上交所和中国证券登记 公司的相关规定办理。在付息债权登记日当日收市后登记在册的本次债券持有 人，均有权就其所持有本次债券获得该付息债权登记日所在计息年度的利息。 付息日期：本次债券品种一的付息日期为2017年至2021年每年的3月11日。 若投资者行使回售选择权，则其回售部分债券的付息日为2017年至2019年每年的 3月11日。如遇法定节日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日；每次付息款不 另计利息；本次债券品种二的付息日期为2017年至2021年每年的3月11日。如遇 法定节日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日；每次付息款不另计利息。 到期日：本次债券品种一的到期日为2021年3月11日，若投资者行使回售选 择权，则其回售部分债券的到期日为2019年3月11日；本次债券品种二的到期日 为2021年3月11日。 兑付债权登记日：本次债券的兑付债权登记日将按照上交所和中国证券登记 公司的相关规定办理。 兑付日期：本次债券品种一的兑付日期为2021年3月11日，若投资者行使回 售选择权，则其回售部分债券的兑付日为2019年3月11日。如遇法定节假日或休 息日，则顺延至其后的第1个工作日，顺延期间兑付款项不另计利息；本次债券 品种二的兑付日期为2021年3月11日，如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后 的第1个工作日，顺延期间兑付款项不另计利息。 计息期限：本次债券品种一的计息期限为2016年3月11日至2021年3月11日， 若投资者行使回售选择权，则其回售部分债券的计息期限为2016年3月11日至 2019年3月11日；本次债券品种二的计息期限为2016年3月11日至2021年3月11日。 还本付息方式及支付金额：本次债券采用单利按年计息，不计复利。每年付 息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。本次债券于每年 的付息日向投资者支付的利息金额为投资者截至付息债权登记日收市时所持有 的本次债券票面总额与对应的票面利率的乘积；于兑付日向投资者支付的本息金 额为投资者截至兑付债权登记日收市时所持有的本次债券最后一期利息及所持 有的债券票面总额的本金。 付息、兑付方式：本次债券本息支付将按照证券登记机构的有关规定来统计 债券持有人名单，本息支付方式及其他具体安排按照证券登记机构的相关规定办 理。 担保情况：本次债券为无担保债券。 信用级别及信用评级机构：经联合评级综合评定，发行人的主体信用等级为 AA+，本次债券的信用等级为AA+。 主承销商、簿记管理人：本公司聘请华金证券有限责任公司作为本次债券的 主承销商及簿记管理人。 债券受托管理人：本公司聘请国金证券股份有限公司作为本次债券的债券受 托管理人。 发行方式、发行对象：本次债券面向合格投资者公开发行 ，具体参见发行公 告。 配售规则：主承销商/簿记管理人根据网下询价结果对所有有效申购进行配 售，机构投资者的获配售金额不会超过其有效申购中相应的最大申购金额。配售 依照以下原则进行：按照投资者的申购利率从低到高进行簿记建档，按照申购利 率从低到高对认购金额进行累计，当累计金额超过或等于本次债券发行总额时所 对应的最高申购利率确认为发行利率，申购利率在最终发行利率以下（含发行利 率）的投资者按照价格优先的原则配售；在价格相同的情况下，按照时间优先的 原则进行配售，同时适当考虑长期合作的投资者优先。发行人和主承销商有权决 定本次债券的最终配售结果。 承销方式：本次债券由主承销商负责组建承销团，以承销团余额包销的方式 承销。 拟上市交易场所：上海证券交易所。 质押式回购：本公司主体信用等级为AA+，本次债券信用等级为AA+，本次 债券符合进行质押式回购交易的基本条件，发行人拟向上海证券交易所及债券登 记机构申请新质押式回购安排。如获批准，具体折算率等事宜将按上海证券交易 所及证券登记机构的相关规定执行。 募集资金用途：本次债券募集资金扣除发行费用后拟用于偿还金融机构借款 和补充营运资金。 募集资金专项账户：发行人在中信银行珠海分行和兴业银行珠海分行设立募 集资金专项账户，用于本次债券募集资金的接收、存储和划转。 税务提示：根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本次债券所应 缴纳的税款由投资者承担。 （四） 本次 债券发行及上市安排 1 、 本次 债券发行时间安排 发行公告刊登日期 2016年3月8日 发行首日 2016年3月11日 预计发行期限 2016年3月11日至2016年3月14日，共2个工作日 2 、 本次 债券上市安排 本次 债券 发行结束后，本公司将尽快向上证所提出关于 本次 债券上市交易的 申请，具体上市时间将另行公告。 二、 本次 发行的有关机构 （一）发行人 名称：珠海华发综合发展有限公司 住所：珠海市拱北联安路15号丽景花园29栋1楼102室 办公地址：珠海市拱北联安路15号 法定代表人：席晓乐 联系人：岳玲荣 电话：0756-2992822 传真：0756-2992822 邮政编码：510623 （二）主承销商、簿记管理人 名称：华金证券有限责任公司 住所：上海市浦东新区杨高南路759号30层 办公地址：北京市西城区金融大街甲9号金融街中心南楼3层 法定代表人：宋卫东 联系人：张邺、史华茂 电话：010-56767926 传真：010-56767920 邮政编码：100033 （三）债券受托管理人 名称：国金证券股份有限公司 住所：四川省成都市青羊区东城根上街95号 办公地址：上海市浦东新区芳甸路1088号紫竹国际大厦23楼 法定代表人：冉云 联系人：王玮 电话：021-68826801 传真：021-68826800 邮政编码：201204 （四）发行人律师 名称：广东恒益律师事务所 住所：广州市东风东路555号粤海集团大厦18楼 办公地址：广州市东风东路555号粤海集团大厦18楼 负责人：李冰 经办律师：黄卫、吴肇棕 电话：020-83151955 传真：020-83150222 邮政编码：510006 （五）会计 师事务所： 名称：瑞华会计师事务所（特殊普通合伙） 住所：北京市海淀区西四环中路16号院2号楼4层 执行事务合伙人：杨剑涛、顾仁荣 联系人：樊文景、王淑燕 电话：0756-2611665 传真：0756-2611719 邮政编码：519001 （六）资信评级机构 名称：联合信用评级有限公司 住所：天津市南开区水上公园北道38号爱俪园公寓508 办公地址：北京市朝阳区建国门外大街2号PICC大厦12层 法定代表人：吴金善 联系人：任贵永、杨世龙 电话：010-85172818 传真：010-85171273 邮政编码：100022 （七）簿记管理人收款银行 账户名称：华金证券有限责任公司 开户银行：兴业银行上海分行 银行账号： 21620101090 810 汇入行人行支付系统号： 309290107 （八）募集资金专项账户开户银行 1、中信银行珠海分行 住所：珠海市香洲区吉大景山路1号观海名居首二层 负责人：刘云中 联系人：姚凤 电话：0756-3292959 传真：0756-3292912 2、兴业银行珠海分行 住所：珠海市吉大九洲大道东1201号 负责人：黄志丹 联系人：卢文基 电话：0756-3293999 传真：0756-3293987 （九）申请上市的证券交易场所 名称：上海证券交易所 住所：上海市浦东南路528号上海证券大厦 总经理：黄红元 电话：021-68808888 传真：021-68804868 邮政编码：200120 （十） 本次 债券登记机构 名称：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 住所：上海市浦东新区陆家嘴东路166号中国保险大厦3楼 负责人：高斌 电话：021-38874800 传真：021-58754185 邮政编码：200120 三、认购人承诺 购买本次债券的投资者（包括本次债券的初始购买人和二级市场的购买人， 及以其他方式合法取得本次债券的人，下同）被视为作出以下承诺： 1、接受募集说明书对本次债券项下权利义务的所有规定并受其约束； 2、本次债券的发行人依有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有关主 管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受该等变更； 3、本次债券发行结束后，发行人将申请本次债券在上交所和/或经监管部门 批准的其他交易场所上市交易，并由主承销商代为办理相关手续，投资者同意并 接受这种安排。 四、发行人与 本次 发行的有关机构、人员的利害关系 截至 本募集说明书签署之日，华发集团通过下属控股子公司珠海金融投资控 股集团有限公司的全资子公司珠海铧创投资管理有限公司间接持有华金证券 50.47% 的股份，为华金证券的实际控制人。同时，华发集团也是发行人的实际控 制人。因此，华金证券与发行人属于同一实际控制人下的关联方。 除上述利害关系外，截至本募集说明书封面载明日期，本公司聘请的其他与 本次发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员之间不存在直接 或间接的股权关系或其他利害关系。 第二节 风险因素 投资者在评价和购买本次债券时，除本募集说明书披露的其他各项资料外， 应特别认真考虑下述各项风险因素。 一、与 本次 债券相关的投资风险 （一）利率风险 受国民经济总体运行状况、国家宏观经济环境、金融货币政策以及国际经济 环境变化等因素的影响，市场利率存在波动的可能性。由于本次债券可能跨越一 个以上的利率波动周期，债券的投资价值在其存续期内可能随着市场利率的波动 而发生变动，从而使本次债券投资者持有的债券价值具有一定的不确定性。 （二）流动性风险 本次债券发行结束后，本公司将积极申请本次债券在上交所上市流通。由于 具体上市审批或核准事宜需要在本次债券发行结束后方能进行，并依赖于有关主 管部门的审批或核准，公司目前无法保证本次债券一定能够按照预期在上交所交 易流通，且具体上市进程在时间上存在不确定性。此外，证券交易市场的交易活 跃程度受到宏观经济环境、投资者分布及其交易意愿等多种因素的影响，公司亦 无法保证本次债券上市后本次债券的持有人能够随时并足额交易其所持有的债 券。因此，本次债券的投资者在购买本次债券后，可能面临由于债券不能及时上 市流通而无法立即出售本次债券的流动性风险，或者由于债券上市流通后交易不 活跃甚至出现无法持续成交的情况，而不能以某一价格足额出售其希望出售的本 次债券所带来的流动性风险。 （三）偿付风险 本公司目前经营和财务状况良好。在本次债券存续期间内，宏观经济环境、 资本市场状况、国家相关政策等外部因素以及公司本身的生产经营存在着一定的 不确定性。这些因素的变化会影响到公司的运营状况、盈利能力和现金流量，可 能导致公司无法如期从预期的还款来源获得足够的资金按期支付本次债券本息， 从而使投资者面临一定的偿付风险。 （四） 本次 债券所特有的风险 本公司拟依靠自身的经营业绩、多元化融资渠道以及良好的银企关系保障本 次债券的按期偿付。但是，如果在本次债券存续期内，公司自身的经营业绩出现 波动，或者由于金融市场和银企关系的变化导致公司融资能力削弱，则将可能影 响本次债券的按期偿付。 （五）资信风险 本公司目前资信状况良好，能够按时偿付债务本息，在最近三年与其主要客 户发生的重要业务往来中，未曾发生任何严重违约行为。在未来的业务经营中， 本公司将秉承诚信经营的原则，严格履行所签订的合同、协议或其他承诺。但在 本次债券存续期内，如因客观原因导致本公司资信状况发生不利变化，将可能使 本次债券投资者的利益受到不利影响。 （六）评级风险 本公司目前资信情况良好，经联合评级综合评定公司主体长期信用等级为 AA+，本次债券信用等级为 AA+。本公司无法保证主体信用等级和本次债券的 信用等级在本次债券存续期内不会发生负面变化。如果本公司的主体信用等级和 /或本次债券的信用等级在本次债券存续期内发生负面变化，本次债券的市场交 易价格可能发生剧烈波动，甚至导致本次债券无法在上交所进行上市交易。 二、发行人的相关风险 （一）财务风险 1、存货占比较大及存货跌价的风险 公司最近三年及一期，存货分别为 666,289.17 万元、1,896,999.97 万元、 2,321,344.78 万元和 2,565,108.94 万元，占当期总资产的比例分别为 46.72%、 79.50%、58.88%和 53.67%。公司存货以开发成本为主，2012-2014 年，开发成本 占存货的比重分别为 98.53%、99.12%和 99.34%。公司开发成本主要为土地取得 成本及建筑安装工程支出。由于公司土地主要集中在国家级新区珠海横琴新区， 土地价格持续上涨，并已大幅超过土地入账价格，因此发行人未计提跌价准备。 由于土地存货变现需要一定的周期，如果周转期内土地价值下跌，公司将面临存 货跌价损失风险，从而对公司的盈利能力产生不利影响。 2、应收账款回收的风险 公司最近三年及一期应收账款分别为 98,906.12 万元、220,904.86 万元、 294,097.36 万元和 99,941.32 万元，占当期总资产的比例分别为 6.94%、9.26%、 7.46%和 2.09%。截至 2015 年 9 月末，珠海市横琴新区管理委员会财金事务局所 欠发行人账款合计 2.83 亿元，在发行人应收账款中占 28.35%，欠款单位若无法 如期偿还其欠款，会对发行人的财务状况和经营状况产生不利影响。 3、其他应收款快速增长的风险 公司最近三年及一期，其他应收款余额分别为 14,581.85 万元，2,793.83 万 元、432,276.01 万元和 593,923.24 万元，占当年总资产的比例分别为 1.02%、 0.12 %、10.96 %和 12.43%。2014 年末较 2013 年末增加 429,482.18 万元，增幅 15,372.52%，公司其他应收款主要为非经营性关联方往来款，其中截止 2015 年 6 月公司对珠海华发集团有限公司其他应收款余额为 740,820.75 万元，占当期其他 应收款总额的 89.09%。公司其他应收款快速增长，对珠海华发集团有限公司其 他应收款金额较大，占比较高，如果华发集团不能及时偿付公司相关款项，会对 公司偿债能力产生一定影响。 4、其他流动资产增长较快及其变现风险 发行人最近三年及一期，其他流动资产分别为 0 万元、0 万元、240,000.00 万元和 413,051.50 万元，占总资产比重分别为 0%、0%、6.09%和 8.64%，公司 其他流动资产 2014 年末比 2013 年末增加 240,000.00 万元，为发行人子公司珠海 华发商贸控股有限公司委托珠海华发集团财务有限公司向珠海铧创投资管理有 限公司贷款 150,000.00 万元，子公司珠海十字门中央商务区建设控股有限公司委 托珠海华发集团财务有限公司向珠海华发集团有限公司贷款 90,000.00 万元。公 司其他流动资产主要为关联方委托贷款，公司将闲置资金通过华发集团财务公司 以委托贷款的方式借贷给其他公司使用，利率以市场化的利率定价为主。如果未 来借款人偿还借款能力下降，将会影响公司其他流动资产的质量，进而对公司偿 债能力产生影响。 5、负债规模快速增长且负债规模较大的风险 最近三年及一期，公司负债总额分别为 360,243.89 万元、635,376.56 万元、 2,032,816.15 万元和 2,831,349.45 万元，资产负债率分别为 25.26%、26.63%、 51.56%和 59.24%，公司资产负债率呈快速增长趋势。较大的负债规模在一定程 度上限制了公司未来再融资能力，同时提高了公司负债管理的难度。 6、短期偿债压力增大的风险 最近三年及一期，公司流动负债金额为 280,286.15 万元、461,870.77 万元、 1,054,564.52 万元和 1,421,161.77 万元，公司流动负债规模持续增加。2014 年末， 公司短期借款余额为 262,744.70 万元，一年内到期的非流动负债余额为 99,000.00 万元，两只合计金额为 361,744.70 万元。2015 年 9 月 30 日，公司短期借款余额 517,373.33 万元。 2014 年末，公司流动比率为 3.36，速动比率为 1.15。2015 年 9 月 30 日，公 司流动比率为 3.08，速动比率为 1.27，短期偿债能力指标有所下降。如果未来出 现临时流动性问题，将对公司偿债能力造成影响。 7、有息负债规模快速增长的风险 最近三年及一期，公司负债总额分别为 360,243.89 万元、635,376.56 万元、 2,032,816.15 万元和 2,831,349.45 万元。其中，短期借款余额分别为 161,699.83 万元、78,976.14 万元、262,744.70 万元和 517,373.33 万元；长期借款余额分别为 47,000.00 万元、142,215.00 万元、644,727.27 万元和 928,614.39 万元；应付债券 余额分别为 0.00 万元、0.00 万元、298,537.37 万元和 447,762.38 万元。公司有息 负债规模快速增加。较快增长的有息负债加大了公司利息支付压力，降低了公司 的盈利能力，增加了公司现金管理的风险。 8、汇率波动风险 人民币的汇率波动对公司商贸物流业务有较大的影响。根据 2012 - 2014 年公 司收入结构，商贸物流销售收入年均占比 53.04% ，随着公司海外业务的拓展， 若汇率发生较大波动或公司未能有效地防范汇率波动风险，则可能会影响公司的 成本和收益水平，对公司盈利能力造成影响。 9、利润来源较为集中的风险 最近三年，公司城市运营收入在主营业务收入中占比分别为 50.49%、30.85% 和 37.89%，商贸物流和现代服务业务合计在主营业务收入中占比分别为 47.53%、 67.91%和 60.65%，城市运营毛利润在主营业务毛利润中占比分别为 61.82%、 79.90%和 91.59%，商贸物流和现代服务业务毛利润合计在主营业务毛利润中占 比分别为 30.00%、19.85%和 8.39%。尽管未来公司将大力发展商贸物流业务和 现代服务业务，提升利润贡献度，但就目前来看，公司利润主要来自于城市运营 业务，存在利润来源较为集中的风险。 10、盈利能力下降的风险 公司最近三年营业收入分别为 20.28 亿元、39.53 亿元和 83.89 亿元；营业利 润率分别为 1.67%、11.65%和 11.60%，毛利率分别为 12.55%、19.79%和 21.71%， 营业利润率和毛利率虽然因城市运营业务利润率升高呈上涨态势，但营业收入占 比最高的商贸物流业务毛利率分别为 4.90%、4.50%和 1.56%，呈逐年下降趋势。 未来受市场波动影响，若公司城市运营业务盈利能力下降、商贸物流业务毛利率 持续较低，公司存在盈利水平将会下降，从而对公司的偿债能力带来不利影响。 11、经营性净现金流波动的风险 公司最近三年及一期经营性净现金流分别为-48,942.81 万元、87,604.48 万元、 -138,137.89 万元和 72,530.16 万元。近三年公司经营性净现金流波动性较大，主 要因母公司华发集团为提高资金使用效率，对资金进行统筹管理，故内部往来款 对公司经营现金净流量波动影响较大，致使经营性净现金流出现一定的不稳定性 和波动性。考虑到公司所从事的城市运营业务属于资金密集型行业，存在前期投 资大、回收期较长、受宏观经济影响明显等特点，未来公司可能阶段性面临经营 活动现金流波动的风险。 12、未来资金支出压力较大的风险 公司所从事的城市运营和商贸物流业务为资本和资金密集型业务。 2015-2019 年度，公司的资本性支出预计为 661,583 万元、926,618 万元、760,625 万元、784,977 万元和 165,841 万元。随着公司各类业务的快速发展以及未来发 展规划的实施，经营规模将快速扩张，虽然这说明公司具备较强的持续发展后劲， 但也带来了较大的资金支出压力，未来几年公司对资金的需求增加，将对公司的 融资能力提出更高的要求，存在持续投资的风险。 13、担保余额较大的风险 截至 2015 年 9 月末，公司及合并范围内子公司对外担保余额 855,700.00 万 元。其中，公司向关联方提供担保 455,700.00 万元，公司对珠海中冶置业有限公 司提供担保 400,000.00 万元。公司所有对外担保均由子公司用自有土地提供担 保。截止 2015 年 9 月末，被担保企业经营正常，公司代偿风险较小。但若未来 被担保企业经营困难，出现不能按时偿付到期债务的问题，公司存在一定的代偿 风险，从而对公司声誉、正常经营情况及财务状况造成不利影响。 14、关联交易风险 公司销售商品或提供劳务、购买商品或接受劳务的对象存在关联方，2012 年度、2013 年度、2014 年度，公司与关联方销售商品或提供劳务的金额分别为 0 万元、6,369.52 万元和 7,667.00 万元；公司与关联方采购商品或接受服务的金 额分别为 0 万元、2,940.92 万元和 84,746.14 万元。虽然公司关联交易的价格由 交易双方参考市场价格协议定价，但如后期关联交易增加，可能会对公司的经营 管理造成一定影响。 15、受限类资产较高的风险 截至 2015 年 9 月末，公司受限资产 1,650,384.73 万元。其中受限货币资金 为 53924.07 万元，为华发商贸开立银行承兑汇票保证金，其余均为公司用于担 保的土地使用权及在建工程。公司受限资产占当期净资产的比重为 84.70%，受 限资产余额较大，占净资产的比例较高，对公司的再融资能力造成一定影响。 16、资产运营效率低的风险 2012-2014 年度，公司应收账款周转率分别为 2.05 次/年、2.47 次/年和 3.25 次/年；存货周转率分别为 0.27 次/年、0.25 次/年和 0.31 次/年；总资产周转率分 别为 0.14 次/年、0.21 次/年和 0.27 次/年。受城市运营业务成本核算模式的影响， 公司的资产运营效率偏低，存在资产运营效率偏低的风险。 （二）经营风险 1、经济周期风险 公司的城市运营和商贸物流业务在主营业务中占比较高，这两类业务与国民 经济和国民生活紧密相联、息息相关，受经济环境影响较大，随着经济周期的波 动，如果公司不能适应宏观经济形势的变化以及政策导向的变化，则公司的经营 管理和未来发展将可能受到不利影响。另外，珠海市经济发展水平也会对公司及 子公司的经济效益产生影响，进而影响公司整体经营业绩。 2、市场竞争风险 公司各板块业务都面临着较为激烈的市场竞争。虽然公司已在珠海市城市运 营业务方面占有主导地位，但随着珠海市尤其是横琴新区的不断发展，公司在珠 海城市运营业务方面的主导地位将面临挑战。公司商贸物流板块业务在钢材、管 桩、水泥等多个业务品种方面均形成了完善的购销渠道，成为珠海地区最大商业 贸易企业之一。但随着业务逐步延伸至全省和全国，并大力拓展国际贸易业务， 公司商贸物流业务将面临越来越激烈的竞争。公司现代服务业务虽然已成为珠海 经营规模最大、服务水平最高的物业服务企业，但随着公司逐步拓展物业服务区 域，并积极开拓会展业务、酒店管理以及配套的人力资源管理，逐步向现代服务 范畴发展， 不断扩大的业务区域和业务范围将使公司面临更多的竞争风险。 3、项目建设风险 由于公司项目建设规模大，投资金额大，可能存在由于设备、材料供应以及 其他不可预见的工程质量问题延误工期，造成项目无法按时完工投产，或工程造 价超出预算等风险，从而影响公司的盈利能力和正常经营。 4、建筑施工、工程管理风险 公司的城市运营业务涉及建筑施工和工程管理，若施工单位未能如期履行其 建设义务，会直接影响项目工程质量及工期；若项目出现工程质量问题，影响项 目按期竣工及投入运营，会对公司业务经营造成负面影响。 5、安全生产风险 公司城市运营业务涉及大量的建筑施工、安装等作业，安全施工是正常运营 的前提条件，也是公司取得经济利益的重要保障。施工过程中涉及若干安全风险， 可能导致塌方、火灾、爆炸及其他导致人员伤亡、财产损失、环境损害、作业中 断等危险情况发生。一旦安全生产措施执行不到位，将影响企业正常的生产经营。 6、跨行业经营风险 公司为一家以城市运营、商贸物流、现代服务三大核心产业为主，跨行业、 跨地区经营的综合性大型企业集团。虽然跨行业经营可以使公司有效地防止利润 来源单一的风险，但不同行业在经营管理上的要求有一定差别，使公司面临一定 的跨行业经营风险。 7、贸易产品价格波动的风险 公司的商贸物流业务销售的商品主要包括焦炭、钢材、燃料油、煤炭、管桩、 汽车等，其中焦炭、钢材、燃料油、煤炭、管桩等大宗商品的价格存在一定的波 动性。虽然公司采用多种方式减少贸易产品价格波动对公司的影响，但贸易产品 价格的波动仍然会给公司带来经营风险。 8、商贸物流板块毛利率持续降低的风险 最近三年，公司商贸物流板块毛利率分别为 4.90%、4.50%和 1.56%，逐年 降低。公司的商贸物流板块主要包括了大宗商品批发业务和汽车销售业务，受毛 利较低的大宗商品贸易比重上升和汽车销售业务毛利下降的影响，商贸物流业务 的毛利率持续降低。整体来看，公司存在商贸物流板块毛利率持续降低的风险。 9、大宗商品批发业务上、下游客户集中的风险 最近三年及一期，公司大宗商品批发业务前五大上游客户采购合计金额分别 为 6.16 亿元、18.94 亿元、24.96 亿元和 24.29 亿元，占大宗商品批发业务采购成 本的比例分别为 94.75%、90.31%、58.50%和 71.79%；2012-2014 年及 2015 年 1-9 月，发行人大宗商品批发业务前五大下游客户销售合计金额分别为 4.41 亿元、 19.21 亿元、26.05 亿元和 21.12 亿元，占大宗商品批发业务营业收入的比例分别 为 87.70%、89.71%、59.28%和 62.49%。发行人大宗商品批发业务上、下游客户 较为集中，若是前五大上、下游客户出现较大变动，且发行人也未拓展其他客户， 将会对发行人的大宗商品批发业务造成影响。 10、商业地产业务风险 公司的城市运营业务中包括商业地产业务，该类业务受到国家宏观政策、房 地产市场环境变化以及项目开发周期的影响较大，例如金融政策方面，近年来， 国家采取了一系列措施，对包括开发贷款在内的金融政策进行调整，以适应宏观 经济和房地产行业平稳发展的需要；土地政策方面，国家出台了一系列土地宏观 调控政策，进一步规范土地市场；还有税收政策、节能环保政策调整等。当外部 环境、政策发行变化时，将影响商业地产的总体供求关系、产品供应结构等，并 可能使市场短期内产生较大的波动。如果公司不能适应各类政策的变化，则公司 商业地产业务的经营管理和未来发展可能受到不利影响。 11、突发事件引发的经营风险 公司在复杂多变的经营环境中，易受各种突发事件的影响，例如事故灾难、 安全生产事件、社会安全事件、公司管理层无法履行职责等事项，可能造成公司 社会形象受到影响，人员生命及财产安全受到危害，并由此对公司的正常经营产 生影响。 （三）管理风险 1 、公司治理风险 根据珠海市国资委《珠企干 【 2014 】 43 号批复》，公司设立了董事会、监事 会。公司将进一步提高公司治理水平，通过完善公司治理结构确保重大决策的科 学高效，最大限度地降低经营决策风险和公司治理风险。 鉴于公司成立时间较短，业务扩张较快，对公司在整体战略规划、经营管理、 内部控制等各方面提出了更高的要求。若公司的相关制度建设无法与公司规模扩 张相匹配，将对公司的持续健康发展产生不利影响。 2 、管理水平风险 随着未来公司资产规模和经营规模的扩张，公司 经营决策、组织管理、风险 控制的难度增加。公司面临着保持员工队伍的稳定、提升员工素质、建设和谐向 上的企业文化、加强企业内部控制和财务管理等问题。如果公司在管理方面不能 及时跟进，组织机构设置不合理，重大投资决策、财务安全、人力资源管理等管 理制度不完善，将会给公司的经营发展带来不利的影响。 3 、对下属企业的管理风险 公司资产和经营规模庞大，且下属公司数量和规模不断增长，对公司生产运 营、财务控制和人力资源等方面的管理能力提出了较高要求，也给母公司与子公 司协同效益的发挥带来一定挑战。尽管公司已针对经营规模增长和下属子 公司增 加可能产生的管理风险制定了多项内部控制度，并在日常经营中有效加强对下 属子公司的管理和控制，但是若公司无法保持管理水平、持续提高管理效率，将 可能对公司生产经营产生一定影响。 4 、业务整合风险 公司近年来并购整合力度加大，因此在经营规模迅速扩张的同时，一定程度 上增加了公司组织、财务及生产管理的难度，对内部控制度的有效性要求较高， 可能出现因管理不到位等因素导致对下属企业务整合不力引发的风险，进而对 公司的运营业绩造成不利影响。 （四）政策风险 1 、宏观经济政策风险 公司主要业务包括城市运营、商贸物流、现 代服务等，国家的宏观经济政策、 产业政策、投融资政策等方面的变化将会在一定程度上影响公司的正常经营活 动。 2 、地方政府政策变化风险 公司作为地方政府支持的经营主体，在包括土地政策、城市运营的业务来源、 信息资源等方面受到地方政府的资源倾斜。如果上述政策发生重大变化，将直接 影响公司的经营业绩和债务偿付能力。 3 、环保政策风险 公司相关业务开展将不同程度地破坏当地植被水土，产生废弃物、粉尘及噪 音等环境污染，对生态环境造成破坏。尽管公司不属于高污染行业，但随着国家 环境治理力度的加大和环保政策的调整，将可能在一定程度上 加大公司经营成 本，从而影响公司的收入水平和盈利能力。 第三节 发行人的资信状况 一、 本次 债券的信用评级情况 发行人聘请了联合评级对本次债券发行的资信情况进行评级。根据联合评级 出具的《珠海华发综合发展有限公司2016年公司债券信用评级报告》，发行人的 主体信用等级为AA+，本次债券的信用等级为AA+，评级展望为稳定。 二、信用评级报告的主要事项 （一）信用评级结论及标识所代表的涵义 经联合评级综合评定，发行人的主体信用等级为AA+，本级别的涵义为发行 人偿还债务的能力很强，受不利经济环境的影响较小，违约风险很低。 经联合评级综合评定，本次债券的信用等级为AA+，本级别的涵义为本次债 券信用质量很高，信用风险很低。 （二）信用评级报告内容摘要及揭示的主要风险 1、优势 （1）近年来珠海市经济水平快速发展，财政实力不断增强，给公司城市综 合服务主业创造了良好的外部环境；公司主要运营区域所在的横琴区是当地重点 发展的产业升级平台，未来发展前景广阔。 （2）母公司华发集团是珠海市首批两家总部企业之一，整体实力雄厚，未 来公司可获得母公司的大力支持。 （3）公司在开发项目体量较大，部分项目完工未来将成为公司收入和利润 的增长点，公司未来盈利能力有望增强。 （4）公司近年营业收入和利润规模快速增长，整体经营发展趋势良好。 2、关注 （1）公司土地一级开发业务规模大，受当地经济及房地产行业政策影响， 收益实现具有一定的不确定性。 （2）公司贸易收入占比较大，需关注未来宏观经济及政策对贸易收入的影 响，及贸易违约风险。 （3）公司处于项目建设高峰期，需关注未来项目资金回笼不佳对公司项目 的进度和再投资需求的影响；未来大规模投资亦将加大公司融资压力，近年来公 司债务规模快速增长，债务负担呈大幅上升趋势。 （4）公司与关联方往来款规模较大，一定程度上对公司资金形成了占用； 近年来公司经营性净现金流波动较大，整体盈利能力有待提升。 （5）公司对外担保比率较高，存在一定的或有负债风险。 （三）跟踪评级的有关安排 根据中国证监会相关规定、评级行业惯例以及联合评级评级制度相关规定， 自首次评级报告出具之日（以评级报告上注明日期为准）起，联合评级将在本次 债券信用等级有效期内或者本次债券存续期内，持续关注本次债券发行人外部经 营环境变化、经营或财务状况变化以及本次债券偿债保障情况等因素，以对本次 债券的信用风险进行持续跟踪。跟踪评级包括定期和不定期跟踪评级。 在跟踪评级期限内，联合评级将于发行主体年度报告公布后两个月内完成该 年度的定期跟踪评级，并发布定期跟踪评级结果及报告；在此期限内，如发行主 体发生可能影响本次债券信用等级的重大事件，应及时通知联合评级，并提供相 关资料，联合评级将就该事项进行调研、分析并发布不定期跟踪评级结果。 如发行主体未能及时或拒绝提供相关信息，联合评级将根据有关情况进行分 析，据此确认或调整主体、债券信用等级或公告信用等级暂时失效。 联合评级的定期和不定期跟踪评级结果等相关信息将通过上海证券交易所 网站（www.sse.com.cn）、联合评级网站（http://www.unitedratings.com.cn）予以 公告。跟踪评级报告在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露时间不晚于 在联合评级网站（http://www.unitedratings.com.cn）及其他交易场所、媒体或者 其他场所公开披露的时间。 三、发行人的资信情况 （一）发行人获得主要贷款银行的授信情况 发行人在各大银行等金融机构的信用情况良好，与国内主要商业银行一直保 持长期合作伙伴关系，获得较高的授信额度，间接债务融资能力较强。 截至2015年9月30日，发行人共获得各银行授信额度1,525,309.42万元，已使 用额度为1,052,586.17万元，未使用额度为472,723.25万元。 表3-1：截至2015年9月末银行授信及使用情况 单位：万元 融资单位 授信总额 已使用授信金额 未使用授信金额 渤海银行 114,250.0 114,250.0 0.0 创兴银行 10,0.0 10,0.0 0.0 东莞银行 40,0.0 39,750.0 250.0 工商银行 16,0.0 9,310.0 6,690.0 广东南粤银行 30,0.0 28,0.0 2,0.0 广发银行 98,0.0 48,0.0 50,0.0 国家开发银行 259,0.0 82,73.0 176,27.0 恒生银行 10,0.0 4,0.0 6,0.0 华润银行 11,0.0 9,879.84 1,120.16 华夏银行 215,0.0 64,60.0 150,40.0 建设银行 50,0.0 49,963.91 36.09 交通银行 37,0. 00 31,0.0 6,0.0 民生银行 40,0.0 40,0.0 0.0 南屏村镇银行 1,0.0 1,0.0 0.0 农业发展银行 30,0.0 30,0.0 0.0 农业银行 215,037.0 215,037.0 0.0 平安银行 102,52.42 102,52.42 0.0 浦发银行 7,0.0 7,0.0 0.0 浙商银行 50,0.0 50,0.0 0.0 兴业银行 180,0 .0 106,0.0 （未完）  |