[公告]16鑫苑02：募集说明书
C:\Documents and Settings\xinzhij\桌面\logo.jpg 鑫苑（中国）置业有限公司 XINYUAN (CHINA) REAL ESTATE , LTD. （郑州经济技术开发区第五大街129号） 公开发行2016年公司债券（第二期） 募集说明书 （面向合格投资者） 主承销商 image003 （北京市朝阳区建国路81号华贸中心1号写字楼22层） 签署日期： 年 月 日 2016 3 10 声明 本募集说明书全部内容遵循《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证 券法》、《公司债券发行与交易管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与 格式准则第23号——公开发行公司债券募集说明书（2015年修订）》及其它现行 法律、法规的规定，以及中国证监会对本次债券的核准，并结合发行人的实际情 况编制。 本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺，截至本募集说明书封面载明 日期，本募集说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其 真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员）保证 本募集说明书中财务会计报告真实、准确、完整。 主承销商已对募集说明书及其摘要进行了核查，确认不存在虚假记载、误导 性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。主承 销商承诺本募集说明书及其摘要因存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致 使投资者在证券交易中遭受损失的，与发行人承担连带赔偿责任，但是能够证明 自己没有过错的除外；本募集说明书及其摘要存在虚假记载、误导性陈述或者重 大遗漏，且公司债券未能按时兑付本息的，主承销商承诺负责组织募集说明书约 定的相应还本付息安排。 受托管理人承诺严格按照相关监管机构及自律组织的规定、募集说明书及受 托管理协议等文件的约定，履行相关职责。发行人的相关信息披露文件存在虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使债券持有人遭受损失的，或者公司债券出 现违约情形或违约风险的，受托管理人承诺及时通过召开债券持有人会议等方式 征集债券持有人的意见，并以自己名义代表债券持有人主张权利，包括但不限于 与发行人、增信机构、承销机构及其他责任主体进行谈判，提起民事诉讼或申请 仲裁，参与重组或者破产的法律程序等，有效维护债券持有人合法权益。受托管 理人拒不履行、迟延履行或者不适当履行相关规定、约定及受托管理人声明中载 明的职责，给债券持有人造成损失的，受托管理人承诺对损失予以相应赔偿。 凡欲认购本次债券的投资者，请认真阅读本募集说明书及有关的信息披露文 件，进行独立投资判断并自行承担相关风险。证券监督管理机构及其他政府部门 对本次发行所作的任何决定，均不表明其对发行人的经营风险、偿债风险、诉讼 风险以及公司债券的投资风险或收益等作出判断或者保证。任何与之相反的声明 均属虚假不实陈述。 投资者认购或持有本次公司债券视作同意《债券受托管理协议》、《债券持有 人会议规则》及债券募集说明书中其他有关发行人、债券持有人、债券受托管理 人等主体权利义务的相关约定。 除本公司董事会和主承销商外，没有委托或授权任何其他人或实体提供未在 本募集说明书中列载的信息和对本募集说明书作任何解释或者说明。 投资者若对本募集说明书存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、 专业会计师或其他专业顾问。投资者在评价和购买本次债券时，应特别审慎地考 虑本募集说明书第二节所述的各项风险因素。 重大事项提示 公司提请合格投资者对公司以下事项予以特别关注： 一、本次债券评级为AA级；本次债券上市前，公司最近一期的净资产为 60.67亿元（截至2015年9月30日合并报表中所有者权益合计）；本次债券上市 前，公司最近三个会计年度实现的年均可分配利润为7.23亿元（2012年、2013年 以及2014年合并报表中归属于母公司股东的净利润平均值），最近三年平均可分 配利润足以支付本次债券一年的利息。 二、公司于2015年10月16日经发行人股东审议通过，拟发行总额不超过22 亿元人民币的公司债券；本次公司债券发行申请已于2015年12月16日获得中国 证券监督管理委员会证监许可[2015]2947号文核准。 三、最近三年，公司资产负债率分别为71.05%、67.11%、75.25%，目前高 于同行业上市公司的平均水平（根据Wind资讯对132家A股房地产上市公司（证 监会行业分类）统计，最近三年房地产上市公司的资产负债率平均值分别为 62.51%、63.08%、62.96%）。若未来公司的经营环境发生重大不利变化，负债 水平不能保持在合理的范围内，则有可能出现无法按期足额兑付本次债券本息 的风险。 四、最近三年及一期，公司归属于母公司所有者的净利润分别为5.38亿 元、11.40亿元、4.92亿元及2.52亿元，受到行业增速放缓增速持续回落的影 响，净利润波动下降。近年来国家陆续出台了土地、税收、信贷等政策对房地 产行业进行调控，未来一段时间内，房地产业也面临着国内宏观经济增长放缓 等不利因素，国家宏观调控政策和市场需求等因素的影响，使公司经营业绩面 临波动风险。 五、最近三年及一期，公司经营活动产生的现金流量净额呈下降趋势，分 别为16.41亿元、-5.36亿元、-34.38亿元和-3.30亿元，现金流量净额为负的主要 原因是当年新增项目较多且处于开发阶段，现金流入较少，公司支付土地出让 金所致。土地是房地产企业生存和发展的基础。目前，全国各地均已实行土地 公开出让制度，地价支付周期缩短，加大了房地产企业进行土地储备的资金压 力。如果公司经营活动产生的现金流持续为负将可能对偿债能力产生不利影 响。 六、本次债券发行结束后，公司将积极申请本次债券在上海证券交易所上 市流通。由于具体上市审批事宜需要在本次债券发行结束后方能进行，并依赖 于有关主管部门的审批或核准，具体上市进程在时间上存在不确定性。此外， 证券交易市场的交易活跃程度受到宏观经济环境、合格投资者分布、合格投资 者交易意愿等因素的影响，公司亦无法保证本次债券在交易所上市后本次债券 的持有人能够随时并足额交易其持有的债券。 七、受国家宏观经济运行状况、货币政策、国际环境变化等因素的影响， 债券市场利率存在波动。由于本次公司债券采用固定利率，在本次公司债券存 续期内，如果未来市场利率波动，可能会使合格投资者实际投资收益水平存在 一定的不确定性。 八、经联合信用评级有限公司综合评定，本公司的主体信用等级为AA，该 等评级表明发行人偿还债务的能力很强，受不利经济环境的影响不大，违约风 险很低，本次公司债券的信用等级为AA，该等级表明发行人偿还债务的能力很 强，受不利经济环境的影响不大，违约风险很低。但在本次债券存续期内，若 因国家政策调整、市场环境发生变化等不可控制因素影响，本公司不能如期从 预期的还款来源中获得足够资金，将可能影响本次债券的本息按期兑付。在本 次债券存续期内，联合信用将持续关注发行人外部经营环境变化、经营或财务状 况变化以及偿债保障情况等因素，对发行人的信用风险进行持续跟踪。持续跟踪 评级包括持续定期跟踪评级与不定期跟踪评级，定期跟踪评级每年进行一次，在 本次债券存续期内发行人发布年度报告后两个月内出具一次定期跟踪评级报告， 联合信用将持续关注与发行人有关的信息，在认为必要时及时启动不定期跟踪评 级。跟踪评级结果将在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）、联合信用评级 有限公司（http://www.lianhecreditrating.com.cn/）公告并报送鑫苑（中国）置业 有限公司和监管部门，并且在上海证券交易所网站公告披露时间不会晚于在其他 交易场所、媒体或者其他场合公开披露的时间 九、债券持有人会议根据《债券持有人会议规则》所审议通过的决议，对所 有本次未偿还债券持有人（包括未出席会议、出席会议但明确表达不同意见或弃 权的债券持有人）均有同等约束力。债券持有人认购、购买或以其他合法方式取 得本次债券均视作同意并接受公司为本次债券制定的《债券持有人会议规则》并 受其约束。 十、我国房地产行业高速发展的阶段已经过去，未来房地产行业可能面临 全局性调整，虽然过去发行人通过“快速拿地、快速建设、快速销售”的经营 策略实现了高速增长，但房地产市场全局性调整给公司业务持续发展带来了一 定的不确定性；在经营过程中，发行人去库存化的周期较短，但随着房地产市 场的整体调整，不排除发行人去库存化周期延长的可能，提醒投资者在投资者 过程中注意未来房地产市场调整及发行人去库存化周期延长的风险。 十一、截至2015年9月30日，公司未经审计的财务报表显示，公司其他应收 款为30.04亿元，均为经营性其他应收款，主要包括土地合作投资保证金20.01亿 元、预售及建造保证金4.95亿元、其他经营往来5.08亿元等。公司其他应收款余 额较大，如果市场环境发生重大变化，部分其他应收款存在无法收回的可能 性，提请投资者注意相关风险。 十二、2015年12月16日，经中国证监会证监许可〔2015〕2947号文核准，公 司获准面向合格投资者公开发行不超过人民币22亿元的公司债券。本次债券采 用分期发行的方式，本期债券为本次债券的第三期发行，债券名称为“ 鑫苑（中 国）置业有限公司2016年公司债券（第二期）”。本期债券募集说明书、募集说明 书摘要、评级报告及发行公告等文件中债券全称进行相应变更，其他相关文件如 董事会决议、股东会决议、法律意见书等未作变更，将继续有效。 目 录 声明 .................................................................................................................. 2 重大事项提示 ................................................................................................... 4 目 录 ................................................................................................................ 7 释义 .................................................................................................................. 9 第一节 发行概况 ............................................................................................ 11 一、发行人基本情况 ....................................................................................... 11 二、本次债券发行批准及核准情况 ................................................................. 11 三、本期债券的主要条款 ............................................................................... 12 四、本次债券发行的有关机构 ........................................................................ 14 五、认购人承诺 .............................................................................................. 16 六、发行人和中介机构利害关系 ..................................................................... 17 第二节 风险因素 ............................................................................................ 18 一、本次债券的投资风险 ............................................................................... 18 二、公司的相关风险 ....................................................................................... 19 第三节 发行人及本期债券的资信状况 ............................................................ 30 一、本期债券的信用评级情况 ........................................................................ 30 二、信用评级报告的主要事项 ........................................................................ 30 三、发行人的资信情况 ................................................................................... 31 第四节 偿债计划及其他保障措施 ................................................................... 34 一、本期债券的偿债计划 ............................................................................... 34 二、偿债应急保障方案 ................................................................................... 35 三、本期债券的偿债保障措施 ........................................................................ 36 三、违约情形及其解决措施 ............................................................................ 38 第五节 发行人基本情况 ................................................................................. 40 一、发行人概况 .............................................................................................. 40 二、发行人设立情况 ....................................................................................... 40 三、发行人股本结构及前十名股东持股情况 ................................................... 43 四、发行人对其他企业的重要权益投资情况 ................................................... 44 五、发行人控股股东和实际控制人的基本情况 ............................................... 51 六、发行人董事、监事和高级管理人员的基本情况 ........................................ 54 七、发行人主要业务 ....................................................................................... 56 八、发行人所在行业状况 ............................................................................... 78 九、发行人面临的主要竞争状况 ..................................................................... 86 十、发行人经营方针及战略 ............................................................................ 88 十一、发行人治理结构及相关机构最近三年及一期运行情况 .......................... 91 十二、发行人报告期内违法违规情况 .............................................................. 95 十三、发行人独立运营情况 ............................................................................ 96 十四、关联交易 .............................................................................................. 97 十五、报告期控股股东、实际控制人及其控制的其他企业资金占用和发行人为该 等企业提供担保情况 ..................................................................................... 100 十六、发行人会计核算、财务管理、风险控制、重大事项决策等内部管理制度的 建立及运行情况 ............................................................................................ 100 十七、发行人信息披露事务及投资者关系管理制度 ...................................... 100 第六节 财务会计信息 ................................................................................... 101 一、最近三年及一期的财务报表 ................................................................... 101 二、公司财务报告合并财务报表范围的变化情况 .......................................... 108 三、最近三年及一期重大资产购买、出售、置换情况 ................................... 110 四、最近三年及一期的主要财务指标 ............................................................ 110 五、管理层讨论与分析 ................................................................................. 112 六、最近一个会计年度期末发行人有息债务结构 .......................................... 127 七、资产负债表日后事项、或有事项及其他重要事项 ................................... 128 八、发行人资产抵押、质押、担保和其他限制用途安排 ............................... 130 第七节 募集资金运用 ................................................................................... 134 一、募集资金运用计划 ................................................................................. 134 二、本期公司债券募集资金运用对公司财务状况的影响 ............................... 135 第八节 债券持有人会议 ............................................................................... 137 一、债券持有人行使权利的形式 ................................................................... 137 二、债券持有人会议规则 ............................................................................. 137 第九节 债券受托管理人 ............................................................................... 147 一、债券受托管理人聘任及《债券受托管理协议》签订情况 ........................ 147 二、债券受托管理协议主要事项 ................................................................... 147 三、债券受托管理事务报告 .......................................................................... 154 第十节 发行人、中介机构及相关人员声明 ................................................. 156 第十一节 备查文件 ...................................................................................... 166 释义 在本募集说明书中，除非文中另有所指，下列词语具有如下涵义： 发行人、本公司、公司、鑫 苑中国 指 鑫苑（中国）置业有限公司 执行董事 指 鑫苑（中国）置业有限公司执行董事 股东 指 鑫苑（中国）置业有限公司股东 监事 指 鑫苑（中国）置业有限公司监事 本次债券、本次公司债券 指 指经中国证监会证监许可[2015]2947号文核准，发行人发 行的规模不超过22亿元的公司债券 本期债券、本期公司债券 指 鑫苑（中国）置业有限公司2016年公司债券（第二期） 本次发行 指 本期债券的公开发行 募集说明书 指 《鑫苑（中国）置业有限公司公开发行2016年公司债券（第 二期）募集说明书（面向合格投资者）》 募集说明书摘要 指 《鑫苑（中国）置业有限公司公开发行2016年公司债券（第 二期）募集说明书摘要（面向合格投资者）》 发行公告 指 发行人在发行前刊登的《鑫苑（中国）置业有限公司2016 年公司债券（第二期）发行公告》 承销团 指 主承销商为本次发行组织的、由主承销商和分销商组成的 承销组织 债券持有人 指 根据证券登记机构的记录显示在其名下登记拥有本次债 券的投资者 合格投资者 指 符合《公司债券发行与交易管理办法》第十四条规定的资 质条件的投资者 《债券受托管理协议》 指 《鑫苑（中国）置业有限公司2016年公司债券（第二期） 受托管理协议》 《债券持有人会议规则》 指 《鑫苑（中国）置业有限公司2016年公司债券（第二期） 债券持有人会议规则》 《信用评级报告》 指 《鑫苑（中国）置业有限公司2016年公司债券（第二期） 信用评级分析报告》 报告期、最近三年及一期 指 2012年、2013年、2014年及2015年1-9月 报告期各期末 指 2012年12月31日、2013年12月31日、2014年12月31日、2015 年9月30日 元 指 人民币元 主承销商、债券受托管理人、 中德证券 指 中德证券有限责任公司 资信评级机构、评级机构、 联合评级 指 联合信用评级有限公司 发行人律师、律师 指 天津高地律师事务所 审计机构、会计师 指 北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙） 中国/我国/国内 指 中华人民共和国 中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会 银监会 指 中国银行业监督管理委员会 国土资源部 指 中华人民共和国国土资源部 住建部 指 中华人民共和国住房和城乡建设部，其前身为“中华人民 共和国建设部” 上交所 指 上海证券交易所 国家发改委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会 国家统计局 指 中华人民共和国国家统计局 财政部 指 中华人民共和国财政部 人民银行、央行 指 中国人民银行 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《公司债管理办法》 指 《公司债券发行与交易管理办法》 《公司章程》 指 《鑫苑（中国）置业有限公司章程》 《新国八条》 指 《国务院办公厅关于进一步做好房地产市场调控工作有 关问题的通知》 《新国十条》 指 《国务院关于坚决遏制部分城市房价过快上涨的通知》 国务院《3号文》 指 《国务院关于促进节约集约用地的通知》 央行《121号文》 指 《关于进一步加强房地产信贷业务管理的通知》 “二套房房贷政策” 指 《关于加强商业性房地产信贷管理的通知》 “招、拍、挂” 指 招标、拍卖、挂牌 预售 指 房地产开发企业将正在建设中的房屋预先出售给承购人， 由承购人支付定金或房价款的行为 法定节假日或休息日 指 中华人民共和国的法定及政府指定节假日或休息日（不包 括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾省的法定节假 日和/或休息日） 工作日 指 中华人民共和国商业银行的对公营业日（不包括法定节假 日） 本募集说明书中，由于四舍五入原因，可能出现表格中合计数和各分项之和不一致之处。 第一节 发行概况 一、发行人基本情况 中文名称：鑫苑（中国）置业有限公司 英文名称：XINYUAN (CHINA) REAL ESTATE , LTD. 法定代表人：张勇 成立日期：2006年4月10日 统一社会信用代码：91410100786228620F 组织机构代码：78622862-0 注册资本：叁亿零柒佰万美元整 注册地址：郑州经济技术开发区第五大街129号 办公地址：北京市朝阳区建国路79号华贸中心2号写字楼27层 邮编：100025 信息披露事务负责人：曹靖 联系电话：010-8588 9282 所属行业：房地产业 经营范围：在宗地编号为郑政出[2009]59号从事城市住宅、商务金融楼宇开 发（宗地坐落于农科路南、文博路东）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准 后方可开展经营活动） 二、本次债券发行批准及核准情况 （一）2015年9月15日，发行人执行董事张勇审议通过了发行人公开发行票 面本金总额不超过22亿元人民币公司债券的相关议案，并提交发行人股东审议批 准。 （二）2015年10月16日，发行人股东鑫苑地产有限公司审议了发行人公开发 行票面本金总额不超过22亿元人民币公司债券的相关议案，并形成了股东决定。 （三）2015年12月16日，经中国证监会证监许可[2015]2947号文核准，发行 人获准公开发行不超过22亿元的公司债券。 根据上述核准情况，发行人将采取分期发行方式面向合格投资者公开发行不 超过22亿元的公司债券，首期债券发行自中国证监会核准之日起12个月内完成， 其余各期债券发行自中国证监会核准之日起24个月内完成。 三、本期债券的主要条款 债券名称：鑫苑（中国）置业有限公司2016年公司债券（第二期）。 发行主体：鑫苑（中国）置业有限公司。 发行规模：本次债券的发行总规模为不超过人民币22亿元，采用分期发行 方式。本期债券的发行规模为不5亿元。 债券期限：本期债券期限为5年，附第3年末发行人上调票面利率选择权及投 资者回售选择权。 发行人上调票面利率选择权：发行人在本期债券第3个计息年度付息日前的 第30个交易日，在中国证监会指定的信息披露媒体上发布关于是否上调本期债券 票面利率以及上调幅度的公告。若发行人未行使上调票面利率选择权，则本期债 券后续期限票面利率仍维持原有票面利率不变。 合格投资者回售选择权：发行人发出关于是否上调本期债券票面利率及上调 幅度的公告后，合格投资者有权选择在本期债券第3个计息年度付息日将其持有 的本期债券全部或部分按面值回售给发行人。本期债券第3个计息年度付息日即 为回售支付日，发行人将按照上交所和债券登记机构相关业务规则完成回售支付 工作。发行人发出关于是否上调本期债券票面利率及上调幅度的公告之日起5个 交易日内，行使回售权的债券持有人可通过指定的交易系统进行回售申报，债券 持有人的回售申报经确认后不能撤销，相应的公司债券份额将被冻结交易；回售 申报期不进行申报的，则视为放弃回售选择权。 债券形式：实名制记账式公司债券。合格投资者认购的本次债券在债券登记 机构开立的托管账户托管记载。本次债券发行结束后，债券认购人可按照有关主 管机构的规定进行债券的转让、质押。 票面金额：本次公司债券每一张票面金额为100元。 发行价格：本次公司债券按面值发行。 债券认购单位：合格投资者认购的债券金额为人民币1,000元的整数倍且不 少于人民币1,000元。 债券利率及其确定方式：本次债券为固定利率债券，票面利率由发行人与主 承销商通过市场情况询价协商确定。 发行首日/起息日：2016年3月14日。 付息日：本次债券的付息日为2017年至2021年每年的3月14日；若投资者行 使回售选择权，则本期债券的付息日期为2017年至2019年每年的3月14日。如遇 法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日，顺延期间不另计息。 兑付日：本次债券的兑付日为2021年3月14日；若投资者行使回售选择权， 则回售部分债券的兑付日为2019年3月14日。如遇法定及政府指定节假日或休息 日，则顺延至其后的第1个交易日，顺延期间不另计息。 还本付息方式：本次债券采用单利按年计息，不计复利，逾期不另计息。每 年付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。还本付息将 按照债券登记机构的有关规定来统计债券持有人名单，本息支付方式及其他具体 安排按照债券登记机构的相关规定办理。 担保情况：本次债券为无担保债券。 募集资金专项账户：发行人在广发银行股份有限公司郑州经三路支行开立的 募集资金专项账户为131068588010000051。 信用级别：经联合信用评级有限公司综合评定，发行人的主体信用等级为 AA，本次债券的信用等级为AA。 债券受托管理人：中德证券有限责任公司。 发行方式和发行对象：本次公司债券的发行方式为公开发行；发行对象为符 合法律、法规规定的合格投资者。 向公司股东配售安排：本次公司债券不向公司股东优先配售。 承销方式：本次债券的发行由主承销商中德证券组织承销团，采取余额包销 的方式承销。 募集资金用途：本次债券所募集资金将用于补充流动资金和调整债务结构。 拟上市交易场所：上海证券交易所。 上市安排：本次债券发行结束后，发行人将尽快向上交所提出关于本次债券 上市交易的申请。具体上市时间将另行公告。 质押式回购：发行人主体信用等级为AA，本次债券信用等级为AA，本次债 券符合进行质押式回购交易的基本条件。本次债券质押式回购相关申请尚需相关 部门批准，具体折算率等事宜按上交所及中国证券登记结算有限责任公司的相关 规定执行。 债券受托管理人违约责任：如果债券受托管理人未按《债券受托管理协议》 履行其职责或有其他违约行为的，债券持有人有权追究债券受托管理人的违约责 任，债券受托管理人应依法赔偿债券持有人或债券发行人由此遭受的经济损失。 税务提示：根据国家有关税收法律、法规的规定，合格投资者投资本次债券 所应缴纳的税款由合格投资者承担。 四、本次债券发行的有关机构 （一）主承销商及其他承销机构： 1、主承销商：中德证券有限责任公司 住所：北京市朝阳区建国路81号华贸中心1号写字楼22层 法定代表人：侯巍 项目负责人：辛志军、赵炤 电话：010-5902 6600 传真：010-5902 6602 2、分销商：太平洋证券股份有限公司 住所：云南省昆明市青年路389号志远大厦18F 法定代表人：李长伟 联系人：莫婷 电话：010-8832 1531 传真：010-8832 1685 （二）发行人律师：天津高地律师事务所 住所：天津市塘沽区天津开发区广场东路20号滨海金融街E4C6层 负责人：牛明 经办律师：高原、殷慧慧 电话：022-5981 0067 传真：022-5981 0068 （三）会计师事务所：北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙） 住所：北京市西城区裕民路18号北环中心22层 负责人：王全洲 注册会计师：李冬梅、王永忻 电话：010-8225 0666-4816 传真：010-8225 2337 （四）信用评级机构：联合信用评级有限公司 住所：天津市南开区水上公园北道38号爱俪园公寓508 法定代表人：吴金善 联系人：钟月光、叶维武 电话：010-8517 2818 传真：010-8517 1273 （五）债券受托管理人：中德证券有限责任公司 住所：北京市朝阳区建国路81号华贸中心1号写字楼22层 法定代表人：侯巍 联系人：杨汝睿 电话：010-5902 6653 传真：010-5902 6602 （六）收款银行 开户名：中德证券有限责任公司 开户行：中国工商银行华贸中心支行 账号：0200234529027300258 （七）募集资金专项账户开户银行 开户名：鑫苑（中国）置业有限公司 开户行：广发银行股份有限公司郑州经三路支行 账号：131068588010000051 （八）本次债券申请上市的交易场所：上海证券交易所 住所：上海市浦东南路528号上海证券大厦 法定代表人：黄红元 电话：021-6880 8888 传真：021-6880 4868 （九）证券登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 住所：上海市浦东新区陆家嘴东路166号中国保险大厦3层 法定代表人：王迪彬 电话：021-3887 4800 传真：021-5875 4185 五、认购人承诺 购买本次债券的合格投资者（包括本次债券的初始购买人和二级市场的购买 人，下同）被视为作出以下承诺： （一）接受本募集说明书对本次债券项下权利义务的所有规定并受其约束； （二）本次债券的发行人依有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有关 主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，合格投资者同意并接受该等 变更； （三）本次债券发行结束后，发行人将申请本次债券在上交所上市交易，并 由主承销商代为办理相关手续，合格投资者同意并接受这种安排。 六、发行人和中介机构利害关系 截至本募集说明书签署日，发行人与所聘请的上述与本次债券发行有关的中 介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员之间不存在直接或间接的股权关系 或其他利害关系。 第二节 风险因素 合格投资者在评价和投资本次发行的公司债券时，除本募集说明书披露的其 他各项资料外，应特别认真地考虑下述各项风险因素。 一、本次债券的投资风险 （一）利率风险 受国际宏观经济环境、国内经济总体运行状况、国家财政政策及货币政策调 整的影响，市场利率存在波动的可能性。公司债券属于利率敏感型投资品种，其 投资价值将随利率变化而变动。在本次债券的存续期限内，不排除市场利率上升 的可能，市场利率的波动可能影响本次债券的投资价值，导致本次债券的实际投 资收益存在一定的不确定性。 （二）流动性风险 本次债券发行结束后，公司将积极申请本次债券在上交所上市交易。由于具 体上市审批或核准事宜需要在本次债券发行结束后方能进行，公司无法保证本次 债券一定能够在上交所流通，亦无法保证本次债券会在债券二级市场有活跃的交 易，从而使本次公司债券存在一定的流动性风险。 （三）偿付风险 本公司目前经营和财务状况良好，经联合信用评级评定，公司的主体信用等 级为AA，本次债券的信用等级为AA，该级别反映了本次债券安全性很高，违约 风险很低。但在债券存续期内，受国家宏观经济环境、资本市场状况、国家相关 政策、行业状况等外部因素以及公司自身的经营风险等内部因素的影响，公司的 经营状况、盈利能力等可能会与预期出现一定的偏差，进而使公司不能按期、足 额支付本次债券本息，可能会使合格投资者面临一定的偿付风险。 （四）信用评级变化的风险 经联合信用评级有限公司综合评定，公司的主体信用等级为AA，本次债券 的信用等级为AA。在本次债券的存续期内，评级机构每年将对公司主体信用和 本次债券进行一次定期跟踪评级，并根据有关情况进行不定期跟踪评级。若在债 券存续期内公司内外部环境发生重大变化，对公司生产经营造成重大不利影响， 则评级机构可能调低发行人信用级别或本次债券的信用等级，这都将会对合格投 资者利益产生不利影响。 二、公司的相关风险 （一）财务风险 1、经营业绩波动的风险 最近三年及一期，公司归属于母公司所有者的净利润分别为5.38亿元、11.40 亿元、4.92亿元及2.52亿元，受到行业增速放缓增速持续回落的影响，净利润波 动下降。近年来国家陆续出台了土地、税收、信贷等政策对房地产行业进行调控， 未来一段时间内，房地产业也面临着国内宏观经济增长放缓等不利因素，国家宏 观调控政策和市场需求等因素的影响，使公司经营业绩面临波动风险。 2、经营活动产生的现金流量净额为负的风险 房地产项目的开发周期长、资金需求量大，现金流量的充足程度对维持公司 正常的经营运作至关重要。在普遍实行“招、拍、挂”的土地出让政策后，房地 产开发企业获取土地的资金门槛不断提高，增加了前期土地储备资金支出负担。 最近三年及一期，公司经营活动产生的现金流量净额呈下降趋势，分别为16.41 亿元、-5.36亿元、-34.38亿元和-3.30亿元，报告期内公司经营活动产生的现金流 量净额波动幅度较大，主要是当年新增项目较多且处于开发阶段，现金流入较少， 公司支付土地出让金所致。如果公司经营活动产生的现金流持续为负将可能对偿 债能力产生不利影响。 3、资产负债率提高的风险 房地产行业属于典型的资本密集型产业，具有高负债率的特点。公司最近三 年及一期的资产负债率分别为71.05%、67.11%、75.25%及77.18%，报告期内公 司资产负债率呈波动上升趋势。根据Wind资讯对132家A股房地产上市公司（证 监会行业分类）的统计，截至2014年12月31日，房地产上市公司资产负债率平均 值为63.08%，而公司的资产负债率高于同行业平均水平，而公司本次债券发行成 功后，资产负债率水平会进一步有所提高，如果发生资金周转困难，可能对本次 债券本息的及时偿付产生一定的不利影响。 4、流动资产中存货变现的风险 最近三年及一期，发行人流动资产明细情况如下： 单位：万元 项目 2015年9月30日 2014年12月31日 2013年12月31日 2012年12月31日 金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例 流动资产： 货币资金 373,506.26 14.05% 316,020.73 13.38% 346,066.12 21.39% 404,697.38 29.80% 以公允价值计量且 其变动计入当期损 益的金融资产 335.66 0.01% 3,676.59 0.16% - 0.00% - - 应收票据 - 0.00% - 0.00% - 0.00% - 0.00% 应收账款 1,311.72 0.05% 7,481.13 0.32% 382.81 0.02% 210.65 0.02% 预付款项 41,718.42 1.57% 39,895.21 1.69% 12,108.28 0.75% 116,691.93 8.59% 应收利息 336.77 0.01% 303.06 0.01% 0.00% 应收股利 - 0.00% - 0.00% - 0.00% - 0.00% 其他应收款 300,436.34 11.30% 283,533.71 12.00% 202,488.06 12.51% 38,086.73 2.80% 买入返售金融资产 - 0.00% - 0.00% - 0.00% - 0.00% 存货 1,736,739.27 65.34% 1,538,171.28 65.11% 955,762.02 59.06% 781,340.83 57.53% 其他流动资产 - 0.00% - 0.00% 0.00% 流动资产合计 2,454,384.46 92.33% 2,189,081.71 92.66% 1,516,807.30 93.74% 1,341,027.52 98.74% 报告期内各期末，公司的存货分别为781,340.83万元、955,762.02万元、 1,538,171.28万元和1,736,739.27万元，在总资产中所占比例分别为57.53%、 59.06% 、65.11%和65.34%，占比最大。一般而言，房地产开发企业拥有较大比 例开发中及规划中产品，导致存货在总资产中占比较大。 如发生偿债风险，公司可以通过加快商品房销售、转让待开发土地等措施实 现存货变现。公司存货变现受房地产市场和土地交易市场活跃度影响较大，且变 现时间相对较长，可能会对发行人应急偿债能力产生一定的不利影响。 （二）经营风险 1、原材料价格波动的风险 土地和建材是房地产企业重要的生产要素，将直接影响着房地产开发成本。 由于土地为不可再生资源，具有典型的稀缺性特征，政府严格控制土地供应及开 发导致土地价格不断上涨，进而直接提高了项目的开发成本。此外，近年来建筑 材料及设备价格的上涨趋势明显，进一步增加了开发项目的建筑安装成本。建材 及设备成本虽然在房地产开发成本中占比不大，但其价格的持续上涨，在当前市 场下难以完全转嫁给消费者，从而给房地产开发企业的经营带来一定压力。如果 房地产价格不能同步上涨或房地产销售数量不能有效扩大，原材料价格的波动可 能将挤压公司的利润空间。 2、项目开发建设环节的风险 房地产项目开发周期长、投资大、涉及相关行业广，合作单位多，要接受规 划、国土、建设、房管、消防和环保等多个政府部门的审批和监管，这使得公司 对项目开发控制的难度增大。尽管公司具备较强的项目操作能力，但如果项目的 某个开发环节出现问题，如产品定位偏差、政府出台新的规定、政府部门沟通不 畅、施工方案选定不科学、合作单位配合不力、项目管理和组织不力等，可能会 直接或间接地导致项目开发周期延长、成本上升，造成项目预期经营目标难以如 期实现。 3、销售风险 随着国内房地产市场的快速发展，房地产开发企业将面临着更加激烈的市场 竞争环境。市场需求、项目位置、户型设计等因素都将给房地产销售带来一定程 度的不确定性。传统的销售旺季淡季可能会被政策和消费者预期打乱，一定程度 上会加大推盘的难度。此外，诸如首付比例、住房按揭贷款等政策调整，以及未 来可能出台征收物业税、房产税和利率波动等因素都会影响消费者购房行为，可 能对公司项目的销售构成不利影响。 4、工程质量风险 公司已建立了完善的质量管理体系和控制标准，下属子公司已积累了丰富的 房地产开发和管理经验，但在房地产项目开发过程中由于涉及影响产品质量的因 素较多，且由于中间环节较长，不可控因素较多，如果在开发过程中任何环节出 现纰漏都可能导致工程质量问题，将损害公司品牌声誉和市场形象，并使公司遭 受不同程度的经济损失，甚至导致法律诉讼。 （三）管理风险 1、实际控制人及股东控制风险 截至最近一期末，鑫苑地产有限公司持有公司100%的股权，为公司的控股 股东；鑫苑地产控股有限公司持有鑫苑地产有限公司100%的股权，张勇先生持 有鑫苑地产控股有限公司30.23%的股份，为公司的实际控制人。虽然公司已经建 立了较为完善的内部控制制度和公司治理结构，力求在制度安排上防范实际控制 人操控公司现象的发生，且公司也未发生过实际控制人侵害公司利益的行为，但 公司仍存在股东及实际控制人干预公司经营管理的风险。 2、子公司管理控制的风险 自2006年以来，公司的房地产开发项目较多地通过成立项目子公司的方式来 进行运作。如果公司不能适应子公司数量增多的要求，那么对子公司的业务、财 务、人员的管理将面临较大挑战。公司目前对于子公司运营管理有一套完善的内 部管理和控制机制，可以在一定程度上降低子公司管控的风险。 3、吸引和保留管理及技术人员的风险 房地产行业是一个业务门类极其广泛的行业，涉及规划、设计、建筑施工、 监理、园林景观、企业管理、成本核算、营销策划、评估等等，迫切需要“一专 多能”的复合型人才。随着国内民营经济的持续增长及竞争加剧，企业之间在吸 引人才方面的竞争将更加激烈。因此，公司能否成功吸引和保留管理及主要技术 人员将对公司未来的业务发展和经营业绩产生较大影响。 （四）政策风险 房地产市场受国家宏观政策的影响较大，房地产价格随着宏观政策及金融政 策的调整而发生波动，价格的波动进而影响房地产项目的销售，从而可能影响公 司的经营业绩。近年来，我国房地产业发展势头强劲，房价、地价上涨过快，投 机性购房活跃等问题日益成为社会公众和舆论关注的焦点，国家相继出台一系列 的措施促进房地产市场平稳健康发展。如果公司无法在宏观调控的大背景下准确 把握经济形势、政策导向，可能对公司未来发展造成不利影响。 1、房地产行业的宏观调控政策风险 房地产行业的宏观调控政策主要如下表所示： 发文时间 政策名称 主要内容 2008年12月 《关于促进房 地产市场健康 发展的若干意 见》（国办发 [2008]131号） 加大保障性住房建设力度，争取用3年时间基本解决 城市低收入住房困难家庭住房及棚户区改造问题，积极推 进农村危房改造；进一步鼓励普通商品住房消费；引导房 地产开发企业积极应对市场变化，促进商品住房销售。 2010年1月 《关于促进房 地产市场平稳 健康发展的通 知》（国办发 [2010]4号） 加强和改善对房地产市场调控，稳定市场预期，促进 房地产市场平稳健康发展，具体措施包括：增加保障性住 房和普通商品住房有效供给；合理引导住房消费、抑制投 资性购房需求；加强风险防范和市场监督；加快推进保障 性安居工程建设；落实地方各级人民政府责任。按照支持 居民合理住房消费、抑制投资性购房、增加有效供给、完 善相关政策的原则，加大工作力度，促进房地产市场健康 发展。 2010年4月 《关于坚决遏 制部分城市房 价过快上涨的 通知》（国发 [2010]10号） 坚决抑制不合理住房需求，增加住房有效供给，加快 保障性安居工程建设，加强市场监管。对购买首套自住房 且套型建筑面积在90平方米以上的家庭，贷款首付款比 例不得低于30%；对贷款购买第二套住房的家庭，贷款首 付款比例不得低于50%，贷款利率不得低于基准利率的 1.1倍；对贷款购买第三套及以上住房的，贷款首付款比 例和贷款利率应大幅度提高，具体由商业银行根据风险管 理原则自主确定。 2011年1月 《关于进一步 做好房地产市 场调控工作有 关问题的通 知》（国办发 [2011]1号） 加大保障性安居工程建设力度，2011年全国建设保障 性住房和棚户区改造住房1000万套；调整完善相关税收 政策、加强税收征管；强化差别化住房信贷政策，贷款购 买第二套住房的家庭，首付款比例上升到不低于60%；严 格住房用地供应管理；从严制定和执行住房限购措施。 2013年2月 《关于继续做 好房地产市场 调控工作的通 知》（国办发 [2013]17号） 继续抑制投机投资性购房，增加普通商品住房及用地 供应，加快保障性安居工程规划建设，加强市场监管和预 期管理。全面落实2013年城镇保障性安居工程基本建成 470万套、新开工630万套的任务。提高商品房预售门槛， 对预售方案报价过高且不接受城市住房城乡建设部门指 导，或没有实行预售资金监管的商品房项目，可暂不核发 预售许可证书。 2014年11月 《不动产登记 暂行条例》 国家实行不动产统一登记制度；按规定设立统一的不 动产登记簿并建立统一的不动产登记信息管理基础平台。 《不动产登记暂行条例》已于2015年9月施行。 上述房地产调控政策及未来可能出台的其他政策可能使房地产市场发生一 定程度的短期波动，在一定程度上也将对公司业绩产生影响。 2、土地调控政策变化的风险 近年来，国家加强了对土地市场的宏观调控，主要体现在土地供给数量、土 地供给方式及土地供给成本等方面。具体政策如下表所示： 发文时间 政策名称 主要内容 2002年5月 《招标拍卖挂牌出让国 有土地使用权规定》 叫停已沿用多年的土地协议出让方式，规 定商业、旅游、娱乐和商品住宅等各类经营性 用地，必须以招标、拍卖或者挂牌方式出让。 2004年1月 《关于继续开展经营性 土地使用权招标拍卖挂牌 出让情况执法监察工作的 通知》 要求各地在2004年8月31日前将历史遗 留问题处理完毕，从2004年8月31日起，所 有经营性项目用地一律公开出让。开发商需在 两年内实施开发，否则土地将被无偿收回。 2006年5月 《关于当前进一步从严 土地管理的紧急通知》 明确房地产开发用地必须采用招标、拍卖、 挂牌方式公开出让。 2006年5月 《招标拍卖挂牌出让国 有土地使用权规范》（试 行）和《协议出让国有土 地使用权规范》（试行） 细化了招标、拍卖、挂牌或者协议出让国 有土地使用权的范围，规范土地出让行为。 2006年11月 《关于调整新增建设用 地土地有偿使用费政策等 问题的通知》 从2007年1月1日起，新增建设用地土地 有偿使用费标准将提高1倍。 2007年9月 《招标拍卖挂牌出让国 有建设用地使用权规定》 明确将工业用地纳入招标拍卖挂牌出让 范围；规定未按国有建设用地使用权出让合同 约定缴清全部土地出让款的，不得发放国有建 设用地使用权证书。 2007年9月 《关于加大闲置土地处 规定土地闲置费原则上按出让或划拨土地 置力度的通知》 价款的20%征收；依法可以无偿收回的，坚决 无偿收回；对于违法审批而造成土地闲置的， 要在2007年年底前完成清退，能够恢复耕种 的要恢复耕种，不能恢复耕种的纳入政府土地 储备，优先安排开发利用。 2008年1月 《国务院关于促进节约 集约用地的通知》 优先开发利用空闲、废弃、闲置和低效利 用的土地，努力提高建设用地利用效率；严格 执行闲置土地处置政策，即土地闲置满两年、 依法应当无偿收回的，坚决无偿收回，重新安 排使用；土地闲置满一年不满两年的，按出让 或划拨土地价款的20%征收土地闲置费，对闲 置土地特别是闲置房地产用地将征缴增值地 价。 2009年8月 《关于严格建设用地管 理促进批而未用土地利用 的通知》 要求各地全面清理批而未用土地，重点对 土地利用规划和计划执行、土地审批及土地征 收、土地供应、项目用地开发利用等情况进行 动态监管，切实预防和防止未批即用、批而未 征、征而未供、供而未用等现象的发生。 2010年3月 《关于加强房地产用地 供应和监管有关问题的通 知》 确保保障性住房、棚户改造和自住性中小 套型商品房建房用地，确保上述用地不低于住 房建设用地供应总量的70%。要严格控制大套 型住房建设用地，严禁向别墅供地。 2011年5月 《关于坚持和完善土地 招标拍卖挂牌出让制度的 意见》 明确规定限定房价或地价，以挂牌或拍卖 方式出让政策性住房用地等。 2012年2月 《关于做好2012年房地 产用地管理和调控重点工 作的通知》 政策鼓励多配建保障性安居房，合理增加 普通商品住房用地，严控高档住宅用地，不得 以任何形式安排别墅类用地；土地计划供地量 原则上不低于过去5年年均实际供地量；保障 性住房和中小型普通商品房用地总量不低于 总量70%；保障房用地实行独立申报和审批； 开展利用农村集体建设用地进行租赁住房建 设的试点；继续坚持实施招拍挂制度；房价高 的城市，促进适度多采用限房价、竞地价等供 地政策。 2012年6月 《闲置土地处置办法》 出让合同和划拨决定书应约定开工、竣工 时间和违约责任。此外，因开发商原因造成土 地闲置超过2年的政府有权无偿收回。未动工 开发满一年的闲置土地按照土地出让或者划 拨价款的20%征缴土地闲置费。 2014年5月 《节约集约利用土地规 定》 强调国家通过土地利用总体规划，对建设 用地实行总量控制，确定建设用地的规模、布 局、结构和时序安排；有效控制特大城市新增 建设用地规模，国土资源主管部门应当在土地 利用总体规划中划定城市开发边界和禁止建 设的边界，实行建设用地空间管制；进一步强 调除军事、保障性住房和涉及国家安全和公共 秩序的特殊用地可以以划拨方式供应外，国家 机关办公和交通、能源、水利等基础设施（产 业）、城市基础设施及各类社会事业用地中的 经营性用地，实行有偿使用。 2015年9月 《国土资源部、住房城乡 建设部关于优化2015年 住房及用地供应结构促进 房地产市场平稳健康发展 的通知》 合理安排住房及其用地供应规模；优化住 房及用地供应结构；统筹保障性安居工程建 设；加大市场秩序和供应实施监督力度。 近年来，我国土地出让制度基本实行“招、拍、挂”，土地价格的决定权交 还给市场，使原本隐藏的土地价格获得释放，加之我国地少人多、18亿亩耕地底 线不能动摇、城市拆迁难度逐步加大等因素，在商品房市场需求的支撑下，全国 土地交易平均价格呈现较大幅度的攀升，土地成本占项目开发总成本的比例亦呈 逐年上升趋势。如果未来国家继续执行严格的土地政策、从严控制土地的供应， 将对未来的市场供求产生重大影响，并将直接影响房地产开发企业的销售毛利率 水平，从而影响其盈利能力。 3、金融政策变化的风险 房地产行业属于资金密集型行业，资金是影响房地产企业发展的关键因素之 一。近年来，国家采取的有关政策如下表所示： 发文时间 政策名称 主要内容 2006年5月 《关于调整住房 供应结构稳定住房 价格的意见》 对项目资本金比例达不到35%等贷款条件的房地 产企业，商业银行不得发放贷款，对闲置土地和空置 商品房较多的开发企业，商业银行要按照审慎经营原 则，从严控制展期贷款或任何形式的滚动授信，不得 接受空置3年以上的商品房作为贷款抵押物。 2007年9月 《关于加强商业 性房地产信贷管理 的通知》 对已利用贷款购买住房、又申请购买第二套（含） 以上住房的，贷款首付款比例不得低于40%。 2008年7月 《关于金融促进 节约集约用地的通 知》 禁止向房地产开发企业发放专门用于缴交土地出 让价款的贷款；土地储备贷款采取抵押方式的，应具 有合法的土地使用证，贷款抵押率最高不得超过抵押 物评估价值的70%，贷款期限原则上不超过2年；对 国土资源部门认定的房地产项目超过土地出让合同 约定的动工开发日期满一年、完成该宗土地开发面积 不足三分之一或投资不足四分之一的企业，应审慎发 放贷款，并从严控制展期贷款或滚动授信；对国土资 源部门认定的建设用地闲置2年以上的房地产项目， 禁止发放房地产开发贷款或以此类项目建设用地作 为抵押物的各类贷款（包括资产保全业务）。要求优 先支持节约集约用地项目建设，优先支持节地房地产 开发项目。 2008年10月 《扩大商业性个 人住房贷款利率下 浮幅度支持居民首 次购买普通住房》 将商业性个人住房贷款利率下限扩大为基准利率 的0.7倍，最低首付比例调整为20%，同时将住房公 积金贷款各档利率下调0.27个百分点。 2009年11月 《关于进一步加 强土地出让收支管 理的通知》 对土地出让的收支管理进行了规范，明确开发商 首付比例不得低于全部土地出让款的50%，分期缴纳 全部价款的期限原则上不超过1年，特殊项目可约定 在2年内全部缴清。 2010年1月 《关于促进房地 产市场平稳健康发 展的通知》 金融机构在继续支持居民首次贷款购买普通自住 房的同时，要严格二套住房购房贷款管理，合理引导 住房消费，抑制投资投机性购房需求。对已利用贷款 购买住房、又申请购买第二套（含）以上住房的家庭 （包括借款人、配偶及未成年子女），贷款首付款比 例不得低于40%，贷款利率严格按照风险定价。 2010年4月 《国务院关于坚 决遏制部分城市房 价过快上涨的通 知》 实行差别化房贷政策、提高首套和二套房首付比 例、提高二套房贷利率、限制三套房贷款发放、部分 城市一定时期内限购等。 2011年1月 《国务院办公厅 关于进一步做好房 强化差别化的住房信贷政策，对贷款购买第二套 住房的家庭，首付款比例不低于60%，贷款利率不低 地产市场调控工作 有关问题的通知》 （国办发[2011]1 号） 于基准利率的1.1倍。人民银行各分支机构可根据当 地人民政府新建住房价格控制目标和政策要求，在国 家统一信贷政策的基础上，提高第二套住房贷款的首 付款比例和利率。银行业监管部门要加强对商业银行 执行差别化住房信贷政策情况的监督检查，对违规行 为要严肃处理。 2011年1月 《关于调整个人 住房转让营业税政 策的通知》 规定个人将购买不足5年的住房对外销售的，将 全部征收营业税。 2013年5月 《关于2013年深 化经济体制改革重 点工作意见的通 知》 明确提出，“扩大个人住房房产税改革试点范围” 为今年的经济体制改革重点内容之一。 2014年9月 《中国人民银行、 中国银行业监督管 理委员会关于进一 步做好住房金融服 务工作的通知》 对于购买首套房的家庭，贷款最低首付款比例为 30%，贷款利率下限为贷款基准利率的0.7倍；对拥 有1套住房并已结清相应购房贷款的家庭，银行业金 融机构执行首套房贷款政策；对拥有2套及以上住房 的家庭，银行业金融机构应审慎把握并具体确定首付 款比例和贷款利率；鼓励银行业金融机构通过发行 MBS、发行期限较长的专项金融债券，定向投放房贷； 支持符合条件的房地产企业在银行间债券市场发行 债务融资工具。 2015年9月 《中国人民银行、 住房城乡建设部、 中国银行业监督管 理委员会关于个人 住房贷款政策有关 问题的通知》 对拥有一套住房且相应购房贷款未结清的居民 家庭购二套房，最低首付款比例调整为不低于40%。 使用住房公积金贷款购买首套普通自住房，最低首付 20%；拥有一套住房并已结清贷款的家庭，再次申请 住房公积金购房，最低首付30%。 2014年房地产行业政策调控力度加大，首先是除北京、上海、广州、深圳及 三亚外的其余城市均已解除限购，直至2014年9月30日，央行、银监会发文对首 套房重新定义、出台“认贷不认房”、降低贷款利率下限、放开改善性需求贷款 限制等措施，随后地方层面也开始进一步加大政策调控力度。2014年11月22日， 央行下调贷款基准利率0.4个百分点；2015年9月1日，央行进一步下调贷款基准 利率0.25个百分点；2015年5月11日，央行继续下调贷款基准利率0.25个百分点； 2015年8月26日，央行再次下调贷款基准利率0.25个百分点；2015年10月24日， 央行又一次下调贷款基准利率0.25个百分点；连续五次降息利好楼市。由于房地 产行业是典型的高杠杆行业，降息一方面直接降低了供给端房地产企业的融资成 本，大幅提升需求端购买力。另一方面降息也是重要的货币宽松信号，反映了决 策层稳增长意愿的增强。贷款政策的变化，将直接影响房地产企业的融资行为和 消费者的购房成本，从而影响房地产的供给和销售。 未来如果金融政策变化导致资金面趋紧，会增加房地产公司融资的难度以及 消费者购房融资的难度，将可能对公司的运营成本和产品销售产生一定程度的不 利影响。 第三节 发行人及本期债券的资信状况 一、本期债券的信用评级情况 经联合信用评级有限公司综合评定，发行人的主体信用等级为AA，本期债 券的信用等级为AA。 二、信用评级报告的主要事项 （一）信用评级结论及标识所代表的涵义 联合信用评级有限公司评定发行人的主体信用等级为AA，本级别的涵义为 偿还债务的能力很强，受不利经济环境的影响不大，违约风险很低； 联合信用评级有限公司评定本次债券信用等级为AA，本级别的涵义为本次 公司债券到期不能偿还的风险很低。 （二）评级报告的主要内容 1、正面 公司以鑫苑控股上市公司为依托，在品牌声誉、土地储备等方面具有优势； 公司建立了成熟高效的采购、经营、销售和管理体系，保障在建项目较快实 现销售和回款，有利于公司经营和财务安全。 公司土地储备及在建面积规模相对较大，对持续经营及现金流具有较强支撑 作用。 2、关注 房地产业面临全局性调整，虽然近期房地产政策出现放松迹象，但整体看房 地产行业高速发展的阶段已经过去。公司作为全国布局的房地产开发企业，受房 地产市场调整的影响需持续关注； 公司可售面积规模较大且过于集中，面临较大的去化压力； 公司债务规模较大，资产负债率较高，利息负担较重。 （三）跟踪评级的有关安排 根据监管部门和联合信用评级有限公司（联合评级）对跟踪评级的有关要求， 联合评级将在本次债券存续期内，每年鑫苑（中国）置业有限公司审计报告出具 后2个月内对鑫苑（中国）置业有限公司2016年公司债券（第二期）进行一次 定期跟踪评级，并在本次债券存续期内根据有关情况进行不定期跟踪评级。 鑫苑（中国）置业有限公司应按联合评级跟踪评级资料清单的要求，提供有 关财务报告以及其他相关资料。鑫苑（中国）置业有限公司如发生重大变化，或 发生可能对信用等级产生较大影响的重大事件，应及时通知联合评级并提供有关 资料。 联合评级将密切关注鑫苑（中国）置业有限公司的经营管理状况及相关信息， 如发现鑫苑（中国）置业有限公司或本次债券相关要素出现重大变化，或发现其 存在或出现可能对信用等级产生较大影响的重大事件时，联合评级将落实有关情 况并及时评估其对信用等级产生的影响，据以确认或调整本次债券的信用等级。 如鑫苑（中国）置业有限公司不能及时提供上述跟踪评级资料及情况，联合 评级将根据有关情况进行分析并调整信用等级，必要时，可公布信用等级暂时失 效，直至鑫苑（中国）置业有限公司提供相关资料。 跟踪评级结果将在本公司网站和交易所网站予以公布（交易所网站公布时间不 晚于本公司网站），并同时报送鑫苑（中国）置业有限公司、监管部门等。 三、发行人的资信情况 （一）公司获得主要贷款银行的授信情况、使用情况 截至2015年9月30日，公司及子公司（合并口径）银行授信情况。 授信银行 授信额度（万元） 已使用数额（万元） 建设银行 178,000.00 69,538.00 工商银行 83,970.00 73,940.00 农业银行 17,000.00 17,000.00 中国银行 50,000.00 50,000.00 东亚银行 45,000.00 34,720.00 民生银行 80,300.00 76,300.00 广发银行 110,455.00 105,555.00 上海银行 60,000.00 53,000.00 焦作银行 7,000.00 7,000.00 中信银行 40,000.00 40,000.00 平安银行地产事业部 153,000.00 151,500.00 中国民生信托有限公司 25,000.00 25,000.00 中信信托有限责任公司 50,800.00 50,800.00 交银国际信托有限公司 21,000.00 20,970.00 平安信托有限责任公司 80,000.00 75,000.00 中国信达资产管理股份有限 公司 56,200.00 56,200.00 合计 1,057,725.00 906,523.00 （二）最近三年与主要客户发生业务往来时，是否有严重违约情况 最近三年发行人在与主要客户的业务往来中，未发生严重违约情况。 （三）最近三年发行的债券、其他债务融资工具以及偿还情况 1、最近三年发行的债券以及偿还情况 截至本募集说明书签署日期，除本期债券外，发行人待偿还公司债券为： 鑫苑（中国）置业有限公司公开发行2015年公司债券（第一期），募集金额 10亿元，将于2020年12月28日到期，若投资者行使回售选择权，则回售部分 债券的兑付日为2018年12月28日。 鑫苑（中国）置业有限公司公开发行2016年公司债券（第一期），募集金额 7亿元，将于2021年1月27日到期，若投资者行使回售选择权，则回售部分债 券的兑付日为2019年1月27日。 2、最近三年其他债务融资工具的情况 鑫苑中国最近三年并未发行私募债、短期融资券、中期票据等其他债务融资 工具。 （四）本次债券发行后的累计公司债券余额及其占发行人最近一期净资产 的比例 本次债券经中国证监会核准并全部发行完毕后，发行人的累计公司债券余额 为22亿元，发行人2015年9月30日未经审计的合并资产负债表中所有者权益合计 数为60.67亿元，本次债券全部发行完毕后，累计公司债券余额占净资产的比例 为36.26%，未超过发行人最近一期净资产的40%。 （五）最近三年及一期主要财务指标 主要财务指标 2015年1-9月 /2015.09.30 2014年度 /2014.12.31 2013年度/ 2013.12.31 2012年度/ 2012.12.31 流动比率（倍） 1.71 1.61 1.66 1.50 速动比率（倍） 0.50 0.48 0.61 0.63 资产负债率（%） 77.18 75.25 67.11 71.05 应收账款周转率（次） 111.43 129.99 1,952.21 625.08 存货周转率（次） 0.24 0.28 0.42 0.37 利息保障倍数（倍） 5.45 24.72 24,045.21 - 贷款偿还率（%） 100 100 100 100 利息偿付率（%） 100 100 100 100 注：上述财务指标计算方法： 流动比率=流动资产/流动负债 速动比率=（流动资产-存货）/流动负债 资产负债率=负债合计/资产总计 应收账款周转率=营业收入/[（期初应收账款余额+期末应收账款余额）/2] 存货周转率=营业成本/[（期初存货余额+期末存货余额）/2] 息税前利润=利润总额+利息支出（母公司以财务费用计算） 利息保障倍数=息税前利润/利息支出（母公司以财务费用计算） 贷款偿还率=实际贷款偿还额/应偿还贷款额 利息偿付率=实际支付利息/应付利息 第四节 偿债计划及其他保障措施 一、本期债券的偿债计划 本期公司债券发行后，公司将根据债务结构进一步加强资产负债管理、流动 性管理和募集资金运用管理，保证资金按计划使用，及时、足额准备资金用于每 年的利息支付和到期的本金兑付，以充分保障合格投资者的利益。 （一）具体偿债计划 本期债券的起息日为2016年3月14日，债券利息将于起息日之后在存续期 内每年支付一次，2017年至2021年每年的3月14日为本次债券上一计息年度 的付息日；若投资者行使回售选择权，则回售部分债券的付息日为自2017年至 2019年每年的3月14日。前述日期如遇法定节假日或休息日，则兑付顺延至下 一个交易日，顺延期间不另计息。 本次债券到期日为2021年3月14日，到期支付本金及最后一期利息；若投 资者行使回售选择权，则回售部分债券的兑付日为2019年3月14日。前述日期 如遇法定节假日或休息日，则兑付顺延至下一个交易日，顺延期间不另计息。 债券利息的支付通过证券登记机构和有关机构办理。利息支付的具体事项将 按照国家有关规定，由发行人在主管部门指定媒体上发布的付息公告中予以说 明。 根据国家税收法律、法规，合格投资者投资本次债券应缴纳的有关税费由合 格投资者自行承担。 （二）偿债资金来源 公司偿债资金主要来源为公司主营业务经营利润，按照合并报表口径，发行 人2012年、2013年、2014年及2015年1-9月的营业收入分别为433,296.08万 元、618,910.20万元、544,609.28万元及544,234.47万元，归属于母公司股东的 净利润分别为53,751.78万元、113,960.84万元、49,167.23万元及25,155.48万元。 公司利润水平良好，足以支付本次债券利息。 随着公司业务的不断发展，公司营业收入和利润水平有望稳固发展，并陆续 转化为经营性现金流。针对公司最近几年经营及投资支出较大的情况，公司将实 施合理谨慎的财务战略，调整债务结构，降低融资成本和财务风险；同时公司将 进一步加强经营管理和资金管理，合理利用既有资金，加速资金周转，提高经济 效益，为本次债券的本息支付提供有力保障。 二、偿债应急保障方案 （一）流动资产变现 发行人长期保持稳健的财务政策，注重对流动性的管理，资产流动性良好， 必要时可以通过流动资产变现来补充偿债资金。截至2015年9月30日，公司流动 资产金额为245.44亿元，不含存货的流动资产金额为71.77亿元。在公司现金流不 足的情况下，可以通过变现除货币资金以外的流动资产来获得必要的偿债资金支 持。 截至2015年9月30日，公司存货期末余额为173.67亿元。公司存货中已经取 得销售许可证且尚未销售的商品房可以通过调整销售策略加快销售或者整体转 让等方式实现存货变现。公司存货中尚未取得销售许可证的未完成开发产品和土 地储备可以通过整体转让等方式实现存货变现。 截至2015年9月30日，发行人流动资产明细情况如下： 单位：万元 项目 2015年9月30日 货币资金 373,506.26 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 335.66 应收票据 - 应收账款 1,311.72 预付款项 41,718.42 应收利息 336.77 应收股利 - 其他应收款 300,436.34 买入返售金融资产 - 存货 1,736,739.27 其他流动资产 - 流动资产合计 2,454,384.46 （二）调整信用账期增加现金流 截至2015年9月30日，公司预收款项为78.87亿元，应付账款为28.73亿 元。在公司现金流不足的情况下，可以通过与经销商、供应商等战略合作伙伴进 行协商，适当调整信用账期以缓解公司的资金压力，保障本期债券的偿付。 （三）调整投资活动 本期债券存续期内，如果有关偿债的财务指标出现大幅不利异动，包括但不 限于资产流动性、盈利能力和经营活动现金流量显著下降等，发行人将根据公司 现金流情况适当缩减或暂缓新项目的建设以及固定资产的投资，确保优先偿还本 期债券。 三、本期债券的偿债保障措施 为了充分、有效地维护债券持有人的利益，发行人为本期债券的按时、足额 偿付制定了一系列工作计划，包括确定专门部门与人员、安排偿债资金、制定管 理措施、做好组织协调、加强信息披露等，努力形成一套确保债券安全兑付的保 障措施。 （一）成立专项工作小组负责每年的偿付工作 公司将在每年的财务预算中落实安排本次债券本息的兑付资金，保证本息的 如期偿付，保证债券持有人的利益。在利息和到期本金偿付日之前的15个工作日 内，公司将组成偿付工作小组，负责利息和本金的偿付及与之相关的工作。 （二）制定债券持有人会议规则 发行人已按照《公司债管理办法》的规定与债券受托管理人为本次债券制定 了《债券持有人会议规则》。《债券持有人会议规则》约定了本次债券持有人通过 债券持有人会议行使权利的范围、程序和其他重要事项，为保障本次债券本息及 时足额偿付做出了合理的制度安排。 有关《债券持有人会议规则》的具体内容，详见本募集说明书第八节“债券 持有人会议”。 （三）充分发挥债券受托管理人的作用 本次债券引入了债券受托管理人制度，由债券受托管理人代表债券持有人对 发行人的相关情况进行监督，并在债券本息无法按时偿付时，代表债券持有人采 取一切必要及可行的措施，保护债券持有人的正当利益。 发行人将严格按照《债券受托管理协议》的规定，配合债券受托管理人履行 职责，定期向债券受托管理人报送发行人承诺履行情况，并在发行人可能出现债 券违约时及时通知债券受托管理人，便于债券受托管理人根据《债券受托管理协 议》采取其他必要的措施。 有关债券受托管理人的权利和义务，详见本募集说明书第九节“债券受托管 理人”。 （四）严格的信息披露 发行人将遵循真实、准确、完整的信息披露原则披露公司信息，使公司偿债 能力、募集资金使用等情况受到债券持有人、债券受托管理人和股东的监督，防 范偿债风险。发行人将按《债券受托管理协议》及相关主管部门的有关规定进行 重大事项信息披露，包括但不限于以下内容： 1、发行人经营方针、经营范围或生产经营外部条件等发生重大变化； 2、债券信用评级发生变化； 3、发行人主要资产被查封、扣押、冻结； 4、发行人发生未能清偿到期债务的违约情况； 5、发行人当年累计新增借款或对外提供担保超过上年末净资产的百分之二 十； 6、发行人放弃债权或财产，超过上年末净资产的百分之十； 7、发行人发生超过上年末净资产百分之十的重大损失； 8、发行人作出减资、合并、分立、解散及申请破产的决定； 9、发行人涉及重大诉讼、仲裁事项或受到重大行政处罚； 10、保证人、担保物或者其他偿债保障措施发生重大变化； 11、发行人情况发生重大变化导致可能不符合公司债券上市条件； 12、发行人涉嫌犯罪被司法机关立案调查，发行人董事、监事、高级管理人 员涉嫌犯罪被司法机关采取强制措施； 13、其他对投资者作出投资决策有重大影响的事项。（未完）  |