[公告]16珠江01：募集说明书摘要
广州珠江实业集团有限公司 广州市越秀区环市东路 371 - 375 号世贸中心大厦南塔 28 - 29 楼 证券字体副本 公开发行 2016 年公司债券 （第一期） 募集说明书 摘要 （面向合格投资者） （发行稿） 主承销商、簿记管理人、受托管理人 深圳市福田区金田路 4036 号荣超大厦 16 - 20 层 签署日期： 201 6 年 月 日 声明 本募集说明书摘要的目的仅为向投资者提供有关本次发行的简要情况，并不 包括募集说明书全文的各部分内容。募集说明书全文同时刊载于上海证券交易所 网站。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读募集说明书全文，并以其作为投 资决定的依据。除非另有说明或要求，除本募集书摘所引用简称和相关用语与募 集说明书相同。 重大事项提示 请投资者 关注 以下重大事项，并仔细阅读本募集说明书中 “ 风险因素 ” 等有关 章节。 一、本 期 债券评级为 AA+ 级；本期债券上市前，公司最近一期末的净资产 为 58.57 亿元（截至 2015 年 9 月 30 日 未经审计的 合并报表中所有者权益合计）； 本期债券上市前，公司最近三个会计年度实现的年均可分配利润为 5.92 亿元 （ 2012 年、 2013 年以及 2014 年 经审计的 合并报表中归属于母公司 所有者 的净利 润平均值）， 预计不少于本次债券一年利息的 1.5 倍 。 本期 债券发行及挂牌上市 安排请参见发行公告。 二、受国民经济总体运行状况、国家宏观经济、金融货币政策以及国际环境 变化的影响，市场利率存在波动的可能性。债券的投资价值在其存续期内可能随 着市场利率的波动而发生变动，从而使本期债券投资者持有的债券价值具有一定 的不确定性。 三、本期债 券仅面向合格投资者公开发行，公司将在本期债券发行结束后及 时向上海证券交易所（以下简称 “ 上交所 ” ）办理上市交易流通事宜，但公司无法 保证本期债券上市交易的申请一定能够获得上交所的同意，亦无法保证本期债券 会在债券二级市场有活跃的交易。如果上交所不同意本期债券上市交易的申请， 或本期债券上市后在债券二级市场的交易不够活跃，可能会使投资者面临一定的 流动性风险。 因此，投资者应清楚所面临的潜在风险，即投资者可能无法立即出售其持有 的本期债券，或即使投资者以某一价格出售其持有的本期债券，投资者也可能无 法获得与二级市场上类似投 资收益水平相当的收益。 四 、 本次债券下各期债券的 债券持有人会议根据《债券持有人会议规则》所 审议通过的决议，对 各该期债券的 所有债券持有人（包括出席会议、未出席会议、 反对决议或放弃投票权 、无表决权 的债券持有人，以及在相关决议通过后受让 该 期 债券的持有人）均有同等约束力。 在本次 债券下各期债券的 存续期间，债券持 有人会议在其职权范围内通过的任何有效决议的效力优先于包含债券受托管理 人在内的其他任何主体就该有效决议内容做出的决议和主张。 债券持有人认购、 购买或以其他合法方式取得本 次 债券均视作同意并接受公司为本 次 债券制定的 《债 券持有人会议规则》并受其约束。 五 、公司的主营业务为施工总承包和工程服务、 房地产开发，经济周期的变 化和国家相关产业政策的变化将对公司的经营管理和未来发展产生较大影响。施 工总承包和工程服务、房地产开发处于完全竞争市场，价格受宏观经济影响较为 明显。目前，全球以及国内宏观经济走势存在一定 的 不确定性，同时受制于楼市 调控政策变化，公司未来的产品销售将可能受到不利影响，进而对公司的盈利状 况产生影响。 六 、 报告期各期末 ， 发行人负债总额分别为 87.08 亿元、 124.52 亿元、 180.1 5 亿元和 233.91 7 亿元，资产负债率分别为 68.92% 、 73.05% 、 76.80% 和 79. 97 % 。 发行人债务融资规模较大并大幅攀升，资产负债水平较高且在报告期内呈上升趋 势。较高的财务杠杆水平将影响公司财务运行的安全性和稳健性，同时，资产负 债率的提高可能影响本公司的再融资能力，增加再融资成本，对公司盈利能力造 成潜在不利影响 。 七 、报告期各期末，公司的流动比率分别为 2.0 0 、 1.72 、 1.58 和 2.17 ；公司 的 速动比率分别为1.08、0.78、0.59和0.64，速动比率呈持续下降趋势。公司目 前的经营情况、财务状况和资产质量良好，但在本期债券存续期内，若公司流动 负债增幅持续加大，则有可能给发行人的短期偿债能力带来较大压力，可能影响 本期债券本息的按期足额兑付。 八、报告期各期末，发行人存货期末余额占流动资产的比例分别为 45.68% 、 54.64% 、 62.74% 和 70.34% ， 2014 年末的存货为 100.11 亿元， 2015 年 9 月 30 日 大幅增长为 178.30 亿元，增幅为 78.11% 。发行人存货以房地产项目为主，其去 化能力直接影响着资产流动性及偿债能力，如果发行人在售项目销售迟滞导致存 货周转不畅或 者受限资产被银行冻结甚至处置，将对其偿债能力和资金回笼带来 较大压力。 九、 最近三年及 2015 年上半年 ，发行人承接的建筑施工和工程装修合同金 额分别为 38.76 亿元、 50.64 亿元、 35.77 亿元和 15.18 亿元。建筑施工业与宏观 经济周期的变化紧密相连，近年来，受宏观经济增速放缓的影响，建筑业主要指 标增速出现回落， 2014 年和 2015 年发行人工程项目新签合同金额也有所下降。 建筑施工业是发行人的第一大主业，如果工程量持续下滑，将对公司的盈利能力 形成不利影响， 将可能影响本期债券本息的按期足额兑付。 十 、 最近三年及 2 015 年上半年 ，发行人除施工总承包和工程服务外的其他 业务板块的毛利率水平呈现下降，其中对公司毛利润贡献最大房地产销售业务的 毛利率分别为 48.72% 、 45.89% 、 40.36% 和 36.39% ，呈下降趋势，部分项目去化 速度慢。该等因素对公司整体的盈利能力及资金回流造成较大影响，公司主营业 务存在一定的盈利水平波动和资金回流少的风险。 十一 、最近三年及一期，公司投资活动产生的现金流量净额分别为 0.87 亿 元、 - 12.69 亿元、 - 45.08 亿元和 - 6.51 亿元，其中 2013 年和 2014 年对外投资和收 购等的投资活动规模显 著增加 ，主要系收购房地产项目公司的支出较大 。 截至 2015 年 9 月 末，发行人在建、拟建项目未来尚需投资约 160 亿元。房地产行业 属于资金密集型行业，前期土地储备及项目持续开发等占用资金规模较大，如果 发行人不能合理控制房地产项目的投资规模和速度，合理安排资金使用，将对公 司整体现金流造成较大压力， 可能影响本期债券本息的按期足额兑付。 十 二 、最近三年及一期，公司营业外收入的金额分别为 4.19 亿元、 0.60 亿 元、 2.47 亿元及 0.55 亿元，占各期利润总额的比例分别为 32.09% 、 5.53% 、 25.44% 及 7.73% ，各年之间波动较大， 2012 年及 2014 年的占比较高。公司营业外收入 的主要构成为拆迁补偿收入，最近三年及 2015 年上半年 该项收入金额分别为 3.89 亿元、 0.46 亿元、 2.40 亿元和 0.23 亿元。由于该项收入不具备可持续性， 如未来该项收入继续维持较大波动可能会影响公司净利润水平进而对本期债券 的还本付息产生不利影响。 十 三 、最近三年及一期，公司经营活动产生的现金流量净额分别为 - 5. 91 亿 元、 0.60 亿元、 - 1.66 亿元和 3.04 亿元， 波动幅度较大，主要是因为公司从事的 房地产及建筑施工业务前期投入资金较多，营运周期较长，销售回款较慢所致。 在本期债券存续期内，若发行人销售资金不能及时回笼、融资渠道不畅或不能合 理控制融资成本，将可能影响本期债券本息的按期足额兑付。 十四、公司的所有权受限资产主要系为银行借款设定的担保资产，主要包括 存货、投资性房地产及固定资产等。于2015 年 6 月30日公司受限资产的账面价 值合计122.59 亿元，占当期期末资产总额的比重为43.86 %。虽然目前发行人的 声誉及信用记录良好，与多家银行均保持良好的合作关系，不存在银行借款本期 违约偿付的情形，但未来若因流动性不足等原因导致公司不能按时及足额偿付银 行借款或其他债务时，将有可能导致受限资产被冻结或处置，进而对公司的正常 经营构成不利影响。 十五、经上海新世纪资信评估投资服务有限公司评级，本公司的主体信用等 级为AA+，该等评级表明发行人短期债务的支付能力和长期债务的偿还能力很 强，经营处于良性循环状态，不确定因素对经营与发展的影响很小；本次公司债 券的信用等级为AA+，该等级表明本次债券偿还能力很强，受不利经济环境的 影响不大，违约风险很低。但在本期债券存续期内，若因国家政策调整、市场环 境发生变化等不可控制因素影响，本公司不能如期从预期的还款来源中获得足够 资金，将可能影响本期债券的本息按期兑付。同时，本期债券为无担保债券。若 发行人未能按时、足额偿付本期债券的本息，债券持有人亦无法从除发行人外的 第三方处获得偿付。在本期债券存续期内，资信评级机构将对公司进行持续跟踪 评级，持续跟踪评级包括持续定期跟踪评级与不定期跟踪评级。资信评级机构将 密切关注发行人的经营管理状况及相关信息，如发现发行人或本期债券相关要素 出现重大变化，或发现其存在或出现可能对信用等级产生较大影响的重大事件时， 上海新世纪资信评估投资服务有限公司将落实有关情况并及时评估其对信用等 级产生的影响，据以确认或调整本期债券的信用等级。 十六、截至本募集说明书出具日，发行人在境内发行了4只短期融资券，3 只超短期融资券，3只中期票据，1只永续中期票据，5只定向融资工具。公司 一直委托新世纪评级为其发行短期融资券、超短期融资券和中期票据等融资工具 进行资信评级。在新世纪评级2014年7月24日出具的《广州珠江实业集团有限 公司2011年度第一期及2014年度第一期中期票据跟踪评级报告》（新世纪跟踪 [2014]00450）中，考虑到股东支持、项目土地成本优势以及收入规模扩大等因 素，新世纪评级将公司主体信用等级从AA级上调至AA+级，债项评级亦上调 至AA+，评级展望为稳定。在此次上调后的历次主体评级报告中，新世纪评级 一直对公司的主体信用维持AA+级的评级，包括为15粤珠江SCP001、15粤珠 江SCP002、15粤珠江SCP003、15粤珠江CP001、15粤珠江CP002以及2015 年12月发行的15粤珠江MTN001（永续中期票据）出具的评级报告。 新世纪评级在为本次发行出具的公司债券信用评级报告中，给予公司AA+ 级的主体信用评级，评级结果与2014年7月24日及其后的主体评级一致。该评 级结果是新世纪评级结合公司目前的相关优势和风险综合评定的，如未来公司外 部经营环境发生变化或发生影响经营或财务状况的重大事件，可能会影响公司的 偿债能力，导致评级结果发生变化。 十七、2015年11月，公司向中国银行间市场交易商协会申请注册发行人民 币15亿元的永续中期票据。2015年11月27日，中国银行间市场交易商协会就 上述永续中期票据的发行申请出具中市协注[2015]MTN659号接受注册通知书。 上述永续中期票据注册金额15亿元，于2015年12月15日一次发行完成，其中 5亿元用于补充公司本部及下属公司生产经营活动所需营运资金，10亿元用于归 还银行借款，以优化财务结构。上述永续中期票据发行完成后，公司利息负担将 有所上升，可能影响公司的盈利水平。如果公司不能合理安排各类融资工具的还 本付息工作，将可能影响本期债券本息的按期足额兑付。 十八、 广州珠江实业集团有限公司公开发行 2015 年公司债券（以下简称 “ 本 次债券）已获得 中国证券监督管理委员会 《关于 广州珠江实业集团有限 公司 面向 合格投资者 公开发行公司债券的批复 》（ 证监许可 [2016]50 号） 。 鉴于本次公司债券于 2016 年发行，本次债券名称由“ 广州珠江实业集团有 限公司公开发行 2015 年公司债券 ” 变更为“ 广州珠江实业集团有限公司公开发 行 201 6 年公司债券 ”。 本次公司债券名称变更不改变原签订的与本次公司债券发行相关的法律文 件效力，原签订的相关法律文件对更名后的公司债券继续具有法律效力。前述法 律文件包括但不限于：《 广州珠江实业集团有限公司公开发行 2015 年公司债券受 托管理协议 》及《 广州珠江实业集团有限公司公开发行 2015 年公司债券债券持 有人会 议规则 》。 目录 声明 ................................ ................................ ................................ ............................... 2 重大事项提示 ................................ ................................ ................................ ............... 3 释义 ................................ ................................ ................................ ............................. 10 第一节发行概况 ................................ ................................ ................................ ......... 12 一、发行人基本情况 ................................ ................................ .............................. 12 二、本次债券发行批准及核准情况 ................................ ................................ ...... 13 三、本期债券的主要条款 ................................ ................................ ...................... 13 四、本次发行相关日期及上市安排 ................................ ................................ ...... 15 五、本期债券发行的有关机构 ................................ ................................ .............. 15 六、认购人承诺 ................................ ................................ ................................ ...... 18 七、发行人和中介机构利害关系 ................................ ................................ .......... 19 第二节发行人及本期债券的资信情况 ................................ ................................ ..... 20 一、本次债券的信用评级情况 ................................ ................................ .............. 20 二、信用评级报告的主要事项 ................................ ................................ .............. 20 三、评级结果差异说明 ................................ ................................ .......................... 22 四、发行人的资信情况 ................................ ................................ .......................... 24 第三节发行人基本情况 ................................ ................................ ............................. 29 一、发行人概况 ................................ ................................ ................................ ...... 29 二、发行人设立及主要历史沿革情况 ................................ ................................ .. 29 三、发行人最近三年实际控制人变化情况 ................................ .......................... 31 四、最近三年重大资产重组情况 ................................ ................................ .......... 31 五、发行人前十大股东持股情况 ................................ ................................ .......... 31 六、发行人组织结构及对外权益投资情况 ................................ .......................... 31 七、发行人控股股东和实际控制人的基本情况 ................................ .................. 37 八、发行人的独立性情况 ................................ ................................ ...................... 38 九、发行人董事、监事和高级管理人员的基本情况 ................................ .......... 39 十、发行人主要业务情况 ................................ ................................ ...................... 47 十一、发行人治理及内部控制情况 ................................ ................................ ...... 81 十二、发行人违法违规及受处罚情况 ................................ ................................ .. 87 十三、关联方及关联交易情况 ................................ ................................ .............. 87 十四、发行人信息披露事务及投资者关系管理的相关制度安排 ...................... 90 第四节财务会计信息 ................................ ................................ ................................ . 91 一、最近三年及一期财务会计报表 ................................ ................................ ...... 91 二、合并报表范围的变化 ................................ ................................ .................... 101 三、最近三年及一期主要财务指标 ................................ ................................ .... 102 四、管理层讨论与分析 ................................ ................................ ........................ 104 第五节募集资金运用 ................................ ................................ ............................... 138 一、本次债券募集资金规模 ................................ ................................ ................ 138 二、本期债券募集资金运用计划 ................................ ................................ ........ 138 三、募集资金专项账户管理安排 ................................ ................................ ........ 138 第六节备查文件 ................................ ................................ ................................ ....... 139 一、备查文件内容 ................................ ................................ ................................ 139 二、备查文件查阅时间、地点 ................................ ................................ ............ 139 释义 在本募集说明书中，除非文中另有所指，下列词语具有如下涵义： 发行人、本公司、公司 、珠 江实业集团 指 广州珠江实业集团有限公司 董事会 指 本公司董事会 监事会 指 本公司监事会 本次债券 指 根据发行人 2015 年 6 月 23 日召开的第三届董事会第二十 四次会议通过的决议和广州市人民政府国有资产监督管 理委员会 穗国资批 【 2015 】 142 号文批复 ，经中国证监会 核准面向合格投资者公开发行的不超过 20 亿元 （含 20 亿 元） 的公司债券 本期债券 指 广州珠江实业集团有限公司 公开发行 2016 年公司债券 （ 第 一期 ） ， 发行规模为 5 亿元 本次发行 指 本次债券的公开发行 募集说明书 指 发行人根据有关法律、法规为发行本期债券而制作的 《广 州珠江实业集团有限公司公开发行 2016 年公司债券 （第 一期）募集说明书 》 募集说明书摘要 指 发行人 根据有关法律、法规为发行本期债券而制作的《广 州珠江实业集团有限公司公开发行 2016 年公司债券 （第 一期）募集说明书摘要 》 发行公告 指 发行人根据有关法律、法规 为发行本期债券而制作的《广 州珠江实业集团有限公司 公开发行 201 6 年公司债券（第 一期）发行公告 》 承销团 指 由主承销商为本期发行组织的由主承销商和各其他承销 商组成的承销团 持有人 指 根据债券登记机构的记录显示在其名下登记拥有 本次债 券下各期债券的 投资者 《债券受托管理协议》 指 《 广州珠江实业集团有限公司公开发行 2015 年公司 债券 之债券受托管理协议》 《债券持有人会议规则》 指 《广州珠江实业集团有限公司 公开发行 2015 年 公司债券 之债券持有人会议规则》 《信用评级报告》 指 上海新世纪资信评估投资服务有限公司 出具的《广州珠江 实业集团有限公司 公开发行 2016 年公司债券 信用评级报 告》 A 股 指 获准在境内证券交易所上市的以人民币标明面值、以人民 币认购和进行交易的股票 报告期、 最近三年及一期 指 2012 年、 2013 年、 2014 年及 2015 年 1 - 9 月 最近三年 指 2012 年、 2013 年及 2014 年 报告期各期末 指 2012 年 12 月 31 日、 2013 年 12 月 31 日、 2014 年 12 月 31 日及 2015 年 9 月 30 日 最近三年末 指 2012 年 12 月 31 日、 2013 年 12 月 31 日及 2014 年 12 月 31 日 元 指 如无特别说明，为人民币元 主承销商、 簿记管理人、 债 券受托管理人 指 平安证券有限责任公司 资信评级机构、评级机构 、 新世纪 评级 指 上海新世纪资信评估投资服务有限公司 发行人律师、律师 、君厚 指 广东君厚律师事务所 审计机构、会计师、大华 指 大华会计师事务所（特殊普通合伙 ） 中国 / 我国 / 国内 指 中华人民共和国 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 广州市 国资 委 指 广州市 人民政府 国有资产监督管理委员会 央行、人民银行 指 中国人民银行 上交所 指 上海证券交易所 债券登记机构 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《管理办法》 指 《公司债券发行与交易管理办法》 《公司章程》 指 《广州珠江实业集团有限公司章程》 法定节假日或休息日 指 中华人民共和国的法定及政府指定节假日或休息日（不包 括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区的法定节 假日和 / 或休息日） 工作日 指 每周一至周五，不含法定节假日或休息日 本募集说明书中，由于四舍五入原因，可能出现表格中合计数和各分项之和 不一致之处。 第一节 发行概况 一、发行人基本情况 公司名称：广州珠江实业集团有限公司 法定代表人：郑暑平 设立日期：1983年9月9日 注册资本：630,659,294元 实收资本：670,659,293.70元 住所：广州市越秀区环市东路371—375号世贸中心大厦南塔28、29楼 邮政编码：510095 信息披露人：伍松涛 联系电话：020-87780698 传真：020-87609431 所属行业：房屋建筑业 组织机构代码：19044587-8 工商登记号：440101000044380 经营范围： 一般经营项目： 公司自有资金投资；房地产开发经营；物业管理； 房地产中介服务；房地产咨询服务；房屋租赁；场地租赁（不含仓储）；房屋建 筑工程施工；室内装饰、设计；建筑工程后期装饰、装修和清理；酒店管理；工 程技术咨询服务；建筑材料设计、咨询服务；工程总承包服务；工程施工总承包； 技术进出口；货物进出口（专营专控商品除外）；商品批发贸易（许可审批类商 品除外）；商品零售贸易（许可审批类商品除外）；向境外派遣各类劳务人员（不 含海员）。 互联网址： http://www.gzprg.com.cn/ 二、本次债券发行批准及核准情况 2015 年 6 月 23 日，本公司第三届董事会第二十四次会议审议通过《关于同 意广州珠江实业集团有限公司申请发行公司债券的决议》，并经广州市人民政府 国有资产监督管理委员 会穗国资批【 2015 】 142 号文批 复 。 经中国证监会于 201 6 年 1 月 7 日签发的 “ 证监许可 [201 6 ] 50 号 ” 文核准，公 司获准向合格投资者公开发行面值总额不超过 20 亿元（含 20 亿元）的公司债券， 首期发行自中国证监会核准发行之日起 12 个月内完成；其余各期债券发行自中 国证监会核准发行之日起 24 个月内完成。 公司将综合市场等各方面情况确定债券的发行时间、发行规模及其他具体发 行条款。 三、本期债券的主要条款 发行主体： 广州珠江实业集团有限公司 债券名称： 广州 珠江实业集团有限公司 公开发行 2016 年公司债券 （第一期） 债券期限： 本期发行的公司债券为 5 年期。 发行规模： 本次债券发行规模不超过 20 亿元（含 20 亿元），分期发行， 其 中本期债券发行规模 5 亿元。 债券利率及其确定方式： 本期债券票面年利率将由发行人和主承销商根据簿 记建档情况共同协商确定，具体面向投资者发行的票面利率确定方式视发行时上 交所相应交易规则确定，在债券存续期间内固定不变。 票面金额： 本期债券票面金额为 100 元。 发行价格： 按面值发行 。 发行 方式与发行 对象： 本期债券的发行对象为《公司债券发行与交易管理办 法》认可的合格投资者。发行方式与发行对象安排请参见发行公告 。 债券形式： 实名制记账式公司债券。投资者认购的本期债券在登记机构开立 的托管账户托管记载。本期债券发行结束后，债券认购人可按照有关主管机构的 规定进行债券的转让、质押等操作。 配售规则： 申购利率在最终债券利率以下（含债券利率）的投资者按照价格 优先的原则配售；在价格相同的情况下，按照时间优先的原则进行配售，同时适 当考虑长期合作的投资者优先。发行人和主承销商协商确定本期债券的最终配售 结果。具体发行安排将根据上交所的相关规定进行。 起息日： 本期债券的起息日为 2016 年 3 月 15 日。 付息日： 本期债券的付息日为 2017 年至 2021 年每年的 3 月 15 日，如遇法 定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1 个工作日；每次付息款项不另计利息。 到期日： 本期债券的到期日为 2021 年 3 月 15 日。 兑付日： 本期债券的兑付日为 2021 年 3 月 15 日。如遇法定节假日或休息日， 则顺延至其后的第 1 个工作日；顺延期间兑付款项不另计利息。 计息期限： 本期债券的计息期限为 2016 年 3 月 15 日至 2021 年 3 月 14 日。 还本付息方式及支付金额： 本期债券采用单利按年计息，不计复利。每年付 息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。 本期债券于每年 的付息日向投资者支付的利息金额为投资者截至付息债权登记日收市时所持有 的本期债券票面总额与对应的票面利率的乘积；于兑付日向投资者支付的本息金 额为投资 者截至兑付债权登记日收市时所持有的本期债券最后一期利息及所持 有的债券票面总额的本金 。 付息、兑付方式： 本期债券本息支付将按照证券登记机构的有关规定统计债 券持有人名单，本息支付方式及其他具体安排按照证券登记机构的相关规定办理。 担保情况及其他增信措施： 本 次 债券无担保。 募集资金专项账户： 户名：广州珠江实业集团有限公司 帐号： 11015056766188 开户行：平安银行股份有限公司广州小北支行 信用级别及资信评级机构： 经上海新世纪资信评估投资服务有限公司综合评 定，发行人的主体信用级别为 AA+ ，本次债券的信用级别为 AA+ 。在本次债券 的存续期内，资信评级机构将在每年本公司发布年度报告后两个月内出具一次定 期跟踪评级报告，并在本次债券存续期内根据有关情况进行不定期跟踪评级。 主承销商、簿记管理人、债券受托管理人： 平安证券有限责任公司 。 承销方式： 本次债券由主承销商负责组建承销团，以承销团余额包销的方式 承销。本次债券发行最终认购不足 20 亿元部分全部由 主承销商组织承销团余额 包销，各承销方应足额划付各自承担余额包销责任比例对应的募集款项。 拟上市交易场所： 上海证券交易所 。 质押式回购安排： 本公司主体信用等级和本期债券信用等级均为 AA+ 级， 本期债券符合进行质押式回购交易的基本条件。本期债券质押式回购相关申请尚 需相关机构批准，具体折算率等事宜按上海证券交易所及债券登记机构的相关规 定执行。 募集资金用途： 本期公司债券募集资金扣除发行费用后，拟用于偿还公司债 务。 税务提示： 根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本期债券所应 缴纳的税款由投资者承担。 四、本次发行相关日期及上市安排 发行公告刊登日： 2016 年 3 月 11 日 簿记建档日： 2016 年 3 月 14 日 发行首日： 2016 年 3 月 15 日 网下认购期限： 2016 年 3 月 15 日至 2016 年 3 月 16 日 本次发行结束后，发行人将尽快向上交所提出关于本期债券上市交易的申请， 具体上市时间将另行公告。 五、本期债券发行的有关机构 （一）发行人：广州珠江实业集团有限公司 住所：广州市越秀区环市东路 371 - 375 号世贸中心大厦南塔 28 - 29 楼 法定代表人：郑 暑 平 联系人： 伍松涛 联系电话： +86 - 20 - 87780698 传真： +86 - 20 - 87609431 （二）承销团： 1 、主承销商 ： 平安证券有限责任公司 住所： 深圳市福田区金田路 4036 号荣超大厦 16 - 20 层 法定代表人：谢永林 项目 负责人： 李雪 、 黄晟、冯海斌 项目组成员：覃建华、李悦 、张航 电话： +86 - 755 - 2262 1039 传真： +86 - 755 - 82434614 2 、分销商： 名称：东方花旗证券有限公司 法定代表人 : 马骥 住所 : 上海市黄浦区中山南路 318 号 24 层 联系人 : 史鑫、李晔 联系电话： 021 - 23153415 、 23153467 （三）发行人律师：广东君厚律师事务所 住所：广州市天河路 101 号兴业银行大厦 14 楼 负责人：刘涛 经办律师：陆丽梅、曾琼 电话： +86 - 20 - 85608818 - 238 传真： +86 - 20 - 38988393 （四）会计师事务所：大华会计师事务所（特殊普通合伙 ) 住所：北京市海淀区西四环中路 16 号院 7 号楼 12 层 负责人： 梁春 注册会计师： 范荣、韩军民 电话： +86 - 2 0 - 38730378 传真： +86 - 2 0 - 38730375 （ 五 ）信用评级机构： 上海新世纪资信评估投资服务有限公司 住所：上海市汉口路 398 号华盛大厦 14 楼 法定代表人：朱荣恩 联系人：石月 电话： +86 - 21 - 63501349 - 841 传真： +86 - 21 - 63610539 （六） 债券受托管理人：平安证券有限责任公司 住所：深圳市福田区金田路 4036 号荣超大厦 16 - 20 层 法定代表人：谢永林 联系人：李雪、黄晟、冯海斌、覃建华、李悦、张航 电话： +86 - 755 - 2262 1039 传真： +86 - 755 - 82434614 （ 七 ）募集资金专项账户开户银行： 平安银行股份有限公司广州小北 支行 负责人： 周晓佳 账户户名： 广州珠江实业集团有限公司 收款账号： 11015056766188 （ 八 ）本次债券申请上市的交易场所：上海证券交易所 住所：上海市浦东南路 528 号证券大厦 法定代表人：黄红元 电话： +86 - 21 - 68808888 传真： +86 - 21 - 68804868 （ 九 ）证券登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 住所：上海市浦东新区陆家嘴东路 166 号中国保险大厦 法定代表人：聂燕 电话： +86 - 21 - 38874800 传真： +86 - 21 - 58754185 六、认购人承诺 购买本期债券的投资者（包括本期债券的初始购买人和二级市场的购买人， 及以其他方式合法取得本次债券的人，下同）被视为作出以下承诺： （一）接受本募集说明书对本期债券项下权利义务的所有规定并受其约束； （二）本期债券的发 行人依有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有关 主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受该等变更； （三）本期债券发行结束后，发行人将申请本期债券在上交所上市交易，并 由主承销商代为办理相关手续，投资者同意并接受这种安排。 （四）投资者认购本次债券视作同意平安证券作为本次债券的债券受托管理 人，并视作同意《债券受托管理协议》和《债券持有人会议规则》的相关规定。 七、发行人和中介机构利害关系 截至本募集说明书签署日，发行人与所聘请的上述与本次债券发行有关的中 介机构及其法定代表人或负责人、高级管理人员及经办人员之间不存在直接或间 接的股权关系或其他 重大 利害关系。 第二节 发行人及本期债券的资信情况 一、本次债券的信用评级情况 经上海新世纪资信评估投资服务有限公司综合评定，发行人的主体信用等级 为 AA+ ，评级展望为稳定，本次债券的信用等级为 AA+ 。新世纪评级出具了《广 州珠江实业集团限公司 公开发行 2016 年公司债券 信用评级报告》，该评级报告在 上海证券交易所网站（ http://www.sse.com.cn ）、新世纪评级网站 （ http://www.shxsj.com ）和巨潮资讯网（ www.cninfo.com.cn ）予以公布。 二、信用评级报告的主要事项 （一）信用评级结论及标识所代表的涵义 新世纪评级评定发行人的主体信用等级为 AA+ ，评级展望为稳定，该级别 的涵义为受评主体短期债务的支付能力和长期债务的偿还能力很强，经营处于良 性循环状态，不确定因素对经营与发展的影响很小。 新世纪评级评定本次债券信用等级为 AA+ ，该级别的涵义为本次债券的偿 还能力很强，受不利经济环境的影 响不大，违约风险很低。 （二）评级报告的主要内容 1 、优势 （1）发行人为广州市国资委直属企业，股东背景较强，能够在资产注入、 项目承接等方面得到一定支持。 （2）发行人已形成了建筑施工、房产开发、工程服务、物业出租以及旅游 酒店等多业务协同发展的格局，各业务在华南区域具有一定的竞争力。公司总收 入规模持续扩大，盈利能力较强。 （3）发行人重点在建及在售房地产项目的拿地时间较早，或有三旧改造政 策支撑，土地成本优势较明显，项目效益良好，房产销售价格弹性较强。 （ 4 ）发行人货币资金存量较大，未使用的银行授信较充裕，且持有多处经 营性物业，可为债务偿付提供必要保障。 2 、风险 （ 1 ）发行人主业发展受房地产市场和基建投资影响大。近年来由于宏观经 济增速放缓及房地产市场调整压力加大，建筑业产值增速及房地产市场情况波动 较大。公司所开发项目主要分布区域广州市和长沙市住宅库存较高，去化压力总 体较大。 （ 2 ）发行人房地产业务近几年销售进度明显落后于施工和竣工速度，经营 性现金流弱化。公司未来三年还有大量销售计划以支持项目建设，若市场成交低 迷，则将明显加大公司项目投融资压力。 （ 3 ）发行人 2014 年以来施工和工程服务业务新订单减少，短期内将对公司 收入和利润规模带来不利影响。 （ 4 ）发行人债务规模持续扩大，财务杠杆处于高水平。 2013 年以来，公司 刚性债务快速上升，偿债压力显著加大。如果重大项目同时开工，公司将面临较 大债务扩张压力。 （ 5 ）发行人的业务经营主体分散，且近年来在建项目增多，部分项目位于 广东省外，管理难度加大。 （三）跟踪评级的有关安排 根据政府主管部门要求和 新世纪评级 的业务操作规范，在本次评级的信用等 级有效期【至本次债券本息的约定偿付日止】内， 新世纪评级 将对其进行持续跟 踪评级，包括持续定期跟踪评级与不定期跟踪评级。 跟踪评级期间， 新世纪评级 将持续关注 发行人 外部经营环境的变化、影响经 营或财务状况的重大事件、 发行人 履行债务的情况等因素，并出具跟踪评级报告， 以动态地反映 发行人 的信用状况。 1 、 跟踪评级时间和内容 新世纪评级 对 发行人 的跟踪评级期限为本 次 评级报告出具日至失效日。 定期跟踪评级将在本次信用评级报告出具后每年 发行人 经审计的年度财务 报告披露日起两个月内出具一次正式的定期跟踪评级报告。定期跟踪评级报告与 首次评级报告保持衔接，如定期跟踪评级报告与上次评级报告在 结论或重大事项 出现差异的，本评级机构将作特别说明，并分析原因。 不定期跟踪评级自本次评级报告出具之日起进行。在发生可能影响本次评级 报告结论的重大事项时， 发行人 应根据已作出的书面承诺及时告知本评级机构相 应事项。 新世纪评级 及评级人员将密切关注与 发行人 有关的信息，在认为必要时 及时安排不定期跟踪评级并调整或维持原有信用级别。 2 、 跟踪评级程序 定期跟踪评级前向 发行人 发送 “ 常规跟踪评级告知书 ” ，不定期跟踪评级前向 发行人 发送 “ 重大事项跟踪评级告知书 ” 。 跟踪评级将按照收集评级所需资料、现场调研、评级分析、评级委员会审核 、 出具评级报告、公告等程序进行。 新世纪评级 的跟踪评级报告和评级结果将对债务人、债务人所发行金融产品 的投资人、债权代理人、监管部门及监管部门要求的披露对象进行披露。 在持续跟踪评级报告出具 5 个工作日内， 新世纪评级 将把跟踪评级报告发送 至发行人，并同时发送至交易所网站公告，且交易所网站公告披露时间将不晚于 在其他交易场所、媒体或者其他场合公开披露的时间。 三、评级结果差异说明 截至募集说明书出具日，发行人在境内发行其他债券、债务融资工具 16 只， 累计融资规模 120.50 亿元，其中对发行人主体进行资信评级的短期融资券 4 只， 超短期融资券 3 只，中期票据 3 只，永续中期票据 1 只，定向融资工具 5 只，相 关融资工具的主体评级情况及最新跟踪评级情况如下表所示： 证券名称 发行日期 发行 规模 （ 亿元 ） 发行 期限 （年） 证券类别 主体 评级 最新 主体跟 踪评级 评级机构 11 粤珠江 MTN1 2011 - 04 - 20 7.00 5 中期票据 AA AA+ 新世纪评级 证券名称 发行日期 发行 规模 （ 亿元 ） 发行 期限 （年） 证券类别 主体 评级 最新 主体跟 踪评级 评级机构 12 粤珠江 PPN001 2012 - 12 - 20 4.00 3 定向工具 不适用 不适用 不适用 13 粤珠江 CP001 2013 - 11 - 21 4.50 1 短期融资 券 AA 不适用 新世纪评级 14 粤珠江 PPN001 2014 - 03 - 28 4.00 3 定向工具 不适用 不适用 不适用 14 粤珠江 CP001 2014 - 04 - 25 4.50 1 短期融资 券 AA 不适用 新世纪评级 14 粤珠江 MTN001 2014 - 04 - 29 6.00 5 中期票据 AA AA+ 新世纪评级 14 粤珠江 PPN002 2014 - 06 - 18 2.50 3 定向工具 不适用 不适用 不适用 14 粤珠江 PPN003 2014 - 06 - 24 5.00 3 定向工具 不适用 不适用 不适用 14 粤珠江 MTN002 2014 - 09 - 18 2.00 5 中期票据 AA+ AA+ 新世纪评级 14 粤珠江 PPN004 2014 - 09 - 18 7.50 3 定向工具 不适用 不适用 不适用 15 粤珠江 SCP001 2015 - 02 - 09 20.00 0.7397 超短期融 资券 AA+ 不适用 新世纪评级 15 粤珠江 CP001 2015 - 04 - 23 4.50 1 短期融资 券 AA+ 不适用 新世纪评级 15 粤珠江 SCP002 2015 - 06 - 23 5.00 0.2459 超短期融 资券 AA+ 不适用 新世纪评级 15 粤珠江 CP002 2015 - 08 - 24 9.00 1 短期融资 券 AA+ 不适用 新世纪评级 15 粤珠江 SCP003 2015 - 10 - 22 20.00 0.7377 超短期融 资券 AA+ 不适用 新世纪评级 15 粤珠江 MTN001 2015 - 12 - 15 15.00 5(5+N) 永续中期 票据 AA+ 不适用 新世纪评级 公司一直委托新世纪评级为其发行短期融资券、超短期融资券和中期票据等 融资工具进行资信评级。在新世纪评级 2014 年 7 月 24 日出具的《广州珠江实业 集团有限公司 2011 年度第一期及 2014 年度第一期中期票据跟踪评级报告》（新 世纪跟踪 [2014]00450 ）中，考虑到股东支持、项目土地成本优势以及收入规模 扩大等因素，新世纪评级将发行人主体信用等级上调至 AA+ ，债项评级亦上调 至 AA+ ，评级展望为稳定。其主要观点为： “2013 年以来，发行人收入和毛利稳 步增长，加上非经常性损益的取得，经营业绩良好；发行人在外部环境、刚性债 务扩张及房产销售等方面继续面临压力，公司债务较快扩张，尤其是短期债务增 加明显，财务杠杆上升至较高水平，经营性现金流弱，公司中短期内房地产投资 规模大，财务压力可能 加大；但公司货币资金较为充裕，资产质量较好，可对短 期债务偿付提供保障。 ” 公司主体评级上调后，发行人又发行了 3 只短期融资券、 2 只超短期融资券 以及 1 只中期票据，新世纪评级在相关的评级报告及已发行中期票据的跟踪评级 报告中对发行人均维持了 AA+ 级的主体评级。 2015 年 11 月，公司向中国银行间 市场交易商协会申请注册发行人民币 15 亿元的永续中期票据，新世纪评级于 2015 年 9 月 18 日就该永续中期票据出具了主体信用评级报告，并维持了 AA+ 级的主体评级，该永续中期票据于 2015 年 12 月 15 日一次发行完毕。 四、发行人的资信情况 （一）公司获得主要贷款银行的授信情况 截至 2015 年 6 月 30 日 ，发行人及其子公司在国内主要合作商业银行获得的 银行授信总额折合人民币为 201.29 亿元，已使用授信总额折合人民币为 107.74 亿元，未用额度为 93.55 亿元，已使用额度占授信总额的 53.52% 。主要银行授信 明细如下： 单位：万元 单位 授信银行 授信金额 已使用金额 广州珠江实业集团有限公司 中国农业银行 30,000 27,200 中国建设银行 205,200 205,200 招商银行 22,500 16,065 广东发展银行 75,000 30,000 平安银行 80,000 10,000 广州农村商业银行 200,000 8,000 中国银行 50,000 5,000 中国光大银行 50,000 30,000 上海浦东发展银行 230,000 18,000 广州珠江工程建设监理有限公司 中国建设银行 4,000 4,000 单位 授信银行 授信金额 已使用金额 平安银行 5,000 5,000 中国工商银行 4,000 4,000 广东发展银行 2,000 2,000 广州珠江装修工程有限公司 中国银行 20,000 20,000 平安银行 3,000 3,000 中国建设银行 3,000 3,000 广州市东建实业集团有限公司 中国工商银行 40,500 17,700 中国建设银行 80,000 52,900 国家开发银行 107,000 37,000 广州市住宅建设发展有限公司 华夏银行 20,000 0 广州银行 10,000 2,000 中国银行 9,500 0 广东发展银行 50,000 13,000 平安银行 20,000 5,000 广州珠江外资建筑设计院有限公司 中国工商银行 1,000 1,000 海南珠江国际置业有限公司 交通银行 50,000 29,200 广州华侨房产开发有限公司 广州农村商业银行 2,600 2,600 广州燃料集团有限公司 广州银行 9,000 0 广州市城实投资有限公司 平安银行 246,200 246,200 瑞士中星投资有限公司 中国银行 10,400 10,400 台湾银行 53,000 53,000 广州珠江实业开发股份有限公司 中国工商银行 45,000 19,600 平安银行 45,000 45,000 中国银行 35,000 33,800 中信银行 70,000 38,500 华夏银行 15,000 15,000 广东发展银行 45,000 10,000 湖南珠江实业投资有限公司 中国银行 30,000 20,000 中国农业银行 20,000 20,000 上海浦东发展银行 15,000 15,000 合计 2,012,900 1,077,365 （二）最近三年 及一期 与主要客户发生业务往来时，是否有严重违约 情况 最近三年 及一期 ，本公司与主要客户发生业务往来时，本公司未曾有严重违 约。 （三）最近三年 及一期 发行的公司债券、其他债务融资工具以及偿还 情况 最 近三年 及一期 发行人及子公司所发行的债券、其他债务融资工资以及偿还 情况见下表所示： 债券种类 企业名称 金额 （万元） 发行日 期限 （年） 发行 利率 担保 状态 定向工具 广州珠江实业 集团有限公司 40,000 2012/12/20 3 6.30% 信用 按时付息， 尚未到期 短期融资 券 广州珠江实业 集团有限公司 45,000 2013/11/21 1 7.10% 信用 已偿还 定向工具 广州珠江实业 集团有限公司 40,000 2014/3/28 3 8.20% 信用 按时付息， 尚未到期 短期融资 券 广州珠江实业 集团有限公司 45,000 2014/4/25 1 5.20% 信用 已偿还 中期票据 广州珠江实业 集团有限公司 60,000 2014/4/29 5 7.35% 信用 按时付息， 尚未到期 定向工具 广州珠江实业 集团有限公司 25,000 2014/6/18 3 7.80% 信用 按时付息， 尚未到期 定向工具 广州珠江实业 集团有限公司 50,000 2014/6/24 3 8.00% 信用 按时付息， 尚未到期 定向工具 广州珠江实业 集团有限公司 75,000 2014/9/18 3 6.50% 信用 按时付息， 尚未到期 中期票据 广州珠江实业 集团有限公司 20,000 2014/9/18 5 5.95% （未完）  |