[公告]16珠江01：募集说明书
广州珠江实业集团有限公司 广州市越秀区环市东路 371 - 375 号世贸中心大厦南塔 28 - 29 楼 证券字体副本 公开发行 2016 年公司债券（第一期） 募集说明书 （面向合格投资者） （发行稿） 主承销商、簿记管理人、受托管理人 深圳市福田区金田路 4036 号荣超大厦 16 - 20 层 签署日期： 201 6 年月 日 声明 本募集说明书全部内容遵循《中华 人民共和国公司法》、《中华人民共和国证 券法》、《公司债券发行与交易管理 办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与 格式准则第 23 号 —— 公开发行公司债券募集说明书 （ 2015 年修订） 》及其他 现 行法律、法规的规定，以及中国证 券 监 督管理委员 会对本次债券的核准，并结合 本公司 的实际情况编制。 本公司及全体董事、监事及 高级管理人员承诺 ， 本募集说明书及其摘要不存 在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别 和连带的法律责任。 公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员）保证 本募集说明 书 及其摘要 中财务会计报告真实、 准确、 完整。 主承销商已对募集说明书及其摘要进行了核查，确认不存在虚假记载、误导 性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。主承 销商承诺本募集说明书及其摘要因存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致 使投资者在证券交易中遭受损失的，与发行人承担连带赔偿责任，但是能够证明 自己没有过错的除外；本募集说明书及其摘要存在虚假记载、误导性陈述或者重 大遗漏，且公司债券未能按时兑付本息的，主承销商承诺 ， 负责组织 督促相关责 任主体按照 募集说明书约定 落实 相应还本付息安排。 受托管理人承诺严格按照相关监管机构及自律组织的规定、募集说明书及受 托管理协议等文件的约定，履行相关职责。发行人的相关信息披露文件存在虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使债券持有人遭受损失的，或者公司债券出 现违约情形或违约风险的，受托管理人承诺及时通过召开债券持有人会议等方式 征集债券持有人的意见，并以 自己名义代表债券持有人主张权利，包括但不限于 与发行人、 增信机构、 承销机构及其他责任主体进行谈判，提起民事诉讼或申请 仲裁，参与重组或者破产的法律程序等，有效维护债券持有人合法权益。 受托管理人 承诺，在受托管理期间 因其 拒不履行、迟延履行或者 其他未按照 相关规定、约定及受托管理人声明履行 职责 的行为 ，给债券持有人造成损失的， 将承担相应的法律责任 。 凡 欲认购本期债券的投资者，请认真阅读本募集说明书及有关的信息披露文 件，进行独立投资判断并自行承担相关风险。证券监督管理机构及其他政府部门 对本次发行所作的任何决定，均不表明其对发行人的经营风险、偿债风险、诉讼 风险以及公司债券的投资风险或收益等作出判断或者保证。任何与之相反的声明 均属虚假不实陈述。 投资者认购或持有 本期 公司债券视作同意债券受托管理协议、债券持有人会 议规则及债券募集说明 书中其他有关发行人、债券持有人、债券受托管理人等主 体权利义务的相关约定。 本期 债券依法发行后，发行人经营与收益的变化 由发行人自行负责，由此变 化引致的投资风险，由投资者自行负责。 除发行人 和主承销商 外， 发行人 没有委托或授权任何其他人或实体提供未在 本募集说明书中列载的信息和对本募集说明书作任何解释或者说明。投资者若对 本募集说明书 及其摘要 存在任何疑问，应咨询自己的证 券经纪人、律师、专业会 计师或其他专业顾问。投资者在评价和购买本期 债券时，应特别审慎地考虑本募 集说明书第二节所述的各项风险因素。 重大事项提示 请投资者 关注 以下重大事项，并仔细阅读本募集说明书中 “ 风险因素 ” 等有关 章节。 一、本 期 债券评级为 AA+ 级；本期债券上市前，公司最近一期末的净资产 为 58.57 亿元（截至 2015 年 9 月 30 日 未经审计的 合并报表中所有者权益合计）； 本期债券上市前，公司最近三个会计年度实现的年均可分配利润为 5.92 亿元 （ 2012 年、 2013 年以及 2014 年 经审计的 合并报表中归属于母公司 所有者 的净利 润平均值）， 预计不少于本次债券一年利息的 1.5 倍 。 本期 债券发行及挂牌上市 安排请参见发行公告。 二、受国民经济总体运行状况、国家 宏观经济、金融货币政策以及国际环境 变化的影响，市场利率存在波动的可能性。债券的投资价值在其存续期内可能随 着市场利率的波动而发生变动，从而使本期债券投资者持有的债券价值具有一定 的不确定性。 三、本期债券仅面向合格投资者公开发行，公司将在本期债券发行结束后及 时向上海证券交易所（以下简称 “ 上交所 ” ）办理上市交易流通事宜，但公司无法 保证本期债券上市交易的申请一定能够获得上交所的同意，亦无法保证本期债券 会在债券二级市场有活跃的交易。如果上交所不同意本期债券上市交易的申请， 或本期债券上市后在债券二级市场的交易不够活跃， 可能会使投资者面临一定的 流动性风险。 因此，投资者应清楚所面临的潜在风险，即投资者可能无法立即出售其持有 的本期债券，或即使投资者以某一价格出售其持有的本期债券，投资者也可能无 法获得与二级市场上类似投资收益水平相当的收益。 四 、 本次债券下各期债券的 债券持有人会议根据《债券持有人会议规则》所 审议通过的决议，对 各该期债券的 所有债券持有人（包括出席会议、未出席会议、 反对决议或放弃投票权 、无表决权 的债券持有人，以及在相关决议通过后受让 该 期 债券的持有人）均有同等约束力。 在本次 债券下各期债券的 存续期间，债券持 有人会议在其职权范围内通过的任何有效决议的效力优先于包含债券受托管理 人在内的其他任何主体就该有效决议内容做出的决议和主张。 债券持有人认购、 购买或以其他合法方式取得本 次 债券均视作同意并接受公司为本 次 债券制定的 《债券持有人会议规则》并受其约束。 五 、公司的主营业务为施工总承包和工程服务、 房地产开发，经济周期的变 化和国家相关产业政策的变化将对公司的经营管理和未来发展产生较大影响。施 工总承包和工程服务、房地产开发处于完全竞争市场，价格受宏观经济影响较为 明显。目前，全球以及国内宏观经济走势存在一定 的 不 确定性，同时受制于楼市 调控政策变化，公司未来的产品销售将可能受到不利影响，进而对公司的盈利状 况产生影响。 六 、 报告期各期末 ， 发行人负债总额分别为 87.08 亿元、 124.52 亿元、 180.1 5 亿元和 233.91 亿元，资产负债率分别为 68.92% 、 73.05% 、 76.80% 和 79. 97 % 。发 行人债务融资规模较大并大幅攀升，资产负债水平较高且在报告期内呈上升趋势。 较高的财务杠杆水平将影响公司财务运行的安全性和稳健性，同时，资产负债率 的提高可能影响本公司的再融资能力，增加再融资成本，对公司盈利能力造成潜 在不利影响 。 七 、报告期各期末，公司的流动比率分别为 2.0 0 、 1.72 、 1.58 和 2.17 ；公司 的 速动比率分别为1.08、0.78、0.59和0.64，速动比率总体呈下降趋势。公司目 前的经营情况、财务状况和资产质量良好，但在本期债券存续期内，若公司流动 负债增幅持续加大，则有可能给发行人的短期偿债能力带来较大压力，可能影响 本期债券本息的按期足额兑付。 八、报告期各期末，发行人存货期末余额占流动资产的比例分别为 45.68% 、 54.64% 、 62.74% 和 70.34% ， 2014 年末的存货为 100.11 亿元， 2015 年 9 月末大 幅增长为 178.30 亿元，增幅为 78.11% 。发行人存货以房地产项目为主，其去化 能力直接影响着资产流动性及偿债能力，如果发行人在售项目销售迟滞导致存货 周转不畅或者受限资产被银行冻结甚至处置，将对其偿债能力和资金回笼带来较 大压力。 九、最近三年及 2015 年上半年 ，发行人承接的建筑施工和工程装修合同金 额分别为 38.76 亿元、 50.64 亿元、 35.77 亿元和 15.18 亿元。建筑施工业与宏观 经济周期的变化紧密相连，近年来，受宏观经济增速放缓的影响，建筑业主要指 标增速出现回落， 2014 年和 2015 年发行人工程项 目新签合同金额也有所下降。 建筑施工业是发行人的第一大主业，如果工程量持续下滑，将对公司的盈利能力 形成不利影响， 将可能影响本期债券本息的按期足额兑付。 十 、最近三年及 2015 年上半年 ，发行人除施工总承包和工程服务外的其他 业务板块的毛利率水平呈现下降，其中对公司毛利润贡献最大房地产销售业务的 毛利率分别为 48.72% 、 45.89% 、 40.36% 和 36.39% ，呈下降趋势，部分项目去化 速度慢。该等因素对公司整体的盈利能力及资金回流造成较大影响，公司主营业 务存在一定的盈利水平波动和资金回流少的风险。 十一 、最近三年及一期，公司投资活动产生的现金流量净额分别为 0.87 亿 元、 - 12.69 亿元、 - 45.08 亿元和 - 6.51 亿元，其中 2013 年和 2014 年对外投资和收 购等的投资活动规模显著增加 ，主要系收购房地产项目公司的支出较大 。 截至 2015 年 6 月末，发行人在建、拟建项目未来尚需投资约 160 亿元。房地产行业 属于资金密集型行业，前期土地储备及项目持续开发等占用资金规模较大，如果 发行人不能合理控制房地产项目的投资规模和速度，合理安排资金使用，将对公 司整体现金流造成较大压力， 可能影响本期债券本息的按期足额兑付。 十 二 、最 近三年及一期，公司营业外收入的金额分别为 4.19 亿元、 0.60 亿 元、 2.47 亿元及 0.55 亿元，占各期利润总额的比例分别为 32.09% 、 5.53% 、 25.44% 及 7.73% ，各年之间波动较大， 2012 年及 2014 年的占比较高。公司营业外收入 的主要构成为拆迁补偿收入，最近三年及 2015 年上半年 ， 该项收入金额分别为 3.89 亿元、 0.46 亿元、 2.40 亿元和 0.23 亿元。由于该项收入不具备可持续性， 如未来该项收入继续维持较大波动可能会影响公司净利润水平进而对本期债券 的还本付息产生不利影响。 十 三 、最近三年及一期， 公司经营活动产生的现金流量净额分别为 - 5. 91 亿 元、 0.60 亿元、 - 1.66 亿元和 3.04 亿元， 波动幅度较大，主要是因为公司从事的 房地产及建筑施工业务前期投入资金较多，营运周期较长，销售回款较慢所致。 在本期债券存续期内，若发行人销售资金不能及时回笼、融资渠道不畅或不能合 理控制融资成本，将可能影响本期债券本息的按期足额兑付。 十四、公司的所有权受限资产主要系为银行借款设定的担保资产，主要包括 存货、投资性房地产及固定资产等。于2015 年 6 月末公司受限资产的账面价值 合计122.59 亿元，占当期期末资产总额的比重为43.86 %。虽然目前发行人的声 誉及信用记录良好，与多家银行均保持良好的合作关系，不存在银行借款本期违 约偿付的情形，但未来若因流动性不足等原因导致公司不能按时及足额偿付银行 借款或其他债务时，将有可能导致受限资产被冻结或处置，进而对公司的正常经 营构成不利影响。 十五、经上海新世纪资信评估投资服务有限公司评级，本公司的主体信用等 级为AA+，该等评级表明发行人短期债务的支付能力和长期债务的偿还能力很 强，经营处于良性循环状态，不确定因素对经营与发展的影响很小；本次公司债 券的信用等级为AA+，该等级表明本次债券偿还能力很强，受不利经济环境的 影响不大，违约风险很低。但在本期债券存续期内，若因国家政策调整、市场环 境发生变化等不可控制因素影响，本公司不能如期从预期的还款来源中获得足够 资金，将可能影响本期债券的本息按期兑付。同时，本期债券为无担保债券。若 发行人未能按时、足额偿付本期债券的本息，债券持有人亦无法从除发行人外的 第三方处获得偿付。在本期债券存续期内，资信评级机构将对公司进行持续跟踪 评级，持续跟踪评级包括持续定期跟踪评级与不定期跟踪评级。资信评级机构将 密切关注发行人的经营管理状况及相关信息，如发现发行人或本期债券相关要素 出现重大变化，或发现其存在或出现可能对信用等级产生较大影响的重大事件时， 上海新世纪资信评估投资服务有限公司将落实有关情况并及时评估其对信用等 级产生的影响，据以确认或调整本期债券的信用等级。 十 六 、 截至本 募集说明书出具 日，发行人在境内发行了 4 只短期融资券， 3 只超短期融资券， 3 只中期票据， 1 只永续中期票据， 5 只定向融资工具。 公司 一直委托新世纪评级为其发行短期融资券、超短期融资券和中期票据等融资工具 进行资信评级。在新世纪评级 2014 年 7 月 24 日出具的《广州珠江实业集团有限 公司 2011 年度第一期及 2014 年度第一期中期票据跟踪评级报告》（新世纪跟踪 [2014]00450 ）中，考虑到股东支持、项目土地成本优势以及收入规模扩大等因 素，新世纪评级将公司主体信用等级从 AA 级上调至 AA+ 级，债项评级亦上调 至 AA+ ，评级展望为稳定。在此次上调后的历次主体评级报告中，新世纪评级 一直对公司的主体信用维持 AA+ 级的评级，包括为 15 粤珠江 SCP001 、 15 粤珠 江 SCP002 、 15 粤珠江 SCP003 、 15 粤珠江 CP001 、 15 粤珠江 CP002 以及 2015 年 12 月发行的 15 粤珠江 MTN001 （永续中期票据）出具的评级报告。 新世纪 评级在为本次发行出具的公司债券信用评级报告中，给予公司 AA+ 级的主体信用评级，评级结果与 2014 年 7 月 24 日及其后的主体评级一致。该评 级结果是新世纪评级结合公司目前的相关优势和风险综合评定的，如未来公司外 部经营环境发生变化或发生影响经营或财务状况的重大事件，可能会影响公司的 偿债能力，导致评级结果发生变化。 十 七 、 2015 年 11 月，公司向中国银行间市场交易商协会申请注册发行人民 币 15 亿元的永续中期票据。 2015 年 11 月 27 日，中国银行间市场交易商协会就 上述永续中期票据的发行申请出具中市协注 [2015]MTN6 59 号接受注册通知书。 上述永续中期票据注册金额 15 亿元， 于 2015 年 12 月 15 日一次发行完成 ，其中 5 亿元用于补充公司本部及下属公司生产经营活动所需营运资金， 10 亿元用于归 还银行借款，以优化财务结构。上述永续中期票据发行完成后，公司利息负担将 有所上升，可能影响公司的盈利水平。如果公司不能合理安排各类融资工具的还 本付息工作，将可能影响本期债券本息的按期足额兑付。 十八、 广州珠江实业集团有限公司公开发行 2015 年公司债券（以下简称 “ 本 次债券）已获得 中国证券监督管理委员会 《关于 广州珠江实业集团有限 公司 面向 合格投资者 公开发行公司债券的批复 》（ 证监许可 [2016]50 号） 。 鉴于本次公司债券于 2016 年发行，本次债券名称由“ 广州珠江实业集团有 限公司公开发行 2015 年公司债券 ” 变更为“ 广州珠江实业集团有限公司公开发 行 201 6 年公司债券 ”。 本次公司债券名称变更不改变原签订的与本次公司债券发行相关的法律文 件效力，原签订的相关法律文件对更名后的公司债券继续具有法律效力。前述法 律文件包括但不限于：《 广州珠江实业集团有限公司公开发行 2015 年公司债券受 托管理协议 》及《 广州珠江实业集团有限公司公开发行 2015 年公司债券债券持 有人会 议规则 》。 目录 声明 ................................ ................................ ................................ ............................... 1 重大事项提示 ................................ ................................ ................................ ............... 3 释义 ................................ ................................ ................................ ............................. 11 第一节发行概况 ................................ ................................ ................................ ......... 13 一、发行人基本情况 ................................ ................................ .............................. 13 二、本次债券发行批准及核准情况 ................................ ................................ ...... 14 三、本期债券的主要条款 ................................ ................................ ...................... 14 四、本次发行相关日期及上市安排 ................................ ................................ ...... 16 五、本期债券发行的有关机构 ................................ ................................ .............. 16 六、认购人承诺 ................................ ................................ ................................ ...... 19 七、发行人和中介机构利害关系 ................................ ................................ .......... 20 第二节风险因素 ................................ ................................ ................................ ......... 21 一、本期债券的投资风险 ................................ ................................ ...................... 21 二、发行人的相关风险 ................................ ................................ .......................... 23 第三节发行人及本期债券的资信情况 ................................ ................................ ..... 33 一、本次债券的信用评级情况 ................................ ................................ .............. 33 二、信用评级报告的主要事项 ................................ ................................ .............. 33 三、评级结果差异说明 ................................ ................................ .......................... 35 四、发行人的资信情况 ................................ ................................ .......................... 37 第四节增信机制、偿债计划及其他保障措施 ................................ ......................... 41 一、增信机制 ................................ ................................ ................................ .......... 41 二、偿债计划 ................................ ................................ ................................ .......... 41 三、偿债资金来源 ................................ ................................ ................................ .. 41 四、偿债应急保障方案 ................................ ................................ .......................... 42 五、偿债保障措施 ................................ ................................ ................................ .. 43 六、发行人违约责任 ................................ ................................ .............................. 46 第五节发行人基本情况 ................................ ................................ ............................. 48 一、发行人概况 ................................ ................................ ................................ ...... 48 二、发行人设立及主要历史沿革情况 ................................ ................................ .. 48 三、发行人最近三年实际控制人变化情况 ................................ .......................... 50 四、最近三年重大资产重组情况 ................................ ................................ .......... 50 五、发行人前十大股东持股情况 ................................ ................................ .......... 50 六、发行人组织结构及对外权益投资情况 ................................ .......................... 50 七、发行人控股股东和实际控制人的基本情况 ................................ .................. 56 八、发行人的独立性情况 ................................ ................................ ...................... 57 九、发行人董事、监事和高级管理人员的基本情况 ................................ .......... 58 十、发行人主要业务情况 ................................ ................................ ...................... 66 十一、发行人治理及内部控制情况 ................................ ................................ .... 101 十二、发行人违法违规及受处罚情况 ................................ ................................ 106 十三、关联方及关联交易情况 ................................ ................................ ............ 106 十四、发行人信息披露事务及投资者关系管理的相关制度安排 .................... 109 第六节财务会计信息 ................................ ................................ ............................... 110 一、最近三年及一期财务会计报表 ................................ ................................ .... 110 二、合并报表范围的变化 ................................ ................................ .................... 119 三、最近三年及一期主要财务指标 ................................ ................................ .... 121 四、管理层讨论与分析 ................................ ................................ ........................ 122 五、有息债务情况 ................................ ................................ ................................ 155 六、本期债券发行后公司资产负债结构的变化 ................................ ................ 156 七、重大或有事项或承诺事项 ................................ ................................ ............ 157 八、资产抵押、质押和其他限制用途安排 ................................ ........................ 161 第七节募集资金运用 ................................ ................................ ............................... 162 一、本次债券募集资金规模 ................................ ................................ ................ 162 二、本期债券募集资金运用计划 ................................ ................................ ........ 162 三、募集资金专项账户管理安排 ................................ ................................ ........ 162 四、募集资金运用对发行人财务状况的影响 ................................ .................... 163 第八节债券持有人会议 ................................ ................................ ........................... 164 一、债券持有人行使权利的形式 ................................ ................................ ........ 164 二、债券持有人会议规则 ................................ ................................ .................... 164 第九节债券受托管理人 ................................ ................................ ........................... 17 5 一、债券受托管理人 ................................ ................................ ............................ 175 二、债券受托管理协议主要内容 ................................ ................................ ........ 175 第十节发行人、中介机构及相关人员声明 ................................ ........................... 188 第十一节备查文件 ................................ ................................ ................................ ... 198 一、备查文件内容 ................................ ................................ ................................ 198 二、备查文件查阅时间、地点 ................................ ................................ ............ 198 释义 在本募集说明书中，除非文中另有所指，下列词语具有如下涵义： 发行人、本公司、公司 、珠 江实业集团 指 广州珠江实业集团有限公司 董事会 指 本公司董事会 监事会 指 本公司监事会 本次债券 指 根据发行人 2015 年 6 月 23 日召开的第三届董事会第二十 四次会议通过的决议和广州市人民政府国有资产监督管 理委员会 穗国资批 【 2015 】 142 号文批复 ，经中国证监会 核准面向合格投资者公开发行的不超过 20 亿元 （含 20 亿 元） 的公司债券 本期债券 指 广州珠江实业集团有限公司 公开发行 2016 年公司债券（第 一期） ，发行规模为 5 亿元 本次发行 指 本次债券的公开发行 募集说明书 指 发行人根据有关法律、法规为发行本期债券而制作的 《广 州珠江实业集团有限公司公开发行 2016 年公司债券（第 一期） 募集说明书》 募集说明书摘要 指 发行人 根据有关法律、法规为发行本期债券而制作的《广 州珠江实业集团有限公司公开发行 2016 年公司债券（第 一期） 募集说明书摘要》 发行公告 指 发行人根据有关法律、法规 为发行本期债券而制作的《广 州珠江实业集团有限公司 公开发行 201 6 年公司债券（第 一期）发行公告》 承销团 指 由主承销商为本期发行组织的由主承销商和各其他承销 商组成的承销团 持有人 指 根据债券登记机构的记录显示在其名下登记拥有 本次债 券下各期债券的 投资者 《债券受托管理协议》 指 《 广州珠江实业集团有限公司公开发行 2015 年公司 债券 之债券受托管理协议》 《债券持有人会议规则》 指 《广州珠江实业集团有限公司 公开发行 2015 年 公司债券 之债券持有人会议规则》 《信用评级报告》 指 上海新世纪资信评估投资服务有限公司 出具的《广州珠江 实业集团有限公司 公开发行 2016 年公司债券 信用评级报 告》 A 股 指 获准在境内证券交易所上市的以人民币标明面值、以人民 币认购和进行交易的股票 报告期、 最近三年及一期 指 2012 年、 2013 年、 2014 年及 2015 年 1 - 9 月 最近三年 指 2012 年、 2013 年及 2014 年 报告期各期末 指 2012 年 12 月 31 日、 2013 年 12 月 31 日、 2014 年 12 月 31 日及 2015 年 9 月 30 日 最近三年末 指 2012 年 12 月 31 日、 2013 年 12 月 31 日及 2014 年 12 月 31 日 元 指 如无特别说明，为人民币元 主承销商、 簿记管理人、 债 券受托管理人 指 平安证券有限责任公司 资信评级机构、评级机构 、 新世纪 评级 指 上海新世纪资信评估投资服务有限公司 发行人律师、律师 、君厚 指 广东君厚律师事务所 审计机构、会计师、大华 指 大华会计师事务所（特殊普通合伙 ） 中国 / 我国 / 国内 指 中华人民共和国 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 广州市 国资 委 指 广州市 人民政府 国有资产监督管理委员会 央行、人民银行 指 中国人民银行 上交所 指 上海证券交易所 债券登记机构 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《管理办法》 指 《公司债券发行与交易管理办法》 《公司章程》 指 《广州珠江实业集团有限公司章程》 法定节假日或休息日 指 中华人民共和国的法定及政府指定节假日或休息日（不包 括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区的法定节 假日和 / 或休息日） 工作日 指 每周一至周五，不含法定节假日或休息日 本募集说明书中，由于四舍五入原因，可能出现表格中合计数和各分项之和 不一致之处。 第一节 发行概况 一、发行人基本情况 公司名称：广州珠江实业集团有限公司 法定代表人：郑暑平 设立日期：1983年9月9日 注册资本：630,659,294元 实收资本：670,659,293.70元 住所：广州市越秀区环市东路371—375号世贸中心大厦南塔28、29楼 邮政编码：510095 信息披露人：伍松涛 联系电话：020-87780698 传真：020-87609431 所属行业：房屋建筑业 组织机构代码：19044587-8 工商登记号：440101000044380 经营范围： 一般经营项目： 公司自有资金投资；房地产开发经营；物业管理； 房地产中介服务；房地产咨询服务；房屋租赁；场地租赁（不含仓储）；房屋建 筑工程施工；室内装饰、设计；建筑工程后期装饰、装修和清理；酒店管理；工 程技术咨询服务；建筑材料设计、咨询服务；工程总承包服务；工程施工总承包； 技术进出口；货物进出口（专营专控商品除外）；商品批发贸易（许可审批类商 品除外）；商品零售贸易（许可审批类商品除外）；向境外派遣各类劳务人员（不 含海员）。 互联网址： http://www.gzprg.com.cn/ 二、本次债券发行批准及核准情况 2015 年 6 月 23 日，本公司第三届董事会第二十四次会议审议通过《关于同 意广州珠江实业集团有限公司申请发行公司债券的决议》，并经广州市人民政府 国有资产监督管理委员 会穗国资批【 2015 】 142 号文批 复 。 经中国证监会于 201 6 年 1 月 7 日签发的 “ 证监许可 [201 6 ] 50 号 ” 文核准，公 司获准向合格投资者公开发行面值总额不超过 20 亿元（含 20 亿元）的公司债券， 首期发行自中国证监会核准发行之日起 12 个月内完成；其余各期债券发行自中 国证监会核准发行之日起 24 个月内完成。 公司将综合市场等各方面情况确定债券的发行时间、发行规模及其 他具体发 行条款。 三、本期债券的主要条款 发行主体： 广州珠江实业集团有限公司 债券名称： 广州 珠江实业集团有限公司 公开发行 2016 年公司债券（第一期） 债券期限： 本期发行的公司债券为 5 年期 。 发行规模： 本次债券发行规模不超过 20 亿元（含 20 亿元），分期发行，其 中本期债券发行规模 5 亿 元 。 债券利率及其确定方式： 本期债券票面年利率将由发行人和主承销商根据簿 记建档情况共同协商确定，具体面向投资者发行的票面利率确定方式视发行时上 交所相应交易规则确定，在债券存续期间内固定不变。 票面金额： 本期债券票面金额为 100 元。 发行价格： 按面值发行 。 发行 方式与发行 对象： 本期债券的发行对象为《公司债券发行与交易管理办 法》认可的合格投资者。发行方式与发行对象安排请参见发行公告 。 债券形式： 实名制记账式公司债券。投资者认购的本期债券在登记机构开立 的托管账户托管记载。本期债券发行结束后，债券认购人可按照有关主管机构的 规定进行债券的转让、质押等操作。 配售规则： 申购利率在最终债券利率以下（含债券利率）的投资者按照价格 优先的原则配售；在价格相同的情况下，按照时间优先的原则进行配售，同时适 当考虑长期合作的投资者优先。发行人和主承销商协商确定本 期债券的最终配售 结果。具体发行安排将根据上交所的相关规定进行。 起息日： 本期债券的起息日为 2016 年 3 月 15 日。 付息日： 本期债券的付息日为 2017 年至 2021 年每年的 3 月 15 日 ，如遇法 定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1 个工作日；每次付息款项不另计利息。 到期日： 本期债券的到期日为 2021 年 3 月 15 日 。 兑付日： 本期债券的兑付日为 2021 年 3 月 15 日 。如遇法定节假日或休息日， 则顺延至其后的第 1 个工作日；顺延期间兑付款项不另计利息。 计息期限： 本期债券的计息期限为 2016 年 3 月 15 日至 2021 年 3 月 14 日。 还本付息方式及支付金额： 本期债券采用单利按年计息，不计复利。每年付 息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。 本期债券于每年 的付息日向投资者支付的利息金额为投资者截至付息债权登记日收市时所持有 的本期债券票面总额与对应的票面利率的乘积；于兑付日向投资者支付的本息金 额为投资者截至兑付债权登记日收市时所持有的本期债券最后一期利息及所持 有的债券票面总额的本金 。 付息、兑付方式： 本期债券本息支付将按照证券登记机构的有关规定统计债 券持有人名单，本息支付方式及其他具体安排按照证券登记机构的相关规定办理。 担 保情况及其他增信措施： 本 次 债券无担保。 募集资金专项账户： 户名：广州珠江实业集团有限公司 帐号： 11015056766188 开户行：平安银行股份有限公司广州小北支行 信用级别及资信评级机构： 经上海新世纪资信评估投资服务有限公司综合评 定，发行人的主体信用级别为 AA+ ，本次债券的信用级别为 AA+ 。在本次债券 的存续期内，资信评级机构将在每年本公司发布年度报告后两个月内出具一次定 期跟踪评级报告，并在本次债券存续期内根据有关情况进行不定期跟踪评级。 主承销商、簿记管理人、债券受托管理人： 平安证券有限责任公司 。 承销方式： 本次债券由主承销商负责组建承销团，以承销团余额包销的方式 承销。本次债券发行最终认购不足 20 亿元部分全部由 主承销商组织承销团余额 包销，各承销方应足额划付各自承担余额包销责任比例对应的募集款项。 拟上市交易场所： 上海证券交易所 。 质押式回购安排： 本公司主体信用等级和本期债券信用等级均为 AA+ 级， 本期债券符合进行质押式回购交易的基本条件。本期债券质押式回购相关申请尚 需相关机构批准，具体折算率等事宜按上海证券交易所及债券登记机构的相关规 定执行。 募集资金用途： 本期公司债券募集资金扣除发行费用后，拟用于偿还公司债 务。 税务提示： 根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本期债券所应 缴纳的税款由投资者承担。 四、本次发行相关日期及上市安排 发行公告刊登日： 2016 年 3 月 11 日 簿记建档日： 2016 年 3 月 14 日 发行首日： 2016 年 3 月 15 日 网下 认购 期限： 2016 年 3 月 15 日至 2016 年 3 月 16 日 本次发行结束后，发行人将尽快向上交所提出关于本期债券上市交易的申请， 具体上市时间将另行公告。 五、本期债券发行的有关机构 （一）发行人：广州珠江实业集团有限公司 住所：广州市越秀区环市东路 371 - 375 号世贸中心大厦南塔 28 - 29 楼 法定代表人：郑 暑 平 联系人： 伍松涛 联系电话： +86 - 20 - 87780698 传真： +86 - 20 - 87609431 （二）承销团： 1 、主承销商 ： 平安证券有限责任公司 住所： 深圳市福田区金田路 4036 号荣超大厦 16 - 20 层 法定代表人：谢永林 项目 负责人： 李雪 、 黄晟、冯海斌 项目组成员：覃建华、李悦 、张航 电话： +86 - 755 - 2262 1039 传真： +86 - 755 - 82434614 2 、分销商： 名称：东方花旗证券有限公司 法定代表人 : 马骥 住所 : 上海市黄浦区中山南路 318 号 24 层 联系人 : 史鑫、李晔 联系电话： 021 - 23153415 、 23153467 传真： 021 - 23153508 （三）发行人律师：广东君厚律师事务所 住所：广州市天河路 101 号兴业银行大厦 14 楼 负责人：刘涛 经办律师：陆丽梅、曾琼 电话： +86 - 20 - 85608818 - 238 传真： +86 - 20 - 38988393 （四）会计师事务所：大华会计师事务所（特殊普通合伙 ) 住所：北京市海淀区西四环中路 16 号院 7 号楼 12 层 负责人： 梁春 注册会计师： 范荣、韩军民 电 话： +86 - 2 0 - 38730378 传真： +86 - 2 0 - 38730375 （ 五 ）信用评级机构： 上海新世纪资信评估投资服务有限公司 住所：上海市汉口路 398 号华盛大厦 14 楼 法定代表人：朱荣恩 联系人：石月 电话： +86 - 21 - 63501349 - 841 传真： +86 - 21 - 63610539 （六） 债券受托管理人：平安证券有限责任公司 住所：深圳市福田区金田路 4036 号荣超大厦 16 - 20 层 法定代表人：谢永林 联系人：李雪、黄晟、冯海斌、覃建华、李悦、张航 电话： +86 - 755 - 2262 1039 传真： +86 - 755 - 82434614 （ 七 ）募集资金专项账户开户银行： 平安银行股份有限公司广州小北 支行 负责人： 周晓佳 账户户名： 广州珠江实业集团有限公司 收款账号： 11015056766188 （ 八 ）本次债券申请上市的交易场所：上海证券交易所 住所：上海市浦东南路 528 号证券大厦 法定代表人：黄红元 电话： +86 - 21 - 68808888 传真： +86 - 21 - 68804868 （ 九 ）证券登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 住所：上海市浦东新区陆家嘴东路 166 号中国保险大厦 法定代表人：聂燕 电话： +86 - 21 - 38874800 传真： +86 - 21 - 58754185 六、认购人承诺 购买本期债券的投资者（包括本期债券的初始购买人和二级市场的购买人， 及以其他方式合法取得本次债券的人，下同）被视为作出以下承诺： （一）接受本募集说明书对本期债券项下权利义务的所有规定并受其约束； （二）本期债券的发行人依有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有关 主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受该等变更； （三）本期债券发行结束后，发行人将申请本期债券在上交所上市交易，并 由主承销商代为办理相关手续，投资者同意并接受这种安排。 （四）投资者认购本次债券视作同意平安证券作为本次债券的债券受托管理 人，并视作同意《债券受托管理协议》和《债券持有人会议规则》的相关规定。 七、发行人和中介机构利害关系 截至本募集说明书签署日，发行人与所聘请的上述与本次债券发行有关的中 介机构及其法定代表人或负责人、高级管理人员及经办人员之间不存在直接或间 接的股权关系或其他 重大 利害关系。 第二节 风险因素 投资者在评价和投资本期债券时，除本募集说明书披露的其他各项资料外， 应特别认真地考虑下述各项风险因素。 一、本期债券的投资风险 （一）利率风险 受国民经济总体运行状况、国家宏观经济环境、金融货币政策以及国际经济 环境变化等因素的影响，市场利率存在波动的可能性。由于本期债券可能跨越一 个以上的利率波动周期，债券的投资价值在其存续期内可能随着市场利率的波动 而发生变动，从而使本期债券投资者持有的债券价值具有一定的不确定性。 （二）流动性风险 本期债券发行结束后，本公司将积极申请在上交所上市流通。由于具体上市 审批或核准事 宜需要在本期债券发行结束后方能进行，并依赖于有关主管部门的 审批或核准，公司目前无法保证本期债券一定能够按照预期在上交所交易流通， 且具体上市进程在时间上存在不确定性。此外，证券交易市场的交易活跃程度受 到宏观经济环境、投资者分布、投资者交易意愿等因素的影响，公司亦无法保证 本期债券在上交所上市后本期债券的持有人能够随时并足额交易其所持有的债 券。因此，本期债券的投资者在购买本期债券后，可能面临由于债券不能及时上 市流通而无法立即出售的流动性风险，或者由于债券上市流通后交易不活跃甚至 出现无法持续成交的情况，而不能以某一 价格足额出售其希望出售的本期债券所 带来的流动性风险。 （三）偿付风险 本公司目前经营和财务状况良好，在本期债券存续期内，宏观经济环境、资 本市场状况、国家相关政策等外部因素以及公司本身的生产经营存在着一定的不 确定性。这些因素的变化会影响到公司的运营状况、盈利能力和现金流量，可能 导致公司无法如期从预期的还款来源获得足够的资金按期支付本期债券本息，从 而使投资者面临一定的偿付风险。 （四）本期债券安排所特有的风险 本期债券为无担保债券。本公司拟依靠自身良好的经营业绩、流动资产变现、 多元化融资渠道以及良好的银企关系保 障本期债券的按期偿付。但是，如果在本 期债券存续期内，公司自身的经营业绩出现波动，流动资产不能快速变现或者由 于金融市场和银企关系的变化导致公司融资能力削弱，则将可能影响本期债券的 按期偿付。 （五）资信风险 本公司在最近三年 及 一期与主要客户发生的重要业务往来中，未曾发生任何 严重违约。在未来的业务经营中，本公司将秉承诚信经营的原则，严格履行所签 订的合同、协议或其他承诺。但是，由于宏观经济的周期性波动、公司行业自身 的运行特点、宏观调控及产业政策等因素的影响，若在本期债券存续期内，市场 环境发生不可控的变化，公司可能无 法从预期还款来源中获得足额资金，可能会 对公司经营活动造成重大不利影响，进而导致公司资信状况恶化，使本期公司债 券投资者承受一定的资信风险。 （六）信用评级变化的风险 本期债券的信用评级是由资信评级机构对债券发行主体如期、足额偿还债务 本息能力与意愿的相对风险进行的以客观、独立、公正为基本出发点的专家评价。 债券信用等级是反映债务预期损失的一个指标，其目的是为投资者提供一个规避 风险的参考值。 经新世纪评级综合评定，本公司的主体信用等级为 AA+ ，本期债券的信用 等级为 AA+ 。资信评级机构对公司本期债券的信用评级并不代表资信评级机构 对本期债券的偿还做出了任何保证，也不代表其对本期债券的投资价值做出了任 何判断。在本期债券存续期间，若国家宏观经济政策、产业政策及公司经营状况 发生重大变化，或出现任何影响本公司信用等级或债券信用等级的事项，资信评 级机构或将调低本公司信用等级或债券信用等级，则可能对投资者利益产生不利 影响。 二、发行人的相关风险 （一）财务风险 1 、资产负债率较高的风险 报告期各期末，发行人负债总额分别为 87.08 亿元、 124.52 亿元、 180.15 亿 元和 233.91 亿元 ，资产负债率分别为 68.92% 、 73.05% 、 76.80% 和 79.97% 。发行 人债务融资规模较大并大幅攀升，资产负债水平较高且在报告期内呈上升趋势。 较高的财务杠杆水平将影响公司财务运行的安全性和稳健性，同时，资产负债率 的提高可能影响本公司的再融资能力，增加再融资成本，对公司盈利能力造成潜 在不利影响。 2 、短期偿债压力较大的风险 报告期各期末，公司的流动比率分别为 2.0 0 、 1.72 、 1.58 和 2.17 ；公司的 速 动比率分别为1.08、0.78、0.59和0.64，速动比率呈持续下降趋势。公司目前的 经营情况、财务状况和资产质量良好，但在本期债券存续期内，若公司流动负债 增幅持续加大，则有可能给发行人的短期偿债能力带来较大压力，可能影响本期 债券本息的按期足额兑付。 3 、存货规模较大且增速较高的风险 报告期各期末，发行人存货期末余额占流动资产的比例分别为 45.68% 、 54.64% 、 62.74% 和 70.34% ， 2014 年末的存货为 100.11 亿元， 2015 年 9 月 30 日 大幅增长为 178.30 亿元，增幅为 78.11% 。发行人存货以房地产项目为主，其去 化能力直接影响着资产流动性及偿债能力，如果发行人在售项目销售迟滞导致存 货周转不畅或者受限资产被银行冻结甚至处置，将对其偿债能力和资金回笼带来 较大压力。 4 、其他应收款金额较大的风险 报告期各期末 ，发行人其他应收款余额占总资产比例分别为 8.98% 、 5.81% 、 5.45% 和 6.89% 。发行人其他应收款余额较大，主要是部分合作开发项目支付的 保证金余额和经营性往来款较大导致。发行人其他应收款余额较大，未来若发行 人其他应收款及预付账款金额进一步增长，将占用公司大量流动资金，并对公司 债 务融资工具的到期兑付产生一定影响。 5 、 建筑施工和工程装修业务收入下滑的风险 最近三年及 2015 年上半年 ，发行人承接的建筑施工和工程装修合同金额分 别为 38.76 亿元、 50.64 亿元、 35.77 亿元和 15.18 亿元。建筑施工业与宏观经济 周期的变化紧密相连，近年来，受宏观经济增速放缓的影响，建筑业主要指标增 速出现回落， 2014 年和 2015 年发行人工程项目新签合同金额也有所下降。建筑 施工业是发行人的第一大主业，如果工程量持续下滑，将对公司的盈利能力形成 不利影响， 将可能影响本期债券本息的按期足额兑付。 6 、盈利能力 波动的风险 最近三年及 2015 年上半年 ，发行人除施工总承包和工程服务外的其他业务 板块的毛利率水平呈现下降，其中对公司毛利润贡献最大房地产销售业务的毛利 率分别为 48.72% 、 45.89% 、 40.36% 和 36.39% ，呈下降趋势，部分项目去化速度 慢。该等因素对公司整体的盈利能力及资金回流造成较大影响，公司主营业务存 在一定的盈利水平波动和资金回流少的风险。 7 、营业外 收入占比较高且波动较大的风险 最近三年及一期，公司营业外收入的金额分别为 4.19 亿元、 0.60 亿元、 2.47 亿元及 0.55 亿元，占各期利润总额的比列分别为 32.09% 、 5.53% 、 25.44% 及 7.73% ， 各年之间波动较大， 2012 年及 2014 年的占比较高。公司营业外收入的主要构成 为拆迁补偿收入， 最近三年及 2015 年上半年， 该项收入金额分别为 3.89 亿元、 0.46 亿元和 2.40 亿元 、 0.23 亿元。由于该项收入不具备可持续性，如未来该项 收入继续维持较大波动可能会影响公司净利润水平进而对本期债券的还本付息 产生不利影响。 8 、经营性现金流波动较大的风险 最近三年及一期，公司经营活动产生的现金流量净额分别为 - 5.91 亿元、 0.60 亿元、 - 1.66 亿元和 3.04 亿元， 波动幅度较大，主要是因为公司从事的房地产及 建筑施工业务前期投入资金较多，营运周期较长，销售回款较慢所致。在本期债 券存续期内，若发行人销售资金不能及时回笼、融资渠道不畅或不能合理控制融 资成本，将可能影响本期债券本息的按期足额兑付。 9 、资金支出压力较大的风险 最近三年及一期，公司投资活动产生的现金流量净额分别为 0.87 亿元、 - 12.69 亿元、 - 45.08 亿元和 - 6.51 亿元，其中 2013 年和 2014 年对外投资和收购等的投 资活动规模显著增加，主要系收购房地产项目公司的支出较大 。截至 2015 年 6 月末，发行人在建、拟建项目未来尚需投资约 160 亿元。房地产行业属于资金密 集型行业，前期土地储备及项目持续开发等占用资金规模较大，如果发行人不能 合理控制房地产项目的投资规模和速度，合理安排资金使用，将对公司整体现金 流造成较大压力， 可能影响本期债券本息的按期足额兑付。 10 、受限资产规模较大的风险 截至 2015 年 6 月 30 日 ，公司质押借款余额 7.1 亿元，抵押借款余额 85.82 亿元，抵质押借款共计 92.92 亿元。公司所有权受限资产 主要因为 为银行借款而 设定的担保资产，包括存货、 投资性房地产及固定资产等。截至 2015 年 6 月 30 日 ，公司受限资产账面价值合计 122.59 亿元，占资产总额的 43.86% 。公司抵质 押借款及受限资产规模较大，资产的可变现能力相对较弱。截至募集说明书签署 日，公司声誉及信用记录良好，与多家金融机构有着良好的合作关系，不存在银 行借款及其他债务本金 或利息 偿付违约情形；但如果因流动性不足等原因导致公 司不能按时、足额偿还银行借款或其他债务，有可能导致受限资产被银行冻结甚 至处置，将对公司的声誉及正常经营造成不利影响。 11 、筹资风险 建筑工程承包及房地产行业对资金的需求量较大，资金的筹措对公司的 持续、 稳定发展具有重要影响，它直接影响公司能否按照计划完成建筑工程及房地产项 目的开发。截至 2015 年 6 月 30 日 ，公司合并口径尚未使用的银行授信额度为 93.55 亿元。公司目前正处于快速发展期，开工建设的项目较多，对资金的需求 量较大，如果公司不能有效地筹集所需资金，将直接影响公司项目的实施和后续 的发展。 （二）经营风险 1 、宏观经济、行业周期的风险 本公司主营业务板块中的房地产板块与国民经济和国民生活紧密相联、息息 相关，长期以来受到政府和社会各界的密切关注。从中长期的角度，行业可能受 到宏观经济整体增长速度、城镇化进程的发展阶段以及老龄化社会加速到来等经 济基本面的影响。从中短期的角度，政策层面对于行业的周期波动可能带来一定 影响。政府可能根据国家宏观经济和社会发展的整体状况，通过土地政策、产业 政策、信贷政策和税收政策等一系列措施，引导和规范行业的健康发展。从 2002 年以来，国家相继采取了一系列宏观政策措施，出台了一系列政策法规，从信贷、 土地、住房供应结构、 税收、市场秩序、公积金政策等方面对房地产市场进行了 规范和引导。宏观经济形势和政府政策将影响房地产市场的总体供求关系、产品 供应结构等，并可能使房地产市场短期内产生波动。同时，建筑工程承包业务及 物业管理业务与房地产行业紧密相关，如果公司不能适应宏观经济形势的变化以 及政策导向的变化，则公司的经营管理和未来发展将可能受到不利影响。 2 、市场竞争风险 我国的建筑业属于完全竞争性行业，企业数量众多，行业集中度低，市场竞 争激烈，行业整体利润水平偏低。此外，为履行加入 WTO 时的承诺，我国政府 逐渐向国外建筑承包商开放国内建筑 市场。跨国公司可能凭借资本、技术、信息、 装备等方面的优势，参与国内建筑市场竞争，抢占市场份额。尽管国内建筑企业 并购活动日益频繁，行业集中度不断提高，且发行人作为国有建筑企业在行业内 具有一定的规模优势，但发行人建筑工程业务未来一段时期内仍将面临激烈的市 场竞争。若发行人不能有效增强竞争优势，巩固行业优势地位，可能造成市场份 额下滑，从而对公司经营业绩造成一定的不利影响。 3 、房地产业务投资和经营风险 发行人的主营业务中房地产业务占比较大， 2014 年度房地产板块收入占 营 业收入 的 30.31% 。 2015 年 1 - 6 月，发行 人房地产板块主营业务收入为 13.95 亿 元，房地产板块业务收入占 营业 收入的比例为 29.58% ，房地产业务已经成为发 行人的主要业务板块之一。发行人近年来房地产板块开发量较大、投资金额及拟 建规模都较大，可能存在一定房地产业务投资风险。房地产行业周期性强，受政 策和市场供需关系的影响比较大，波动性较强。鉴于国家对房地产行业调控力度 加大，房地产企业信贷融资压力加大，若发行人房地产项目融资渠道不畅或房地 产市场景气度进一步恶化影响发行人投资项目的销售，发行人房地产业务经营将 出现较大风险，而房地产业务的波动可能对公司整体经营 产生一定的不良影响。 4 、房地产项目去化速度较慢的风险 公司最近三年房产的竣工面积分别为 20.36 万平方米、 22.55 万平方米及 9.85 万平方米，销售面积分别为 10.27 万平方米、 14.47 万平方米和 11.26 万平方米， 销售进度落后于竣工速度，公司部分项目位于住宅库存压力较大的广州越秀区及 湖南长沙市等，存在去化速度较慢的风险，如果公司的产品在项目定位、销售策 略等方面不能快速应对市场可能产生的变化，将可能造成销售不畅、回款缓慢， 对公司的经营造成不利影响。 5 、原材料 和劳务成本 变动的风险 原材料成本是发行人业务成本的重要组成部分，发行人施工项目所需材料主 要包括钢材、水泥、沙石和木材，该等原材料的供应量和供应价格随国内外市场 的行情波动；近年来，钢材、水泥的价格波动较大，如果发行人未在合同中与业 主或供应商锁定原材料价格，原材料价格在合同签订后上涨，将可能使发行人承 担部分原材料价格上涨带来的毛利下降的风险。尽管发行人通过签定非固定总价 合同或选择业主提供原材料的模式降低原材料价格上涨的风险，并加强统一集中 采购、增强生产资源组织的有效性和规模经济来增强对原材料成本涨价的风险抵 御能力，但未来钢材和水泥价 格的波动仍可能对发行人的业绩产生一定的影响。 此外，受国家政策和劳动力市场供需变化的影响，劳动力供给可能出现短缺，导 致劳动力价格普遍上涨，造成本公司实施项目过程中总体人工成本增长的可能。 6 、项目开发风险 房地产开发是发行人重要的主营业务之一。房地产项目开发周期长、投资大、 涉及相关行业广、合作单位多，需要接受规划、国土、建设、房管、消防和环保 等多个政府部门的审批和监管，这使得本公司对项目开发控制的难度增大。尽管 本公司具备较强的项目操作能力，但如果项目的某个开发环节出现问题，如产品 定位偏差、政府出台新的规定、与 政府部门沟通不畅、施工方案选定不科学、合 作单位配合不力、项目管理和组织不力等，可能会直接或间接地导致项目开发周 期延长、成本上升，使得项目预期经营目标难以如期实现。 虽然本公司积累了丰富的房地产开发经验，但是如果在房地产项目开发中的 任何一个环节出现重大变化或问题，都将直接影响项目开发进度，进而影响项目 开发收益。如政府调整用地规划或用地条件，项目开发将面临重大调整甚至中断 的风险；如项目用地不能如期完成拆迁甚至拆迁无法进行，项目开发将面临延期 的风险。 7 、合同履约的风险 由于发行人为建筑施工企业，在生产经营中可能 面临工程质量、工程款拖欠、 原材料价格问题等不利因素，从而引发合同无法执行或发生不利变更，致使发行 人处于不利的地位，在本期公司债存续期间若发生不利的合同变更，有可能对发 行人现金流入产生不利影响，进而影响本期公司债的偿付。 8 、工程质量管理风险 在公司主营业务中施工总承包和工程服务板块占比最高，公司的施工总承包 和工程服务板块主要业务内容包括项目建设施工、施工总承包、工程监理、工程 设计、工程装修等。以上板块涉及工程建设，关系到广大民生安全，对工程质量 的要求较高，尽管公司一直以来均致力于加强对各项目的监管控制及相关 人员的 责任意识和专业培训，制定了各项制度及操作规范，建立了完整的质量管理体系 和控制标准，但由于公司项目较多，且各项业务内容涉及设计、建设和监理等众 多环节，其中任何一个方面的纰漏都可能导致工程质量问题，将损害公司品牌声 誉和市场形象，并使公司遭受不同程度的经济损失，甚至导致法律诉讼。 9 、海外业务风险 发行人目前的海外业务主要包括发行人在海外的全资子公司瑞士中星投资 有限公司在香港、澳门地区的物业和少量证券投资，以及发行人全资子公司广州 市住宅建设发展有限公司承接的少量海外项目。由于海外市场的政府政策、法律 法规、汇 率等方面具有不确定性，若公司的海外业务触发了相关风险，将对发行 人的业务经营产生一定的不利影响。 10 、不可抗力风险 严重自然灾害以及突发性公共卫生事件会对公司的财产、人员造成损害，并 有可能影响公司的正常生产经营。 （三）管理风险 1 、行业多元化及业务整合风险 发行人近年来生产规模扩张较快、管理半径不断扩大，行业分布涉及房屋建 筑工程、国际工程承包、基础设施建设与投资、设计勘察等领域、房地产开发和 投资，业务经营区域覆盖全国大部分地区以及海外多个国家和地区。 发行人优势业务为建筑施工，随着公司产业链条的延伸，公司 业务范围已拓 展至上下游多个行业，核心生产技术及专业技术人员将成为制约公司进一步发展 的瓶颈，如果发行人在资金、技术、管理方面没有及时适应集约化、专业化发展 要求，可能会影响新建项目经营效益的发挥。此外，发行人产业链条的延伸，也 对公司进一步整合现有的主营业务提出了更加集约化的要求，如公司在业务整合 中不能合理协调各子公司在资源调解、内部竞争方面的问题，将会对公司的整体 竞争优势产生不利影响。 2 、项目管理风险 发行人目前在建项目较多，且部分项目工期较长、工程建设规模较大、技术 难度及要求高，一般需要数年方可建成并产生效 益。在项目建设和运营期间，如 遇到不可抗拒的自然灾害、意外事故、政府政策、利率政策改变以及其他不可预 见的困难或情况，都将导致总成本上升，从而影响发行人盈利水平。 3 、跨地区项目开发风险 （未完）  |