[公告]16步高01：募集说明书摘要
步步高投资集团股份有限公司2016 年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书摘要 1 发行人声明 本募集说明书摘要的目的仅为向投资者提供有关本次发行的简要情况，并不 包括募集说明书全文的各部分内容。募集说明书全文同时刊载于深圳证券交易所 网站（http://www.szse.cn）。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读募集说明 书全文，并以其作为投资决定的依据。 除非另有说明或要求，本募集说明书摘要所用简称和相关用语与募集说明书 相同。 步步高投资集团股份有限公司2016 年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书 I 重大事项提示 请投资者关注以下重大事项，并仔细阅读募集说明书中“风险因素”等 有关章节。 一、本期债券上市前，发行人最近一期末的净资产为474,015.97 万元（截至 2015 年9 月30 日合并报表中股东权益合计）；本期债券上市前，发行人最近三 个会计年度实现的年均可分配利润为10,139.27 万元（2012 年、2013 年及2014 年合并报表中归属于母公司股东的净利润平均值），预计不少于本期债券利息的 1.5 倍。发行人2015 年度财务报告目前尚未完成审计，经合理测算，预计发行人 2013 年度-2015 年度合并报表中年均可分配利润（2013 年、2014 年及2015 年合 并报表中归属于母公司股东的净利润平均值）将不少于本期债券一年利息的1.5 倍。截至2015 年9 月30 日，发行人母公司资产负债率为94.82%，合并口径资 产负债率为76.56%。发行人在本期发行前的财务指标符合相关规定。本期债券 发行及挂牌上市安排请参见发行公告。 二、本期债券为无担保债券。经联合信用评级有限公司综合评定，发行人的 主体信用等级为AA，本期债券的信用等级为AA。上述级别同时反映了受评主 体偿还债务的能力很强，受不利经济环境的影响不大，违约风险很低。但在本期 债券存续期内，若因发行人自身的相关风险或受市场环境变化等不可控因素影响， 发行人不能从预期的还款来源获得足够资金，可能影响本期债券本息的按期足额 偿付。 三、本期债券评级机构联合信用评级有限公司评定发行人主体评级为AA， 中债资信评估有限责任公司于2014 年10 月评定发行人主体信用评级为A+、大 公国际资信评估有限公司于2013 年1 月评定发行人主体信用级别为AA-，本期 债券主体信用评级与前序评级结果存在差异。联合信用本次对发行人的评级，反 映了其作为湖南省零售龙头企业，在区域地位、品牌知名度、运营效率、成本管 控等方面的竞争优势。同时联合评级也关注到零售行业竞争激烈、门店租金上涨、 公司百货盈利能力偏弱、快速扩张带来筹资压力加大等因素可能给公司信用水平 带来的不利影响。 步步高投资集团股份有限公司2016 年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书摘要 II 四、发行人合并口径下2012 年度、2013 年度、2014 年度和2015 年1-9 月 经营活动产生的现金流量净额分别为94,918.55 万元、49,591.65 万元、22,156.31 万元和30,920.16 万元。最近三年，公司经营活动产生的现金流量净额持续减少， 主要是由于公司业务逐年扩张，新开的门店数量较多，相应的用于支付的门店租 金以及购买商品存货支出较大，从而导致公司经营活动现金流出量逐年增大，公 司经营活动产生的现金流量净额逐年减少。 五、截至2012 年末、2013 年末、2014 年末和2015 年9 月30 日，发行人合 并口径资产负债率分别为75.01%、71.97%、77.51%和76.56%。随着公司经营规 模的扩大，发行人的资产负债率呈波动上升趋势。2013 年3 月发行人控股子公 司步步高商业连锁股份有限公司完成股权融资56,395,891.00 万股，募集资金净 额118,154.25 万元，很大程度上降低了资产负债率，因此2013 年末发行人资产 负债率有所下降。最近三年及一期发行人母公司口径资产负债率分别为86.15%、 90.89%、92.17%和94.82%。母公司资产负债率较高原因主要为集团公司作为整 体的投资控股平台，承担了主要的融资责任。随着未来发行人投资规模的增加， 资产负债率有可能进一步提高，从而导致公司可能出现偿债能力下降的风险。 六、截至2012 年末、2013 年末、2014 年末和2015 年9 月30 日，公司未分 配利润分别为40,679.69 万元、40,223.67 万元、34,548.25 万元和24,917.80 万元， 占所有者权益的比例分别为20.62%、11.99%、10.35%和5.26%。公司未分配利 润占比较高，在股东资金压力增大背景下，公司将面临分红压力，因此公司所有 者权益的结构可能会存在不稳定的风险。 七、截至2015 年9 月30 日，发行人纳入合并报表的子公司有10 家，其中 步步高商业连锁股份有限公司为发行人营业收入和利润的主要来源。2014 年度 和2015 年1-9 月，步步高商业连锁股份有限公司的营业收入占发行人全部营业 收入为96.03%和99.00%；利润总额占发行人利润总额的154.42%和144.32%。 发行人的收入和利润基本上来源于上市子公司，如果步步高商业连锁股份有限公 司在未来经营产生波动，发行人的偿债能力也将随之受到影响。 八、最近三年及一期，发行人归属于母公司所有者的净利润分别为13,718,33 万元、13,453.17 万元、3,246.32 万元和392.93 万元。发行人2014 年度归属于母 步步高投资集团股份有限公司2016 年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书摘要 III 公司所有者的净利润较2013 年度减少了10,206.85 万元，主要原因为：1、发行 人主要子公司步步高商业连锁股份有限公司受到国家经济增速放缓、传统零售渠 道竞争加剧等因素影响，导致步步高连锁的物业租金、人力成本等刚性费用大幅 上升，而主营业务收入增幅较小，净利润下降较大，进而造成子公司2014 年度 归属于母公司的净利润大幅减少；2、由于电商业务迅速发展，抢占了传统零售 渠道的市场份额，造成零售市场销售方式和竞争格局的转化，公司营业收入增长 幅度有所放缓、公司净利润有所下降。3、由于子公司步步高连锁于2013 年3 月进行了增发股份，导致发行人占步步高连锁的股份比例稀释，由55.67%减少 至46.06%，从而造成步步高连锁公司归属于发行人的净利润降低；4、步步高连 锁为进一步扩张公司业务，完成布局“大西南”和构建电商平台的战略，于2014 年减少了公司分红比例，留存足够利润进行公司战略发展布局，从而造成了2014 年母公司获得的利润分红比例进一步减少；5、由于公司下属的全资子公司步步 高置业有限责任公司和吉首市新天地房地产开发有限公司受房地产政策和市场 低迷影响，公司净利润减少较大，从而造成归属于发行人的净利润大幅下降。 九、截至2015 年9 月30 日，发行人拥有超市159 家，其中湖南省135 家（占 发行人超市总数量的84.91%），江西省14 家，广西省2 家，重庆市4 家，四川 省4 家；拥有百货门店29 家，其中湖南省25 家，江西省3 家，广西省1 家。发 行人的主营业务收入高度集中于湖南省，从分地区主营业务收入分析，最近三年 及一期，湖南地区的主营业务收入占比分别为92.51%、92.01%、89.84%和74.01%。 虽然发行人在2015 年一季度收购广西南城百货在一定程度上分散了经营风险， 但是发行人门店的区域集中度仍然较高，未来可能因区域环境发生变化不能有效 分散风险，从而会使盈利水平受到影响。 十、发行人自2009 年起加大自有店面的建设，自有物业占总营业面积比重 逐渐增加，但是发行人门店仍以租赁为主。截至2015 年9 月末，发行人共有超 市159 家，其中租赁物业门店136 家；百货门店29 家，其中租赁物业门店19 家。2012 年、2013 年及2014 年，发行人租赁费用占营业收入比重分别为2.45%、 3.93%、3.91%。随着地区经济不断发展，黄金地段地产作为稀缺资源，价格持 续上涨，2012 年-2014 年，因发行人每年新开门店增加和租金价格的上涨，发行 人租赁费用总额呈年均约12%的上涨幅度，增加的租金费用将对发行人的成本控 步步高投资集团股份有限公司2016 年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书摘要 IV 制产生一定的压力，对发行人未来盈利能力造成一定不利影响。此外，虽然发行 人与门店出租方签订的租赁合同大多数为15 年至20 年，同时租赁合同约定了发 行人到期优先续租的内容，但是不排除未来门店出租方违约的可能，使发行人面 临一定的到期无法续租的风险，从而使发行人的正常、持续经营受到影响。 十一、电商的兴起和蓬勃发展对于传统百货行业产生了不小的冲击。最近三 年及一期，发行人百货业务营业毛利润分别为41,269.07 万元、51,698.87 万元、 55,351.77 万元和45,417.94 万元，虽然发行人近年来百货业务的营业利润保持增 长的趋势并积极拓展网上商城和云猴大平台项目的建设，但是如果未来其他电商 对发行人百货业务的冲击加大，发行人的盈利水平将受到一定影响。 十二、随着市场的不断拓展及新增门店陆续投入运营，2012 年度、2013 年 度、2014 年度和2015 年1-9 月，发行人投资活动现金流出分别为141,926.47 万 元、244,191.35 万元、430,883.73 万元和360,619.95 万元，呈不断上升的趋势。 发行人近三年及一期保持较高规模的投资支出，未来发行人仍将维持一定规模的 资本性支出和运营资金需求，持续资本支出使发行人存在一定的资金压力，而且 处于培育期内的门店会在一定程度上影响发行人整体盈利水平。 十三、受宏观经济运行状况、货币政策、国际环境变化等因素的影响，市场 利率存在波动的可能性。鉴于本期债券期限较长，市场利率的波动将会给投资者 投资收益水平带来一定程度的不确定性。 十四、中国证监会于2015 年12 月30 日签发了“证监许可[2015]3123 号” 文核准，公司获准公开发行面值不超过15 亿元的步步高投资集团股份有限公司 公司债券。发行人本次债券采取分期发行的方式，其中首期发行债券基础发行规 模6 亿元，可超额配售不超过2 亿元，剩余部分自中国证监会核准发行之日起二 十四个月内发行完毕。 十五、本次发行结束后，公司将尽快向深圳证券交易所提出关于本期债券上 市交易的申请。本期债券符合在深圳证券交易所集中竞价系统和综合协议交易平 台同时交易（以下简称“双边挂牌”）的上市条件。但本期债券上市前，公司财 务状况、经营业绩、现金流和信用评级等情况可能出现重大变化，公司无法保证 本期债券双边挂牌的上市申请能够获得深圳证券交易所同意，若届时本期债券无 步步高投资集团股份有限公司2016 年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书摘要 V 法进行双边挂牌上市，投资者有权选择将本期债券回售予本公司。因公司经营与 收益等情况变化引致的投资风险和流动性风险，由债券投资者自行承担，本期债 券不能在除深圳证券交易所以外的其他交易场所上市。 十六、本公司的主体信用等级和本期债券信用等级皆为AA 级，符合进行质 押式回购交易的基本条件，具体折算率等事宜将按登记机构的相关规定执行。 十七、根据《公司债券发行与交易管理办法》相关规定，本期债券仅面向合 格投资者发行，公众投资者不得参与发行认购。本期债券上市后将被实施投资者 适当性管理，仅限合格投资者参与交易，公众投资者认购或买入的交易行为无效。 投资者不得非法利用他人账户或资金账户进行认购，也不得违规融资或替代 违规融资认购。投资者认购本期债券应遵守相关法律法规和中国证券监督管理委 员会的有关规定，并自行承担相应的法律责任。 十八、凡通过认购、购买或其他合法方式取得并持有本期债券的投资者，均 视同自愿接受募集说明书规定的《债券持有人会议规则》、《债券受托管理协议》、 《账户及资金监管协议》对本期债券各项权利和义务的约定。 十九、债券持有人会议根据《债券持有人会议规则》审议通过的决议，对于 所有债券持有人（包括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权的债 券持有人，以及在相关决议通过后受让取得本期债券的持有人）均有同等约束力。 债券持有人认购、购买或以其他合法方式取得本期债券均视作同意并接受《债券 持有人会议规则》并受之约束。 二十、根据监管部门和联合信用评级有限公司对跟踪评级的有关要求，联合 评级将在本期债券存续期内，每年步步高投资集团股份有限公司审计报告出具后 2 个月内对步步高投资集团股份有限公司2016 年公司债券（第一期）进行一次 定期跟踪评级，并在本期债券存续期内根据有关情况进行不定期跟踪评级。 步步高投资集团股份有限公司应按联合评级跟踪评级资料清单的要求，提供 有关财务报告以及其他相关资料。步步高投资集团股份有限公司如发生重大变化， 或发生可能对信用等级产生较大影响的重大事件，应及时通知联合评级并提供有 关资料。 联合评级将密切关注步步高投资集团股份有限公司的经营管理状况及相关 信息，如发现步步高投资集团股份有限公司或本期债券相关要素出现重大变化， 步步高投资集团股份有限公司2016 年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书摘要 VI 或发现其存在或出现可能对信用等级产生较大影响的重大事件时，联合评级将落 实有关情况并及时评估其对信用等级产生的影响，据以确认或调整本期债券的信 用等级。 如步步高投资集团股份有限公司不能及时提供上述跟踪评级资料及情况，联 合评级将根据有关情况进行分析并调整信用等级，必要时，可公布信用等级暂时 失效，直至步步高投资集团股份有限公司提供相关资料。 跟踪评级结果将在联合评级网站（http://www.lianhecreditrating.com.cn）和交 易所网站（http://www.szse.cn）予以公布（交易所网站公布时间不晚于本公司网 站），并同时报送步步高投资集团股份有限公司、监管部门等。 二十一、有关本期债券发行的其他事宜，发行人和主承销商将视需要在《中 国证券报》、深圳证券交易所网站（ http://www.szse.cn ） 及巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）上及时公告，敬请投资者关注。 步步高投资集团股份有限公司2016 年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书摘要 1 目录 第一节 发行概况 ........................................................................................................................... 2 一、本期债券发行的基本情况 ............................................................................................... 2 二、本期债券发行及上市安排 ............................................................................................... 6 三、本期债券发行的有关机构 ............................................................................................... 6 四、发行人与本期发行的有关机构、人员的利害关系 ....................................................... 8 第二节 发行人及本期债券的资信情况 .................................................................................. 10 一、资信评级机构及其对本期债券的信用评级情况 ......................................................... 10 二、信用评级报告的主要事项 ............................................................................................. 10 三、历次评级情况 ................................................................................................................. 12 四、公司的资信状况 ............................................................................................................. 14 第三节 发行人基本情况 ............................................................................................................ 16 一、发行人的设立及最近三年实际控制人变化情况 ......................................................... 16 二、发行人的近三年重大资产重组情况 ............................................................................. 16 三、发行人历史沿革 ............................................................................................................. 16 四、发行人的组织结构及权益投资情况 ............................................................................. 23 五、关联方关系及交易 ......................................................................................................... 42 六、发行人的控股股东、实际控制人情况 ......................................................................... 44 七、发行人董事、监事、高级管理人员基本情况 ............................................................. 44 八、发行人的主要业务 ......................................................................................................... 48 第四节 财务会计信息 ................................................................................................................ 84 一、财务报表的编制基础及遵循企业会计准则的声明 ..................................................... 84 二、最近三年及一期财务报表的审计情况 ......................................................................... 84 三、最近三年及一期财务会计资料 ..................................................................................... 85 四、管理层讨论与分析 ....................................................................................................... 100 五、发行人有息负债情况和本次公司债券发行后资产负债结构的变化 ....................... 123 六、其他重要事项 ............................................................................................................... 125 七、资产权利限制情况分析 ............................................................................................... 127 第五节 募集资金运用 .............................................................................................................. 129 一、债券募集资金数额 ....................................................................................................... 129 二、债券募集资金运用计划 ............................................................................................... 129 三、本期债券募集资金运用对财务状况的影响 ............................................................... 130 第六节 备查文件 ....................................................................................................................... 133 一、备查文件目录 ............................................................................................................... 133 二、备查文件查阅时间、地点、联系人及电话 ............................................................... 133 步步高投资集团股份有限公司2016 年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书摘要 2 第一节 发行概况 一、本期债券发行的基本情况 （一）发行人基本情况 发行人名称 ： 步步高投资集团股份有限公司 英文名称 ： Better Life Investment Group Co., Ltd 注册资本 ： 11,767.00 万元 实缴资本 ： 11,767.00 万元 企业工商登记注册号 ： 430300000003121 住所 ： 湘潭市岳塘区荷塘乡政府办公楼2 楼东头 法定代表人 ： 张海霞 设立日期 ： 2003 年2 月20 日 信息事务负责人 ： 王茜 联系电话 ： 0731-58392125 传真 ： 0731-52339815 邮编 ： 411100 所属行业 ： 零售业 经营范围 ： 投资商业；普通货物运输（不含危险及监控化学品）； 物业管理；仓储保管；商品配送；农副产品加工；政 策允许经营的进出口业务（以上涉及许可经营项目的 凭许可证经营） 主营业务 ： 发行人的主营业务是超市、百货、家电和批发业务。 （二）本期发行的核准情况 2015 年7 月15 日，发行人召开董事会会议并作出决议，同意发行人申请公 开发行不超过人民币15 亿元的公司债券。 2015 年8 月3 日，发行人召开股东会议并作出决议，同意发行人申请公开 发行不超过人民币15 亿元的公司债券。 步步高投资集团股份有限公司2016 年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书摘要 3 经中国证监会于2015 年12 月30 日签发的“证监许可[2015]3123 号”文核 准，公司获准公开发行面值不超过15 亿元的步步高投资集团股份有限公司公司 债券。 （三）本期债券基本条款 1、债券名称：步步高投资集团股份有限公司2016 年面向合格投资者公开 发行公司债券（第一期）;债券简称：16 步高01；债券代码：112351。 2、发行规模：本期债券基础发行规模6 亿元，可超额配售不超过2 亿元。 3、票面金额及发行价格：本期债券面值100 元，按面值平价发行。 4、债券期限及品种：本期债券期限为5 年，附第三个计息年度末发行人 调整票面利率选择权及投资者回售选择权。 调整票面利率选择权：发行人有权决定是否在本期债券存续期的第3 年末 调整本期债券后2 年的票面利率。发行人将于本期债券存续期内第3 个计息年度 付息日前的第30 个交易日，在中国证监会指定的信息披露媒体上发布关于是否 调整本期债券票面利率以及调整幅度的公告。若发行人未行使利率调整权，则本 期债券后续期限票面利率仍维持原有票面利率不变。 投资者回售选择权：发行人发出关于是否调整本期债券票面利率及调整幅 度的公告后，投资者有权选择在本期债券存续期内第3 个计息年度的投资者回售 登记期内进行登记，将持有的本期债券按面值全部或部分回售给发行人或选择继 续持有本期债券。本期债券第3 个计息年度付息日即为回售支付日, 公司将按照 深交所和债券登记机构相关业务规则完成回售支付工作。 回售登记期：投资者选择将持有的本期债券全部或部分回售给本公司的， 须于公司发出关于是否调整本期债券票面利率以及调整幅度起5 个交易日内进 行登记；若投资者未做登记，则视为继续持有本期债券并接受上述调整。 5、债券利率及确定方式：本期债券的票面利率将根据市场询价结果，由 发行人与主承销商按照国家有关规定协商一致，在利率询价区间内确定。 6、超额配售选择权：发行人和主承销商将根据网下申购情况，决定是否 步步高投资集团股份有限公司2016 年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书摘要 4 行使超额配售选择权，即在基础发行规模6亿元的基础上追加不超过2亿元的发行 额度。 7、增信措施：无。 8、募集资金专项账户：发行人已于监管银行处开立募集资金专项使用账 户，专门用于本期债券募集资金的接收、存储及划转，不得用作其他用途。募集 资金使用专户中的资金包括本期债券募集款项及其存入该专项账户期间产生的 利息。 9、信用级别及资信评级机构：经联合信用综合评定，发行人的主体信用 等级为AA 级，本期债券的信用等级为AA 级。 10、主承销商、债券受托管理人：海通证券股份有限公司。 11、发行对象：网下面向符合《公司债券发行与交易管理办法》及相关法 律法规规定的合格投资者公开发行。 12、配售规则：本期债券配售原则详见发行公告。 13、承销方式：本期债券由主承销商组织承销团采取余额包销的方式承销。 14、债券形式：实名制记账式公司债券。投资者认购的本期债券在证券登 记机构开立的托管账户托管记载。本期债券发行结束后，债券持有人可按照主管 部门的规定进行债券的转让、质押等操作。 15、还本付息方式：本期债券采用单利按年计息，不计复利，每年付息一 次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。具体本息兑付工作按 照主管部门的相关规定办理。 16、支付金额：本期债券于每个付息日向投资者支付的利息金额为投资者 截至利息登记日收市时所持有的本期债券票面总额×票面年利率×（该计息周期 实际天数/该计息年度实际天数）；于兑付日向投资者支付的本息金额为投资者 截至兑付登记日收市时所持有的本期债券最后一期利息及所持有的债券票面总 额的本金。 17、发行首日及起息日：本期债券发行首日为2016 年3 月16 日，起息日 步步高投资集团股份有限公司2016 年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书摘要 5 为本期债券存续期内每年的3 月16 日。 18、利息登记日：本期债券的利息登记日将按照深交所和中证登的相关规 定执行。在利息登记日当日收市后登记在册的本期债券持有人，均有权就所持本 期债券获得该利息登记日所在计息年度的利息。 19、付息日：本期债券付息日为2017年至2021年每年的3月16日（如遇法定 节假日和/或休息日，则顺延至其后的第1个交易日；顺延期间付息款项不另计利 息）。如投资者行使回售选择权，则其回售部分债券的付息日为2017年至2019 年每年的3月16日（如遇法定及政府指定节假日或休息日，则顺延至其后的第1 个工作日，顺延期间付息款项不另计息）。 20、兑付登记日：本期债券的兑付登记日将按照深交所和中证登的相关规 定执行。在兑付登记日当日收市后登记在册的本期债券持有人，均有权获得所持 本期债券的本金及最后一期利息。 21、兑付日：本期债券兑付日为2021年3月16日（如遇法定节假日和/或休 息日，则顺延至其后的第1个交易日；顺延期间兑付款项不另计利息）。如投资 者行使回售选择权，则其回售部分债券的本金兑付日为2019年3月16日（如遇法 定及政府指定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日，顺延期间兑付款 项不另计息）。 22、募集资金用途：本期公司债券募集的资金在扣除发行费用后，用于补 充流动资金和偿还银行贷款。 23、拟上市地：深圳证券交易所。 24、上市安排：本期发行结束后，发行人将尽快向深交所提出关于本期债 券上市交易的申请。具体上市时间将另行公告。 25、质押式回购安排：本公司的主体信用等级和本期债券信用等级皆为 AA 级，符合进行质押式回购交易的基本条件，具体折算率等事宜将按登记机构 的相关规定执行。 26、税务提示：根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本期债 步步高投资集团股份有限公司2016 年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书摘要 6 券所应缴纳的税款由投资者承担。 二、本期债券发行及上市安排 （一）本期债券发行时间安排 本期债券在深交所上市前的重要日期安排如下： 发行公告刊登日期：2016 年3 月14 日。 发行首日：2016 年3 月16 日。 预计发行期限：2016 年3 月16 日至2016 年3 月18 日。 网下认购期：2016 年3 月16 日至2016 年3 月18 日。 （二）本期债券上市或转让安排 本期发行结束后，发行人将尽快向深圳证券交易所提出关于本期本期债券上 市交易的申请。具体上市时间将另行公告。 三、本期债券发行的有关机构 （一）发行人：步步高投资集团股份有限公司 法定代表人： 张海霞 住所： 湘潭市岳塘区荷塘乡政府办公楼2 楼东头 联系地址： 湘潭市雨湖区韶山西路309 号步步高大厦 联系人： 王茜 联系电话： 0731-58392125 传真： 0731-52339815 （二）主承销商、债券受托管理人：海通证券股份有限公司 法定代表人： 王开国 住所： 上海市广东路689 号 联系地址： 北京市海淀区中关村南大街甲56 号方圆大厦写字楼23 层 步步高投资集团股份有限公司2016 年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书摘要 7 项目主办人： 吴斌、徐昊 项目组成员： 王子玮、史苏伟、毛玉 联系电话： 010-88027267 传真： 010-88027190 （三）分销商：东方花旗证券有限公司 法定代表人： 潘鑫军 住所： 上海市中山南路318 号楼24 层 联系地址： 北京市西城区金融大街12 号中国人寿广场B 座7 层 联系人： 史鑫 联系电话： 021-23153415 传真： 021-23153509 （四）律师事务所：湖南启元律师事务所 负责人： 丁少波 住所： 长沙市芙蓉中路二段359 号佳天国际新城A 座17 层 联系地址： 长沙市芙蓉中路二段359 号佳天国际新城A 座17 层 经办律师： 黄靖珂、徐樱 联系电话： 0731-82953778 传真： 0731-82953779 （五）会计师事务所：天健会计师事务所（特殊普通合伙） 法定代表人： 胡少先 住所： 杭州市西溪路128 号新湖商务大厦9 楼 联系地址： 杭州市西溪路128 号9 楼 经办会计师： 魏五军、赵娇、李第扩、李剑 联系电话： 0731-85179801 传真： 0731-85179801 （六）资信评级机构：联合信用评级有限公司 法定代表人： 吴金善 步步高投资集团股份有限公司2016 年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书摘要 8 住所： 天津市南开区水上公园北道38 号爱俪园公寓508 联系地址： 北京市朝阳区建国门外大街2 号PICC 大厦12 层 联系人： 高鹏、张开阳 联系电话： 010-85172818 传真： 010-85171273 （七）募集资金专项账户开户银行：中国工商银行股份有限公司湘潭湘江支行 负责人： 童亚平 住所： 湘潭市雨湖区熙春路延长线 联系人： 童亚平 联系电话： 0731-52317303 传真： 0731-52317303 （八）申请上市或转让的证券交易所：深圳证券交易所 法定代表人： 宋丽萍 联系地址： 深圳市深南东路5045 号 联系电话： 0755-82083333 传真： 0755-82083275 邮政编码： 518010 （九）本期债券登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公 司 法定代表人： 戴文华 联系地址： 深圳市深南中路1093 号中信大厦18 楼 联系电话： 0755-25938000 传真： 0755-25988122 邮政编码： 518031 四、发行人与本期发行的有关机构、人员的利害关系 截至本募集说明书摘要签署之日，除海通权益投资交易部持有27,600 股步 步高商业连锁股份有限公司股票之外，发行人与本期发行有关的中介机构及其负 步步高投资集团股份有限公司2016 年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书摘要 9 责人、高级管理人员及经办人员之间不存在其他任何直接或间接的股权关系或其 他利害关系。 步步高投资集团股份有限公司2016 年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书摘要 10 第二节 发行人及本期债券的资信情况 一、资信评级机构及其对本期债券的信用评级情况 发行人聘请了联合信用评级有限公司对发行人及本期债券进行评级。根据 《步步高投资集团股份有限公司2016 年公司债券（第一期）信用评级报告》（联 合评字[2015]442 号），发行人主体信用等级为AA，本期公司债券信用等级为AA。 二、信用评级报告的主要事项 （一）信用评级结论及标识所代表的涵义 联合信用评定发行人的主体信用等级为AA，本期公司债券信用等级为AA， 评级展望为稳定。 联合信用将公司主体长期信用等级划分成9 级，除AAA 级和CCC 级（含） 以下等级外，每一个信用等级可用“+”、“-”符号进行微调，表示信用质量略高或 略低于本等级。AA 级表示偿还债务的能力很强，受不利经济环境的影响不大， 违约风险很低。联合信用债券（含公司债券）信用等级符号同公司主体长期信用 等级。AA 级表示债券偿还债务的能力很强，受不利经济环境的影响不大，违约 风险很低。 （二）信用评级报告基本观点及揭示的主要风险 1、基本观点 联合信用对发行人的评级，反映了其作为湖南省零售龙头企业，在区域地位、 品牌知名度、运营效率、成本管控等方面的竞争优势。同时联合评级也关注到零 售行业竞争激烈、门店租金上涨、公司百货盈利能力偏弱、快速扩张带来筹资压 力加大等因素可能给公司信用水平带来的不利影响。 公司核心子公司步步高商业连锁股份有限公司目前资产质量较好，整体盈利 能力较强，对债务保障程度适宜。未来随着公司门店扩张计划逐步开展，规模效 应的体现有利于盈利能力的提升，且随着百货物业自有比例的上升，租金压力将 有所缓解；网上商城和云猴大平台的上线有助于进一步增强公司的综合竞争实力。 步步高投资集团股份有限公司2016 年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书摘要 11 联合信用对公司评级展望为“稳定”。 基于对公司主体长期信用以及本期公司债券偿还能力的综合评估，联合评级 认为，本期公司债券到期不能偿还的风险很低。 2、优势 （1）公司在湖南省内的超市市场占有率第一，百货市场占有率第二，区域 地位及品牌优势明显。 （2）公司超市定位于中小城市，采用密集型开店模式，近年来门店数量平 稳增长，未来复制性强。 （3）公司引入国际管理理念，在人员分配、商业定位、品类管理等多方面 进行了有效调整，一定程度上提升了公司运营效率。 （4）2015 年初，公司子公司步步高商业连锁股份有限公司完成非公开发行 购买广西南城百货股份有限公司，公司整体经营规模进一步扩张，网络布局得到 完善。 （5）2013 年以来网上商城和云猴大平台相继上线，有助于公司把握网络商 业发展契机并应对电商对传统零售业的冲击，提升公司综合竞争力。 3、关注 （1）中国零售业竞争激烈，整体利润水平不高，实体零售受宏观经济、政 策及电商消费分流影响，增速显著放缓。 （2）公司超市业态门店大多以租赁为主，未来可能面临租金上涨压力和续 租风险。 （3）公司门店数量及业务规模扩张速度快，同时自有物业集中开发，公司 有息债务快速增长，对外融资压力大。 （4）公司少数股东权益占比较高，权益稳定性较弱。 （三）跟踪评级的有关安排 根据监管部门和联合信用评级有限公司对跟踪评级的有关要求，联合评级将 步步高投资集团股份有限公司2016 年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书摘要 12 在本期债券存续期内，每年步步高投资集团股份有限公司审计报告出具后2 个月 内对步步高投资集团股份有限公司2016 年公司债券（第一期）进行一次定期跟 踪评级，并在本期债券存续期内根据有关情况进行不定期跟踪评级。 步步高投资集团股份有限公司应按联合评级跟踪评级资料清单的要求，提供 有关财务报告以及其他相关资料。步步高投资集团股份有限公司如发生重大变化， 或发生可能对信用等级产生较大影响的重大事件，应及时通知联合评级并提供有 关资料。 联合评级将密切关注步步高投资集团股份有限公司的经营管理状况及相关 信息，如发现步步高投资集团股份有限公司或本期债券相关要素出现重大变化， 或发现其存在或出现可能对信用等级产生较大影响的重大事件时，联合评级将落 实有关情况并及时评估其对信用等级产生的影响，据以确认或调整本期债券的信 用等级。 如步步高投资集团股份有限公司不能及时提供上述跟踪评级资料及情况，联 合评级将根据有关情况进行分析并调整信用等级，必要时，可公布信用等级暂时 失效，直至步步高投资集团股份有限公司提供相关资料。 跟踪评级结果将在联合评级网站（http://www.lianhecreditrating.com.cn）和交 易所网站（http://www.szse.cn）予以公布（交易所网站公布时间不晚于本公司网 站），并同时报送步步高投资集团股份有限公司、监管部门等。 三、历次评级情况 （一）发行人最近三年内历次主体评级结果 评级标准 日期 信用评级 评级展望 评级机构 主体评级 2015-06-23 AA 稳定 联合资信评估有 限公司 主体评级 2014-10-13 A+ 稳定 中债资信评估有 限责任公司 主体评级 2013-01-25 AA- 稳定 大公国际资信评 估有限公司 （二）评级差异及原因 本期债券评级机构联合资信评估有限公司评定公司主体信用级别为AA，与 步步高投资集团股份有限公司2016 年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书摘要 13 中债资信评估有限责任公司2014 年10 月评定的主体信用级别A+、大公国际资 信评估有限公司2013 年1 月评定的公司主体信用级别AA-存在差异，主要原因 为： 联合评级综合考虑步步高作为湖南省零售龙头企业，在区域地位、品牌知名 度、运营效率、成本管控等方面的因素做出的判断。 联合评级对步步高主体信用等级的评定主要考虑了以下因素： 1、公司在湖南省内的超市市场占有率第一，百货市场占有率第二，区域地 位及品牌优势明显。 2、公司超市定位于中小城市，采用密集型开店模式，近年来门店数量平稳 增长，未来复制性强。 3、公司引入国际管理理念，在人员分配、商业定位、品类管理等多方面进 行了有效调整，一定程度上提升了公司运营效率。 4、2015年初，公司子公司步步高商业连锁股份有限公司完成非公开发行购 买广西南城百货股份有限公司，使公司整体经营规模进一步扩张，网络布局得到 完善，资本实力得以明显提升，偿还债务的能力也显著增强。子公司步步高连锁 本次非公开发行前，公司2014年末流动比率和速动比率分别为0.80倍和0.36倍， 2014年末资产负债率、全部债务资本化率和长期债务资本化率分别为77.51%、 67.42%和50.59%；，2014年公司所有者权益合计33.39亿元；步步高连锁非公开发 行完成后，2015年6月末公司流动比率和速动比率分别升至0.87和0.45倍，资产负 债率、全部债务资本化率和长期债务资本化率分别为降低至73.80%，63.78%和 42.21%，所有者权益增至48.72亿元。 5、2013年以来网上商城和云猴大平台相继上线，有助于公司把握网络商业 发展契机并应对电商对传统零售业的冲击，提升公司综合竞争力。 6、近年来，公司营业收入持续增长，经营性现金流状况良好，与同业企业 比较，公司各项财务指标均处于行业中上水平。目前已有其他评级机构给予公司 AA的主体信用等级。 综合以上因素，联合评级认为步步高整体违约风险很低，因此给予步步高AA 的主体信用等级。 步步高投资集团股份有限公司2016 年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书摘要 14 四、公司的资信状况 （一）公司获得主要贷款银行的授信情况 本公司经营稳健，在各大银行等金融机构的资信情况良好，与其一直保持长 期合作伙伴关系，获得较高的授信额度，间接债务融资能力较强。 截至2015 年9 月30 日，本公司获得的银行授信额度合计127.55 亿元，其 中未使用额度为68.26 亿元。 发行人获得的银行流动性支持不具备强制执行性，该流动性支持不构成对本 期债券的担保，当发行人面临长期性亏损而非流动性资金短缺时，银行有可能拒 绝向发行人提供流动性支持。 （二）近三年与主要客户业务往来履约情况 公司在近三年与主要客户发生的业务往来中，未曾有严重违约情况。 （三）近三年发行的债券以及偿还情况 截至本募集说明书摘要出具之日，本公司共发行了六期短期融资券、二期中 期票据（包括一期永续中票）和两期非公开定向债务融资工具，除此之外，本公 司及其下属子公司无其他形式的债券融资。 债务融资工具历次发行兑付情况 单位：万元 序号 债券简称 面值 期限 起息日 到期日 备注 工具简称 年-月-日 年-月-日 1 11 步步高CP01 30,000.00 1 年 2011/5/13 2012/5/12 已到期兑付 2 12 步步高CP001 30,000.00 1 年 2012/3/2 2013/3/1 已到期兑付 3 12 步步高CP002 30,000.00 1 年 2012/8/8 2013/8/7 已到期兑付 4 13 步步高MTN001 120,000.00 5 年 2013/10/21 2018/10/20 - 5 14 步步高CP001 30,000.00 1 年 2014/6/30 2015/6/29 已到期兑付 6 14 步步高PPN001 100,000.00 3 年 2014/3/27 2017/3/26 - 7 15 步步高CP001 60,000.00 1 年 2015/1/27 2016/1/26 - 8 15 步步高CP002 30,000.00 1 年 2015/5/14 2016/5/13 - 9 15 步步高PPN001 70,000.00 3 年 2015/7/20 2018/7/19 - 10 15 步步高MTN001 70,000.00 3+N 2015/10/19 无 - （四）本期发行后的累计公司债券余额 步步高投资集团股份有限公司2016 年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书摘要 15 本次债券经中国证监会核准并全部发行完毕后，本公司的累计公司债券余额 不超过15 亿元，占本公司2015 年9 月30 日合并报表中所有者权益的比例不超 过31.64%，未超过本公司最近一期末净资产的40%。 （五）公司最近三年及一期有关财务指标 1、合并报表口径 财务指标 2015 年9 月末 2014 年末 2013 年末 2012 年末 流动比率 0.88 0.80 0.93 0.61 速动比率 0.50 0.36 0.61 0.39 资产负债率（%） 76.56% 77.51% 71.97% 75.01% 财务指标 2015 年1-9 月 2014 年度 2013 年度 2012 年度 利息保障倍数 0.94 1.01 2.80 3.04 贷款偿还率（%） 100 100 100 100 利息偿付率（%） 100 100 100 100 2、母公司报表口径 财务指标 2015 年9 月末 2014 年末 2013 年末 2012 年末 流动比率 1.76 2.10 2.01 0.78 速动比率 1.76 2.10 2.01 0.78 资产负债率（%） 94.82% 92.17% 90.89% 86.15% 财务指标 2015 年1-9 月 2014 年度 2013 年度 2012 年度 利息保障倍数 N/A N/A N/A N/A 贷款偿还率（%） 100 100 100 100 利息偿付率（%） 100 100 100 100 注：（1）流动比率=流动资产/流动负债 （2）速动比率=（流动资产-存货）/流动负债 （3）资产负债率=总负债/总资产 （4）利息保障倍数=（利润总额+利息支出）/利息支出 （5）贷款偿还率=实际贷款偿还额/应偿还贷款额 （6）利息偿付率=实际支付利息/应付利息 步步高投资集团股份有限公司2016 年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书摘要 16 第三节 发行人基本情况 一、发行人的设立及最近三年实际控制人变化情况 1、发行人的设立 步步高投资集团股份有限公司的前身为2003年2月20日成立的湘潭开源货运 有限责任公司，由湖南步步高连锁超市有限责任公司（湖南步步高连锁超市有限 责任公司已于2005年3月16日经湘潭市工商行政管理局核准注销）和王立强共同 出资组建，成立时注册资本50.00万元，其中湖南步步高连锁超市有限责任公司 以货币出资48.00万元，占注册资本的96.00%；王立强以货币出资2.00万元，占注 册资本的4.00%。湘潭精诚会计师事务所有限公司对上述股东的出资进行了审验， 并出具了精会师内验字（2003）第13号《验资报告》。湘潭开源货运有限责任公 司在湘潭市工商行政管理局注册登记，并领取了注册号为4303001004097号《企 业法人营业执照》。 2、最近三年内实际控制人的变化 发行人实际控制人为王填，最近三年内实际控制人未发生变化。 二、发行人的近三年重大资产重组情况 发行人报告期内未发生导致发行人主营业务发生实质变更的重大资产购买、 出售和置换情况。 三、发行人历史沿革 1、2003 年股权转让 2003 年4 月16 日，经湘潭开源货运有限责任公司股东会决议，同意湖南步 步高连锁超市有限责任公司将其持有的湘潭开源货运有限责任公司96%股权(共 计48 万元)全部转让给王填（湖南步步高连锁超市有限责任公司于2005 年3 月 16 日经湘潭市工商行政管理局核准注销；湖南步步高连锁超市有限责任公司与 公司控股子公司步步高商业连锁股份有限公司是两个完全独立的公司）。 步步高投资集团股份有限公司2016 年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书摘要 17 2003 年7 月3 日，湘潭开源货运有限责任公司在湘潭市工商行政管理局领 取了变更后的注册号为430002010810 号《企业法人营业执照》。 2、2003 年更名及增资 2003 年11 月8 日，经湘潭开源货运有限责任公司股东会决议，同意将湘潭 开源货运有限责任公司更名为湘潭开源投资集团有限公司；同意王填以评估值为 11,291 万元的实物资产（经湖南开元有限责任会计师事务所出具的开元所评报字 [2003]第033 号《资产评估报告》，该实物资产评估值为11,291 万元）、王立强 以现金426 万元对湘潭开源货运有限责任公司进行增资。本次增资完成后，湘潭 开源货运有限责任公司注册资本由50 万元增至11,767 万元，其中王填出资 11,339 万元，占注册资本的93.36%；王立强出资428 万元，占注册资本的3.64%。 湖南恒兴联合会计师事务所对本次增资进行了审验，并出具了湘恒兴会所（2003） 验字第2-016 号《验资报告》。 2003 年11 月21 日，湘潭开源货运有限责任公司在湘潭市工商行政管理局 办理了本次更名和增资的工商变更登记手续。 3、2004 年更名 2004 年2 月23 日，经湘潭开源投资集团有限公司股东会决议，同意将其名 称变更为湘潭步步高投资集团有限公司。 经湘潭市工商行政管理局（潭）名称变核准私字[2004]第0004 号文核准， 2004 年3 月2 日，湘潭开源投资集团有限公司在湘潭市工商行政管理局办理了 本次更名的工商变更登记手续。 4、2004 年信托计划的设立 2004 年3 月31 日，经湘潭步步高投资集团有限公司股东会决议，同意王立 强将其持有公司3.64%的股权全部转让给王填。王填将其持有的公司48%的股权， 以5,648.16 万元的价格转让给湘潭步步高投资集团有限公司及下属子公司部分 董事、监事、高级管理人员及管理业务骨干，共91 人。该91 名员工将持有的股 权以信托方式委托湖南省信托投资有限责任公司代为持有和管理。 步步高投资集团股份有限公司2016 年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书摘要 18 为实施上述信托持股计划，湘潭步步高投资集团有限公司临时股东会审议通 过了《员工信托持股章程》。该章程规定，信托受益人的股权来源为：60%的股 权由员工自行出资购买、40%的股权由大股东赠予；同时还规定了委托人、受托 人、受益人各自的权利和义务，信托收益权转让的范围、转让价格的确定方法等 内容。 2004 年3 月31 日，王填与上述91 名自然人分别签署了《股权转让协议》。 同时，该91 名自然人与湖南省信托投资有限责任公司分别签署了《股权信托合 同》。该合同约定，委托人基于对受托人的信任，将其合法拥有的股权委托给受 托人，由受托人按照《员工信托持股章程》的规定及《股权信托合同》的约定对 各委托人持有的信托受益权进行管理。 5、2004 年至2007 年信托受益权的转让 2004 年度，1 名信托受益人退出信托持股计划，将其所持信托受益权全部转 让给张海霞；另一名信托受益人将所持信托受益权部分转让给张海霞。 2005 年度，张海霞将所持部分信托受益权转让给19 名新增信托受益人；另 有4 名信托受益人退出信托持股计划，将其所持信托受益权全部转让给张海霞。 2006 年度，张海霞将所持部分信托受益权转让给27 名新增信托受益人；另 有3 名信托受益人退出信托持股计划，将其所持信托受益权全部转让给张海霞， 其中1 人为2004 年度转出部分信托受益权的信托受益人。 2007 年度，截至2007 年8 月28 日，张海霞将所持部分信托受益权转让给 18 名新增信托受益人；另有7 名信托受益人退出信托持股计划，其中6 人将所 持全部信托受益权转让给张海霞、另外1 人将所持全部信托受益权转让给王填。 2007 年8 月28 日，张海霞退出信托持股计划，将所持全部信托受益权按比 例转让给其他140 名信托受益权人。截至2007 年8 月28 日，有关信托合同项下 的受益人为140 名自然人，合计持有湘潭步步高投资集团有限公司的股权比例为 48%（其中：王填持有的信托受益权占15.74%）。 6、2007 年信托计划的解除及整体变更为股份公司 步步高投资集团股份有限公司2016 年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书摘要 19 2007 年8 月28 日，经湘潭步步高投资集团有限公司信托受益人会议和临时 股东会分别决议，湘潭步步高投资集团有限公司终止信托持股计划，解除全部《股 权信托合同》及相关附属协议；并将公司以截至2007 年7 月31 日经审计的净资 产257,110,798.15 元扣减拟分配的红利21,370,568 元后的净资产235,740,230.15 元为基数，整体变更为股份有限公司，变更后股份有限公司的股本总额为 117,670,000.00 元。 2007 年8 月28 日，140 名信托受益人与湖南省信托投资有限责任公司共同 签署了《解除信托受益权的协议书》，并在湖南省信托投资有限责任公司办理了 信托备案登记，信托持股计划终止。 2007 年8 月28 日，王填及其他139 名自然人签署了《发起人协议》，并于 当日召开湘潭步步高投资集团股份有限公司创立大会。湘潭神州有限责任会计师 事务所对湘潭步步高投资集团有限责任公司整体变更为股份公司的注册资本进 行了审验，并于2007 年8 月28 日出具神会验（2007）验字第102 号《验资报告》。 2007 年8 月30 日，公司在湘潭市工商行政管理局办理了工商变更登记手续， 领取了变更后的注册号为430300000003121 号《企业法人营业执照》，注册资本 为11,767 万元。 7、2009 年更名 2009 年7 月28 日，公司将其名称变更为步步高投资集团股份有限公司，并 在湘潭市工商行政管理局办理了工商变更登记手续，领取了变更后的《企业法人 营业执照》。 8、2015 年股份转让，变更为中外合资企业 2014 年12 月30 日，公司股东王麒宇将其持有的公司10%的股份转让给联 志投资有限公司。 2014 年12 月30 日，公司召开股东大会，审议通过了《公司章程修正案》。 2015 年3 月13 日，湖南省商务厅出具了湘商投资[2015]21 号《湖南省商务 厅关于步步高投资集团股份有限公司变更为外商投资企业的批复》，同意联志投 步步高投资集团股份有限公司2016 年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书摘要 20 资有限公司收购王麒宇所持有的步步高集团10%的股权（实缴资本1176.7 万元 人民币），收购价格为274661783.9 元人民币。并购完成后，公司变更为中外合 资企业。 2015 年3 月18 日，湖南省人民政府向发行人核发批准号为商外资湘商投资 字[2015]0021 号《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》。 2015 年3 月25 日，公司在湘潭市工商行政管理局办理了工商变更登记手续， 领取了变更后的《营业执照》。 9、股份转让 2015 年4 月29 日，公司股东吴建英将其所持有的全部股份105,385 股转让 给王麒宇先生并并签订了股份转让协议； 2015 年5 月15 日，公司股东朱建伟将其所持有的全部股份446,032 股转让 给王麒宇先生并签订了股份转让协议； 2015 年6 月29 日，公司股东罗伟新将其持有的部分股份479,409 股转让给 股东王麒宇并签订了股份转让协议； 2015 年6 月29 日，公司股东罗愉将其持有的部分股份79,997 股转让给股东 王麒宇并签订了股份转让协议； 2015 年6 月29 日，公司股东陈国权将其持有的部分股份28,444 股转让给股 东王麒宇并签订了股份转让协议； 截至2015 年9 月30 日，根据公司最新的股东名册，发行人注册资本为11,767 万元。股东及股权结构如下： 序号 股东 股数 占股比例 1 王 填 82,323,981 69.96% 2 联志投资有限公司 11,767,000 10.00% 3 王麒宇 9,517,285 8.09% 4 刘亚萍 521,353 0.44% 5 罗伟新 479,410 0.41% 6 张露丹 613,133 0.52% 7 张 宏 323,614 0.28% 8 戴平安 493,986 0.42% 9 陈志强 575,314 0.49% 步步高投资集团股份有限公司2016 年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书摘要 21 10 王艺浇 288,605 0.25% 11 朱刚平 565,204 0.48% 12 杨 芳 409,522 0.35% 13 聂建民 285,425 0.24% 14 赵震宇 460,928 0.39% 15 阳桂林 325,753 0.28% 16 陈超平 415,511 0.35% 17 胡文明 245,527 0.21% 18 王艺橙 295,399 0.25% 19 曹剑波 175,744 0.15% 20 赵登攀 213,918 0.18% 21 张建国 134,199 0.11% 22 肖服兵 161,807 0.14% 23 肖小斌 248,238 0.21% 24 李凤莲 177,190 0.15% 25 罗 愉 139,774 0.12% 26 黄晓福 181,032 0.15% 27 李 进 293,140 0.25% 28 王立强 139,396 0.12% 29 彭 宜 161,883 0.14% 30 曲尉坪 284,440 0.24% 31 张赣湘 166,063 0.14% 32 刘宗涛 251,119 0.21% 33 吴纯英 102,129 0.09% 34 刘 涛 104,797 0.09% 35 朱 敏 110,466 0.09% 36 刘后成 113,346 0.10% 37 邓德辉 121,925 0.10% 38 朱义辉 110,708 0.09% 39 段珊瑚 116,729 0.10% 40 王胜雷 94,656 0.08% 41 杨 迁 78,773 0.07% 42 栾 顺 85,729 0.07% 43 彭 雄 137,314 0.12% 44 吴新玉 90,018 0.08% 45 张定成 76,139 0.06% 46 伍湘陵 71,108 0.06% 47 黄 硕 83,756 0.07% 48 邓 静 137,314 0.12% 49 杨庐山 70,672 0.06% 50 邓桂龙 68,657 0.06% 51 李育云 95,343 0.08% 52 单 骏 86,926 0.07% 步步高投资集团股份有限公司2016 年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书摘要 22 53 谢和兰 68,657 0.06% 54 易鸿仪 68,657 0.06% 55 王付生 73,221 0.06% 56 周艳青 125,038 0.11% 57 兰 玲 111,225 0.09% 58 刘华明 68,130 0.06% 59 李阳良 123,985 0.11% 60 李 静 67,113 0.06% 61 潘新辉 69,107 0.06% 62 马义鹏 69,979 0.06% 63 李立红 63,691 0.05% 64 张 燕 56,988 0.05% 65 周 梁 124,836 0.11% 66 董习民 78,060 0.07% 67 谭方清 91,005 0.08% 68 曾广红 91,005 0.08% 69 曹志勇 91,005 0.08% 70 胡 琼 50,027 0.04% 71 师 茜 56,888 0.05% 72 邓晓光 34,183 0.03% 73 刘 静 56,888 0.05% 74 彭 任 28,444 0.02% 75 戴平辉 27,997 0.02% 76 李 刚 33,228 0.03% 77 谢持安 56,888 0.05% 78 丁 洁 28,444 0.02% 79 杨秋兵 28,444 0.02% 80 上官滨 56,888 0.05% 81 方 敏 33,636 0.03% 82 杨海军 29,206 0.02% 83 刘卫民 30,788 0.03% 84 吴海松 30,694 0.03% 85 李建钢 30,729 0.03% 86 谭克洲 31,994 0.03% 87 胡耀明 35,051 0.03% 88 戴建华 30,899 0.03% 89 马知道 28,444 0.02% 90 胡铁斌 32,957 0.03% 91 邹铁良 38,080 0.03% 92 张湘莲 28,444 0.02% 93 蔡 慧 34,606 0.03% 94 刘兰峰 37,534 0.03% 95 唐红伟 37,483 0.03% 步步高投资集团股份有限公司2016 年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书摘要 23 96 胡庆国 38,456 0.03% 97 浣朝飞 33,363 0.03% 98 郑轶凡 28,831 0.02% 99 高 凯 31,652 0.03% 100 陈国权 28,444 0.02% 101 吴丰慧 56,888 0.05% 102 张 伟 28,444 0.02% 103 陈 力 30,831 0.03% 104 罗远峰 56,888 0.05% 105 周学军 20,836 0.02% 106 陈沛霞 44,202 0.04% 107 彭大鸣 21,262 0.02% 108 李敬东 28,444 0.02% 109 蒋浩庭 56,888 0.05% 110 叶剑凌 37,147 0.03% 111 邹夏玲 35,125 0.03% 112 陈震扬 28,660 0.02% 113 彭顺辉 26,074 0.02% 114 黄 珂 19,198 0.02% 115 陈艳君 36,403 0.03% 合计 - 117,670,000 100.00% 四、发行人的组织结构及权益投资情况 （一）公司的组织结构及治理机制 1、组织结构 根据《公司法》等有关法律法规的规定，发行人建立了较完整的内部治理结 构，且近三年以来运行状况良好，未有重大调整。截至2015年9月30日，发行人 的组织结构图如下： 步步高投资集团股份有限公司2016 年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书摘要 24 公司的法人治理结构由股东大会、董事会和监事会构成。股东大会是公司的 最高权力机构，董事会是公司的决策机构，监事会对公司董事会、高级管理人员 以及公司的生产经营情况进行监督。 股东大会：公司股东大会由全体发起人（股东）组成。股东大会是公司的权 力机构，其职权包括：决定公司的经营方针和投资计划；选举和更换非由职工代 表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；审议批准董事会的报告； 审议批准监事会的报告；审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；审议批 准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；对公司增加或者减少注册资本作出决议； 对发行公司债券作出决议；对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作 出决议；修改公司章程。 董事会：公司设董事会，成员为七人，由股东大会选举产生。董事任期三年， 任期届满，可连选连任。董事任期届满未及时改选，或者董事在任期内辞职导致 董事会成员低于法定人数的，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、 行政法规和公司章程的规定，履行董事职责。 步步高投资集团股份有限公司2016 年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书摘要 25 董事会行使下列职权：负责召集股东大会，并向股东大会报告工作；执行股 东大会的决议；审定公司的经营计划和投资方案；制订公司的年度财务预算方案、 决算方案；制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；制订公司增加或者减少注 册资本以及发行公司债券的方案；制订公司合并、分立、变更公司形式、解散的 方案；决定公司内部管理机构的设置；决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项， 并根据经理的提名决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项；制 定公司的基本管理制度；股东大会授予的其他职权。 监事会：公司设监事会，成员三人，其中职工代表监事一人，监事会中的股 东代表监事由股东大会选举产生，职工代表监事由公司职工通过职工代表大会 （职工大会或者其他形式）民主选举产生。董事、高级管理人员不得兼任监事。 监事的任期每届为三年，任期届满，可连选连任。 监事会行使下列职权：检查公司财务；对董事、高级管理人员执行公司职务 的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的董事、高 级管理人员提出罢免的建议；当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时， 要求董事、高级管理人员予以纠正；提议召开临时股东大会，在董事会不履行本 法规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；向股东大会提出提案； 依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；监事 可以列席董事会会议。 经营层：公司根据所在行业的特点并结合公司实际情况，设立了集团办公室、 集团财务部、集团人力资源部等支持部门，并通过规章制度明确了各部门的职责 分工，公司目前的组织结构设置能较好地满足业务发展的需要。 为明确各部门及各岗位的职责权限，公司制定了一套较为完备的管理制度体 系，内容涉及战略规划、运营管理、财务管理、人力资源管理、行政管理等多方 面。上述制度覆盖到了公司生产经营的主要环节，能够为公司的有效运转提供保 障。 公司设立总裁1名，全面负责公司的日常运营和管理。下设集团办公室、集 团财务部、集团人力资源部，各部门具体职责如下： 步步高投资集团股份有限公司2016 年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书摘要 26 集团办公室：负责总裁办公会议、工作例会的会议会务；负责外发文稿与相 关网络信息享用权限的审核；开展企业的文化建设和对外关系、宣传工作；负责 公司集团的工商登记、机要、档案管理、翻译事务等行政工作；管理层的文秘服 务工作；负责集团公司的行政后勤事务管理和服务。 集团财务部：负责制定公司级的财务管理制度和流程，在公司OA系统的制 度流程栏发布，全公司所有部门必须遵照执行；各子公司财务可根据公司的制度 和流程制订各子公司的实施细则和管理规范，并报集团财务管理部备案，集团财 务负责制订全司财务核算《准则》，事业部制订核算《细则》。各子公司的核算由 各事业部财务自行负责，子公司财务可根据实际情况遵循总部制定的核算准则制 定核算细则，并报集团财务批准；各子公司相关的财务辅助系统由子公司自行管 理和完善；在任何情况下，集团财务有权对各事业部、各核算地财务就核算质量 和制度执行进行检查并对违规事项进行处理。 集团人力资源部：负责基础人事管理、招聘管理、培训管理、绩效管理、薪 酬福利管理、员工关系管理。主要工作职责：负责制定公司人力资源战略、策略， 统一管理公司各类人员的选、育、用、留，负责制定公司绩效管理体系，制定公 司薪酬策略，控制人力成本，推广员工关系管理，维护企业文化、创建和谐劳资 关系；负责制定公司培训管理体系，进行培训规划设计、建立培训体系、设计课 程体系，培训研究、人才培养、培训管理。 2、发行人的独立性 （1）业务独立情况 公司具有独立完整的业务及自主经营能力，拥有独立的生产、采购和销售系 统，公司直接拥有或通过协议获得与主营业务相关的资产所有权或使用权。 （2）资产独立情况 公司及所属子公司拥有的生产经营性资产权属清楚，与控股股东之间的产权 关系明确，不存在资产被控股股东无偿占用的情况。公司能够独立运用各项资产 开展生产经营活动，未收到其他任何限制。 （3）人员独立情况 步步高投资集团股份有限公司2016 年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书摘要 27 公司拥有完全独立于控股股东的组织架构、劳动、人事及薪酬管理体系以及 生产经营场所。董事会决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项、并根据经理的 提名决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项。 （4）财务独立情况 公司建立了独立的会计核算体系和财务管理制度，并独立开设银行账户，依 法独立纳税，独立作出各项财务决策，不存在控股股东干预公司财务运作及资金 使用的情况，在财务方面完全独立于控股股东。 （5）机构独立情况 公司拥有独立、完整的机构设置。公司董事会、经理层、经营管理机构均独 立于控股股东。 3、内控制度 为了保证发行人的规范化运作，依据《公司法》和《公司章程》，同时在实 际的经营管理运作中，结合连锁经营模式自身的特点，对具体业务和管理活动制 定了明确的内部控制制度，以保证内部控制目标的实现。 （1）财务管理制度 发行人建立了健全的会计核算体系。发行人按照《会计法》、《企业会计制度》、 《企业会计准则》的规定，结合发行人业务经营的具体特点，制定了财务管理制 度。发行人及各控股子公司实行统一的会计政策与财务管理制度。同时，发行人 及控股子公司在财务方面建立了会计电算化系统，采用统一管理的财务NC 管理 软件，实现了从商品入库、调拨、销售全过程与记账之间的信息全自动化管理， 实现了财务实时监控营运过程，对账务处理的全过程实施了有效的控制。 （2）预算管理制度 发行人制定了预算管理制度。根据经营战略制定各项预算、并定期/定项评 估、检查、分析预算达成情况，实现了全面预算管理。 （3）投资管理制度 步步高投资集团股份有限公司2016 年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书摘要 28 发行人在投资项目的方针、规模、控制管理方面形成了一套严密的投资决策 机制，发行人董事会讨论和决定投资的重大问题，确定各投资方针、原则和策略， 制定投资授权方案，建立了有效并集中的风险管理体系。 发行人对投资管理制定了一系列的投资管理制度，主要包括《项目投资预算 管理制度》和《项目投资评估管理制度》。项目投资评估管理制度主要是对投资 的可行性分析、投资控制、投资核查、投资评价、投资考核等方面作出具体管理 规定，明确投资从项目开始到项目结束后全过程的操作规定。 （4）对下属子公司控制管理制度 发行人建立了《分、子公司管理制度》，以及《重大事项内部报告制度》、《风 险内部管理制度》、《内部控制制度》、《内审制度》等加强对分、子公司的控制管 理。同时还设立了专门的内部控制审计部，并配备了专职审计人员。内部控制审 计部根据工作需要设立了财务审计组、工程审计组、经营管理及合同审计组、廉 政建设小组四个小组。财务审计组主要负责对门店及分、子公司的经营收支、会 计核算和资金管理等情况进行内部审计，工程审计组主要负责对已建和在建项目 的工程预算、工程进度和工程质量行使监督管理职能，经营管理及合同审计组主 要负责对发行人流程制度的执行情况、财务核算管理和信息披露情况、募集资金 的管理和使用情况、企业内部业务活动控制和风险管理情况等进行审查，廉政建 设小组主要负责对发行人董事、监事、高级管理人员、核心管理人员和核心业务 人员的勤政、廉政和合法行政的情况进行监督。 （5）担保制度 发行人制定了《对外担保管理制度》。《对外担保管理制度》从担保原则、对 外担保的对象和范围、对外担保的审批流程、审批机构及权限等方面作出了要求。 (6)信息披露和投资者关系管理 本期公司债券成功发行后，步步高投资集团股份有限公司董事会办公室将负 责公司的信息披露和投资者关系管理。 （二）公司重要权益投资情况 1、控股子公司情况 步步高投资集团股份有限公司2016 年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书摘要 29 截至2015 年9 月30 日，发行人纳入合并报表范围的一级子公司为10 家， 其中控股子公司3 家、全资子公司7 家。 发行人一级子公司情况表 序号 控股、参股企业名称 子公司 类型 注册资本（万元） 持股比例 （%） 1 步步高商业连锁股份有限公司 控股子公司 77,898.55 38.84 2 步步高置业有限责任公司 全资子公司 12,000.00 100.00 3 湘潭市宝庆路定点屠宰有限公司 全资子公司 50.00 100.00 4 吉首市新天地房地产开发有限公司 全资子公司 880.00 100.00 5 郴州步步高投资有限责任公司 全资子公司 500.00 100.00 6 吉安新元投资有限责任公司 全资子公司 1,000.00 100.00 7 湖南大楚餐饮管理有限公司 全资子公司 500.00 100.00 8 步步高投资集团西南有限公司 全资子公司 5,000.00 100.00 9 赣州丰达置业有限公司 控股子公司 1,000.00 70.00 10 湖南步步高中煌商业管理有限公司 控股子公司 1,000.00 97.00 注：步步高商业连锁股份有限公司并表原因：发行人持有步步高商业连锁股份有限公司 38.84%的股份，发行人的法定代表人张海霞持有步步高商业连锁股份有限公司10.00%的股 份，由于张海霞与发行人属一致行动人，合计拥有48.84%的股份，为第一大股东，而其他 股东占比较低、较分散且不参与公司的实际经营活动，发行人对步步高商业连锁股份有限公 司的财务和经营政策具有决策权（企业会计准则第33 号--合并财务报表，第二章、合并范 围、第六条 合并财务报表的合并范围应当以控制为基础予以确定。控制，是指一个企业能 够决定另一个企业的财务和经营政策，并能据以从另一个企业的经营活动中获取利益的权 力）。 发行人的产业格局以超市、百货、电器为核心主业，经营公司为步步高商业 连锁股份有限公司；配套辅业及物流分销居其次，经营公司为湘潭市宝庆路定点 屠宰有限公司、湖南大楚餐饮管理有限公司；辅助投资商业物业，经营公司为步 步高置业有限责任公司、吉首市新天地房地产开发有限公司、郴州步步高投资有 限责任公司、吉安新元投资有限责任公司、步步高投资集团西南有限公司赣州丰 达置业有限公司、湖南步步高中煌商业管理有限公司。 （1）步步高商业连锁股份有限公司 步步高商业连锁股份有限公司（以下简称“步步高连锁”）为步步高集团的 核心子公司，步步高连锁前身系湘潭开源商业有限责任公司。 步步高连锁现有注册资本77,898.55 万元，股份总数为597,115,871 股（每股 面值1 元）。公司法人代表王填，注册地址位于湘潭市韶山西路309 号步步高大 步步高投资集团股份有限公司2016 年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书摘要 30 厦。公司股票已于2008 年6 月19 日在深圳交易所上市交易。公司于2013 年3 月向特定投资者非公开发行A 股56,395,891 股。 步步高连锁属于商品零售行业，其经营范围为：商品零售业连锁经营；广告 制作、经营；提供商业咨询服务；经营商品和技术的进出口业务（国家法律法规 禁止和限制的除外）；普通货运；仓储保管；商品配送；柜台租赁服务；以下项 目限分公司经营：娱乐业、餐饮、药品经营、电影放映、食品生产及加工、摩托 车及电动车的销售；首饰的零售；废弃资源和废旧材料的回收；农副产品收购、 加工及销售；烟草销售；乳制品（含婴幼儿配方乳粉）零售（依法须经批准的项 目，经相关部门许可后方可开展经营活动） 截至2015 年9 月30 日，发行人与张海霞合计拥有步步高商业连锁股份有限 公司48.84%的股权，对步步高商业连锁股份有限公司拥有实际控制权。 截至2014 年12 月31 日，步步高连锁经审计的总资产为879,735.87 万元， 总负债541,563.74 万元，净资产338,172.13 万元，2014 年度实现营业收入 1,229,678.83 万元，利润总额45,849.42 万元，净利润为34,491.57 万元。 截至2015 年9 月末，步步高连锁未经审计的总资产为1,193,562.53 万元， 总负债691,591.70 万元，净资产501,970.83 万元，2015 年1-9 月实现营业收入 1,168,786.61 万元，利润总额29,635.61 万元，净利润23,850.53 万元。截至2015 年9 月末，步步高连锁未经审计总资产占发行人总资产比重为59.01%，营业收 入占发行人营业收入比重为99.00%，净利润占发行人净利润比重为159.50%。 （2）步步高置业有限责任公司 步步高置业有限责任公司（以下简称“步步高置业”）成立于2005 年5 月17 日，主要辅助集团公司投资商业物业，目前其注册资本为12,000.00 万元。步步 高置业由步步高投资集团股份有限公司100%控股，主要经营范围为房地产的开 发与经营。 截至2014 年12 月31 日，步步高置业经审计的总资产为387,754.13 万元， 总负债393,564.91 万元，净资产为-5,810.78 万元，2014 年度实现营业收入 37,438.85 万元，净利润-9,966.58 万元。 步步高投资集团股份有限公司2016 年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书摘要 31 截至2015 年9 月末，步步高置业未经审计的总资产为538,614.64 万元，总 负债553,620.86 万元，净资产-15,006.22 万元，2015 年1-9 月营业收入11,189.77 万元，净利润-9,195.45 万元。由于步步高置业开发的项目均处于在建过程，日常 费用的支出体现为亏损。 （3）湘潭市宝庆路定点屠宰有限公司 湘潭市宝庆路定点屠宰有限公司（以下简称“屠宰公司”）成立于2002 年10 月16 日，注册资本50.00 万元，法人代表王艺橙。由步步高投资集团持有100.00% 的股权，注册地址位于湘潭市雨湖区宝庆路87 号，经营范围为牲猪屠宰和销售。 截至2014 年12 月31 日，屠宰公司经审计的总资产为13.78 万元，总负债 92.94 万元，净资产-79.16 万元；2014 年度无营业收入，净利润为40.19 万元。 （4）吉首市新天地房地产开发有限公司 根据公司与金文灿、金四春、金娟于2011 年6 月5 日签订的《股权转让协 议》，公司以9,000.00 万元受让金文灿、金四春、金娟合计持有的怀化丽城房地 产开发有限公司100.00%股权，并于2012 年1 月9 日更名为吉首市新天地房地 产开发有限公司（以下简称“吉首新天地”）。法人代表周梁，注册地址位于吉首 市武陵东路军分区大院A 栋5 楼。主要经营范围为房地产开发、经营。 截至2014 年12 月31 日，吉首新天地经审计的总资产为33,664.49 万元，总 负债34,728.79 万元，净资产为-1,064.30 万元，2014 年度营业收入为15,736.00 万元，净利润-1,373.26 万元。 截至2015 年9 月末，吉首新天地未经审计的总资产为33,788.58 万元，总负 债33,321.94 万元，净资产466.64 万元，2015 年1-9 月营业收入为6,180.50 万元， 净利润1,530.94 万元。 （5）郴州步步高投资有限责任公司 郴州步步高投资集团有限责任公司（以下简称“郴州步步高”）成立于2012 年5 月21 日，注册资本500.00 万元，由步步高投资集团持有100%的股权，法 人代表周梁。公司注册地址郴州市北湖区国庆北路3 号，经营范围是房地产投资 与经营管理。 步步高投资集团股份有限公司2016 年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书摘要 32 截至2014 年12 月31 日，郴州步步高经审计的总资产为15,359.67 万元，总 负债14,859.67 万元，净资产为500.00 万元，2014 年度无营业收入，净利润为 0.00 万元。 截至2015 年9 月末，郴州步步高未经审计的总资产为21,121.74 万元，总负 债20,621.74 万元，净资产500.00 万元。郴州步步高目前处于筹建阶段，尚没有 实现营业收入，净利润为0.00 万元。 （6）吉安新元投资有限责任公司 吉安新元投资有限责任公司（以下简称“吉安新元”）成立于2013 年12 月9 日，注册资本1,000.00 万元，由步步高投资集团持有100%的股权，法人代表周 梁。公司注册地址：江西省吉安市吉州区井冈山大道141 号，经营范围是房地产 开发、房地产投资。 截至2014 年12 月31 日，吉安新元经审计的总资产为25,695.17 万元，总负 债24,706.98 万元，净资产为988.19 万元，2014 年度营业收入为6.96 万元，净 利润为-11.87 万元。 截至2015 年9 月末，吉安新元未经审计的总资产为26,556.27 万元，总负债 为25,656.95 万元，净资产899.32 万元。2015 年1-9 月无营业收入，实现净利润 -88.87 万元。 （7）湖南大楚餐饮管理有限公司 湖南大楚餐饮管理有限公司（以下简称“大楚餐饮”）成立于2013 年12 月 26 日，注册资本500.00 万元，由步步高投资集团持有100%的股权，法人代表刘 亚萍。公司注册地址：湘潭市岳塘区建设南路102 号步步高广场，经营范围是餐 饮管理。 截至2014 年12 月31 日，大楚餐饮经审计的总资产为438.66 万元，总负债 13.97 万元，净资产为424.69 万元，2014 年度营业收入为11.00 万元，净利润为 -75.31 万元。 截至2015 年9 月末，大楚餐饮未经审计的总资产为347.79 万元，总负债为 18.37 万元，净资产329.42 万元。2015 年1-9 月营业收入为14.00 万元，净利润 步步高投资集团股份有限公司2016 年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书摘要 33 -95.27 万元。 （8）步步高投资集团西南有限公司 步步高投资集团西南有限公司（以下简称“步步高西南”）成立于2014 年1 月6 日，注册资本5,000.00 万元，由步步高投资集团持有100%的股权，法人代 表刘亚萍。公司注册地址：成都市青羊区苏坡中路63-113 号商业A 区二层。经 营范围：投资与资产管理，物业管理；进出口贸易；销售：机械设备、五金产品 及电子产品，纺织、服装及家庭用品，文化、体育用品及器材；仓储服务。 截至2014 年12 月31 日，步步高西南经审计的总资产为4,995.28 万元，总 负债0.00 万元，净资产为4,995.28 万元，2014 年度无营业收入，净利润为-4.72 万元。 截至2015 年9 月末，步步高西南未经审计的总资产为4,995.09 万元，总负 债为0.00 万元，净资产4,995.09 万元。2015 年1-9 月无营业收入，净利润为-0.18 万元。 （9）赣州丰达置业有限公司 赣州丰达置业有限公司（以下简称“赣州丰达”）成立于2014 年9 月28 日， 注册资本1,000.00 万元，步步高投资集团出资700.00 万元，占其注册资本的 70.00% 。经营范围：房地产开发、销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批 准后方可开展经营活动） 截至2014 年12 月31 日，赣州丰达经审计的总资产为25,237.22 万元，总负 债24,237.22 万元，净资产为1,000.00 万元，2014 年度无营业收入，净利润为0.00 万元。 截至2015 年9 月末，赣州丰达未经审计的总资产为48,912.59 万元，总负债 为47,912.59 万元，净资产1,000.00 万元。2015 年1-9 月无营业收入，净利润为 0.00 万元。 （10）湖南步步高中煌商业管理有限公司 步步高投资集团与肖服兵、中环国际(香港)商业管理有限公司于2014 年10 月17 日签订的《股权投资协议》，以70.00 万元受让肖服兵持有的湖南中煌商业 步步高投资集团股份有限公司2016 年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书摘要 34 管理有限公司（已更名为湖南步步高中煌商业管理有限公司，以下简称“中煌商 业”）70.00%股权，并同时约定本公司将对湖南中煌公司增资900.00 万元，将其 注册资本由100.00 万元变更为1,000.00 万元，步步高投资集团持股比例变为 97.00%。经营范围：商铺租赁及管理服务；商业管理顾问服务；室内外娱乐项目 服务（以上项目法律法规有专项审批的，以专项审批为准；应经审批的，未获审 批前不得经营）。 截至2014 年12 月31 日，中煌商业总资产312.75 万元，总负债为583.43 万元，净资产为-270.68 万元，2014 年度无营业收入，净利润为2.59 万元。 截至2015 年9 月末，中煌商业总资产1,185.45 万元，总负债为453.61 万元， 净资产为731.83 万元，2015 年1-9 月无营业收入，净利润为2.51 万元。 2、主要参股、联营机构情况 截至2015 年9 月30 日，发行人主要的参股、联营机构有13 家，基本情况 如下： 序号 企业名称 注册资本 （万元） 投资额度 （万元） 持股比例 （%） 持股 类型 1 湖南桃江建信村镇银行股份有限公司 5,000.00 200.00 4.00 参股 2 北京聚霖投资管理中心（有限合伙） 10,110.00 2,000.00 19.98 参股 3 湖南隆平茶业高科技有限公司 5000.00 570.00 11.40 参股 4 湖南聚华辉供应链服务有限公司 400.00 199.43 49.00 参股 5 深圳市聚霖成泽创业投资合伙企业（有 限合伙） 10,100.00 1000.00 9.90 参股 6 湖南潇湘资本投资股份有限公司 56,000.00 2,500.00 4.46 参股 7 飞行家（北京）投资股份有限公司 5,000.00 1050.00 39.00 参股 8 浙江易合网络信息股份有限公司 8,000.00 500.00 6.25 参股 9 湖南湖湘商贸股份有限公司 2,500.00 250.00 10.00 参股 10 北京生艺科技文化有限责任公司 253.16 50.00 2.50 参股 11 北京诚艺艺术品投资中心（有限合伙） 1,075.00 50.00 13.95 参股 12 深圳前海两型产业控股集团有限公司 62,000.00 1,430.00 2.31 参股 13 湖南馨品吉文化发展有限公司 2,000.00 600.00 30.00 参股 合计 —— 10,399.43 —— —— 注：北京诚艺艺术品投资中心（有限合伙）为北京生艺科技文化有限责任公司的一家合伙公司，总认 缴资金150 万元，已认缴资金50 万元。2、飞行家（北京）投资股份有限公司，总认缴1,950 万 元，已认缴资金1,050 万元。 （1）湖南桃江建信村镇银行股份有限公司 步步高投资集团股份有限公司2016 年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书摘要 35 湖南桃江建信村镇银行股份有限公司（以下简称“桃江建信村镇银行”或“该 银行”）成立于2008 年11 月28 日，为非上市公司股份制商业银行。该银行注册 资本5,000.00 万元，注册地址为桃江县桃花江镇芙蓉路与桃灰路交汇处，法定代 表人廖金华。 桃江建信村镇银行的经营范围：吸收公众存款、发放短期、中期和长期贷款； 办理国内结算；办理票据呈兑与贴现；从事同业拆借；从事银行卡业务；代理发 行、代理兑付、承销政府债券；代理收付款项及代理保险业务；经银行业监督管 理机构批准的其他业务。 截至2014 年12 月31 日，桃江建信村镇银行经审计的总资产为79,649.75 万元，总负债69,270.38 万元，净资产为10,379.36 万元；2014 年度实现营业收 入3,414.41 万元，利润总额2,071.30 万元，净利润为1,528.48 万元。 截至2015 年9 月30 日，桃江建信村镇银行未经审计的总资产为78,140.13 万元，总负债67,017.60 万元，净资产为11,122.53 万元；2015 年1-9 月实现营业 收入2,512.92 万元，净利润为1,198.17 万元。 （2）北京聚霖投资管理中心（有限合伙） 北京聚霖投资管理中心（有限合伙）（以下简称“聚霖投资”）成立于2011 年 6 月16 日，为有限合伙企业，聚霖投资的注册地址为北京市顺义区北小营镇府 前街14 号。 聚霖投资的经营范围：创业投资业务；代理其他创业投资企业等机构或个人 的创业投资业务；创业投资咨询业务；为创业企业提供创业管理服务业务；参与 设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构。 截至2014 年12 月31 日，聚霖投资的总资产为7,963.03 万元，总负债0.00 万元，净资产为7,963.03 万元；2014 年度无营业收入，利润总额3.41 万元，净 利润为3.41 万元。 截至2015 年9 月30 日，聚霖投资未经审计的总资产为7,820.10 万元，总负 债0 万元，净资产为7,820.10 万元；2015 年1-9 月实现营业收入0 万元，净利润 为-142.93 万元。 步步高投资集团股份有限公司2016 年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书摘要 36 （3）湖南隆平茶业高科技有限公司 湖南隆平茶业高科技有限公司（以下简称“隆平茶业”）由原湖南龙叶古丈毛 尖茶文化产业有限公司更名而来，成立于2011 年12 月21 日，法人代表伍跃时， 注册资本5,000.00 万元，为有限责任公司，注册地址为长沙高新开发区沿高路 15 号隆平高科麓谷基地检测中心办公楼101。 隆平茶业的经营范围：茶叶品种的研发、种植（限分支机构）、生产加工（限 分支机构）；茶文化的交流与传播；茶叶（不含精制茶、边销茶及掺兑各种药物 的茶和茶饮料）的销售。（涉及行政许可的凭许可证经营） 截至2014 年12 月31 日，隆平茶业的总资产为9,681.00 万元，总负债2,680.00 万元，净资产为7,001.00 万元；2014 年度实现营业收入2,896.01 万元，利润总 额-328.90 万元，净利润为-343.14 万元。 截至2015 年9 月30 日，隆平茶业未经审计的总资产为 9,194.10 万元，总 负债2,434.02 万元，净资产为6,760.08 万元；2015 年1-9 月实现营业收入为 1,914.97 万元，净利润为-121.46 万元。 （4）湖南聚华辉供应链服务有限公司 湖南聚华辉供应链服务有限公司（以下简称“聚华辉”）成立于2012 年7 月 3 日，法人代表胡文明，注册资本400.00 万元，注册地址长沙市雨花区高桥乡火 星路与雨花路交叉口茶叶市场A、B、C 栋416 房，经营范围：供应链管理、日 用品的销售；自营和代理各类商品和技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止 进出口的商品和技术除外。 截至2014 年12 月31 日，聚华辉的总资产为4,456.19 万元，总负债4,049.61 万元，净资产为406.58 万元；2014 年度实现营业收入6,078.28 万元，净利润为 4.36 万元。 截至2015 年9 月30 日，聚华辉未经审计的总资产为3,970.13 万元，总负债 3,563.11 万元，净资产为407.01 万元；2015 年1-9 月实现营业收入2,438.64 万元， 净利润为0.43 万元。 步步高投资集团股份有限公司2016 年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书摘要 37 （5）深圳市聚霖成泽创业投资合伙企业（有限合伙） 深圳市聚霖成泽创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“聚霖成泽”）成 立于2013 年1 月29 日，委派代表为朱舫，注册资本10,100.00 万元，注册地址 为广东省深圳市福田区农林路与侨香路交界口深国投广场2 号楼T2-1007，经营 范围对未上市企业进行股权投资，开展股权投资和企业上市咨询业务。 截至2014 年12 月31 日，聚霖成泽的总资产为4,755.35 万元，总负债为0.30 （未完）  |