[董事会]上海家化:六届二次董事会决议公告
股票简称：上海家化 股票代码：600315 编号：临2016-003 上海家化联合股份有限公司 六届二次董事会决议公告 特别提示 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 一、董事会会议召开情况 上海家化联合股份有限公司六届二次董事会于2016年3月9日下午在公司 欧陆厅召开，会议通知于2016年2月29日书面发出。应到董事7人，实到董事 7人，会议由董事长谢文坚先生主持，监事和高级管理人员列席了会议，符合《公 司法》及《公司章程》的有关规定。 二、董事会会议审议情况 1、审议通过2015年度董事会工作报告并提交股东大会审议； 表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权，通过本议案。 2、审议通过2015年度独立董事述职报告并提交股东大会听取； 表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权，通过本议案。 《上海家化联合股份有限公司2015年度独立董事述职报告》请见上海证券 交易所网站。 3、审议通过2015年度董事会审计委员会履职情况报告； 表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权，通过本议案。 《上海家化联合股份有限公司董事会审计委员会2015年度履职情况报告》 请见上海证券交易所网站。 4、审议通过2015年度总经理工作报告； 表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权，通过本议案。 5、审议通过公司2015年年度报告并提交股东大会审议； 表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权，通过本议案。 《上海家化联合股份有限公司2015年年度报告》及摘要请见上海证券交易 所网站。 6、审议通过公司2015年度财务决算报告并提交股东大会审议； 表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权，通过本议案。 7、审议通过公司2015年度利润分配预案并提交股东大会审议； 表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权，通过本议案。 以公告实施利润分配的股权登记日当天的总股本为基数，向股权登记日在册 全体股东每10股派发9.9元现金红利（含税）。该事项尚需提交股东大会审议。 公司独立董事发表独立意见：1、公司2015年度利润分配预案的决策程序、 利润分配的形式和比例符合有关法律法规、《公司章程》的规定；2、公司2015 年度利润分配预案充分考虑了公司盈利情况、现金流状态及资金需求等各种因 素，不存在损害中小股东利益的情形，符合公司经营现状，有利于公司的持续、 稳定、健康发展；3、同意2015年度利润分配预案，并同意将其提交股东大会审 议。 为进一步做好公司2015年度利润分配工作,充分听取中小股东关于2015年 度利润分配的意见和诉求,根据《公司章程》的相关规定,公司定于2016年3月 11日至2016年3月15日通过电子邮件及传真方式就2015年度利润分配事项向 股东征求意见,联系方式如下: 电子邮箱:ludi@jahwa.com.cn 传真:021-65129748。 8、审议通过公司内部控制自我评价报告； 表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权，通过本议案。 《上海家化联合股份有限公司2015年度内部控制自我评价报告》请见上海 证券交易所网站。 9、审议通过社会责任报告； 表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权，通过本议案。 《上海家化联合股份有限公司2015年度企业社会责任报告》请见上海证券 交易所网站。 10、审议通过关于续聘公司2016年度财务及内控审计机构的议案并提交股 东大会审议； 表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权，通过本议案。 公司拟续聘普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）担当本公司2016 年度财务报告审计及内控报告审计机构。 公司2016年拟支付普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）2016年度 财务报表审计报酬223万元、内控审计报酬110万及部分子公司（销售、佰草、 高夫、电子商务）2016年度财务报表审计报酬48万元。以上价格均包括市内差 旅费用，不包括税费及会计师前往各地子公司现场审计的差旅费。如有其他新增 审计范围其审计报酬由公司董事会审议通过。 该事项尚需提交股东大会审议。 11、审议通过关于2015年股权激励计划部分限制性股票回购并注销的议案 并提交股东大会审议； 表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权，通过本议案。 公司独立董事发表意见，同意上述议案。 以上议案尚需提交股东大会审议。 12、审议通过关于2015年股权激励计划第一期股票期权注销的议案； 表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权，通过本议案。 公司独立董事发表意见，同意上述议案。 公司正在检讨本期限制性股票和股票期权未能满足解锁和行权条件的原因。 为吸引和稳定优秀人才，提升公司核心竞争力，结合公司战略目标，公司将根据 行业发展和公司运营的实际情况筹划新的激励方案，并力争在2016年度落实新 方案。 上述2项议案的具体情况详见《上海家化联合股份有限公司关于2015年股 权激励计划部分限制性股票回购并注销及第一期股票期权注销的公告》（临 2016-004） 13、审议通过关于公司2016年度与中国平安保险（集团）股份有限公司及 其附属企业日常关联交易的议案并提交股东大会审议； 表决情况：4票同意，0票反对，0票弃权，3票回避，通过本议案。董事谢 文坚、刘东、邓明辉回避表决。 《上海家化联合股份有限公司关于2016年度与中国平安保险（集团）股份有 限公司及其附属企业日常关联交易的公告》请见当日公告（临2016-005）。 14、审议通过关于公司2016年度与上海高砂香料有限公司日常关联交易的 议案； 表决情况：4票同意，0票反对，0票弃权，3票回避，通过本议案。董事谢 文坚、刘东、邓明辉回避表决。 《上海家化联合股份有限公司关于2016年度与上海高砂香料有限公司日常 关联交易的公告》请见当日公告（临2016-006）。 15、审议通过关于公司2016年度与漳州片仔癀上海家化口腔护理有限公司 日常关联交易的议案； 表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权，通过本议案。 《上海家化联合股份有限公司关于2016年度与漳州片仔癀上海家化口腔护 理有限公司日常关联交易的公告》请见当日公告（临2016-007）。 16、审议通过关于《上海家化联合股份有限公司2014年董事长长期奖励方 案》第二期股票增值权权益不予生效的议案； 表决情况：6票同意，0票反对，0票弃权，1票回避，通过本议案。董事谢 文坚回避表决。 公司2014年第二次临时股东大会通过的《上海家化联合股份有限公司2014 年董事长长期奖励方案》 第六章“奖励方案有效期、授权日、权益生效日、可 行权日”中规定： “本方案项下分三期授予的股票增值权应分别以审议2014年、2015年、2016 年年度报告的董事会召开日为权益生效日。本方案在2014-2016年的3个会计年度 中，分年度进行绩效考核，奖励对象达到绩效考核目标时其在对应年度中获得的 股票增值权权益方可生效。各年度绩效考核目标如下表所示： 权益生效 年度目标 首期权益生效 以2013年度营业收入为基准，2014年度的营业收入增长率不低 于16%。 第二期权益生 效 以2014年度营业收入为基准，2015年度的营业收入增长率不低 于18%；或以2013年度营业收入为基准，2015年度的营业收入 增长率不低于37%。 第三期权益生 效 以2015年度营业收入为基准，2016年度的营业收入增长率不低 于20%；或以2013年度营业收入为基准，2016年度的营业收入 增长率不低于64%。 奖励对象未能达到绩效考核目标时，其未能达到绩效考核目标所对应的股票 增值权由公司取消，但无论是否达到绩效考核目标，应至少保留奖励对象首期授 予股票增值权的1/3即161,551份股票增值权于审议2014年年度报告的董事会召 开日生效。” 经普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2015年度公司实现 营业收入58.46亿元，比2014年度增长9.58 %，增长率未超过18%；比2013年 度增长30.8%，增长率未超过37%，经公司董事会薪酬与考核委员会审核，公司 于2015年3月17日授出的董事长长期奖励方案第二期股票增值权474,782份不 予生效。 17、审议通过关于《上海家化联合股份有限公司2014年董事长长期奖励方 案》第三期股票增值权授出的议案； 表决情况：6票同意，0票反对，0票弃权，1票回避，通过本议案。董事谢 文坚回避表决。 公司2014年第二次临时股东大会通过的《上海家化联合股份有限公司2014 年董事长长期奖励方案》第五章“奖励方案的股票增值权数量”中规定：“本方 案采用国际通用的布莱克-肖尔斯期权定价模型，拟授予奖励对象每份股票增值 权与一股上海家化A股股票挂钩，按可行权日的起始日为定价模型距离到期日时 间（T）分三年三期授予，其中首期授予484,653份股票增值权；第二期、第三 期授予数量由董事会届时审议决定，每期授予的股票增值权所对应的虚拟股票总 价值不低于首期授予时的股票增值权所对应的虚拟股票总价值。” 第六章“奖励方案有效期、授权日、权益生效日、可行权日”中规定： “首期股票增值权授权日在上海家化股东大会审议批准本方案后由公司董事 会确定。授权日应自公司股东大会审议通过奖励方案之日起30日内，届时由公 司召开董事会对奖励对象进行授权，并完成公告等相关程序。第二、三期股票增 值权应分别于审议2014年、2015年年度报告的董事会上对奖励对象进行授权。” 第八章“股票增值权的获授条件”中规定： “奖励对象未发生如下任一情形，才能获授股票增值权： （1）最近3年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的； （2）最近3年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的； （3）具有《公司法》第147条规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形 的； （4）奖励对象单方面终止劳动合同、辞职的； （5）在任职期间因犯罪受司法机关刑事处罚的，或违反公司规定、损害公司 利益根据员工手册给予记过以上处分的。” 根据上述规定，经公司董事会审核，公司董事长谢文坚先生满足第三期股票 增值权获授条件，董事会决定授出第三期股票增值权，第三期股票增值权授权日 为2016年3月9日，第三期股票增值权行权价格为公司六届二次董事会召开日前30 个交易日的公司股票平均收盘价，即31.07元/份，第三期股票增值权数量为 774,513份。 18、审议通过关于批准公司进行投资理财的议案； 表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权，通过本议案。 鉴于公司现金充裕，为提高公司资金的收益，满足发展的需要，更好地回报 股东，在控制风险的基础上，根据《公司章程》的有关规定，公司拟进行总额为 20亿元人民币的投资理财项目，其中资金主要用于本金安全的固定收益投资项 目，包括但不限于国债回购、银行理财产品等项目。公司同时进一步完善货币投 资理财的审批流程，以保证资金安全、有效。 19、审议通过关于公司独立董事津贴调整的议案并提交股东大会审议； 表决情况：4票同意，0票反对，0票弃权，3票回避，通过本议案。独立董 事傅鼎生、孙大建、黄钰昌回避表决 公司独立董事津贴原为每人每年税后10万元人民币，由于公司发展较快， 独立董事的工作量不断增加，现根据《公司法》和《公司章程》及公司管理制度 的有关规定，公司独立董事津贴拟调整为每人每年税前15万元。 此议案尚需提交股东大会审议。 20、审议通过关于人民币贷款授信额度的议案； 表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权，通过本议案。 为保证资金需求，公司拟向中国工商银行上海虹口支行、中国建设银行上海 虹口支行、浦东发展银行虹口支行、华夏银行上海分行陆家嘴支行、交通银行上 海虹口支行各申请壹亿元人民币贷款授信额度，有效期从2016年4月1日至2018 年3月31日。 21、审议通过关于修订《公司章程》的议案并提交股东大会审议； 表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权，通过本议案。 该议案的具体情况请见《上海家化联合股份有限公司关于修订<公司章程> 的公告》（临2016-008）。 22、审议通过关于修订公司《股东大会议事规则》的议案并提交股东大会 审议； 表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权，通过本议案。 23、审议通过关于修订公司《董事会议事规则》的议案并提交股东大会审 议； 表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权，通过本议案。 24、审议通过关于修订公司《监事会议事规则》的议案并提交股东大会审 议； 表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权，通过本议案。 25、审议通过关于修订公司《独立董事工作制度》的议案并提交股东大会 审议； 表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权，通过本议案。 26、审议通过关于修订公司《投资者关系管理制度》的议案； 表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权，通过本议案。 上述有关文件请见上海证券交易所网站。 27、审议通过关于召开2015年度股东大会的议案。 表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权，通过本议案。 董事会决定召开2015年度股东大会，审议上述有关议案。股东大会通知另 行公告。 三、上网公告附件 独立董事意见 特此公告。 上海家化联合股份有限公司董事会 2016年3月11日 中财网
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