[年报]煌上煌:2015年年度报告
江西煌上煌集团食品股份有限公司 2015年年度报告全文 江西煌上煌集团食品股份有限公司 2015年年度报告 2016年 03月 江西煌上煌集团食品股份有限公司 2015年年度报告全文 第一节重要提示、目录和释义 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的 真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和 连带的法律责任。 公司负责人徐桂芬、主管会计工作负责人曾细华及会计机构负责人 (会计主 管人员 )胡泳声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。 除下列董事外，其他董事亲自出席了审议本次年报的董事会会议 未亲自出席董事姓名未亲自出席董事职务未亲自出席会议原因被委托人姓名 徐桂芬董事长去北京参加两会会议褚浚 年度报告中所涉及未来的经营计划、业绩预测等方面的内容，均不构成本 公司对投资者的实质承诺，能否实现取决于市场状况变化等多种因素，存在不 确定性，请投资者注意投资风险。 食品安全风险 :虽然公司建立、健全了严密的食品安全控制体系，日常业 务过程中也严格执行上述控制体系，但如果公司在运营过程中任一环节出现疏 忽，发生食品安全问题或事故，可能会增加公司的成本或减少公司的收入，导 致公司存在被追索、诉讼或受到相关处罚的可能，甚至影响公司的品牌和美誉 度，从而对公司的业务、财务状况或经营业绩产生重大不利影响。 公司经本次董事会审议通过的利润分配预案为：以总股本 126,658,422股为 基数，向全体股东每 10股派发现金红利 1.16元（含税），送红股 0股（含税）， 不以公积金转增股本。 江西煌上煌集团食品股份有限公司 2015年年度报告全文 目录 \l -_Toc300000084第一节重要提示、目录和释义 ...............................................................................5 第二节公司简介和主要财务指标 ....................................................................................................9 第三节公司业务概要 ........................................................................................................................9 第四节管理层讨论与分析 ..............................................................................................................11 第五节重要事项 ..............................................................................................................................31 第六节股份变动及股东情况 ..........................................................................................................42 第七节优先股相关情况 ..................................................................................................................47 第八节董事、监事、高级管理人员和员工情况 ..........................................................................48 第九节公司治理 ..............................................................................................................................55 第十节财务报告 ..............................................................................................................................60 第十一节备查文件目录 ................................................................................................................164 江西煌上煌集团食品股份有限公司 2015年年度报告全文 释义 释义项指释义内容 煌上煌、公司、本公司指江西煌上煌集团食品股份有限公司 徐桂芬家族、实际控制人指徐桂芬、褚建庚、褚浚、褚剑四位家族成员 煌上煌集团指煌上煌集团有限公司，公司控股股东 永修煌上煌指永修县煌上煌九合种禽养殖有限公司，公司子公司 广东煌上煌指广东煌上煌食品有限公司，公司子公司 煌大食品指江西煌大食品有限公司，公司子公司 辽宁煌上煌指辽宁煌上煌食品有限公司，公司子公司 福建煌上煌指福建煌上煌食品有限公司，公司子公司 陕西煌上煌指陕西煌上煌食品有限公司，公司子公司 真真老老指嘉兴市真真老老食品有限公司，公司控股子公司 股东、股东大会指本公司股东、股东大会 董事、董事会指本公司董事、董事会 监事、监事会指本公司监事、监事会 元（万元）指人民币元（人民币万元） 报告期指 2015年 1月 1日至 2015年 12月 31日 江西煌上煌集团食品股份有限公司 2015年年度报告全文 第二节公司简介和主要财务指标 一、公司信息 股票简称煌上煌股票代码 002695 股票上市证券交易所深圳证券交易所 公司的中文名称江西煌上煌集团食品股份有限公司 公司的中文简称煌上煌 公司的外文名称（如有） Jiangxi Huangshanghuang Group Food Co., Ltd. 公司的外文名称缩写（如有） Huangshanghuang 公司的法定代表人徐桂芬 注册地址江西省南昌县小蓝经济开发区小蓝中大道 66号 注册地址的邮政编码 330052 办公地址江西省南昌县小蓝经济开发区小蓝中大道 66号 办公地址的邮政编码 330052 公司网址 www.jxhsh.com.cn 电子信箱 hshspb@163.com 二、联系人和联系方式 董事会秘书证券事务代表 姓名曾细华万明琪 联系地址 江西省南昌县小蓝经济开发区小蓝中大 道 66号 江西省南昌县小蓝经济开发区小蓝中大 道 66号 电话 0791-85985546 0791-85985546 传真 0791-85985286 0791-85985286 电子信箱 18879185861@163.com wmq1974_07@163.com 三、信息披露及备置地点 公司选定的信息披露媒体的名称《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn） 公司年度报告备置地点江西省南昌县小蓝经济开发区小蓝中大道 66号公司证券部 江西煌上煌集团食品股份有限公司 2015年年度报告全文 四、注册变更情况 组织机构代码 15840122-6 公司上市以来主营业务的变化情况（如 有） 无变更 历次控股股东的变更情况（如有）无变更 五、其他有关资料 公司聘请的会计师事务所 会计师事务所名称立信会计师事务所（特殊普通合伙） 会计师事务所办公地址上海市南京东路 61号 4楼 签字会计师姓名王斌、周永厦 公司聘请的报告期内履行持续督导职责的保荐机构 √适用 □不适用 保荐机构名称保荐机构办公地址保荐代表人姓名持续督导期间 国信证券股份有限公司 深圳市红岭中路 1010号国际 信托大厦 10楼 戴锋、李震 2012年 9月 5日至 2014年 12 月 31日（因公司募集资金尚 未使用完毕，目前保荐机构仍 对公司募集资金存放与使用 负有保荐义务） 公司聘请的报告期内履行持续督导职责的财务顾问 □适用 √不适用 六、主要会计数据和财务指标 公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据 □是 √否 2015年 2014年本年比上年增减 2013年 营业收入（元） 1,151,074,787.93 983,980,418.35 16.98% 893,258,187.47 归属于上市公司股东的净利润 （元） 60,880,585.42 98,629,108.77 -38.27% 121,602,350.65 归属于上市公司股东的扣除非经 常性损益的净利润（元） 58,401,408.16 95,538,027.36 -38.87% 119,959,000.77 经营活动产生的现金流量净额 （元） 109,450,097.19 122,301,245.75 -10.51% 53,974,870.22 基本每股收益（元/股） 0.48 0.80 -40.00% 0.98 稀释每股收益（元/股） 0.48 0.80 -40.00% 0.98 加权平均净资产收益率 4.07% 6.83% -2.76% 8.92% 江西煌上煌集团食品股份有限公司 2015年年度报告全文 2015年末 2014年末本年末比上年末增减 2013年末 总资产（元） 1,828,016,861.50 1,599,989,157.05 14.25% 1,492,457,341.62 归属于上市公司股东的净资产 （元） 1,527,791,907.00 1,481,906,777.13 3.10% 1,410,668,167.03 七、境内外会计准则下会计数据差异 1、同时按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 □适用 √不适用 公司报告期不存在按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况。 2、同时按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 □适用 √不适用 公司报告期不存在按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况。 八、分季度主要财务指标 单位：元 第一季度第二季度第三季度第四季度 营业收入 293,977,499.83 289,974,064.06 330,789,521.81 236,333,702.23 归属于上市公司股东的净利润 21,522,109.50 15,708,397.76 22,548,935.32 1,101,142.84 归属于上市公司股东的扣除非经 常性损益的净利润 20,109,133.91 15,735,895.29 22,357,582.22 198,796.74 经营活动产生的现金流量净额 97,304,226.11 44,770,692.40 -34,947,739.16 2,322,917.84 上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异 □是 √否 九、非经常性损益项目及金额 √适用 □不适用 单位：元 项目 2015年金额 2014年金额 2013年金额说明 非流动资产处置损益（包括已计提资产减 值准备的冲销部分） 16,065.87 -627,319.03 -1,229,000.96 计入当期损益的政府补助（与企业业务密 切相关，按照国家统一标准定额或定量享 受的政府补助除外） 2,582,798.93 1,128,616.06 1,988,367.54 委托他人投资或管理资产的损益 2,966,457.57 977,808.22 江西煌上煌集团食品股份有限公司 2015年年度报告全文 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 373,280.47 229,632.55 270,857.99 减：所得税影响额 492,968.01 606,305.74 364,682.91 合计 2,479,177.26 3,091,081.41 1,643,349.88 - 对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公 开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应 说明原因 □适用 √不适用 公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1号——非经常性损益》定义、列举的非经常性损益 项目界定为经常性损益的项目的情形。 江西煌上煌集团食品股份有限公司 2015年年度报告全文 第三节公司业务概要 一、报告期内公司从事的主要业务 公司的主要业务为酱卤肉制品、佐餐凉菜快捷消费食品及米制品的开发、生产和销售，涵盖了鸭、鸡、鹅、猪、牛、羊 等快捷消费酱卤肉制品及水产、蔬菜、豆制品等佐餐凉菜食品和粽子、月饼等米制品，产品品种已达二百多个。形成了以禽 类产品为核心，畜类产品为发展重点，并延伸至其他蔬菜、水产、豆制品、米制品的丰富快捷消费产品组合。产品主要特点 为消费便利快捷、营养卫生安全，面向广大普通消费者。公司主要经营模式为直营连锁和特许经营连锁两种经营模式。 公司目前处于行业发展的成熟阶段，这个阶段最大特点是企业之间展开了品牌竞争，龙头企业开始注重以品牌建设为核 心，同时不断加强企业战略规划、产品质量控制、产品开发、产业链建设、人力资源系统、企业信息系统等方面的建设，不 断提升企业的管理水平及提升拓展业务市场份额。作为江西省农副产品深加工行业的龙头企业，和全国肉类食品行业前 50 强企业，公司加大了改革创新的力度， 2015年公司成功收购并控股嘉兴市真真老老食品有限公司，进一步增强了企业的盈利 能力。 二、主要资产重大变化情况 1、主要资产重大变化情况 主要资产重大变化说明 股权资产无重大变化 固定资产 固定资产较去年增加 21,232.44万元，同比增加了 77.13%，主要为募投项目年产 2 万吨食品加工建设项目建成投产,在建工程转固定资产以及并购嘉兴真真老老合并 报表范围增加所致。 无形资产无重大变化 在建工程 在建工程较去年减少了 6,468.5万元，同比下降 67.03%，为募投项目年产 2万吨食 品加工建设项目建成投产,在建工程转固定资产所致。 2、主要境外资产情况 □适用 √不适用 三、核心竞争力分析 1、品牌优势 经过20多年的发展，公司 “煌上煌 ”品牌已深入人心，拥有众多忠实消费者，在全国许多区域的消费者心目中得到了高 度认可。公司 “皇禽及图”商标于2008年获得了国家工商行政管理总局商标局颁发的 “中国驰名商标”称号。公司的 “皇禽”牌酱 江西煌上煌集团食品股份有限公司 2015年年度报告全文 鸭被中国食品工业协会誉为“全国第一家独特酱鸭产品”，而且也是地方畅销特产之一。 2、营销网络优势 经过多年的持续开拓，随着公司品牌价值的逐步体现，公司已形成了以江西为核心，覆盖广东、福建、辽宁、北京、 上海、陕西、海南、浙江、江苏、河南、山东等地区的直营和加盟连锁销售网络，并在江西、广东、福建地区占据了市场领 先地位，形成了公司营销网络的规模优势和区域优势。在营销网络管理过程中，公司十分注重提升信息化管理水平，引入了 食品行业ERP系统、金蝶财务管理软件、信息一体化等现代电子化信息管理系统，制定了一整套针对由直营店和加盟店所组 成的混合营销网络的成熟管理体系，覆盖了门店的日常运营，有力地支持了公司销售网络的拓展和维护，公司的信息管理系 统在国内同行业处于先进水平，形成了公司对营销网络的管理优势。 3、生产布局贴近市场网络优势 根据销售网络建设的需要，公司在江西、广东、福建、辽宁、陕西投资建设生产基地，以完善公司的生产布局。这些 生产基地能够辐射区域市场，很好地满足东北、华中、华东、华南、西北市场终端门店的销售需求，能实现直接、快捷、低 成本的物流配送，打造了一个 “贴近市场、供应及时、产品新鲜、质量保证 ”的全方位供应链体系。同时五个基地能够及时传 播公司的经营理念，复制公司的运营经验，丰富公司的产品组合，拓展公司的区域市场，扩大公司的品牌影响力，为公司门 店的快速扩张提供了坚实的保障。 4、完整的产业链优势 经过多年的发展，公司已经形成了酱卤肉制品及佐餐凉菜快捷消费食品行业的完整产业链，集组织养殖、屠宰、初加工、 深加工、销售网络为一体，业务协同效应得到了有效发挥，有效地降低了公司的行业经营风险。 5、快速的产品开发优势 公司在最初鸭肉制品深加工的基础上，不断研究和开发，已开发出鸡肉、鹅肉、猪肉、牛肉、羊肉、蔬菜、水产、豆 制品等产品线，形成了二百多个品种的丰富产品组合。公司已能根据每季时令和消费者消费习惯的变化及时开发出新产品， 不断引领市场潮流。其次，公司及各子公司根据不同区域消费者的消费嗜好差异，在保持公司产品一贯的品质和风味的基础 上，已开发出多种不同风格、深受当地消费者喜爱的区域特色产品。此外，公司还与南昌大学中德食品工程中心、江西农业 大学食品科学与工程学院等科研院校建立了长期的合作关系，以保持并不断提升在行业内的领先优势。 6、完善的质量管理优势 公司历来视产品质量为企业生命，在原材料采购、深加工、产品配送和销售等每一个环节均严格执行国家质量标准和 食品安全标准：（ 1）原材料采购环节：公司 “一般模式 ”采购的主要供应商均是经过层层筛选出来的国内知名厂商，食材品 质优良，此外公司还建立了标准化的 “公司+合作社 +农户”供应模式 ,有力地补充了公司原材料的供应；（ 2）深加工环节： 2002年公司通过了 ISO9001质量管理体系认证； 2005年已取得了食品生产许可证（ QS）； 2006年通过了 HACCP食品安全 管理体系认证； 2010年通过了ISO22000食品安全管理体系认证。（3）在产品配送和销售环节：公司实行全程的 “冷链”配送， 产品到达后立即储存于专用冷柜中进行销售。 7、管理层丰富的行业经验优势 公司的主要管理团队在行业经营长达 20年，始终坚持 “食品安全大于天 ”的经营理念，顺应当前生活节奏加快、消费升 级的趋势，专注于打造行业的强势品牌、不断提升公司的核心竞争力，在日常经营中积累了丰富的管理经验。公司董事长、 总经理先后被中国肉类协会、江西省食品工业协会聘为常务理事、副会长等社会职务。近几年公司管理团队成功应对了生产 成本上涨、南方冰雪灾害、国内食品安全危机、禽流感等一个个挑战，保持了公司业务的平稳发展，持续为消费者提供了丰 富、安全的快捷消费食品。 江西煌上煌集团食品股份有限公司 2015年年度报告全文 第四节管理层讨论与分析 一、概述 2015年国内经济运行面临不少困难和挑战，经济下行压力较大，结构调整阵痛显现，企业生产经营困难增多；在国内宏 观经济下行的形势下，公司面临国内消费结构调整、逐步加剧的同行市场竞争，不断加强企业内部管理，通过占市场、调结 构、树品牌、促并购，确保公司2015年生产经营整体平稳运行，保持了营业收入不断增长的态势。 报告期内，公司实现营业收入 115,107.48万元，同比增长 16.98%，主要是公司加快市场开发和门店拓展力度，安徽、河 南和山东等新开发市场销售收入实现增长，同时为完善产业布局和产品结构，不断扩大市场规模、增加新的利润增长点，公 司2015年新并购嘉兴市真真老老食品有限公司，实现了销售收入的稳步增长。 报告期内实现归属于上市公司股东的净利润6,088.06万元，同比下降 38.27%，主要原因公司在 2015年加快了市场拓展和 门店开发力度，门店租赁费、门店转让费、门店装修费、人力成本、广告促销、品牌推广等市场费用同比增加较大，从而致 使各项经营费用同比较大幅度上升，上述情况最终促使公司2015年净利润同比下降38.27%。 报告期内，公司经营活动产生的现金净流量比去年减少了1,285.11万元,下降幅度为10.51%,主要原因为2015年下半年开 始原材料市场价格开始回落，公司存货备货量上升所致；报告期投资活动产生的现金净流量比去年同期减少了13,131.84万元, 下降幅度为2632.32%，主要原因系 2015年公司购置固定资产同比增加13,299.69万元，主要为募投项目年产 2万吨食品加工建 设项目建成投产以及陕西6000吨项目、嘉兴真真老老基建投入增加所致；筹资活动产生的现金净流量比去年同期减少了 2,669.12万元,下降幅度为1231.08%，主要原因是去年同期公司为管理层首次授予限制性股票278.19万股所致。 公司日常经营进展情况如下： （一）原料采购方面。公司不断拓宽、优化原料供应渠道，逐步梳理、规范供应商管理，严抓原材料质量管理，同时强 化供应中心垂直管理，充分发挥集团采购优势。 （二）生产管理方面。一是随着年产 2万吨食品加工建设项目的竣工投产，公司加大了自动化生产线和设备的引进、投入 以及自主改良设备，从而大幅提升生产效率；二是加强各项生产指标管控，通过节能降耗、提升产品出品率等方式降低生产 成本；三是加强新产品研发和工艺改进，加强食品安全质量控制管理，积极推广公司预包装、简易包装鲜货产品上市。 （三）市场营销方面。一是积极调整营销组织架构，加大对全国市场的管控力度，充分发挥总部营销中心职能部门的管 理职能；二是加大市场门店拓展力度，分别在公司成熟市场继续挖潜及安徽、河南、天津和江苏等新市场延伸拓展，为实现 销售收入持续稳步增长奠定了基础；三是加大电子商务业务投入，充实管理团队，搭建淘宝、京东、天猫等煌上煌电子商务 全渠道，2015年电商销售业绩同比实现大幅度增长。 （四）行政管理方面。 2015年公司在人员招聘、绩效考核、员工培训、企业文化团队建设、财务预算管控、审计监察等 工作方面均有了进一步的提升，提高了企业内部管理效率。 （五）募投项目建设方面。一是江西总部实施的 “年产2万吨食品加工建设项目 ”和“食品质量安全检验与研发工程技术中 心项目 ”工程建设已完成并正式竣工投产使用；二是 “营销网络建设项目 ”正加快直营门店开发力度，截止报告期末已完成 60 余家直营店的建设并投入经营；三是为完善公司产业布局和产品结构，不断扩大市场规模、增加新的利润增长点，公司使用 超募资金 7,370万元通过股权转让方式收购嘉兴市真真老老食品有限公司 67%股权，目前该项目已投入超募资金 1,474.00万 元，占收购资金总额20%。 二、主营业务分析 1、概述 参见“管理层讨论与分析”中的“一、概述”相关内容。 江西煌上煌集团食品股份有限公司 2015年年度报告全文 2、收入与成本 （1）营业收入构成 单位：元 2015年 2014年 同比增减 金额占营业收入比重金额占营业收入比重 营业收入合计 1,151,074,787.93 100% 983,980,418.35 100% 16.98% 分行业 食品加工 1,125,913,863.92 97.81% 957,943,267.96 97.35% 17.53% 其他业务 25,160,924.01 2.19% 26,037,150.39 2.65% -3.37% 分产品 食品加工 1,125,913,863.92 97.81% 957,943,267.96 97.35% 17.53% 其他业务 25,160,924.01 2.19% 26,037,150.39 2.65% -3.37% 分地区 国内 1,151,074,787.93 100.00% 983,980,418.35 100.00% 16.98% （2）占公司营业收入或营业利润 10%以上的行业、产品或地区情况 √适用 □不适用 单位：元 营业收入营业成本毛利率 营业收入比上年 同期增减 营业成本比上年 同期增减 毛利率比上年同 期增减 分行业 食品加工 1,125,913,863.92 788,892,133.04 29.93% 17.53% 17.70% -0.10% 分产品 鲜货产品: 889,465,973.24 613,993,718.75 30.97% 0.95% -0.68% 1.13% 其中：禽肉产品 612,939,704.39 418,068,131.61 31.79% 23.03% 22.71% 0.18% 畜肉产品 182,024,017.63 131,473,727.58 27.77% -37.08% -36.45% -0.72% 其他 94,502,251.22 64,451,859.56 31.80% 0.94% -8.75% 7.24% 包装产品 57,037,478.94 41,428,582.53 27.37% 48.03% 52.99% -2.35% 屠宰加工 25,059,536.83 15,522,654.52 38.06% -34.58% -37.85% 3.25% 米制品业务 154,350,874.91 117,947,177.24 23.59% 分地区 江西地区 658,766,124.50 446,739,356.09 32.19% -1.90% -2.57% 0.46% 广东地区 155,632,339.84 105,114,436.22 32.46% 5.37% 0.01% 3.62% 江西煌上煌集团食品股份有限公司 2015年年度报告全文 上海地区 1,521,976.99 1,179,091.51 22.53% -52.86% -49.01% -5.85% 西安地区 5,346,092.99 4,020,356.52 24.80% -6.17% -14.76% 7.57% 北京地区 3,865,613.01 3,020,165.19 21.87% 46.30% 58.55% -6.03% 福建地区 85,487,471.48 63,130,373.48 26.15% 13.08% 5.36% 5.41% 辽宁地区 30,856,698.27 24,012,888.30 22.18% -0.53% -1.06% 0.42% 浙江地区 161,854,429.28 123,187,608.22 23.89% 2,152.71% 2,268.30% -3.71% 河南地区 8,729,761.13 8,312,086.05 4.78% 93.85% 256.56% -43.45% 山东地区 5,378,434.28 4,265,006.25 20.70% 30.48% 46.62% -8.73% 安徽地区 8,351,488.37 5,818,016.08 30.34% 93.25% 107.97% -4.93% 广西地区 123,433.78 92,749.13 24.86% -65.82% -65.05% -1.65% 公司主营业务数据统计口径在报告期发生调整的情况下，公司最近 1年按报告期末口径调整后的主营业务数据 □适用 √不适用 （3）公司实物销售收入是否大于劳务收入 √是□否 行业分类项目单位 2015年 2014年同比增减 销售量吨 50,153.31 26,138.41 91.88% 食品加工业生产量吨 51,839.12 26,090.85 98.69% 库存量吨 1,943.15 54.79 3,446.54% 相关数据同比发生变动 30%以上的原因说明 √适用 □不适用 公司2015年底产品库存量较2014年底增加3,446.54%,主要原因是公司2015年合并新增加嘉兴市真真老老食品有限公司，其主 要业务为粽子、月饼等食品加工，其2015年生产量27287.56吨，销售量25709.41吨，期末库存为1780.70吨。 （4）公司已签订的重大销售合同截至本报告期的履行情况 □适用 √不适用 （5）营业成本构成 行业和产品分类 单位：元 行业分类项目 2015年 2014年 同比增减 金额占营业成本比重金额占营业成本比重 食品加工业主营业务成本 788,892,133.04 98.82% 670,262,832.67 98.09% 17.70% 单位：元 产品分类项目2015年2014年同比增减 江西煌上煌集团食品股份有限公司 2015年年度报告全文 金额占营业成本比重金额占营业成本比重 鲜货产品主营业务成本 613,993,718.75 76.91% 618,208,782.08 90.47% -0.68% 包装产品主营业务成本 41,428,582.53 5.19% 27,079,270.10 3.96% 52.99% 屠宰加工主营业务成本 15,522,654.52 1.94% 24,974,780.49 3.65% -37.85% 米制品业务主营业务成本 117,947,177.24 14.77% 说明 （6）报告期内合并范围是否发生变动 √是 □否 2015年2月11日公司第三届董事会第四次会议审议通过了《关于使用部分超募资金收购嘉兴市真真老 老食品有限公司 67%股权的议案》，为完善公司产业布局和产品结构，不断扩大市场规模、增加新的利润 增长点，公司董事会同意使用超募资金 7,370万元通过股权转让方式收购真真老老 67%股权。公司保荐机构 国信证券股份有限公司和独立董事分别就此议案出具了同意的核查意见和独立意见。截至 2015年3月31日， 嘉兴市真真老老食品有限公司完成了工商变更手续。 本期新设子公司浙江煌上煌食品有限公司。公司投资 1,000万元，持股 100%，于 2015年7月30日办妥 工商登记，本年度纳入合并范围。 （7）公司报告期内业务、产品或服务发生重大变化或调整有关情况 √适用 □不适用 2015年2月11日公司第三届董事会第四次会议审议通过了《关于使用部分超募资金收购嘉兴市真真老 老食品有限公司 67%股权的议案》，为完善公司产业布局和产品结构，不断扩大市场规模、增加新的利润 增长点，公司董事会同意使用超募资金 7,370万元通过股权转让方式收购真真老老 67%股权。嘉兴市真真老 老食品有限公司主要生产销售粽子、月饼等米制品业务，公司 2015年为公司贡献营业收入 15626.04万元、 净利润 1406.74万元。 （8）主要销售客户和主要供应商情况 公司主要销售客户情况 前五名客户合计销售金额（元） 46,205,362.70 前五名客户合计销售金额占年度销售总额比例 4.02% 公司前 5大客户资料 江西煌上煌集团食品股份有限公司 2015年年度报告全文 序号客户名称销售额（元）占年度销售总额比例 1鄢爱珍 13,021,044.79 1.13% 2涂理红 12,883,884.35 1.12% 3舒东源 7,081,379.00 0.62% 4何敏 6,631,791.93 0.58% 5万新生 6,587,262.62 0.57% 合计 -46,205,362.70 4.02% 主要客户其他情况说明 □适用 √不适用 公司主要供应商情况 前五名供应商合计采购金额（元） 184,452,891.08 前五名供应商合计采购金额占年度采购总额比例 20.22% 公司前 5名供应商资料 序号供应商名称采购额（元）占年度采购总额比例 1南昌金辉食品有限公司 83,833,093.63 9.19% 2安徽省九成加工厂 32,401,200.00 3.55% 3山东六和集团有限公司 27,272,158.52 2.99% 4南昌平稳贸易有限公司 21,499,528.41 2.36% 5四川天仙食品有限公司 19,446,910.52 2.13% 合计 -184,452,891.08 20.22% 主要供应商其他情况说明 □适用 √不适用 3、费用 单位：元 2015年 2014年同比增减重大变动说明 销售费用 152,785,063.58 97,606,459.24 56.53% 公司在 2015年加快了市场拓展和门 店开发力度，门店租赁费、门店转让 费、门店装修费、人力成本、广告促 销、品牌推广等市场费用比上年同期 大幅增加，同时本期合并报表范围增 加嘉兴市真真老老公司食品有限公 司销售费用 923.55万元所致。 管理费用 116,761,749.10 101,135,765.66 15.45% 财务费用 -15,000,196.31 -22,152,465.89 -32.29% 新并购子公司真真老老公司银行借 款利息支出增加 233.85万元以及银 江西煌上煌集团食品股份有限公司 2015年年度报告全文 行定期存款利息收入减少 471.02万 元共同所致； 4、研发投入 √适用 □不适用 报告期内，公司研发支出主要用于新产品的研发和研发综合水平的提升，进一步改进公司酱卤制品产品的品相以及风味， 提高产品出品率。因研发产品属于快速消费品，研发时间不长，当年全部完成并投产。新产品投产上市后，将进一步节约公 司生产成本、优化公司产品结构、提升产品销量。 公司研发投入情况 2015年 2014年变动比例 研发人员数量（人） 82 76 7.89% 研发人员数量占比 10.30% 10.24% 0.06% 研发投入金额（元） 34,039,904.56 28,871,454.80 17.90% 研发投入占营业收入比例 2.96% 2.93% 0.03% 研发投入资本化的金额（元） 0.00 0.00 0.00% 资本化研发投入占研发投入 的比例 0.00% 0.00% 0.00% 研发投入总额占营业收入的比重较上年发生显著变化的原因 □适用 √不适用 研发投入资本化率大幅变动的原因及其合理性说明 □适用 √不适用 近两年专利数情况 √适用 □不适用 已申请已获得截至报告期末累计获得 发明专利 0 0 1 实用新型 16 8 14 外观设计 0 0 1 本年度核心技术团队或关键技术人员变 动情况 无 是否属于科技部认定高新企业是 5、现金流 单位：元 项目 2015年 2014年同比增减 经营活动现金流入小计 1,454,311,013.05 1,196,082,190.11 21.59% 经营活动现金流出小计 1,344,860,915.86 1,073,780,944.36 25.25% 江西煌上煌集团食品股份有限公司 2015年年度报告全文 经营活动产生的现金流量净 额 109,450,097.19 122,301,245.75 -10.51% 投资活动现金流入小计 1,489,061.99 83,120,124.94 -98.21% 投资活动现金流出小计 137,796,161.74 88,108,827.94 56.39% 投资活动产生的现金流量净 额 -136,307,099.75 -4,988,703.00 -2,632.32% 筹资活动现金流入小计 62,655,854.60 30,906,909.00 102.72% 筹资活动现金流出小计 91,515,203.12 33,075,031.37 176.69% 筹资活动产生的现金流量净 额 -28,859,348.52 -2,168,122.37 -1,231.08% 现金及现金等价物净增加额 -55,716,351.08 115,144,420.38 -148.39% 相关数据同比发生重大变动的主要影响因素说明 √适用 □不适用 1、报告期投资活动产生的现金净流量比去年同期减少了13,131.84万元,下降幅度为2632.32%，主要原因系2015年公司购置 固定资产同比增加13,299.69万元，主要为募投项目年产2万吨食品加工建设项目建成投产以及陕西6000吨项目、嘉兴真真老 老基建投入增加所致； 2、报告期筹资活动产生的现金净流量比去年同期减少了 2,669.12万元,下降幅度为1231.08%，主要原因是去年同期公司为管 理层首次授予限制性股票278.19万股所致。 报告期内公司经营活动产生的现金净流量与本年度净利润存在重大差异的原因说明 √适用 □不适用 报告期内，公司经营活动产生的现金流量净额为 109,450,097.19元，较本年度净利润 64,834,630.33元多44,615,466.86元， 主要原因是公司资产折旧摊销等3,874.14万元所致。 三、非主营业务分析 √适用 □不适用 单位：元 金额占利润总额比例形成原因说明是否具有可持续性 投资收益 0.00 0.00% 公允价值变动损益 0.00 0.00% 资产减值 6,094,691.23 7.06% 主要为应收款项计提的坏账 准备和存货跌价准备 不具有可持续性 营业外收入 4,057,966.54 4.70% 主要为计入当期损益的政府 补助等 营业外支出 1,085,821.27 1.26% 主要为赔偿支出和非流动资 产处置损失 江西煌上煌集团食品股份有限公司 2015年年度报告全文 四、资产及负债状况分析 1、资产构成重大变动情况 单位：元 2015年末2014年末 比重增减重大变动说明 金额 占总资产比 例 金额 占总资产比 例 货币资金 682,749,524.8937.35%738,465,875.9746.15%-8.80% 主要为公司募投建设项目投入,募集 资金余额减少所致。 应收账款42,882,061.952.35%18,007,550.771.13%1.22% 存货 352,352,097.6319.28%293,680,813.8518.36%0.92% 固定资产 487,613,396.3126.67%275,288,982.4717.21%9.46% 主要为募投项目年产2万吨食品加工 建设项目建成投产,在建工程转固以 及并购嘉兴真真老老合并报表范围 增加所致。 在建工程31,821,469.881.74%96,506,422.526.03%-4.29% 主要为募投项目年产2万吨食品加工 建设项目建成投产,在建工程转固所 致。 短期借款47,000,000.002.57%2.57% 主要为新纳入合并范围子公司嘉兴 真真老老银行短期借款。 长期借款32,200,000.001.76%1.76% 主要为新纳入合并范围子公司嘉兴 真真老老银行长期借款。 2、以公允价值计量的资产和负债 □适用 √不适用 五、投资状况分析 1、总体情况 √适用 □不适用 报告期投资额（元）上年同期投资额（元）变动幅度 83,700,000.00 0.00 100.00% 2、报告期内获取的重大的股权投资情况 √适用 □不适用 单位：元 18 江西煌上煌集团食品股份有限公司 2015年年度报告全文 被投资 公司名 称 主要业 务 投资方 式 投资金 额 持股比 例 资金来 源 合作方 投资期 限 产品类 型 截至 资产 负债 表日 的进 展情 况 预计 收益 本期投 资盈亏 是否涉 诉 披露日 期（如 有） 披露索 引（如 有） 嘉兴市 真真老 老食品 有限公 司 食品加 工 收购 73,700, 000.00 67.00% 募集资 金 无长期并购 已完 成收 购 1,406. 74 1,406.74否 2015年 02月 12 日 巨潮资 讯网 （http:// www.cn info.co m.cn） （公告 编号 2015-00 6） 合计 -- 73,700, 000.00 -- - - - - 1,406. 74 1,406.74 -- - 3、报告期内正在进行的重大的非股权投资情况 □适用 √不适用 4、以公允价值计量的金融资产 □适用 √不适用 5、募集资金使用情况 √适用 □不适用 （1）募集资金总体使用情况 √适用 □不适用 单位：万元 募集年份募集方式 募集资金 总额 本期已使 用募集资 金总额 已累计使 用募集资 金总额 报告期内 变更用途 的募集资 金总额 累计变更 用途的募 集资金总 额 累计变更 用途的募 集资金总 额比例 尚未使用 募集资金 总额 尚未使用 募集资金 用途及去 向 闲置两年 以上募集 资金金额 2012年 首次公开 发行 84,577.97 10,593.15 42,528.85 0 0 0.00% 47,691.49 存放于募 集资金专 户和所属 29,018.18 江西煌上煌集团食品股份有限公司 2015年年度报告全文 定期账户 合计 -84,577.97 10,593.15 42,528.85 0 0 0.00% 47,691.49 -29,018.18 募集资金总体使用情况说明 一、募集资金基本情况 (一)实际募集资金金额和资金到账时间根据公司 2011年第二次临时股东大会决议，并经中 国证券监督管理委员会证监许可[2012]944号文《关于核准江西煌上煌集团食品股份有限公司首次公开发行股票的批复》 核准，公司向社会公开发行人民币普通股（ A股） 3,098万股，每股发行价格为人民币 30.00元，募集资金总额为 92,940.00 万元，扣除承销机构的承销、保荐费用人民币 7,794.00万元（公司已预付 100万元），公司收到人民币 85,246.00万元，扣 除其他上市费用人民币 568.03万元，实际募集资金净额为 84,577.97万元。此次首次公开发行股票已经立信会计师事务所 信会师报字（2012）第 113886号《验资报告》验证，此次公开发行股票募集资金已于 2012年 8月 31日全部到位。 (二)2015 年年度募集资金使用及结余情况截至 2015年 12月 31日，公司已累计使用募集资金 42,528.85万元，其中报告期投 入募集资金 10,593.15万元，尚未使用的募集资金余额为 47,691.49万元（包括募集资金到位后累计产生银行存款利息收入 5,642.37万元）。二、募集资金存放和管理情况 (一)募集资金的管理情况为加强和规范募集资金的管理，提高资金 的使用效率，维护全体股东的合法利益，公司根据《公司法》、《证券法》以及《深圳证券交易所上市规则》等有关法律、 法规的规定和要求，公司于 2012年 9月制定了《募集资金使用管理办法》。根据《募集资金使用管理办法》的要求并结合 公司经营需要，公司对募集资金采用专户存储制度，对募集资金的存放和使用进行监督和管理，以确保用于募集资金投资 项目的建设。在使用募集资金的时候能履行相应的请款审批手续，如实反映了公司募集资金的使用情况。公司对募集资金 实行专户存储，募集资金到位后，分别与国信证券股份有限公司、中国建设银行南昌青云支行、中国银行南昌县南莲支行、 中国农业银行南昌县支行、招商银行南昌市北京西路支行和上海浦东发展银行南昌分行签署了《募集资金三方监管协议》， 公司全资子公司辽宁煌上煌食品有限公司与国信证券股份有限公司、中国工商银行沈阳沈北支行签署了《募集资金三方监 管协议》，公司与全资子公司陕西煌上煌食品有限公司、中国农业银行南昌县支行、国信证券股份有限公司签署了《募集 资金四方监管协议》。 (二)募集资金专户存储情况截至 2015年 12月 31日止，公司首次募集资金在各银行募集资 金专项账户的存款余额为 476,914,878.58元。同时，随着 5,500吨肉制品加工建设项目竣工投产，辽宁煌上煌食品有限公 司原募集资金账户工商银行沈阳沈北支行（帐号:3301000729248082975）于 2014年 5月 21日办理了账户注销手续，该账 户余款 1,200.16元转至公司开设的中国银行募集资金专户继续使用。三、本年度募集资金的实际使用情况 (一)募集资 金使用情况对照表募集资金使用情况对照表详见募集资金承诺项目情况 (二)募集资金投资项目无法单独核算效 益的原因及其情况无 (三)募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况 1、年产 2万吨食品加工建设项 目变更宿舍楼工程实施主体、建设地点 2013年 10月 25日，公司第二届董事会第十九次会议通过了《关于“年产 2万 吨食品加工募投项目”变更宿舍楼工程实施主体、建设地点的议案》。公司募集资金投资项目之一的“年产 2万吨食品加工 建设项目”中宿舍楼数量为 2栋，用地面积为 1,140平方米，其选址位于南昌县小蓝经济开发区小蓝中大道 66号，该地块 为公司所有，土地证编号南国用（ 2011）第 00106号。为了更好的规划该用地，提高土地使用效率，公司拟将宿舍楼建设 地址变更至与募集资金投资项目用地相邻的公司全资子公司江西煌大食品有限公司的空闲地块上，便于该 2栋宿舍楼与江 西煌大食品有限公司原有宿舍楼分布在一起，共享基础设施，保持生产区域和生活区域相互隔离，该空闲地块位于南昌县 小蓝经济开发区小蓝中大道 66号，土地证编号为南国用（2009）第 00168号。实施主体相应变更为江西煌大食品有限公 司。公司独立董事、监事及保荐人均对相关变更事项无异议。2013年 11月 11日该议案经提交公司 2013年第二次临时股 东大会审议通过。 2、营销网络建设项目调整部分实施地点和实施方式 2013年 10月 25日，公司第二届董事会第 十九次会议已经审议通过《关于募投项目“营销网络建设项目”调整实施地点和方式的议案》。因该募投项目规划和投资概 算以 2010年数据为基础编制，受近年来商业地产价格不断上涨，项目规划中的商铺按照当时的规划和预算购置已比较困 难，从而影响了该募投项目投资进度。原计划在十二个省的部分城市以购置店面方式开设 108家直营店改为在全国选择合 适的城市以购置或租赁相结合的方式开设 108家直营店。由于城市网点的规划是个动态过程，而且城市商圈自身也在不断 发展变化，通过近期的市场考察和认真调研，发现部分其他城市的市场潜力更为优越，部分调整项目的实施地点和实施方 式更有利于提高募集资金使用效率，增强募集资金项目实施的可行性。本次对“营销网络建设项目”以购置店面方式开设 108 家直营店调整为在全国选择部分城市通过购置或租赁方式开设 108家直营店。公司独立董事、监事及保荐人均对相关 变更事项无异议。2013年 11月 11日该议案经提交公司 2013年第二次临时股东大会审议通过。 2014年 4月 24日， 江西煌上煌集团食品股份有限公司 2015年年度报告全文 公司第二届董事会第二十三次会议已经审议通过《关于变更募集资金项目“营销网络建设项目”部分直营店实施主体的议 案》，同意公司对“营销网络建设项目”部分直营店实施主体予以变更。公司目前拥有母公司及四家全资子公司所处的 五大生产基地，分别为江西煌上煌集团食品股份有限公司、广东煌上煌食品有限公司、福建煌上煌食品有限公司、辽宁煌 上煌食品有限公司、陕西煌上煌食品有限公司（生产基地正在筹建中），各子公司生产基地辐射当地市场，为了整合各公 司资源，提升管理效率，如在前述四家全资子公司所覆盖的市场内开设直营店，则将项目实施主体由母公司变更为相应的 子公司。如未来公司投资设立新的子公司，在该子公司覆盖的市场内开设直营店，则将项目实施主体由母公司变更为该子 公司。公司独立董事、监事及保荐人均对相关变更事项无异议。 2014年 5月 19日该议案经公司 2013年度股东大会审议通 过。 (四)募投项目先期投入及置换情况公司第二届董事会第十次会议审议通过了《关于以募集资金置换已预先投入 募集资金投资项目自筹资金的议案》，对年产 2万吨食品加工建设项目、营销网络建设项目和 5500吨肉制品加工建设项目 前期自筹投入资金进行资金置换。公司保荐机构国信证券股份有限公司和独立董事分别就此议案出具了同意的核查意见和 独立意见，立信会计师事务所就此出具了《关于公司自有资金先期投入募投项目情况鉴证报告》（信会师报字 [2012]第 114056 号）。公司已以自筹资金预先投入首次公开发行股票募集资金投资项目的实际投资额为 8,369.34万元。 (五)用闲置募集 资金暂时补充流动资金情况无 (六)节余募集资金使用情况无 (七)超募资金使用情况（1）归还银行贷款 情况公司第二届董事会第九次会议审议通过了《关于用超募资金归还银行贷款的议案》，同意公司使用超募资金 6,000 万元用于归还中国建设银行南昌青云支行 6，000万的银行贷款。公司保荐机构国信证券股份有限公司和独立董事分别就 此议案出具了同意的核查意见和独立意见。公司于 2012年 9月 25日已从中国银行南昌县南莲支行募集资金专户支出超募 资金 6,000万元，并于 9月 26日及时归还了中国建设银行南昌青云支行 6,000万的银行贷款。（2）信息化建设项目资 金使用情况公司第二届董事会第十次会议审议通过了《关于使用部分超募资金投入公司信息化建设项目的议案》，同 意公司使用超募资金 4,000万元用于公司信息化建设项目。该议案于 2012年 12月 3日提交公司 2012年第二次临时股东大 会审议并通过。公司保荐机构国信证券股份有限公司和独立董事分别就此议案出具了同意的核查意见和独立意见。截至 2015年 12月 31日止，信息化建设项目已投入资金 1,551.39万元，主要用于信息化平台建设及门店网络设备等固定资产投 资。（3）6000吨肉制品加工建设项目根据 2013年第二届董事会第十三次会议、 2013年第一次临时股东大会决议， 使用超募资金 8,088万元向全资子公司陕西煌上煌食品有限公司增资用于 6,000吨肉制品加工项目。公司保荐机构国信证 券股份有限公司和独立董事分别就此议案出具了同意的核查意见和独立意见。2013年 3月 29日，从公司开设在中国银行 南昌县南莲支行的超募资金专户中转出 8,088万元，存放于陕西煌上煌食品有限公司开设在中国农业银行南昌县支行的募 集资金专户，该专项资金于 2013年 4月 7日已经立信会计师事务所验证，并已出具“信会师报字（2013）第 111962号”验 资报告。 2013年 5月 3日公司与陕西煌上煌食品有限公司、中国农业银行南昌县支行、国信证券股份有限公司签署了《募 集资金四方监管协议》，对募集资金的存放和使用进行监督和管理。截至 2015年 12月 31日止， 6000吨肉制品加工建 设项目已投入资金 2,002.69万元，主要用于工程费用。（4）5500吨肉制品加工建设项目追加投资 2013年 4月 22 日公司第二届董事会第十五次会议审议通过了《关于调整募投项目预算和使用超额募集资金补充募投项目资金的议案》， 结合公司募投项目“5500吨肉制品加工建设项目”实际情况，并为保证该项目顺利完成，公司拟对该募投项目预算进行调整， 项目总投资由原有的 6,589.74万元增至 7,785.64万元，使用超额募集资金 1,195.90万元补充该项目资金。公司保荐机构国 信证券股份有限公司和独立董事分别就此议案出具了同意的核查意见和独立意见。2013年 5月 2日从公司超募资金账户 中国银行南昌县南莲支行支付 1,195.90万元到辽宁煌上煌食品有限公司募集资金专户。 2013年 6月该项目已建设完成，并 已投入使用。截至 2015年 12月 31日止，5500吨肉制品加工建设项目追加投资已使用资金 1,198.27万元，主要用于建筑 工程及其他费用。（5）年产 2万吨食品加工建设项目追加投资 2013年 10月 25日公司第二届董事会第十九次会议 审议通过了《关于调整募投项目预算和使用超额募集资金补充募投项目资金的议案》，结合公司募投项目 “年产 2万吨食品 加工建设项目”实际情况，并为保证该项目顺利完成，公司拟对该募投项目预算进行调整，项目总投资由原有的 12,769.43 万元增至 17,716.13万元，使用超额募集资金 4,946.70万元补充该项目资金。公司保荐机构国信证券股份有限公司和独立 董事分别就此议案出具了同意的核查意见和独立意见。2013年 11月 20日、2013年 12月 24日和 2014年 1月 26日公司 分别从超募资金账户中国银行南昌县南莲支行共支付 4,946.70万元到年产 2万吨食品加工建设项目募集资金专户中国农业 银行南昌县支行营业部。2015年 8月该项目已建设完成，并已投入使用。截至 2015年 12月 31日止，年产 2万吨食品加 工建设项目追加投资 4,946.70万元已使用资金 5,557.61万元（含产生的利息及理财收益），主要用于建筑工程和设备购置 及安装。（6）收购嘉兴市真真老老食品有限公司 67%股权 2015年 2月 11日公司第三届董事会第四次会议审议通 江西煌上煌集团食品股份有限公司 2015年年度报告全文 过了《关于使用部分超募资金收购嘉兴市真真老老食品有限公司 67%股权的议案》，为完善公司产业布局和产品结构，不 断扩大市场规模、增加新的利润增长点，公司董事会同意使用超募资金 7,370万元通过股权转让方式收购真真老老 67%股 权，公司保荐机构国信证券股份有限公司和独立董事分别就此议案出具了同意的核查意见和独立意见。截至 2015年 12月 31日止，公司该项目已投入超募资金 1,474.00万元，占收购资金总额 20%。 (八)尚未使用的募集资金用途和去向尚 未使用的募集资金存放于公司募集资金专户，以定期存单的形式进行存放和管理。为了保证募集资金项目的投入使用， 同时确保闲散募集资金的收益，公司对部分闲散募集资金做了 3个月、6个月等不同期限的银行定期存款。截止 2015年 12月 31日，银行定期存款共计 42,323.92万元，其中：中国银行南莲支行 27,000万元，浦发银行南昌分行 2,600万元，农 行南昌县支行 5,500万元，建行南昌青云支行 7,223.92万元。 (九)募集资金使用的其他情况公司按照《深圳证券 交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和公司《募集资金管理制度》的规定使用和管理募集资金，及时、准确、完整 地披露募集资金使用及存放情况，报告期内，公司不存在违规使用募集资金的情况。四、募集资金使用及披露中存在的问 题公司信息披露基本真实、准确、完整，且募集资金管理不存在违规情形。 （2）募集资金承诺项目情况 √适用 □不适用 单位：万元 承诺投资项目和超募 资金投向 是否已变 更项目 (含部分 变更) 募集资金 承诺投资 总额 调整后投 资总额 (1) 本报告期 投入金额 截至期末 累计投入 金额(2) 截至期末 投资进度 (3)＝ (2)/(1) 项目达到 预定可使 用状态日 期 本报告期 实现的效 益 是否达到 预计效益 项目可行 性是否发 生重大变 化 承诺投资项目 年产 2万吨食品加工 建设项目 否 12,769.43 12,769.43 229.81 12,769.43 100.00% 2015年 03月 05 日 358.53否否 5500吨肉制品加工建 设项目 否 6,589.74 6,589.74 0 6,589.74 100.00% 2013年 06月 30 日 -1,042.07否否 食品质量安全检验与 研发工程技术中心项 目 否 2,000 2,000 136.07 347.9 17.40% 2015年 03月 05 日 否否 营销网络建设项目否 11,700.45 11,700.45 1,287.45 5,037.78 43.06% 2018年 09月 05 日 否否 承诺投资项目小计 -33,059.62 33,059.62 1,653.33 24,744.85 -- - 683.54 -- 超 募资金投向 信息化建设项目否 4,000 4,000 70.22 1,551.39 38.78% 2018年 12月 31 日 否 陕西煌上煌 6000吨肉 制品加工项目 否 8,088 8,088 1,837.95 2,002.69 24.76% 2016年 12月 31 日 否 江西煌上煌集团食品股份有限公司 2015年年度报告全文 追加投入"5500吨肉 制品加工建设项目" 否 1,195.9 1,195.9 0 1,198.27 100.20% 2013年 06月 30 日 否 追加投入"年产 2万吨 食品加工建设项目" 否 4,946.7 4,946.7 5,557.61 5,557.61 112.35% 2015年 03月 05 日 否 超募资金并购真真老 老食品公司 否 7,370 7,370 1,474.04 1,474.04 20.00% 942.52否 归还银行贷款（如有） -6,000 6,000 0 6,000 100.00% -- - - 补 充流动资金（如有） -0 0 0 0 0.00% -- - - 超 募资金投向小计 -31,600.6 31,600.6 8,939.82 17,784 -- 942.52 -- 合 计 -64,660.22 64,660.22 10,593.15 42,528.85 -- 258.98 -- 未 达到计划进度或预 计收益的情况和原因 （分具体项目） 1、5500吨肉制品加工建设项目于 2013年 8月投产，尚未达到预计产能，故未达到预计效益。2、 营销网络建设项目前期进展缓慢，故未能达到预计效益。 3、信息化建设项目公司为了满足未来发展 需求，根据公司经营情况，及未来信息化发展的趋势，稳妥进展，实施速度放慢，故未能达到预计 效益。 项目可行性发生重大 变化的情况说明 无 适用 超募资金的金额、用途 及使用进展情况 （1）归还银行贷款情况公司第二届董事会第九次会议审议通过了《关于用超募资金归还银 行贷款的议案》，同意公司使用超募资金 6,000万元用于归还中国建设银行南昌青云支行 6，000万 的银行贷款。公司保荐机构国信证券股份有限公司和独立董事分别就此议案出具了同意的核查意见 和独立意见。公司于 2012年 9月 25日已从中国银行南昌县南莲支行募集资金专户支出超募资金 6,000万元，并于 9月 26日及时归还了中国建设银行南昌青云支行 6,000万的银行贷款。（2） 信息化建设项目资金使用情况公司第二届董事会第十次会议审议通过了《关于使用部分超募资 金投入公司信息化建设项目的议案》，同意公司使用超募资金 4,000万元用于公司信息化建设项目。 该议案于 2012年 12月 3日提交公司 2012年第二次临时股东大会审议并通过。公司保荐机构国信证 券股份有限公司和独立董事分别就此议案出具了同意的核查意见和独立意见。截至 2015年 12月 31 日止，信息化建设项目已投入资金 1,551.39万元，主要用于信息化平台建设及门店网络设备等固定 资产投资。（3）6000吨肉制品加工建设项目根据 2013年第二届董事会第十三次会议、 2013 年第一次临时股东大会决议，使用超募资金 8,088万元向全资子公司陕西煌上煌食品有限公司增资 用于 6,000吨肉制品加工项目。公司保荐机构国信证券股份有限公司和独立董事分别就此议案出具 了同意的核查意见和独立意见。2013年 3月 29日，从公司开设在中国银行南昌县南莲支行的超募 资金专户中转出 8,088万元，存放于陕西煌上煌食品有限公司开设在中国农业银行南昌县支行的募 集资金专户，该专项资金于 2013年 4月 7日已经立信会计师事务所验证，并已出具“信会师报字 （2013）第 111962号”验资报告。 2013年 5月 3日公司与陕西煌上煌食品有限公司、中国农业银行 南昌县支行、国信证券股份有限公司签署了《募集资金四方监管协议》，对募集资金的存放和使用进 行监督和管理。截至 2015年 12月 31日止，6000吨肉制品加工建设项目已投入资金 2,002.69 万元，主要用于工程费用。（4）5500吨肉制品加工建设项目追加投资 2013年 4月 22日公 司第二届董事会第十五次会议审议通过了《关于调整募投项目预算和使用超额募集资金补充募投项 目资金的议案》，结合公司募投项目“5500吨肉制品加工建设项目”实际情况，并为保证该项目顺利 江西煌上煌集团食品股份有限公司 2015年年度报告全文 完成，公司拟对该募投项目预算进行调整，项目总投资由原有的 6,589.74万元增至 7,785.64万元， 使用超额募集资金 1,195.90万元补充该项目资金。公司保荐机构国信证券股份有限公司和独立董事 分别就此议案出具了同意的核查意见和独立意见。 2013年 5月 2日从公司超募资金账户中国银行南 昌县南莲支行支付 1,195.90万元到辽宁煌上煌食品有限公司募集资金专户。 2013年 6月该项目已建 设完成，并已投入使用。截至 2015年 12月 31日止，5500吨肉制品加工建设项目追加投资已使用 资金 1,198.27万元，主要用于建筑工程及其他费用。（5）年产 2万吨食品加工建设项目追加投 资 2013年 10月 25日公司第二届董事会第十九次会议审议通过了《关于调整募投项目预算和使 用超额募集资金补充募投项目资金的议案》，结合公司募投项目“年产 2万吨食品加工建设项目”实际 情况，并为保证该项目顺利完成，公司拟对该募投项目预算进行调整，项目总投资由原有的 12,769.43 万元增至 17,716.13万元，使用超额募集资金 4,946.70万元补充该项目资金。公司保荐机构国信证券 股份有限公司和独立董事分别就此议案出具了同意的核查意见和独立意见。 2013年 11月 20日、 2013 年 12月 24日和 2014年 1月 26日公司分别从超募资金账户中国银行南昌县南莲支行共支付 4,946.70 万元到年产 2万吨食品加工建设项目募集资金专户中国农业银行南昌县支行营业部。 2015年 8月该 项目已建设完成，并已投入使用。截至 2015年 12月 31日止，年产 2万吨食品加工建设项目追加投 资 4,946.70万元已使用资金 5,557.61万元（含产生的利息及理财收益），主要用于建筑工程和设备购 置及安装。（6）收购嘉兴市真真老老食品有限公司 67%股权 2015年 2月 11日公司第三届 董事会第四次会议审议通过了《关于使用部分超募资金收购嘉兴市真真老老食品有限公司 67%股权 的议案》，为完善公司产业布局和产品结构，不断扩大市场规模、增加新的利润增长点，公司董事会 同意使用超募资金 7,370万元通过股权转让方式收购真真老老 67%股权，公司保荐机构国信证券股 份有限公司和独立董事分别就此议案出具了同意的核查意见和独立意见。截至 2015年 12月 31日止， 公司该项目已投入超募资金 1,474.00万元，占收购资金总额 20%。 募集资金投资项目实 施地点变更情况 适用 以前年度发生 1、年产 2万吨食品加工建设项目变更宿舍楼工程实施主体、建设地点 2013年 10月 25日， 公司第二届董事会第十九次会议通过了《关于“年产 2万吨食品加工募投项目”变更宿舍楼工程实施 主体、建设地点的议案》。公司募集资金投资项目之一的 “年产 2万吨食品加工建设项目”中宿舍楼数 量为 2栋，用地面积为 1,140平方米，其选址位于南昌县小蓝经济开发区小蓝中大道 66号，该地块 为公司所有，土地证编号南国用（ 2011）第 00106号。为了更好的规划该用地，提高土地使用效率， 公司拟将宿舍楼建设地址变更至与募集资金投资项目用地相邻的公司全资子公司江西煌大食品有限 公司的空闲地块上，便于该 2栋宿舍楼与江西煌大食品有限公司原有宿舍楼分布在一起，共享基础 设施，保持生产区域和生活区域相互隔离，该空闲地块位于南昌县小蓝经济开发区小蓝中大道 66 号，土地证编号为南国用（2009）第 00168号。实施主体相应变更为江西煌大食品有限公司。公司 独立董事、监事及保荐人均对相关变更事项无异议。2013年 11月 11日该议案经提交公司 2013年 第二次临时股东大会审议通过。 2、营销网络建设项目调整部分实施地点和实施方式 2013 年 10月 25日，公司第二届董事会第十九次会议已经审议通过《关于募投项目“营销网络建设项目” 调整实施地点和方式的议案》。因该募投项目规划和投资概算以 2010年数据为基础编制，受近年来 商业地产价格不断上涨，项目规划中的商铺按照当时的规划和预算购置已比较困难，从而影响了该 募投项目投资进度。原计划在十二个省的部分城市以购置店面方式开设 108家直营店改为在全国选 择合适的城市以购置或租赁相结合的方式开设 108家直营店。由于城市网点的规划是个动态过程， 而且城市商圈自身也在不断发展变化，通过近期的市场考察和认真调研，发现部分其他城市的市场 潜力更为优越，部分调整项目的实施地点和实施方式更有利于提高募集资金使用效率，增强募集资 金项目实施的可行性。本次对“营销网络建设项目”以购置店面方式开设 108家直营店调整为在全国 选择部分城市通过购置或租赁方式开设 108家直营店。公司独立董事、监事及保荐人均对相关 江西煌上煌集团食品股份有限公司 2015年年度报告全文 变更事项无异议。2013年 11月 11日该议案经提交公司 2013年第二次临时股东大会审议通过。 2014年 4月 24日，公司第二届董事会第二十三次会议已经审议通过《关于变更募集资金项目 “营销 网络建设项目”部分直营店实施主体的议案》，同意公司对“营销网络建设项目”部分直营店实施主体 予以变更。公司目前拥有母公司及四家全资子公司所处的五大生产基地，分别为江西煌上煌集 团食品股份有限公司、广东煌上煌食品有限公司、福建煌上煌食品有限公司、辽宁煌上煌食品有限 公司、陕西煌上煌食品有限公司（生产基地正在筹建中），各子公司生产基地辐射当地市场，为了整 合各公司资源，提升管理效率，如在前述四家全资子公司所覆盖的市场内开设直营店，则将项目实 施主体由母公司变更为相应的子公司。如未来公司投资设立新的子公司，在该子公司覆盖的市场内 开设直营店，则将项目实施主体由母公司变更为该子公司。公司独立董事、监事及保荐人均对相关 变更事项无异议。2014年 5月 19日该议案经公司 2013年度股东大会审议通过。 募集资金投资项目实 施方式调整情况 适用 以前年度发生 1、营销网络建设项目调整部分实施地点和实施方式 2013年 10月 25日，公司第二届董事会第 十九次会议已经审议通过《关于募投项目 “营销网络建设项目”调整实施地点和方式的议案》。因该募 投项目规划和投资概算以 2010年数据为基础编制，受近年来商业地产价格不断上涨，项目规划中的 商铺按照当时的规划和预算购置已比较困难，从而影响了该募投项目投资进度。原计划在十二个省 的部分城市以购置店面方式开设 108家直营店改为在全国选择合适的城市以购置或租赁相结合的方 式开设 108家直营店。由于城市网点的规划是个动态过程，而且城市商圈自身也在不断发展变化， 通过近期的市场考察和认真调研，发现部分其他城市的市场潜力更为优越，部分调整项目的实施地 点和实施方式更有利于提高募集资金使用效率，增强募集资金项目实施的可行性。本次对 “营销网络 建设项目”以购置店面方式开设 108家直营店调整为在全国选择部分城市通过购置或租赁方式开设 108家直营店。公司独立董事、监事及保荐人均对相关变更事项无异议。2013年 11月 11日该 议案经提交公司 2013年第二次临时股东大会审议通过。 2014年 4月 24日，公司第二届董事会 第二十三次会议已经审议通过《关于变更募集资金项目“营销网络建设项目”部分直营店实施主体的 议案》，同意公司对 “营销网络建设项目”部分直营店实施主体予以变更。公司目前拥有母公司及 四家全资子公司所处的五大生产基地，分别为江西煌上煌集团食品股份有限公司、广东煌上煌食品 有限公司、福建煌上煌食品有限公司、辽宁煌上煌食品有限公司、陕西煌上煌食品有限公司（生产 基地正在筹建中），各子公司生产基地辐射当地市场，为了整合各公司资源，提升管理效率，如在前 述四家全资子公司所覆盖的市场内开设直营店，则将项目实施主体由母公司变更为相应的子公司。 如未来公司投资设立新的子公司，在该子公司覆盖的市场内开设直营店，则将项目实施主体由母公 司变更为该子公司。公司独立董事、监事及保荐人均对相关变更事项无异议。2014年 5月 19日该 议案经公司 2013年度股东大会审议通过。 适用 募集资金投资项目先 期投入及置换情况 公司第二届董事会第十次会议审议通过了《关于以募集资金置换已预先投入募集资金投资项目自筹 资金的议案》，对年产 2万吨食品加工建设项目、营销网络建设项目和 5500吨肉制品加工建设项目 前期自筹投入资金进行资金置换。公司保荐机构国信证券股份有限公司和独立董事分别就此议案出 具了同意的核查意见和独立意见，立信会计师事务所就此出具了《关于公司自有资金先期投入募投 项目情况鉴证报告》（信会师报字 [2012]第 114056号）。公司已以自筹资金预先投入首次公开发行股 票募集资金投资项目的实际投资额为 8,369.34万元。 用闲置募集资金暂时不适用 补充流动资金情况 项目实施出现募集资不适用 江西煌上煌集团食品股份有限公司 2015年年度报告全文 金结余的金额及原因 尚未使用的募集资金 用途及去向 尚未使用的募集资金存放于公司募集资金专户，以定期存单的形式进行存放和管理。为了保证募集 资金项目的投入使用，同时确保闲散募集资金的收益，公司对部分闲散募集资金做了 3个月、6个 月等不同期限的银行定期存款。截止 2015年 12月 31日，银行定期存款共计 42,323.92万元，其中： 中国银行南莲支行 27,000万元，浦发银行南昌分行 2,600万元，农行南昌县支行 5,500万元，建行 南昌青云支行 7,223.92万元。 募集资金使用及披露 中存在的问题或其他 情况 公司按照《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和公司《募集资金管理制度》的规 定使用和管理募集资金，及时、准确、完整地披露募集资金使用及存放情况，报告期内，公司不存 在违规使用募集资金的情况。 （3）募集资金变更项目情况 √适用 □不适用 单位：万元 变更后的项 目 对应的原承 诺项目 变更后项目 拟投入募集 资金总额 (1) 本报告期实 际投入金额 截至期末实 际累计投入 金额(2) 截至期末投 资进度 (3)=(2)/(1) 项目达到预 定可使用状 态日期 本报告期实 现的效益 是否达到预 计效益 变更后的项 目可行性是 否发生重大 变化 年产 2万吨 食品加工建 设项目 年产 2万吨 食品加工建 设项目 17,716.13 5,787.42 18,327.04 103.45% 2015年 03 月 05日 358.53否否 营销网络建 设项目 营销网络建 设项目 11,700.45 1,287.45 5,037.78 43.06% 2018年 09 月 05日 否否 合计 -29,416.58 7,074.87 23,364.82 -- 358.53 -- 变 更原因、决策程序及信息披露情况 说明(分具体项目) 1、年产 2万吨食品加工建设项目变更宿舍楼工程实施主体、建设地点 2013年 10月 25日，公司第二届董事会第十九次会议通过了《关于 “年产 2万吨食品加工募投 项目”变更宿舍楼工程实施主体、建设地点的议案》。公司募集资金投资项目之一的 “年 产 2万吨食品加工建设项目”中宿舍楼数量为 2栋，用地面积为 1,140平方米，其选址 位于南昌县小蓝经济开发区小蓝中大道 66号，该地块为公司所有，土地证编号南国 用（ 2011）第 00106号。为了更好的规划该用地，提高土地使用效率，公司拟将宿舍 楼建设地址变更至与募集资金投资项目用地相邻的公司全资子公司江西煌大食品有 限公司的空闲地块上，便于该 2栋宿舍楼与江西煌大食品有限公司原有宿舍楼分布在 一起，共享基础设施，保持生产区域和生活区域相互隔离，该空闲地块位于南昌县小 蓝经济开发区小蓝中大道 66号，土地证编号为南国用（2009）第 00168号。实施主 体相应变更为江西煌大食品有限公司。公司独立董事、监事及保荐人均对相关变更事 项无异议。2013年 11月 11日该议案经提交公司 2013年第二次临时股东大会审议通 过。 2、营销网络建设项目调整部分实施地点和实施方式 2013年 10月 25日， 公司第二届董事会第十九次会议已经审议通过《关于募投项目“营销网络建设项目”调 整实施地点和方式的议案》。因该募投项目规划和投资概算以 2010年数据为基础编制， 受近年来商业地产价格不断上涨，项目规划中的商铺按照当时的规划和预算购置已比 较困难，从而影响了该募投项目投资进度。原计划在十二个省的部分城市以购置店面 方式开设 108家直营店改为在全国选择合适的城市以购置或租赁相结合的方式开设 江西煌上煌集团食品股份有限公司 2015年年度报告全文 108家直营店。由于城市网点的规划是个动态过程，而且城市商圈自身也在不断发展 变化，通过近期的市场考察和认真调研，发现部分其他城市的市场潜力更为优越，部 分调整项目的实施地点和实施方式更有利于提高募集资金使用效率，增强募集资金项 目实施的可行性。本次对“营销网络建设项目”以购置店面方式开设 108家直营店调整 为在全国选择部分城市通过购置或租赁方式开设 108家直营店。公司独立董事、 监事及保荐人均对相关变更事项无异议。2013年 11月 11日该议案经提交公司 2013 年第二次临时股东大会审议通过。 2014年 4月 24日，公司第二届董事会第二十 三次会议已经审议通过《关于变更募集资金项目“营销网络建设项目”部分直营店实施（未完）  |