[公告]煌上煌:国信证券股份有限公司关于公司2015年度募集资金存放与使用的专项核查报告
国信证券股份有限公司关于江西煌上煌集团食品股份有限公司 2015年度募集资金存放与使用的专项核查报告 根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《上市公司监 管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》以及《证券发行上 市保荐业务管理办法》等法律法规的要求，作为江西煌上煌集团食品股份有限公 司（以下简称“煌上煌”或“公司”）首次公开发行并上市的保荐人，国信证券股份 有限公司（以下简称“国信证券”或“保荐人”）对公司2015年度募集资金存放与使 用情况进行了认真、审慎的核查。核查的具体情况如下： 一、保荐人进行的核查工作 国信证券保荐代表人通过与公司董事、高级管理人员、内部审计、注册会计 师等人员交谈，查询了募集资金专户，查阅了内部审计报告、募集资金存放与实 际使用情况的专项报告、会计师募集资金年度存放与使用情况鉴证报告、以及各 项业务管理规章制度，从公司募集资金的管理、募集资金的用途、募集资金的信 息披露情况等方面对其募集资金制度的完整性、合理性及有效性进行了核查。 二、募集资金基本情况 经中国证券监督管理委员会证监许可[2012]944号文核准，公司首次公开发 行（A股）3,098万股人民币普通股，发行价格为每股30元，募集资金总额为 92,940万元，扣除发行费用8,362.03万元后，实际募集资金净额为84,577.97万 元，较公司《招股说明书》披露的募集资金投资项目计划使用资金33,059.62万 元超募资金51,518.35 万元。以上募集资金到位情况已由立信会计师事务所（特 殊普通合伙）审验确认，并由其出具了“信会师报字(2012)第113886号”验资报告。 三、募集资金管理情况 根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公 司规范运作指引》以及中国证监会相关法律法规的规定要求，结合公司实际情况， 公司制定了《募集资金使用管理办法》。根据该办法，公司对募集资金采用专户 存储制度，并严格履行使用审批手续，以便对募集资金的管理和使用进行监督， 保证专款专用。 公司募集资金分别存储于中国建设银行南昌青云支行、中国银行南昌县南莲 支行、中国农业银行南昌县支行营业部、招商银行南昌市北京西路支行和上海浦 东发展银行南昌分行，并分别与其签署了《募集资金三方监管协议》。公司全资 子公司辽宁煌上煌食品有限公司与国信证券股份有限公司、中国工商银行沈阳沈 北支行签署了《募集资金三方监管协议》。根据协议，公司单次或12个月内累计 从募集资金专户支取的金额超过人民币1000万元，专户银行应及时通知保荐机 构，同时经公司授权国信证券股份有限公司指定的保荐代表人李震、戴锋可以根 据需要随时到专户银行查询、复印公司专户的资料；专户银行应及时、准确、完 整地向其提供所需的有关专户的资料。截止本报告出具日，《募集资金三方监管 协议》履行状况良好。 截至2015年12月31日，公司募集资金专户存储情况如下表所示： 户 名 开 户 行 帐 号 期末余额 江西煌上煌集团食品股份 有限公司 中国建设银行南昌青云支行 36001050500052509949 75,108,188.01 中国银行南昌县南莲支行 197716442438 290,181,774.22 中国农业银行南昌县支行营业部 14011101040014592 1,667.54 招商银行南昌市北京西路支行 791900093310901 18,251,916.20 浦发银行南昌分行 64010154740000576 27,213,777.72 辽宁煌上煌食品有限公司 中国工商银行沈阳沈北支行 3301000729248082975 - 陕西煌上煌食品有限公司 中国农业银行南昌县支行营业部 14011101040015318 66,157,554.89 合 计 476,914,878.58 注：随着5,500吨肉制品加工建设项目竣工投产，辽宁煌上煌食品有限公司原募集资金 账户工商银行沈阳沈北支行（帐号:3301000729248082975）于2014年5月21日办理了账户 注销手续，该账户余款1,200.16元转至公司开设的中国银行募集资金专户继续使用。 四、募集资金项目的使用情况 截至2015年12月31日，募集资金项目的实际使用情况如下表所示： 单位:万元 募集资金总额 84,577.97 本年度投入募集资金总额 10,593.15 已累计投入募集资金总额 42,528.85 承诺投资项目和超募资 金投向 是否已变 更项目 （含部分 变更） 募集前承 诺投资总 额 调整后投 资总额(1) 本年度投 入金额 截至期末累 计投入金额 (2) 截至期末 累计投资 进度 (3)=(2)/(1) 项目达到预 定可使用状 态日期 本年度实 现的效益 是否 达到 预计 效益 项目可行性 是否发生重 大变化 承诺投资项目 年产2万吨食品加工建 设项目 否 12,769.43 12,769.43 229.81 12,769.43 100.00% 2015年3月 5日 358.53 - 否 5500吨肉制品加工建设 项目 否 6,589.74 6,589.74 0.00 6,589.74 100.00% 2013年6月 30日 -1,042.07 否 否 食品质量安全检验与研 发工程技术中心项目 否 2,000.00 2,000.00 136.07 347.90 17.40% 2015年3月 5日 - - 否 营销网络建设项目 否 11,700.45 11,700.45 1,287.45 5,037.78 43.06% 2018年9月 5日 - - 否 承诺投资项目小计 33,059.62 33,059.62 1,653.33 24,744.85 -- -683.54 超募资金投向 信息化建设项目 否 4,000.00 4,000.00 70.22 1,551.39 38.78% 2018年12 月31日 - - 否 陕西煌上煌6000吨肉制 品加工项目 否 8,088.00 8,088.00 1837.95 2,002.69 24.76% 2016年12 月31日 - - 否 追加投入“5500吨肉制品 加工建设项目” 否 1,195.90 1,195.90 0 1,198.27 100.20% 2013年6月 30日 - 否 否 追加投入"年产2万吨食 品加工建设项目" 否 4,946.70 4,946.70 5557.61 5,557.61 112.35% 2015年3月 5日 - 否 超募资金并购真真老老 食品公司 否 7,370.00 7,370.00 1474.04 1474.04 20.00% 942.52 归还银行贷款 否 6,000.00 6,000.00 0 6,000.00 100.00% - 否 超募资金投向小计 31,600.60 31,600.60 8,939.82 17,784.00 -- 942.52 合计 64,660.22 64,660.22 10,593.15 42,528.85 -- — 258.98 — 未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目） 1、5500吨肉制品加工建设项目于2013年8月投产，尚未达到预计产能，故 未达到预计效益。 2、营销网络建设项目前期进展缓慢，故未能达到预计效益。 3、信息化建设项目公司为了满足未来发展需求，根据公司经营情况，及未来 信息化发展的趋势，稳妥进展，实施速度放慢，故未能达到预计效益。 项目可行性发生重大变化的情况说明 无 超募资金的金额、用途及使用进展情况 1、归还银行贷款情况 公司第二届董事会第九次会议审议通过了《关于用超募资金归还银行贷 款的议案》，同意公司使用超募资金6,000万元用于归还中国建设银行南昌青 云支行6，000万的银行贷款。公司保荐机构国信证券股份有限公司和独立董 事分别就此议案出具了同意的核查意见和独立意见。 公司于2012年9月25日已从中国银行南昌县南莲支行募集资金专户支 出超募资金6,000万元，并于9月26日及时归还了中国建设银行南昌青云支 行6,000万的银行贷款。 2、信息化建设项目资金使用情况 公司第二届董事会第十次会议审议通过了《关于使用部分超募资金投入 公司信息化建设项目的议案》，同意公司使用超募资金4,000万元用于公司信 息化建设项目。该议案于2012年12月3日提交公司2012年第二次临时股东 大会审议并通过。 公司保荐机构国信证券股份有限公司和独立董事分别就此议案出具了 同意的核查意见和独立意见。 截至2015年12月31日止，信息化建设项目已投入资金1,551.39 万元，主要用于信息化平台建设及门店网络设备等固定资产投资。 3、6000吨肉制品加工建设项目 根据2013年第二届董事会第十三次会议、2013年第一次临时股东大会 决议，使用超募资金8088万元向全资子公司陕西煌上煌食品有限公司增资用 于6000吨肉制品加工项目。公司保荐机构国信证券股份有限公司和独立董事 分别就此议案出具了同意的核查意见和独立意见。 2013年3月29日，从公司开设在中国银行南昌县南莲支行的超募资金 专户中转出8088万元，存放于陕西煌上煌食品有限公司开设在中国农业银行 南昌县支行的募集资金专户，该专项资金于2013年4月7日已经立信会计师 事务所验证，并已出具“信会师报字（2013）第111962号”验资报告。 2013年5月3日公司与陕西煌上煌食品有限公司、中国农业银行南昌县 支行、国信证券股份有限公司签署了《募集资金四方监管协议》，对募集资金 的存放和使用进行监督和管理。 截至2015年12月31日止，6000吨肉制品加工建设项目已投入资金 2,002.69万元，主要用于工程费用。 4、5500吨肉制品加工建设项目追加投资 2013年4月22日公司第二届董事会第十五次会议审议通过了《关于调 整募投项目预算和使用超额募集资金补充募投项目资金的议案》，结合公司募 投项目“5500吨肉制品加工建设项目”实际情况，并为保证该项目顺利完成， 公司拟对该募投项目预算进行调整，项目总投资由原有的6,589.74万元增至 7,785.64万元，使用超额募集资金1,195.90万元补充该项目资金。 公司保荐机构国信证券股份有限公司和独立董事分别就此议案出具了同 意的核查意见和独立意见。 2013年5月2 日从公司超募资金账户中国银行南昌县南莲支行支付 1,195.90万元到辽宁煌上煌食品有限公司募集资金专户。2013年8月该项目 已建设完成，并已投入使用。 截至2015年12月31日止，5500吨肉制品加工建设项目追加投资已使 用资金1,198.27万元，主要用于建筑工程及其他费用。 5、年产2万吨食品加工建设项目追加投资 2013年10月25日公司第二届董事会第十九次会议审议通过了《关于调 整募投项目预算和使用超额募集资金补充募投项目资金的议案》，结合公司募 投项目“年产2万吨食品加工建设项目”实际情况，并为保证该项目顺利完 成，公司拟对该募投项目预算进行调整，项目总投资由原有的12,769.43万元 增至17,716.13万元，使用超额募集资金4,946.70万元补充该项目资金。公司 保荐机构国信证券股份有限公司和独立董事分别就此议案出具了同意的核查 意见和独立意见。 2013年11月20 日、2013年12月24日和2014年1月26日公司分别 从超募资金账户中国银行南昌县南莲支行共支付4,946.70万元到年产2万吨 食品加工建设项目募集资金专户中国农业银行南昌县支行营业部。2015年8 月该项目已建设完成，并已投入使用。 截至2015年12月31日止，年产2万吨食品加工建设项目追加投资 4,946.70万元，已使用资金5,557.61万元（含产生的利息及理财收益），主要 用于建筑工程和设备购置及安装。 6、收购嘉兴市真真老老食品有限公司67%股权 2015年2月11日公司第三届董事会第四次会议审议通过了《关于使用 部分超募资金收购嘉兴市真真老老食品有限公司67%股权的议案》，为完善公 司产业布局和产品结构，不断扩大市场规模、增加新的利润增长点，公司董 事会同意使用超募资金7,370万元通过股权转让方式收购真真老老67%股权， 公司保荐机构国信证券股份有限公司和独立董事分别就此议案出具了同意的 核查意见和独立意见。 截至2015年12月31日止，公司该项目已投入超募资金1,474.00万元， 占收购资金总额20%。 募集资金投资项目实施地点调整情况 1、年产2万吨食品加工建设项目变更宿舍楼工程实施主体、建设地点 2013年10月25日，公司第二届董事会第十九次会议通过了《关于“年产 2万吨食品加工募投项目”变更宿舍楼工程实施主体、建设地点的议案》。公 司募集资金投资项目之一的“年产2万吨食品加工建设项目”中宿舍楼数量为 2栋，用地面积为1,140平方米，其选址位于南昌县小蓝经济开发区小蓝中大 道66号，该地块为公司所有，土地证编号南国用（2011）第00106号。为了 更好的规划该用地，提高土地使用效率，公司拟将宿舍楼建设地址变更至与 募集资金投资项目用地相邻的公司全资子公司江西煌大食品有限公司的空闲 地块上，便于该2栋宿舍楼与江西煌大食品有限公司原有宿舍楼分布在一 起，共享基础设施，保持生产区域和生活区域相互隔离，该空闲地块位于南 昌县小蓝经济开发区小蓝中大道66号，土地证编号为南国用（2009）第00168 号。实施主体相应变更为江西煌大食品有限公司。 公司独立董事、监事及保荐人均对相关变更事项无异议。2013年11月 11日该议案经提交公司2013年第二次临时股东大会审议通过。 2、营销网络建设项目调整部分实施地点和实施方式 2013年10月25日，公司第二届董事会第十九次会议已经审议通过《关 于募投项目“营销网络建设项目”调整实施地点和方式的议案》。因该募投项 目规划和投资概算以2010年数据为基础编制，受近年来商业地产价格不断 上涨，项目规划中的商铺按照当时的规划和预算购置已比较困难，从而影响 了该募投项目投资进度。原计划在十二个省的部分城市以购置店面方式开设 108家直营店改为在全国选择合适的城市以购置或租赁相结合的方式开设 108家直营店。由于城市网点的规划是个动态过程，而且城市商圈自身也在 不断发展变化，通过近期的市场考察和认真调研，发现部分其他城市的市场 潜力更为优越，部分调整项目的实施地点和实施方式更有利于提高募集资金 使用效率，增强募集资金项目实施的可行性。本次对“营销网络建设项目”以 购置店面方式开设108家直营店调整为在全国选择部分城市通过购置或租赁 方式开设108家直营店。 公司独立董事、监事及保荐人均对相关变更事项无异议。2013年11月 11日该议案经提交公司2013年第二次临时股东大会审议通过。 2014年4月24日，公司第二届董事会第二十三次会议已经审议通过《关 于变更募集资金项目“营销网络建设项目”部分直营店实施主体的议案》，同意 公司对“营销网络建设项目”部分直营店实施主体予以变更。 公司目前拥有母公司及四家全资子公司所处的五大生产基地，分别为江 西煌上煌集团食品股份有限公司、广东煌上煌食品有限公司、福建煌上煌食 品有限公司、辽宁煌上煌食品有限公司、陕西煌上煌食品有限公司（生产基 地正在筹建中），各子公司生产基地辐射当地市场，为了整合各公司资源， 提升管理效率，如在前述四家全资子公司所覆盖的市场内开设直营店，则将 项目实施主体由母公司变更为相应的子公司。如未来公司投资设立新的子公 司，在该子公司覆盖的市场内开设直营店，则将项目实施主体由母公司变更 为该子公司。公司独立董事、监事及保荐人均对相关变更事项无异议。2014 年5月19日该议案经公司2013年度股东大会审议通过。 募集资金投资项目实施方式调整情况 见上"募集资金投资项目实施地点调整情况" 募集资金投资项目先期投入及置换情况 公司第二届董事会第十次会议审议通过了《关于以募集资金置换已预先 投入募集资金投资项目自筹资金的议案》，对年产2万吨食品加工建设项目、 营销网络建设项目和5500吨肉制品加工建设项目前期自筹投入资金进行资 金置换。公司保荐机构国信证券股份有限公司和独立董事分别就此议案出具 了同意的核查意见和独立意见，立信会计师事务所就此出具了《关于公司自 有资金先期投入募投项目情况鉴证报告》（信会师报字[2012]第114056号）。 公司已以自筹资金预先投入首次公开发行股票募集资金投资项目的实际 投资额为8,369.34万元。 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 无 项目实施出现募集资金结余的金额及原因 无 尚未使用的募集资金用途及去向 尚未使用的募集资金存放于公司募集资金专户和以定期存单的形式进行 存放和管理。 为了保证募集资金项目的投入使用，同时确保闲散募集资金的收益，公 司对部分闲散募集资金做了3个月、6个月等不同期限的银行定期存款。截 止2015年12月31日，银行定期存款共计42,323.92万元，其中：中国银行 南莲支行27,000万元，浦发银行南昌分行2,600万元，农行南昌县支行5,500 万元，建行南昌青云支行7,223.92 万元。 募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况 公司按照《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和公司 《募集资金管理制度》的规定使用和管理募集资金，及时、准确、完整地披 露募集资金使用及存放情况，报告期内，公司不存在违规使用募集资金的情 况。 五、募集资金投资项目变更的情况 截至2015年12月31日，公司募集资金投资项目变更情况如下: 单位：万元 变更后的项目 对应的原承诺 项目 变更后项目拟 投入募集资金 总额(1) 本年度实 际投入金 额 截至实际累 计 投入金额(2) 截至期末投资进 度（%） (3)=(2)/(1) 项目达到预 定可使用状 态日期 本年度实 现的效益 是否达 到预计 效益 变更后的项目 可行性是否发 生重大变化 年产2万吨食 品加工建设项 目 年产2万吨食 品加工建设项 目 17,716.13 5,787.42 18,327.04 103.45% 2015年3月5 日 358.53 -- 否 营销网络建设 项目 营销网络建设 项目 11,700.45 1,287.45 5,037.78 43.06% 2018年 9月5日 -- -- 否 合 计 29,416.58 7,074.87 23,364.82 -- 358.53 变更原因、决策程序及信息披露情况说明（分具 体项目） 1、年产2万吨食品加工建设项目变更宿舍楼工程实施主体、建设地点 2013年10月25日，公司第二届董事会第十九次会议通过了《关于“年产2万吨食品加工募投项 目”变更宿舍楼工程实施主体、建设地点的议案》。公司募集资金投资项目之一的“年产2万吨食品加 工建设项目”中宿舍楼数量为2栋，用地面积为1,140平方米，其选址位于南昌县小蓝经济开发区小蓝 中大道66号，该地块为公司所有，土地证编号南国用（2011）第00106号。为了更好的规划该用地， 提高土地使用效率，公司拟将宿舍楼建设地址变更至与募集资金投资项目用地相邻的公司全资子公 司江西煌大食品有限公司的空闲地块上，便于该2栋宿舍楼与江西煌大食品有限公司原有宿舍楼分布 在一起，共享基础设施，保持生产区域和生活区域相互隔离，该空闲地块位于南昌县小蓝经济开发 区小蓝中大道66号，土地证编号为南国用（2009）第00168号。实施主体相应变更为江西煌大食品 有限公司。 公司独立董事、监事及保荐人均对相关变更事项无异议。2013年11月11日该议案经提交公司 2013年第二次临时股东大会审议通过。 2、营销网络建设项目调整部分实施地点和实施方式 2013年10月25日，公司第二届董事会第十九次会议已经审议通过《关于募投项目“营销网络建 设项目”调整实施地点和方式的议案》。因该募投项目规划和投资概算以2010年数据为基础编制，受 近年来商业地产价格不断上涨，项目规划中的商铺按照当时的规划和预算购置已比较困难，从而影 响了该募投项目投资进度。原计划在十二个省的部分城市以购置店面方式开设108家直营店改为在全 国选择合适的城市以购置或租赁相结合的方式开设108家直营店。由于城市网点的规划是个动态过 程，而且城市商圈自身也在不断发展变化，通过近期的市场考察和认真调研，发现部分其他城市的 市场潜力更为优越，部分调整项目的实施地点和实施方式更有利于提高募集资金使用效率，增强募 集资金项目实施的可行性。本次对“营销网络建设项目”以购置店面方式开设108家直营店调整为在全 国选择部分城市通过购置或租赁方式开设108家直营店。 公司独立董事、监事及保荐人均对相关变更事项无异议。2013年11月11日该议案经提交公司 2013年第二次临时股东大会审议通过。 2014年4月24日，公司第二届董事会第二十三次会议已经审议通过《关于变更募集资金项目“营 销网络建设项目”部分直营店实施主体的议案》，同意公司对“营销网络建设项目”部分直营店实施主体 予以变更。 公司目前拥有母公司及四家全资子公司所处的五大生产基地，分别为江西煌上煌集团食品股份 有限公司、广东煌上煌食品有限公司、福建煌上煌食品有限公司、辽宁煌上煌食品有限公司、陕西 煌上煌食品有限公司（生产基地正在筹建中），各子公司生产基地辐射当地市场，为了整合各公司资 源，提升管理效率，如在前述四家全资子公司所覆盖的市场内开设直营店，则将项目实施主体由母 公司变更为相应的子公司。如未来公司投资设立新的子公司，在该子公司覆盖的市场内开设直营 店，则将项目实施主体由母公司变更为该子公司。公司独立董事、监事及保荐人均对相关变更事项 无异议。2014年5月19日该议案经公司2013年度股东大会审议通过。 未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具 体项目） 营销网络建设项目前期进展缓慢，故未能达到预计效益。 变更后的项目可行性发生重大变化的情况说明 无 六、会计师对2015年度募集资金存放与使用情况的鉴证意见 立信会计师事务所（特殊普通合伙）对煌上煌《关于2015年度募集资金存放 与实际使用情况的专项报告》进行了专项审核，并出具了《江西煌上煌集团食品 股份有限公司募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》，发表意见为：煌上煌公 司董事会编制的2015年度《关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》 符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及相关格式指引的规 定，如实反映了煌上煌公司募集资金2015年度实际存放与使用情况。 七、保荐人的核查意见 经核查，保荐人认为：2015年度公司执行了募集资金专户存储制度，有效 地执行了三方监管协议，已披露的相关信息真实、准确、完整，不存在违反《深 圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指 引》等的情况。 （以下无正文） 【本页无正文，为《国信证券股份有限公司关于江西煌上煌集团食品股份有 限公司2015年度募集资金存放与使用的专项核查报告》之签字盖章页】 保荐代表人： ______________ ______________ 李 震 戴 锋 国信证券股份有限公司 2016年3月11 日 中财网
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