[发行]赛福天:首次公开发行股票招股意向书
江苏赛福天钢索股份有限公司 （无锡市锡山区锡山经济开发区芙蓉中三路 151 号） 首次公开发行股票 招股意向书 保荐人（主承销商）： （ 广州市天河区天河北路 183 - 187 号大都会广场 43 楼 （ 4301 - 4316 房） ） 发行股票类型 人民币普通股（A股） 公司发行股份数量 本次拟公开发行股票不超过5,520万股，不低于发行后总股本的25%。本次 发行全部为新股发行，原股东不公开发售股份。 每股面值 1.00元 每股发行价格 [ ]元 预计发行日期 2016年3月21日 拟上市的证券交易所 上海证券交易所 发行后总股本 不超过22,080万股 本次发行前股东所持 股份的流通限制、股 东对所持股份自愿锁 定的承诺 无锡赛福天、杰昌有限承诺：（1）自公司股票上市之日起36个月内，不转 让或者委托他人管理其直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该部 分股份；（2）公司上市后6个月内，若公司股票连续20个交易日的收盘价 均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，其持有公司股份 的锁定期限自动延长6个月；（3）如其所持股份在锁定期满后两年内减持， 减持价格将不低于公司首次公开发行股票时的价格（若发行人上市后发生 派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为的，则 前述价格将进行相应调整） 广东科创、 深圳分享、深圳智和、广州实健、北京易联科、北京万点红、 广州永坤达、楚商投资、 东业咨询、叶向民先生承诺：自公司股票上市之 日起12个月内，不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的公司首次公 开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份。 公司实际控制人崔志强先生及其关联方崔镇昌先生承诺：自公司股票上市 之日起36个月内，不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的公司首次 公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份。 公司董事、监事及高级管理人员林柱英、杨岳民、林奕松、刘洪刚、胡文 林、王鹏飞、过惠成等7人承诺：自公司股票在证券交易所上市之日起12个 月内，不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的公司股份，也不由公 司回购该部分股份。 公司董事及高级管理人员崔志强、崔镇昌、林柱英、杨岳民、胡文林、王 鹏飞、过惠成等7人承诺：（1）公司上市后6个月内如公司股票连续20个交 易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，其 直接或间接持有公司股份的锁定期限自动延长6个月；（2）如其直接或间 接持有的股份在锁定期满后两年内减持，减持价格将不低于公司首次公开 发行股票时的价格（若发行人上市后发生派发股利、送红股、转增股本、 增发新股或配股等除息、除权行为的，则前述价格将进行相应调整） 除上述承诺外，公司董事、监事及高级管理人员崔志强先生、林柱英先生、 杨岳民先生、崔镇昌先生、林奕松先生、刘洪刚先生、胡文林先生、王鹏 飞先生、过惠成先生等9人承诺：在任职期间，每年转让的股份不超过其直 接或间接持有公司股份数的25%；在离职后6个月内，不转让其直接或间接 持有的公司股份。 保荐人（主承销商） 广发证券股份有限公司 招股意向书签署日期 2016年3月11日 发行人声明 公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股意向书及其摘要不存在虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带 的法律责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股意向书及其 摘要中财务会计资料真实、完整。 保荐人承诺因其为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将先行赔偿投资者损失。 中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其 对公司股票的价值或投资者的收益作出 实质性判断或者保证。任何与之相反的声 明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定，股票依法发行后，公司经营与收益的变化，由公司 自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。 投资者若对本招股意向书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪 人、律师、会计师或其他专业顾问。 重大事项提示 一、本次发行前股东所持股份的流通限制和自愿锁定股份的承诺 1 、无锡赛福天、杰昌有限承诺 （ 1 ）自公司股票上市之日起 36 个月内，不转让或者委托他人管理其直接或 间接 持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份； （ 2 ）公司上市后 6 个月内，若公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行 价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价，其持有公司股份的锁定期限自动 延长 6 个月 ； （ 3 ）如其所持股份在锁定期满后两年内减持，减持价格将不低于公司首次 公开发行股票时的价格（若发行人上市后发生派发股利、送红股、转增股本、增 发新股或配股等除息、除权行为的，则前述价格将进行相应调整）。 2 、 广东科创、深圳分享、深圳智和、广州实健、北京易联科、北京万点红、 广州永坤达、楚商投资、东业咨询、叶向民先生承诺： 自公司股票上市之日起 12 个月内，不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的公司首次公开发行股票前 已发行的股份，也不由公司回购该部分股份。 3 、 公司实际控制人崔志强先生及其关联方崔镇昌先生承诺：自公司股票上 市之日起 36 个月内，不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的公司首次公开 发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份。 4 、公司董事、监事及高级管理人员林柱英、杨岳民、林奕松、刘洪刚、胡 文林、王鹏飞、过惠成等 7 人承诺：自公司股票在证券交易所上市之日起 12 个月 内，不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的公司 股份，也不由公司回购该 部分股份。 5 、公司董事及高级管理人员崔志强、崔镇昌、林柱英、杨岳民、胡文林、 王鹏飞、过惠成等 7 人承诺：（ 1 ）公司上市后 6 个月内如公司股票连续 20 个交易日 的收盘价均低于发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价，其直接或间 接持有公司股份的锁定期限自动延长 6 个月；（ 2 ）如其直接或间接持有的股份在 锁定期满后两年内减持，减持价格将不低于公司首次公开发行股票时的价格（若 发行人上市后发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权 行为的，则前述价格将进行相应调整）。 6 、 除前述锁定期 外，公司董事、监事及高级管理人员崔志强、林柱英、杨 岳民、崔镇昌、林奕松、刘洪刚、胡文林、王鹏飞、过惠成等 9 人承诺：在任职 期间，每年转让的股份不超过其直接或间接持有公司股份总数的 25% ；在离职后 6 个月内，不转让其直接或间接持有的公司股份 。 二 、 本次发行上市后公司的股利分配政策和现金分红比例规定 1、本次发行上市后股利分配政策如下： 根据公司 201 4 年第 二 次临时股东大会审议通过的上市后适用的《公司章程 （草案）》 ，公司发行上市后，股利分配政策主要内容如下： “ （一）利润分配原则：公司实行连续、稳定的利润分配政策， 公司的利润 分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。利润分配不得超 过累计可分配利润的范围，不得损害公司的可持续发展能力。 （二）利润的分配形式：公司采取现金、股票或者二者相结合的方式分配利 润，并优先采取现金方式分配利润；在满足公司正常生产经营资金需求 的 情况下， 公司董事会可以根据公司当期经营利润和现金流情况提议公司进行中期分红。 （三）利润分配政策的具体内容： 1 、现金分红的条件及比例：在公司当年盈利且满足公司正常生产经营资金 需求 的 情况下，公司应当采取现金方式分配利润。公司每年以现金方式分配的利 润不少于当年度实现的可分配利润的 20% 。 2 、发放股票股利的条件：在确保公司当年累计可分配利润满足当年现金分 红的条件下，若公司有扩大股本规模需要，或者公司认为需要适当降低股价以满 足更多公众投资者需求时，公司董事会可同时考虑进行股票股利分配。 3 、公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、 盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程规 定的程序，实行差异化的现金分红政策： （ 1 ）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占 比例最低应达到 80% ； （ 2 ）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40% ； （ 3 ）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20% ； 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。 4 、 本章程中的 “ 重大资金支出安排 ” 是指以下情形之一： （ 1 ）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到 或超过公司最近一期经审计净资产的 50% ，且超过 3,000 万元； （ 2 ）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到 或超过公司最近一期经审计总资产的 30% 。 （ 四 ）利润分配政策的调整：公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展 的需要，可以调整利润分配政策。调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和 证券交易所的有关规定 ； 有关调整利润分配政策的议案需经公司董事会 过半数 独 立董事且全体董事过半数表决同意，并经监事会发表明确同意意见后提交公司股 东大会批准。股东大会审议调整利润分配政策相关事项的，应由出席股东大会的 股东所持表决权的三分之二以上通过。公司应当通过网络投票等方 式为中小股东 参加股东大会提供便利。 ” 2 、未来三年分红回报具体计划 如公司顺利实现上市，则公司在足额预留法定公积金、盈余公积金以后，每 年向股东现金分配股利不低于当年实现的可供分配利润的 20% 。公司在每个会计 年度结束后，由公司董事会提出分红议案，并交付股东大会通过网络投票的形式 进行表决。公司接受所有股东（特别是公众投资者）、独立董事、监事会对公司 分红的建议和监督。上述公司未来三年分红回报计划将在公司上市后实施，并根 据公司上市进度相应顺延。 关于公司上市后利润分配政策的具体内容详见本招股意向书“第十四节股 利分配政策”。 三 、根据公司2012年11月16日通过的2012年第三次临时股东大会决议：公 司完成首次公开发行股票前的滚存未分配利润由首次公开发行股票完成后的新 老股东 按照发行后的持股比例 共享。 四 、 填补被摊薄即期回报的措施及承诺 本次发行可能导致投资者的即期回报被摊薄， 为进一步落实《国务院办公厅 关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发 [2013]110 号）的相关规定，优化投资回报机制，维护中小投资者合法权益， 公 司 拟 采取多种措施以提升公司的 盈利能力 ，增强公司的持续回报能力，具体措施 如下： 1 、公司现有业务板块运营状况 及 发展态势 ，面临的 主要风险及改进措施 （ 1 ） 现有业务板块运营状况 及 发展态势 公司主营业务为特种钢丝绳与索具的研发、生产和销售；主要产品为电梯用 钢丝绳、起重用钢丝绳、钢丝绳索具和合成纤维吊装带索具 ， 主要应用于电梯、 工程机械、海洋工程、港口码头、 物流仓储 等 行业 。 报告期内公司主要产品电梯用钢丝绳的销售收入占公司营业收入的 60% 左 右，其市场来自于电梯新梯配套和 在用梯 维保市场的贡献。 一方面， 电梯 新梯 配 套的市场容量与房地产行业、建筑业等行业的景气程度 的关系 较为密切。基于促 进房地产行业稳定健康 发展的目的，自 2009 年底以来我国相继出台有关政策对房 地产行业进行调控，对电梯行业带来一定的影响。 但是，调控的目的在于房地产 行业的稳定健康发展，在我国城市化进程 持续推进的背景下，报告期内电梯行业 仍保持较快发展 、并且 从长期来看房地产行业 稳健 发展的趋势亦不会改变 。此外， 保障性住房、城镇化改造的政策推进， 以及 城市商业地产的进一步发展 ， 将很大 程度抵消商品房投资短期增速下滑对电梯需求带来的负面影响。 另一方面， 由于 我国电梯市场自 2001 年以来 一直 保持较快发展，形成了截至 2014 年底 电梯保有量 超过 350 万台 的庞大市场，这 将带动维保市场的持续增长 。 而随着 电梯维保市场 的规范化 ， 将有效保证在用梯配套用绳的按期更新速度 ，同时， 将促使市场资源 向品牌美誉度高、质量控制严格的电梯用钢丝绳生产商倾斜 ，从而推动钢丝绳 在 用梯 维保市场 的进一步发展 。 在 起重用钢丝绳领域，公司 通过差异化竞争策略，长期专注于工程机械等特 种钢丝绳的技术研发和产品生产 。 虽然，近阶段国内工程机械市场整体呈现低迷 状态，短期内影响起重用钢丝绳的新机配套市场需求；但是，从中长期来看，在 我国经济仍将保持稳定增长的背景下，国内工程机械市场仍为起重用钢丝绳的新 机市场提供长期发展的潜在 动力。 公司的索具产品 在国内外钢丝绳索具与合成纤维吊装带索具市场中 有 较为 明显 的综合优势， 公司在海洋工程领域的行业地位较为突出，与 该领域 优质客户 保持长期合作关系 。 钢丝绳索具的应用领域广阔，随着越来越多的目标下游企业 从内部自制转向专业索具制造企业采购，钢丝绳索具的市场需求呈现进一步发展 潜力。目前国内对合成纤维吊装带索具的承载能力和安全性能尚处于逐步了解认 识的阶段，主要应用于海洋工程、交通运输等对轻便、耐磨、耐腐蚀性要求较高 的领域。随着国内市场对合成纤维吊装带索具产品性能认识的逐步深入以及未来 工业生产安全立法程度 的不断提高，未来国内市场具有良好的发展潜力。 （ 2 ） 现有业务 面临的 主要风险及改进措施 公司现有业务面临的主要风险包括 市场风险、 运营风险、技术 风险、 财务风 险、管理 风险 等，详见本 招股意向书 之“第四节 风险因素”的相关内容。 针对上述风险，公司将通过优化产品结构，丰富产品品质，提升 产品 附加值， 加强 市场 拓展 ；通过持续保障研发投入 ，提升技术水平； 通过 不断 提升 公司 管理 水平、 完善 公司 治理等 ， 实现增加销售收入、降低综合成本 ， 改善经营业绩 ，从 而减少 市场风险、 运营风险、技术 风险、 财务风险、管理 风险 等 对公司的影响。 2 、 提高 公司 日常运营效率 、 降低运营成本 、 提升公司经营业绩的具体措施 公司将持续推进多项改善措施， 以 提高 公司 日常运营效率 、 降低运营成本 ， 提升公司经营业绩。一方面 ， 公司将通过优化产品工艺、缩短工艺流程、 技术设 备改造升级 、控制实时存货水平、协调生产与采购销售环节的衔接等手段，持续 提升生产运营效率；另一方面， 公司在日常运营中将加强 生产 成本和费用控制 ， 降低运营成本。此外 ， 公司将进一步 加强 市场 拓展 力度，优化产品结构，提升产 品 附加 值 ， 以保证公司盈利水平的稳步增长 。 公司董事、高级管理人员对上述填补回报措施能够得到切实履行作出的承诺 如 下： “ （一）本人承诺，不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益， 也不采用其他方式损害公司利益。 （二）本人承诺，约束并控制职务消费行为。 （三）本人承诺，不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活 动。 （四）本人同意，公司董事会薪酬委员会制定的涉及本人的薪酬制度与公司 填补回报措施的执行情况相挂钩。 （五）本人同意，如公司未来拟对本人实施股权激励，公司股权激励的行权 条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。 （六）如本人违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人将在公司股东大会 及中国证监会指定报刊公开 作出解释并道歉；如违反承诺给公司或者股东造成损 失的，本人将依法承担补偿责任。 ” 虽然本公司为应对即期回报被摊薄风险而制定了填补回报措施，但所制定的 填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。投资者不应据此进行投资决策， 投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。 五 、 公司特别提醒投资者注意本招股意向书“第四节风险因素”中的下列 风险： （1）市场竞争风险。 国内钢丝绳与索具行业竞争较为激烈。公司在承袭控 股股东无锡赛福天 50 余年经营积累的基础上 ，抓住近年来电梯等下游行业的良 好发展契机，依托于坚实的 研发实力 、稳定的产品品质和完善的服务体系，与国 内外知名客户建立了长期稳定的战略合作关系。公司在电梯用钢丝绳、起重用钢 丝绳细分市场以及钢丝绳索具与合成纤维吊装带索具领域中具有较强的竞争优 势， 主导产品 电梯用钢丝绳 的主要客户为三菱、奥的斯、富士达等国际知名的电 梯整机厂商， 但仍面临部分行业内先进钢丝绳与索具制造商的竞争。如果公司不 能继续抓住市场发展机遇，实现产品技术与规模的升级，持续提高在钢丝绳行业 和索具行业的综合竞争力，可能在日益激烈的竞争中处于不利地位。 （2）产品销售受下游行业波动影响的风险。公司主营业务为特种钢丝绳 与 索具的研发、生产和销售，产品主要应用 领域 与国民经济 增长水平 的相关性较高， 宏观经济的周期 性 变化会对该等行业产生影响。其中，报告期内公司主要产品电 梯用钢丝绳 的 市场容量来自于电梯 新梯 配套和 在用梯 维保市场 的贡献。目前已形 成了 截 至 2014 年底 电梯保有量 超过 350 万台 的庞 大市场 ，这将带动维保市场的 持续增长 ； 而电梯 新梯 配套的市场容量与房地产行业、建筑业等行业的景气程度 的关系 较为密切，自 2009 年底以来 国内 相继出台有关政策对房地产行业进行调 控，对电梯行业带来一定的影响。 虽然，调控的目的在于房地产行业的稳定健康 发展，在我国 城市化进程 持续推进的背景下，报告期内电梯行业仍保持较快发展 、 并且 从长期来看房地产行业 稳健 发展的趋势亦不会改变，但 是， 不排除房地产宏 观调控传导影响的加大或调控力度的进一步加强， 而 在短期内 对新梯配套市场乃 至公司的经营业绩带来不利影响。 （ 3 ）原材料价格波动风险 。 公司生产所需的主要原材料为线材、线股、钢 丝绳等金属制品和工业长丝等化纤制品。 该等原材料主要受上游钢材价格和原油 价格波动的影响。 自 201 3 年 以来 ，钢材价格和原油价格陆续呈现下降趋势，受其 影响， 201 3 年以来 公司主要原材料价格有所下降 。 为减少主要原材料价格波 动对 公司利润的影响，公司 通过与供应商建立长期合作关系并制定较灵活的销售定价 策略转嫁原材料价格波动的部分风险。但是，由于影响钢材 和原油 等上游产品价 格的因素较为复杂，主要原材料价格走势具有较大的不确定性，公司仍然面临原 材料价格波动引致的经营风险。 （ 4 ） 债务偿还风险。 201 3 年末至 2015 年末，公司的流动比率分别为 1.46 、 1.63 和 1.5 8 ，速动比率分别为 0.84 、 0.98 和 0.9 6 。 报告期内，公司负债主要为流动 负债。公司近年来经营状况良好， 经营业绩逐年增长 ，公司间接融资的渠道通畅， 银行资信状况良好，所有银行 借款、票据均按期偿还，无不良信用记 录。虽然报 告期内公司的利息保障倍数一直保持在较高水平 ，在一定程度上增强了公司的偿 债能力，但是不排除公司经营出现波动，特别是公司的资金回笼出现短期困难时， 将存在一定的短期偿债风险。 六 、 财务报告审计截止日后经营情况 财务报告审计截止日（ 2015 年 12 月 31 日）至本 招股意向书 签署日期间， 公司经营情况稳定，主要原材料的采购规模及采购价格，主要产品的生产、销售 规模及销售价格，主要客户及供应商的构成，税收政策以及其他可能影响投资者 判断的重大事项等方面未发生重大变化。预计公司 20 1 6 年 1 - 3 月 经营业绩不会发 生重大不利变化， 营业收入较上年同期变动幅度为 - 15 % ~ 15 % ，净利润较上年同 期变动幅度为 - 15 % ~ 15 % 。 目录 第一节 释义 ............................................................................................ 17 第二节 概览 ............................................................................................ 20 一、公司简介 ................................ ................................ ................................ ....... 20 二、控股股东及实际控制人 ................................ ................................ ............... 21 三、主要财务数据 ................................ ................................ ............................... 22 四、本 次发行情况 ................................ ................................ ............................... 24 五、募集资金主要用途 ................................ ................................ ....................... 24 第三节 本次发行概况 ............................................................................ 25 一、本次发行的基本情况 ................................ ................................ ................... 25 二、本次发行有关机构 ................................ ................................ ....................... 26 三、与本次发行上市有关的重要日期 ................................ ............................... 27 第四节 风险因素 .................................................................................. 28 一、市场风险 ................................ ................................ ................................ ....... 28 二、运营风险 ................................ ................................ ................................ ....... 29 三、技术风险 ................................ ................................ ................................ ....... 30 四、财务风险 ................................ ................................ ................................ ....... 31 五、募集资金投向风险 ................................ ................................ ....................... 32 六、税收风险 ................................ ................................ ................................ ....... 32 七、管理风险 ................................ ................................ ................................ ....... 33 第五节 发行人基本情况 ........................................................................ 34 一、公司基本信息 ................................ ................................ ............................... 34 二、公司的改制重组 ................................ ................................ ........................... 34 三、公司股本形成及变化和重大资产重组情况 ................................ ............... 36 四、历次验资情况及发起人投入资产的计量属性 ................................ ........... 45 五、公司组织结构 ................................ ................................ ............................... 46 六、公司控股子公司、参股子公司基本情况 ................................ ................... 48 七、发行人控股股东的基本情况 ................................ ................................ ....... 53 八、发起人、持有发行人 5% 以上股份的主要股东及实际控制人的基本情况 ................................ ................................ ................................ ............................... 81 九、公司股本情况 ................................ ................................ ............................... 88 十、内部职工股、工会持股、职工持股会持股、信托持股、委托持股等情况 ................................ ................................ ................................ ............................... 92 十一、员工及其社会保障情况 ................................ ................................ ........... 92 十二、持有 5% 以上股份的主要股东、公司的董事、监事、高级管理人员以 及证券服务机构作出的重要承诺及其约束措施和履行情况 ........................... 97 十三、公司上市后三年内稳定股价的预案 ................................ ..................... 102 第六节 业务与技术 .............................................................................. 107 一、发行人主营业务、主要产品及变化情况 ................................ ................. 107 二、钢丝绳行业的基本情况 ................................ ................................ ............. 111 三、索具行业的基本情况 ................................ ................................ ................. 131 四、发行人在行业中的竞争地位 ................................ ................................ ..... 149 五、发行人主营业务的具体情况 ................................ ................................ ..... 157 六、发行人的主要固定资产及无形资产情况 ................................ ................. 174 七、生产技术情况 ................................ ................................ ............................. 184 八、发行人境外生产经营情况 ................................ ................................ ......... 190 九、质量控制、安全生产及环境保护情况 ................................ ..................... 190 第七节 同业竞争与关联交易 .............................................................. 194 一、独立性情况 ................................ ................................ ................................ . 194 二、同业竞争情况 ................................ ................................ ............................. 195 三、关联交易情况 ................................ ................................ ............................. 197 第八节 董事、监事、高级管理人员与核心技术人员 ...................... 209 一、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员简介 ................................ . 209 二、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其近亲属直接或间接持有 公司股权情况 ................................ ................................ ................................ ..... 214 三、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员对外投资情况 ................. 215 四、董事、监事、高级管理人员及核心技 术人员薪酬情况 ......................... 215 五、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员兼职情况 ......................... 216 六、公司董事、监事、高级管理人员近三年的变动情况 ............................. 218 第九节 公司治理 .................................................................................. 219 一、公司股东大会制度的建立健全及运行情况 ................................ ............. 219 二、公司董事会制度的建立健全及运行情况 ................................ ................. 221 三、公司监事会制度的建立健全及运行情况 ................................ ................. 222 四、公司独立董事制度的建立健全及运行情况 ................................ ............. 223 五、董事会秘书制度的建立健全及运行情况 ................................ ................. 225 六、专门委员会的设置情况 ................................ ................................ ............. 225 七、公司近三年的规范运作情况 ................................ ................................ ..... 226 八、公司近三年资金占用和对外担保情况 ................................ ..................... 226 九、公司内部控制制度的情况简述 ................................ ................................ . 227 第十节 财务会计信息 ........................................................................ 228 一、财务报表 ................................ ................................ ................................ ..... 228 二、审计意见 ................................ ................................ ................................ ..... 238 三、财务报表的编制基础、合并报表范围及变化情况 ................................ . 238 四、主要会计政策和会计估计 ................................ ................................ ......... 239 五、非经常性损益 ................................ ................................ ............................. 255 六、最近一期末主要资产情况 ................................ ................................ ......... 256 七、最近一期末主要债项 ................................ ................................ ................. 258 八、所有者权益变动情况 ................................ ................................ ................. 260 九、现金流量 ................................ ................................ ................................ ..... 261 十、报告期内的主要财务指标 ................................ ................................ ......... 261 十一、资产评估情况 ................................ ................................ ......................... 262 十二、公司设立时验资情况 ................................ ................................ ............. 262 第十一节 管理层讨论与分析 .............................................................. 263 一、财务状况分析 ................................ ................................ ............................. 263 二、盈利能力分析 ................................ ................................ ............................. 279 三、现金流量分析 ................................ ................................ ............................. 309 四、资本性支出分析 ................................ ................................ ......................... 311 五、会计政策、会计估计变更 和会计差错更正 ................................ ............. 311 六、担保、诉讼、其他或有事项 ................................ ................................ ..... 312 七、公司经营优势、困难及未来发展趋势分析 ................................ ............. 312 八、公司未来分红 回报规划及安排 ................................ ................................ . 316 九、本次募集资金到位当年即期回报摊薄情况以及填补被摊薄即期回报措施 与相关承诺 ................................ ................................ ................................ ......... 319 十、财务报告审计截止日后经营情况 ................................ ............................. 324 第十二节 业务发展目标 ...................................................................... 325 一、公司发展规划 ................................ ................................ ............................. 325 二、拟定上述计划所依据的假设条件 ................................ ............................. 327 三、 实施上述计划将面临的主要困难 ................................ ............................. 327 四、公司业务发展计划与现有业务的关系 ................................ ..................... 328 五、本次募集资金对上述业务发展目标的作用 ................................ ............. 328 第十三节 募集资金运用 ...................................................................... 329 一、募集资金运用概况 ................................ ................................ ..................... 329 二、项目实施的必要性及可行性 ................................ ................................ ..... 330 三、特种钢丝绳扩建项目 ................................ ................................ ................. 332 四、新增固定资产折旧对公司经营状况的影响 ................................ ............. 337 五、固定资产投入与产能之间的匹配关系 ................................ ..................... 338 六、募集资金运用对公司 财务状况及经营成果的影响 ................................ . 338 七、募集资金运用对公司业务状况及独立性的影响 ................................ ..... 339 第十四节 股利分配政策 ...................................................................... 340 一、股利 分配政策 ................................ ................................ ............................. 340 二、近三年股利分配情况 ................................ ................................ ................. 340 三、本次发行完成前滚存利润的分配安排 ................................ ..................... 340 四、发行后的股利分配政策 ................................ ................................ ............. 341 第十五节 其他重要事项 ...................................................................... 343 一、信息披露相关情况 ................................ ................................ ..................... 343 二、重要合同 ................................ ................................ ................................ ..... 343 三、公司对外担保情况 ................................ ................................ ..................... 351 四、相关诉讼或仲裁情况 ................................ ................................ ................. 351 第十六节 董事、监事、高级管理人员及有关中介机构声明 .......... 352 一、董事、监事、高级管理人员声明 ................................ ............................. 352 二、保荐人（主承销商）声明 ................................ ................................ ......... 353 三、发行人律师声明 ................................ ................................ ......................... 354 四、会计师事务所声明 ................................ ................................ ..................... 355 五、资产评估机构声明 ................................ ................................ ..................... 356 六、验资机构声明 ................................ ................................ ............................. 357 第十七节 备查文件 .............................................................................. 358 一、附录和备查文件 ................................ ................................ ......................... 358 二、整套发行申请材料和备查文件查阅地点 ................................ ................. 358 第一节 释义 在本 招股意向书 中，除非另有说明，下列词汇具有如下含 义： 一、一般释义 发行人、公司、本公司、 股份公司、江苏赛福天 指 江苏赛福天钢索股份有限公司 赛福天有限 指 发行人前身江苏赛福天钢绳有限公司， 2011 年 9 月整体 变更为江苏赛福天钢索股份有限公司 无锡赛福天 指 无锡市赛福天钢绳有限责任公司 杰昌有限 指 杰昌有限公司 ，英文名：Talent Huge Limited 广东科创 指 广东省科技创业投资 有限 公司 ， 原名 广东省科技创业投资 公司 深圳分享 指 深圳市分享投资合伙企业（有限合伙） 深圳智和 指 深圳市智和资本创业投资有限公司 广州实健 指 广州实健投资咨询有限公司 北京易联科 指 北京易联科信息系统技术有限公司 北京万点红 指 北京万点红园林绿化工程有限公司 广州永坤达 指 广州永坤达企业管理咨询有限公司 楚商投资 指 邵阳市大祥区楚商投资咨询有限公司 东业咨询 指 陆丰市东业管理咨询有限公司 建峰索具 指 建峰索具有限公司，原名广州建峰特纺五金制造有限公司 建峰赛福天 指 建峰赛福天（香港）有限公司 ，英文名：Jian Feng Safety (HK) Co. Limited 法尔福国际 指 德国 法尔福国际有限公司 ，英文名：Pfeifer International GmbH 无锡钢绳厂 指 国营无锡市钢丝绳厂， 2000 年 11 月整体改制为 无锡市赛 福天钢绳有限责任公司 力信金属 指 无锡力信金属制品有限公司， 1999 年 8 月被 吊销 营业执 照 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 主承销商、保荐人 指 广发证券股份有限公司 会计师 指 广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙） 发行人律师 指 北京市君合律师事务所 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 省政府 指 江苏省人民政府 报告期 指 2013年、2014年及2015年 A股 指 每股面值1.00元的人民币普通股 元 指 人民币元 二、专业释义 钢丝绳 指 由多层钢丝捻成股，再以绳芯为中心，由一定数量股捻绕 成螺旋状的绳，在物料搬运机械中，供提升、牵引、拉紧 和承载之用 索具 指 为了实现物体挪移系结在起重机械与被起重物体之间的 受力工具，以及为了稳固空间结构的受力构件 特种钢丝绳 指 专用于电梯、航空、索道等特定环境或领域的专用钢丝绳， 以及用于大型吊装、繁忙起重、矿井提升、船舶及海上设 施等使用要求高或使用 环境复杂的重要用途钢丝绳 电梯用钢丝绳 指 专用于电梯运行的钢丝绳，包括用于电梯的曳引用钢丝 绳、补偿用钢丝绳、限速器用钢丝绳 起重用钢丝绳 指 起吊装、承载等 用途 ，广泛用于机械、建筑、船舶、冶金、 矿业等行业的钢丝绳 钢丝绳索具 指 以钢丝绳 和索具连接件 为主要材料，通过插接、压制、浇 铸 、编织等工序 固结 制成 的产品 ， 系钢丝绳的下游产品， 主要起吊装、牵引、承载、紧固等作用 合成纤维吊装带索具 指 以 用聚酯纤维作为材料 ，通过编绳、缝制等工艺加工而成 的产品， 包括扁平吊带、圆筒吊装带、合成纤维捆绑带、 坠落悬挂安全 带、拖车带等，具有重量轻、耐腐蚀等特性 疲劳寿命 指 材料经过一定的循环次数以后，在应力集中部位萌生裂 纹，最终突然断裂，这一失效过程称为疲劳破坏。材料在 疲劳破坏前所经历的应力循环数称为疲劳寿命 应力 指 单位面积上所承受的附加内力。钢丝绳结构不合理等情况 下会导致弯曲应力大，耐疲劳性差 载荷 指 施加在吊索上的物体的质量 安全系数 指 产品许用载荷与设计载荷之比 断裂强度 指 材料发生断裂的应力 热稳定性 指 在特定加热条件下，加热期间内一定时间间隔的粘度和其 它现象的变化 阻旋转钢丝绳 指 通过钢丝绳结构及工艺的设计，钢丝绳承受载荷时单位长 度上产生较小扭矩和旋转角度的钢丝绳 压实股钢丝绳 指 通过特殊工艺加工，对钢丝绳股或绳进行挤压，使钢丝绳 股内钢丝与钢丝或股与股之间呈面接触状的特种钢丝绳 TEU 指 标准集装箱，集装箱运量统计单位，是Twentyfoot Equivalent Unit的缩写，即以长20英尺的标箱作为标准 Q+供应商资格 指 通过联合技术公司（ UTC ，美国奥的斯母公司） Q+ 供应 商认证体系审查所获得的供应商资格 DNV型式认可 指 一种由挪威船级社签发的产品资质认证，通过一 系列严格 认证程序对产品的定型设计所给予的长期认可。挪威船级 社是世界船舶及海洋工程领域较具权威性的认证机构，取 得 DNV 型式认可是进入特定领域或客户供应商体系的基 本条件 ISO9001 指 由国际标准化组织制定的 IS O9000 系列标准之一，规定 质量管理体系要求，用于证实组织具有提供满足顾客要求 和适用法规要求的产品的能力，目的在于增进顾客满意度 ISO14001 指 国际标准化组织制订的环境管理体系标准；本标准规定了 对 环境管理体系 的要求，使一个组织能够根据法律法规和 它应遵守的其他要求，以及关于 重要环境因素 的信息，制 定和实施环境方针与目标 注：本《 招股意向书 》若出现总数的尾数与各分项数值总和的尾数不相等的情况，系因 四舍五入原因造成。 第二节 概览 本概览仅对 招股意向书 全文做扼要提示。投资者做出投资决策前，应认真 阅读 招股意向书 全文。 一、公司简介 （一） 简要 情况 公司名称： 江苏赛福天钢索股份有限 公司 英文名称： Jiangsu Safety Wire Rope Co., Ltd. 公司 住所： 无锡市锡山区锡山经济开发区芙蓉中三路 151 号 法定代表人： 崔志强 注册资本： 16,560 .00 万元 经营范围： 生产、加工钢丝、钢绳，并提供对上述产品的维修、维护、使用指 导、产品检测、定制服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批 准后方可开展经营活动） （二）设立情况 本公司系根据赛福天有限截至 2011 年 4 月 30 日经审计的净资产折股 ， 整体 变更设 立的股份有限公司。公司于 2011 年 9 月 22 日取得 江苏省无锡工商行政管 理局核发的《企业法人营业执照》 （ 注册号： 320200400023587 ） 。根据 广东正中 珠江会计师事务所有限公司出具 的 《验资报告》 （广会所验字[2011]第 11003670021号），公司设立时的注册资本为 16,560.00 万元。 （三）经营情况 公司主营业务为特种钢丝绳与索具的研发、生产和销售；主要产品为电梯用 钢丝绳、起重用钢丝绳、钢丝绳索具和合成纤维吊装带索具。 公司是 国家火炬计划 项目 实施单位 、 江苏省博士后创新实践基地 ， 公司的技 术中心被 江 苏省经济与信息化委员会等部门认定为江苏省企业技术中心 ，并被江 苏省科技厅认定为 江苏省特种钢绳工程技术研究中心 ；子公司建峰索具是全国钢 标准化技术委员会索具工作组承担单位，并被评为广东省知识产权优势企业，建 峰索具的检验中心具有经中国合格评定国家认可委员会认证的 CNAS 国家实验 室资质 ，其技术中心被广东省经济和信息化委员会等部门认定为广东省企业技术 中心，并被广东省科技厅认定为广东省工程技术研究中心 。公司拥有的“大力”、 “建峰”品牌具有较强的市场影响力和品牌美誉度。 公司是国内主要特种钢丝绳生产企业 ，是电梯用钢丝绳领域 的领先企业，是 经三菱、奥的斯、富士达、迅达 等全球知名电梯厂商，以及江南嘉捷（ 601313 ）、 沈阳博林特（ 002689 ）、康力电梯（ 002367 ）、广日股份（ 600894 ）等国内上市电 梯制造公司认可的电梯用钢丝绳配套供应商。 根据中国电梯协会统计， 201 4 年 公司在电梯用钢丝绳市场的占有率 为 15.27 % 。 在起重用钢丝绳领域，公司与中 联重科（ 000157 ）等具有全球影响力的工程机械制造企业保持良好的长期合作关 系。 公司是钢丝绳索具及合成纤维吊装带索具 领域 的优势企业，在海洋工程、船 舶、港口、海上打捞等应用领域积累了丰 富经验，与中海油 （ HK.00883 ） 、中国 石化（ 600028 ）、中国重工 （ 601989 ） 、中集集团 （ 000039 ） 、中国建筑国际（ HK. 03311 ）、中国交通建设（ HK.01800 ）、深赤湾（ 000022 ）、广州港以及广州文冲 船厂等海洋工程、港口建设和船舶制造领域的优质客户保持长期合作关系。公司 产品先后应用于中国第一座深水钻井平台“海洋石油 981 ”、南中国海目前发现 的最大油田“流花 11 - 1 油田”、港珠澳大桥 建设项目 ，以及香港中环填海计划第 III 期、湾仔发展计划第二期工程、启德邮轮码头、中环湾仔绕道和东区走 廊连 接路项目、屯门公路重建及改善工程等重点工程项目，以及“南海一号”古沉船 的打捞工作。 二、控股股东及实际控制人 公司发行前总股本 16,560.00 万 股 ，其中 无锡赛福天 持有 6,383.13 万股，占 本次发行前 公司 总股本的 38.55% ，为公司控股股东。 崔志强先生 持有公司控股 股东 无锡赛福天 66.93% 股权，为公司 的 实际控制人。 （一）控股股东 简要 情况 公司名称 ： 无锡市赛福天钢绳有限责任公司 住所： 无锡市广益路 287 号 1131 房 法定代表人： 崔志强 注册资本： 528 万元 企业类型： 有限责任公 司 经营范围： 许可经营项目：无。一般经营项目：利用自有资产对钢绳行业进行 投资；自有房屋租赁。 （二）实际控制人 简要 情况 崔志强先生： 1962年生，中国国籍， 无境外永久居留权， 华南理工大学 EMBA 课程研修班 ， 身份证号码： 44010419620723**** ，住所 ：广州市越秀区西华路 301 号 405 房 。 崔志强先生的具体情况详见本 招股意向书 “第八节董事、监事、高级管理人 员与核心技术人员”之“一、（一）董事会成员”。 三、主要财务数据 （一）简要合并资产负债表 单位：元 项目 2015年12月31日 2014年12月31日 2013年12月31日 资产总额 764,839,077.59 726,965,817.43 642,571,479.07 流动资产 400,599,885.63 410,384,303.14 372,559,820.04 固定资产 237,423,528.01 202,281,734.98 209,290,002.71 负债总额 314,192,319.49 323,433,057.62 283,826,893.47 流动负债 253,780,075.93 251,668,311.14 255,865,485.28 股东权益 450,646,758.10 403,532,759.81 358,744,585.60 归属母公司股东的股东权益 450,646,758.10 403,532,759.81 358,744,585.60 （二）简要合并利润表 单位：元 项目 2015年度 2014年度 2013年度 营业总收入 548,228,020.25 603,072,278.12 607,485,105.06 营业利润 53,016,620.74 51,641,092.77 51,874,827.31 利润总额 58,973,962.11 57,736,124.94 58,658,368.47 净利润 45,795,733.42 44,754,408.59 44,750,393.62 归属母公司股东的净利润 45,795,733.42 44,754,408.59 44,750,393.62 （三）简要合并现金流量表 单位：元 项目 2015年度 2014年度 2013年度 经营活动产生的现金流量净额 78,215,091.29 47,252, 444.75 56,154,610.67 投资活动产生的现金流量净额 -51,116,665.17 - 64,516,264.03 - 48,573,906.92 筹资活动产生的现金流量净额 -31,151,194.30 20,568,435.54 - 12,330,593.81 汇率变动对现金的影响 479,951.88 39,122.93 - 126,496.71 现金及现金等价物净增加额 -3,572,816.30 3,343,739.19 - 4,876,386.77 （四）主要财务 指标 项目 2015年12月31日 2014年12月31日 2013年12月31日 流动比率 1.58 1.63 1.4 6 速动比率 0.96 0.98 0.8 4 资产负债率 （母公司） 38.83% 40.96% 4 2 . 22 % 每股净资产（元） 2.72 2.44 2.1 7 无形资产占净资产比例 （扣除土地使用权） 0.21% 0.17% 0.23% 项目 2015年度 2014年度 2013年度 存货周转率 2.54 2.82 2.97 应收账款周转 率 4.69 5.56 6.36 息税折旧摊销前利润 （万元） 8,380.69 8,228.78 8,457.31 利息保障倍数 4.87 5.08 6.17 基本每股收益（元） 0.28 0.27 0.27 基本每股收益（扣除非经常性损益） （元） 0.25 0.24 0.24 加权平均净资产收益率 10.72% 11. 74 % 1 3 . 29 % 加权平均净资产收益率（扣除非经常性 损益） 9.60% 10. 45 % 1 1 . 78 % 每股净现金流量（元） -0.02 0.02 -0.03 每股经营活动产生的现金流量净额 （元） 0.47 0.29 0.34 四、本次发行情况 股票种类 人民币普通股 （ A 股 ） 每股面值 1.00 元 发行数量 本次拟公开发行股票不超过 5,520 万股 ，不低于发行后总股本的 25% 。 本次发行全部为新股发行，原股东不公开发售股份 。 发行价格 [] 元 / 股 发行方式 网下向投资者询价配售与网上按市值申购定价发行相结合的方式或 中国证监会等监管机关认可的其他发行方 式 发行对象 符合资格 并 在 上海 证券交易所开户的境内自然人、法人等投资者（国 家法律、法规禁止购买者除外） 承销方式 余额包销 五、募集资金主要用途 本次募集资金计划拟投资于以下项目： 序 号 项目名称 投资总额 （万元） 募集资金 投入金额（万元） 备案文号 1 特种钢丝绳扩建项目 27,326.19 19,169.20 锡开管发 [2012]77 号 合计 27,326.19 19,169.20 - 第三节 本次发行概况 一、本次发行的基本情况 （一）股票种类：人民币普通股（A股） （二）每股面值：1.00元 （三）发行股数：本次拟公开发行股票不超过5,520万股，不低于发行后总 股本的25%。本次发行全部为新股发行，原股东不公开发售股份。 （四）每股发行价：通过向询价对象询价确定发行价格或按中国证监会规定 的其他方式确定发行价格 （五）市盈率：[ ]倍（每股收益按照2015年度经审计的扣除非经常性损益 前后孰低的净利润除以本次发行后总股本计算） （六）发行前每股净资产：2.72元/股（以2015年12月31日经审计的归属 于母公司股东的净资产值全面摊薄计算） （七）发行后每股净资产：[ ]元/股（全面摊薄） （八）发行市净率：[ ]倍（按照每股发行价除以发行后每股净资产） （九）发行方式：网下向投资者询价配售与网上按市值申购定价发行相结合 的方式或中国证监会等监管机关认可的其他发行方式 （十）发行对象：符合资格并在上海证券交易所开户的境内自然人、法人等 投资者（国家法律、法规禁止购买者除外） （十一）承销方式：余额包销 （十二）预计募集资金总额：本次发行预计募集资金[ ]亿元 （十三）预计募集资金净额：扣除发行费用后本次发行募集资金[ ]亿元 （十四）发行费用概算： 费用项目 金额 承销费用与保荐费用 [3,200.00 ]万元 审计费用与验资费用 [582.26]万元 律师费用 [213.06]万元 用于本次发行的 信息披露费用 [295.28]万元 发行手续费及材料制作费用 [55.40]万元 合计 [4,346.00]万元 二、本次发行有关机构 （一）发行人：江苏赛福天钢索股份有限公司 住所 无锡市锡山区锡山经济开发区芙蓉中三路151号 法定代表人 崔志强 联系人 林柱英 联系电话 0510-81021872 传真 0510-81021872 （二）保荐机构：广发证券股份有限公司 住所 广州市天河区天河北路183-187号大都会广场43楼（4301-4316房） 法定代表人 孙树明 联系电话 020-87555888 传真 020-87553577 保荐代表人 林文坛、张鹏 项目协办人 刘磊 其他项目组成员 （未完）  |