[发行]赛福天:首次公开发行股票招股意向书附录
江苏赛福天钢索股份有限公司首次公开发行股票 招股意向书附录 广发证券股份有限公司关于 江苏赛福天钢索股份有限公司首次公开发行股票之 发行保荐书 二零一六年二月 声 明 广发证券股份有限公司及具体负责本次证券发行项目的保荐代表人已根据 《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和中国证监会的有关规定，诚实守信， 勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行 保荐书，并保证本发行保荐书及其附件的真实性、准确性和完整性。 第一节 本次证券发行基本情况 一、本次证券发行的保荐机构 广发证券股份有限公司（以下简称“本公司”或“本保荐机构”） 二、本次证券发行的保荐机构工作人员情况 1、负责本次证券发行的保荐代表人姓名及其执业情况 林文坛：保荐代表人、经济学学士，广发证券投资银行部资深高级经理。曾 主持或参与普丽盛、日出东方、新时达、达意隆、华峰氨纶、宏润建设、恒康家 居、隆盛科技、金陵体育等改制辅导与首发上市项目以及福建高速公开增发项目， 具有扎实的资本运作理论功底与丰富的投资银行业务经验。 张鹏：保荐代表人，经济学硕士，广发证券投资银行部副总经理兼华东一部 总经理。曾主持或参与苏州设计、扬杰电子、日出东方、鸿路钢构、大立科技、 重庆路桥、福建高速、西安旅游、华测股份等数十家企业的改制辅导与首发上市 工作，胜利股份、林洋电子等再融资项目，主持浦东路桥、现代制药、新梅置业 的股权分置改革工作，在发行承销、上市推荐、资产重组方面有多年的实践经验， 具有扎实的资本运作理论功底与丰富的投资银行业务经验。 2、本次证券发行的项目协办人姓名及其执业情况 刘磊：经济学硕士，广发证券投资银行部项目经理。曾参与云意电气、林洋 电子等企业的首发项目的改制辅导与发行上市，具有较丰富的投资银行业务经验。 3、其他项目组成员姓名及其执业情况 徐东辉：会计学硕士，广发证券投资银行部项目经理。曾参与苏利股份、如 通股份、金飞达、九九久、中国化学、超日太阳等多家企业的首发项目，以及三 峡水利非公开发行项目，具有较丰富的投资银行业务经验。 苏海灵：法学硕士，广发证券投资银行部项目经理。曾参与普丽盛、林洋电 子、如通股份、隆盛科技等企业的改制辅导与发行上市，具有较丰富的投资银行 业务经验。 万能鑫：经济学硕士，广发证券投资银行部项目经理。曾参与普丽盛、日出 东方、恒康家居、金陵体育等企业的改制辅导与发行上市，具有较丰富的投资银 行业务经验。 章睿：经济学硕士，广发证券投资银行部项目经理。曾参与苏州设计、恒康 家居等企业的改制辅导与发行上市，具有较丰富的投资银行业务经验。 三、发行人基本情况 1、发行人名称：江苏赛福天钢索股份有限公司（以下简称“发行人”、“公 司”、“江苏赛福天”、“股份公司”） 2、注册地址：无锡市锡山区锡山经济开发区芙蓉中三路151号 3、成立时间： 2005年6月23日（2011年9月22日变更为股份公司） 4、联系方式：无锡市锡山区锡山经济开发区芙蓉中三路151号 5、联系电话：0510-81021872 6、传真：0510-81021872 7、经营范围：生产、加工钢丝、钢绳，并提供对上述产品的维修、维护、使 用指导、产品检测、定制服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可 开展经营活动） 8、本次证券发行类型：首次公开发行人民币普通股。 四、本次证券发行的保荐机构与发行人的关联关系 本保荐机构与发行人之间不存在下列任何情形： 1、保荐机构及其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股股 东、实际控制人、重要关联方股份的情况。 2、发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐机构或其控股股 东、实际控制人、重要关联方股份的情况。 3、保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员拥有发行人 权益、在发行人任职等情况。 4、保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际 控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况。 五、保荐机构内部审核程序和内核意见 1 、内部审核程序 为保证项目质量，将运作规范、具有发展前景、符合法定要求的企业保荐上 市，本保荐机构实行项目流程管理，在项目立项、内核等环节进行严格把关，控 制项目风险。本保荐机构制订了《证券发行上市保荐业务尽职调查规定》、《投 资银行业务立项审核工作规定》、《投资银行业务内核工作规定》等内部制度对 内部审核程序予以具体规范。 2 、内核小组意见 本公司 关于 江苏赛福天 首次公开发行股票项目内核会议于 201 2 年 1 1 月 20 日 召开， 201 2 年 1 1 月 2 2 日 内核委员投票表决通过。本次与会内核委员 9 人，通过 审议，内核会议认为： 发 行人符合 首次公开发行股票条件，股票发行申请文件符 合有关法律法规要求， 不存在 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，不存在影响本 次发行和上市的重大法律和政策障碍，同意上报贵会核准。 第二节 保荐机构的承诺事项 一、本保荐机构已按照法律、行政法规和中国证监会的规定，对发 行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推 荐发行人证券发行上市，根据发行人的委托，本机构组织编制了本次 申请文件，并据此出具本证券发行保荐书。 二、本保荐机构已按照中国证监会的有关规定对发行人进行了充分 的尽职调查，并对本次发行申请文件进行了审慎核查，本保荐机构承 诺： 1、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相 关规定； 2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性 陈述或者重大遗漏； 3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的 依据充分合理； 4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存 在实质性差异； 5、保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人 申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查； 6、保证发行保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导 性陈述或者重大遗漏； 7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中 国证监会的规定和行业规范； 8、自愿接受中国证监会依法采取的监管措施； 9、中国证监会规定的其他事项。 三、保荐机构及负责本次证券发行保荐工作的保荐代表人特别承诺 1、本保荐机构与发行人之间不存在其他需披露的关联关系； 2、本机构及负责本次证券发行保荐工作的保荐代表人未通过本次证券发行保 荐业务谋取任何不正当利益； 3、负责本次证券发行保荐工作的保荐代表人及其配偶未以任何名义或者方式 持有发行人的股份。 第三节 保荐机构对本次证券发行的推荐意见 一、本保荐机构对本次证券发行的推荐结论 本保荐机构认为：发行人是国内主要的特种钢丝绳生产企业、钢丝绳索具及 合成纤维吊装带索具的优势企业，主营业务突出，在同行业中具有较强的竞争实 力，发展潜力和前景良好，具备了《公司法》、《证券法》、《首次公开发行股 票并上市管理办法》等法律、法规规定的首次公开发行股票的条件。通过辅导， 发行人健全了法人治理结构，完善了公司的规范运作，并在业务、资产、人员、 财务和机构方面与关联方分开，形成了独立的生产经营体系。本次发行募集资金 投资项目进行了充分的市场调研可行性论证，项目致力于优化产品结构，满足不 断增长的市场需求，进一步提高技术水平，项目实施后有利于提高核心竞争力， 实现发行人可持续发展，与发行人现有生产经营规模、财务状况和管理能力等相 适应。因此同意保荐其申请首次公开发行。 二、本次证券发行所履行的程序 1、发行人股东大会已依法定程序作出批准本次发行的决议。 发行人已按照其《公司章程》、《公司法》、《证券法》和中国证监会发布 的规范性文件的相关规定由股东大会批准了本次发行。 发行人第一届董事会第十四次会议及发行人2012年第三次临时股东大会审议 通过了本次发行的相关决议：《关于公司首次公开发行股票并上市方案的议案》、 《关于首次公开发行股票募集资金用途及其可行性的议案》、《关于江苏赛福天 钢索股份有限公司首次公开发行股票前滚存未分配利润的分配方案》、《关于提 请股东大会授权董事会办理首次公开发行股票并上市相关事宜的议案》、《江苏 赛福天钢索股份有限公司章程（草案）》（上市后适用）等。 发行人第一届董事会第二十次会议及发行人2014年第一次临时股东大会审议 通过了本次发行的相关决议：《关于修改公司首次公开发行股票并上市方案的预 案》、《关于修改江苏赛福天钢索股份有限公司首次公开发行股票并上市后分红 回报规划和未来三年具体分红计划的议案》、《关于修改〈江苏赛福天钢索股份 有限公司章程（草案）〉（上市后适用）的议案》、《关于上市后三年内公司股 价低于每股净资产时稳定股价的预案》、《关于公司与股东签署发行承销费用分 摊协议的议案》、《关于公司就首次公开发行股票并上市事项出具有关承诺并提 出相应约束措施的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理首次公开发行股 票并上市相关事宜的议案》等。 2、根据有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》等规定，上述决议的 内容合法有效。 发行方案经董事会、股东大会决议通过，其授权程序符合《公司法》第九十 九条、第三十七条、第四十六条、第一百三十三条的规定，其内容符合《公司法》 第一百二十六条、《证券法》第五十条、《首次公开发行股票并上市管理办法》 第三十二条的规定。 3、发行人股东大会授权董事会办理本次首次公开发行人民币普通股股票的相 关事宜，上述授权范围及程序合法有效。 4、根据《证券法》第十三条、《首次公开发行股票并上市管理办法》第三十 三条的规定，发行人本次发行尚须向中国证监会申报，经中国证监会核准。 5、根据《证券法》第四十八条的规定，发行人经中国证监会核准后申请上市 交易尚须证券交易所审核同意。 三、本次证券发行的合规性 1、本保荐机构依据《证券法》，对发行人符合发行条件进行逐项核查，认 为： （1）经核查，发行人已经按照《公司法》及《公司章程》的规定，设立股东 大会、董事会、监事会、总经理及有关的经营机构，具有健全的法人治理结构。 发行人已制定了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规 则》及《董事会秘书工作制度》、《独立董事工作制度》、《总经理工作细则》、 《关联交易管理制度》、《对外担保管理制度》、《对外投资管理制度》、《董 事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理制度》、《子公司管理办 法》、《财务管理制度》、《投资者关系管理制度》、《募集资金管理办法》、 《信息披露管理制度》等法人治理制度，建立健全了各部门的管理制度，股东大 会、董事会、监事会、总经理按照《公司法》、《公司章程》及发行人各项工作 制度的规定，履行各自的权利和义务，发行人重大经营决策、投资决策及重要财 务决策均按照《公司章程》规定的程序与规则进行。因此，发行人具备健全且运 行良好的组织机构，符合《证券法》第十三条第一款第（一）项的规定。 （2）根据广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留意 见的《审计报告》（广会审字[2016]G14001420278号），发行人2013年度、2014 年度、2015年度实现的归属于母公司股东的净利润分别为4,475.04万元、4,475.44 万元和4,579.57万元。报告期内，发行人资产质量良好，资产负债结构合理，现 金流量正常，具有持续盈利能力，财务状况良好，符合《证券法》第十三条第一 款第（二）项的规定。 （3）根据广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留意 见的《审计报告》（广会审字[2016]G14001420278号）及有关政府部门出具的证 明文件并经本保荐机构核查，发行人最近三年财务会计文件无虚假，无重大违法 行为，符合《证券法》第十三条第一款第（三）项、第五十条第一款第（四）项 的规定。 （4）发行人本次发行前的股本总额为人民币16,560.00万元，符合《证券法》 第五十条第一款第（二）项的规定。 （5）发行人本次发行前股份总数为16,560万股，依据发行人2014年第一次 临时股东大会审议通过的《关于修改公司首次公开发行股票并上市方案的预案》， 发行人拟首次公开发行股票数量不超过5,520万股，公开发行股份占发行后总股本 的25.00%，符合《证券法》第五十条第一款第（三）项的规定。 2、本保荐机构依据《首次公开发行股票并上市管理办法》，对发行人符合发 行条件进行逐项核查，认为： （1）发行人的主体资格 1）经过对发行人工商登记资料的核查，本保荐机构认为发行人是依法设立且 合法存续的股份有限公司； 2）经过对发行人工商营业执照历史情况的核查，发行人于2011年9月22日 整体变更为股份有限公司，其前身江苏赛福天钢绳有限公司于2005年6月23日 成立，持续经营时间已在3年以上； 3）经过对发行人历次验资报告及相关凭证资料的核查，本保荐机构认为发行 人的注册资本已足额缴纳，发起人或者股东用作出资的资产的财产权转移手续已 办理完毕，发行人的主要资产不存在重大权属纠纷； 4）发行人主营业务为 特种 钢丝绳与索具的研发、生产和销售 ，生产经营活动 符合法律、行政法规和公司章程的规定。经过对工商、税务、海关、土地等发行 人生产经营 相关监管部门出具的证明等资料的核查，本保荐机构认为发行人生产 经营符合国家法律法规的相关规定，符合国家产业政策 ； 5）经过对发行人历次董事会决议资料、工商登记资料等文件的核查，本保荐 机构认为发行人最近3年内主营业务和董事、高级管理人员没有发生重大变化， 实际控制人没有发生变更； 6）经过对发行人工商登记资料、重要业务合同等文件的核查，并结合对相关 人员的访谈，本保荐机构认为发行人的股权清晰，控股股东和受控股股东、实际 控制人支配的股东持有的发行人股份不存在重大权属纠纷。 （ 2 ）发行人的规范运作 1 ）经过对发行人三会 资料的核查，本保荐机构认为发行人已经依法建立健全 股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度，相关机构和人员能够 依法履行职责。 2 ）本保荐机构已对发 行人董事、监事 和高级管理人员进行了必要的辅导，本 保荐机构认为：发行人 董事、监事和高级管理人员已经了解与股票发行上市有关 的法律法规，知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任。 3 ）经过对 发行人的董事、监事和高级管理人员简历情况的核查和对相关人士 的访谈，并结合相关人士出具的承诺，本保荐机构认为发行人的董事、监事和高 级管理人员符合法律、行政法规和 规章规定的任职资格，且不存在下列情形： ① 被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的； ② 最近 36 个月内受到中国证监会行政处罚，或者最近 12 个月内受到证券交 易所公开谴责； ③ 因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调 查，尚未有明确结论意见。 4 ）经过对发行人内部各项控制制度的审阅，并结合对发行人高管人员的访 谈，本保荐机构认为发行人的内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证财 务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果。 5 ） 经过对 相关政府证明文件的查阅及对发行人的 核查 ， 本保荐机 构认为，发 行人不存在下列情形： ① 最近 36 个月内未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行过证券；或 者有关违法行为虽然发生在 36 个月前，但目前仍处于持续状态； ② 最 近 36 个月内违反工商、税收 、土地、环保、海关以及其他法律、行政法 规，受到行政处罚，且情节严重； 201 6 年 1 月 18 日 ， 无锡市锡山区市场监督管理局 出具 《市场主体守法经营状 况意见》：发行人 自 201 3 年 1 月 1 日起至查询之日 在江苏省 无锡 工商系统企业信 用数据库中 ， 没有违法、违规记录 。 201 6 年 1 月 2 1 日，江苏省无锡市锡山区国家税务局 第一税务分局 出具《证 明》： 201 3 年 1 月 1 日至 《证明》出具之日 ， 发行人能遵守国家税收法律、法规 和规范性文件的规定，按照法律、法规规定的税种和税率纳税， 并依法按时足额 缴纳税款， 不存在重大的违反税收方面法律法规的行为。 201 6 年 1 月 21 日，无锡市锡山地方税务局 第一税务分局 出具《 未受税务行政 处罚 证明》 ： 在 201 3 年 1 月 1 日至 《证明》出具之日 ， 发行人未受到 地方税务局 税务行政处罚 。 201 6 年 1 月 18 日 ， 无锡市 国土资源局 锡山分局 出具《证明 函 》：发行人自 201 3 年 1 月 1 日 至《证明 函 》出具之日，自觉遵守 中华人民共和国 土地管理 法及 相关土地法 律法规 ，不存在 因 违反 土地法律法规 而 受到行政处罚 的情形。 201 2 年 7 月 2 0 日 、 2013 年 3 月 7 日 、 2013 年 7 月 16 日 、 2014 年 1 月 16 日 、 2014 年 7 月 9 日 中华人民共和国 南京 海关 及 2015 年 1 月 12 日 、 2015 年 7 月 28 日 、 2016 年 1 月 7 日 中华人民共和国 无锡海关 出具《证明》：发行人自 200 9 年 1 月 1 日至 201 5 年 12 月 3 1 日未发现因违反法律法规 受 到海关行政处罚的情形。 ③ 最近 36 个月 内曾向中国证监会提出发行申请，但报送的发行申请文件有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏；或者不符合发行条件以欺骗手段骗取发行 核 准；或者以不正当手段干扰中国证监会及其发行审核委员会审核工作；或者伪 造、变造发行人或其董事、监事、高级管理人员的签字、盖章； ④ 本次报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； ⑤ 涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见； ⑥ 严重损 害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。 6 ）经过对发行人《公司章程》、主要担保合同、公司用章记录、贷款卡信息 等文件的核查，本保荐机构认为发行人的公司章程中已明确对外担保的审批权限 和审议程序， 目前 不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规 担保的情形 ； 7 ）经过对发行人相关管理制度及财务资料的核查，并结合具体会计 账户 的明 细情况分析，本保荐机构认为发行人有严格的资金管理制度， 目前 不存在资金被 控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其 他方式占用的情形。 （ 3 ）发行人的财务与会计 依据 广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙） 出具的《审计报告》 （ 广会 审字 [2016]G14001420278 号 ） 并经本 保荐机构 的 核查 ， 发行人资产质量良好，资 产负债结构合理，盈利能力较强，现金流量正常 。 1 ）报告期内主要财务数据如下： 单位：元 项 目 2015年12月31日 2014年12月31日 2013年12月31日 资产总额 764,839,077.59 726,965,817.43 642,571,479.07 负债总额 314,192,319.49 323,433,057.62 283,826,893.47 股东权益 450,646,758.10 403,532,759.81 358,744,585.60 归属于母公司股东 的股东权益 450,646,758.10 403,532,759.81 358,744,585.60 项 目 2015年 2014年 2013年 营业总收入 548,228,020.25 603,072,278.12 607,485,105.06 营业利润 53,016,620.74 51,641,092.77 51,874,827.31 净利润 45,795,733.42 44,754,408.59 44,750,393.62 归属于母公司股东 的净利润 45,795,733.42 44,754,408.59 44,750,393.62 经营活动产生的现 金流量净额 78,215,091.29 47,252,444.75 56,154,610.67 发行人报告期内主要财务指标情况如下： 项目 2015年12月31日 2014年12月31日 2013年12月31日 流动比率 1.58 1.63 1.46 速动比率 0.96 0.98 0.84 资产负债率 （母公司） 38.83% 40.96% 42.22% 每股净资产（元） 2.72 2.44 2.17 无形资产占净资产比例 （扣除土地使用权） 0.21% 0.17% 0.23% 项目 2015年度 2014年度 2013年度 存货周转率 2.54 2.82 2.97 应收账款周转率 4.69 5.56 6.36 息税折旧摊销前利润 （万元） 8,380.69 8,228.78 8,457.31 利息保障倍数 4.87 5.08 6.17 基本每股收益（元） 0.28 0.27 0.27 基本每股收益（扣除非经常性损益）（元） 0.25 0.24 0.24 加权平均净资产收益率 10.72% 11.74% 13.29% 加权平均净资产收益率（扣除非经常性 损益） 9.60% 10.45% 11.78% 每股净现金流量（元） -0.02 0.02 -0.03 每股经营活动产生的现金流量净额（元） 0.47 0.29 0.34 2 ）经过对发行人内部控制制度体系建立及具体执行记录的核查，本保荐机构 认为发行人的内部控制在所有重大方面是有效的， 广东正中珠江会计师事务所 （特殊普通合伙） 已出具了无保留结论的 《 内部控制鉴证报告 》 （ 广会专字 [2016]G14001420312 号 ）， 主要意见如下： 江苏赛福天按照《企业内部控制基本 规范》以及其他控制标准于 201 5 年 12 月 3 1 日 在所有重大方面保持了与财务报表 编制相关的有效的内部控制 ； 3 ）发行人会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计 制度的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金 流量，并由注册会计师出具了无保留意见的审计报告； 4 ）发行人编制财务报表以实际发生的交易或者事项为依据；在进行会计确 认、计量和报告时保持应有的谨慎；对相同或者相似的经济业务，选用一致的会 计政策，未随意变更； 5 ）发行人已完整披露关联方关系 并按重要性原则恰当披露关联交易。关联交 易价格公允，不存在通过关联交易操纵利润的情形。 6 ） 依据 广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙） 出具的《审计报告》 （ 广 会审字 [2016]G14001420278 号 ） 以及本保荐机构的 核查 ， 发行人符合下列条件： ①最近3个会计年度净利润均为正数，净利润以扣除非经常性损益前后较低 者为计算依据累计为12,048.31万元，超过人民币3,000万元。 ②最近3个会计年度经营性现金流量净额累计为15,508.84万元，超过人民币 5,000万元；最近3个会计年度营业收入累计为17.59亿元，超过人民币3亿元。 ③发行前股本总额为16,560.00万元，不少于人民币3,000万元； ④最近一期末无形资产（扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后）占净 资产的比例为0.21%，不高于20%； ⑤最近一期末不存在未弥补亏损。 7 ）经过对发行人所属主管税务部门出具的专项意见的审阅，并结合对主要税 种纳税申报资料及完税凭证、主要税收优惠政策依据相关文件等资料的核查，本 保荐机构认为发行人依法纳税，各项税收优惠符合相 关法律法规的规定。经过对 发行人主要财务资料的审阅，本 保荐机构认为发行人的经营成果对税收优惠不存 在严重依赖。 8 ）经过对发行人主要债务合同的审阅，并结合对发行人资信情况的核查，本 保荐机构认为发行人不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼以 及仲裁等重大或有事项。 9 ） 依据 广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙） 出具的《审计报告》 （ 广 会审字 [2016]G14001420278 号 ） 以及本保荐机构的核查， 发行人申报文件中不存 在下列情形： ① 故意遗漏或虚构交易、事项或者其他重要信息； ② 滥用会计政策或者会计估 计； ③ 操纵、伪造或篡改编制财务报表所依据的会计记录或者相关凭证。 10 ） 本 保荐机构 收集了发行人的重大商务合同、行业研究报告等资料，并对 发行人的高管人员、主要供应商、主要客户的有关人员进行了访谈，对发行人的 经营模式、业务品种、行业环境等方面进行了调查。依据 广东正中珠江会计师事 务所（特殊普通合伙） 出具的《审计报告》 （ 广会审字 [2016]G14001420278 号 ） 并 经本 保荐机构 的 核查 ，发行人不存在下列影响持续盈利能力的情形， 符合《首次 公开发行股票并上市管理办法》第三十条的规定 ： ① 发行人的经营模式、产品或服务 的品种结构已经或者将发生重大变化，并 对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响； ② 发行人的行业地位或发行人所处行业的经营环境已经 或者将发生重大变 化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响； ③ 发行人最近 1 个会计年度的营业收入或净利润对关联方或者存在重大不确 定性的客户存在重大依赖； ④ 发行人最近 1 个会计年度的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资 收益； ⑤ 发行人在用的商标、专利、专有技术以及特许经营权等重要资产或技术的 取得或者使用存在重大不利变化的风险； ⑥ 其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情 形。 四、发行人劣势与主要风险的提示 （一）发行人存在的劣势 1、融资渠道较为单一 公司所处的特种钢丝绳和索具行业都处于较快发展之中，面临下游市场需求 在未来持续稳定增长的机遇。为进一步提高市场份额，扩大公司规模，巩固行业 领先优势，公司必须适时扩大产能，而目前的资产规模难以支持公司业务持续发 展的需要。公司目前主要依靠自身经营积累及银行贷款来解决融资问题，融资渠 道较为单一。公司依靠内部资金积累、银行贷款难以对现有生产线进行大规模改 造，难以满足技术更新和业务快速发展的资金需求，这对公司进一步扩大规模和 长远发展产生了不利影响。 2、经营管理能力尚需进一步提高 公司通过多年的持续发展，已建立了适应公司发展的的经营管理体系。但是， 随着公司主营业务的不断拓展和产品结构的优化，公司的资产规模、业务规模、 管理机构等都将逐步扩大，公司经营活动、组织架构和管理体系相应亦将趋于复 杂。同时，随着公司设备技术水平的提升、产品品种与产量的增加，也要求公司 经营管理水平不断提高。公司现有经营管理体制、人才储备不能全面满足未来公 司快速发展的需要，公司的经营管理能力尚需进一步提高。 （二）发行人面临的主要风险 针对发行人在生产经营与业务发展中所面临的风险，本保荐机构已敦促并会 同发行人在其《招股说明书》中披露了发行人可能存在的主要风险因素如下： 1、市场风险 （1）市场竞争风险 国内钢丝绳与索具行业竞争较为激烈。公司在承袭控股股东无锡赛福天 50 余 年经营积累的基础上，抓住近年来电梯等下游行业的良好发展契机，依托于坚实 的研发实力、稳定的产品品质和完善的服务体系，与国内外知名客户建立了长期 稳定的战略合作关系。公司在电梯用钢丝绳、起重用钢丝绳细分市场以及钢丝绳 索具与合成纤维吊装带索具领域中具有较强的竞争优势，主导产品电梯用钢丝绳 的主要客户为三菱、奥的斯、富士 达等国际知名的电梯整机厂商，但仍面临部分 行业内先进钢丝绳与索具制造商的竞争。如果公司不能继续抓住市场发展机遇， 实现产品技术与规模的升级，持续提高在钢丝绳行业和索具行业的综合竞争力， 可能在日益激烈的竞争中处于不利地位。 （2）产品销售受下游行业波动影响的风险 公司主营业务为特种钢丝绳与索具的研发、生产和销售，产品主要应用领域 与国民经济增长水平的相关性较高，宏观经济的周期性变化会对该等行业产生影 响。其中，报告期内公司主要产品电梯用钢丝绳的市场容量来自于电梯新梯配套 和在用梯维保市场的贡献。目前已形成了截至 2014 年底电梯保有量超过 350 万台 的庞大市场，这将带动维保市场的持续增长；而电梯新梯配套的市场容量与房地 产行业、建筑业等行业的景气程度的关系较为密切，自 2009 年底以来国内相继出 台有关政策对房地产行业进行调控，对电梯行业带来一定的影响。虽然，调控的 目的在于房地产行业的稳定健康发展，在我国城市化进程持续推进的背景下，报 告期内电梯行业仍保持较快发展、并且从长期来看房地产行业稳健发展的趋势亦 不会改变，但是，不排除房地产宏观调控传导影响的加大或调控力度的进一步加 强，而在短期内对新梯配套市场乃至公司的经营业绩带来不利影响。 2、运营风险 （1）原材料价格波动风险 公司生产所需的主要原材料为线材、线股、钢丝绳等金属制品和工业长丝等 化纤制品。该等原材料主要受上游钢材价格和原油价格波动的影响。自2013年以 来，钢材价格和原油价格陆续呈现下降趋势，受其影响，2013年以来公司主要原 材料价格有所下降。为减少主要原材料价格波动对公司利润的影响，公司通过与 供应商建立长期合作关系并制定较灵活的销售定价策略转嫁原材料价格波动的部 分风险。但是，由于影响钢材和原油等上游产品价格的因素较为复杂，主要原材 料价格走势具有较大的不确定性，公司仍然面临原材料价格波动引致的经营风险。 （2）客户相对集中风险 2013年至2015年，公司对前五大客户实现的销售金额占公司营业收入的比例 分别为46.67%、40.98%和39.87%，占比相对较大。公司的主要客户包括三菱、奥 的斯、富士达、迅达等全球知名电梯厂商和中联重科等国际领先的工程机械整机 厂商，以及中海油、中国石化、中国重工、中集集团、中国建筑国际、中国交通 建设等海洋工程领域相关企业等。该等客户所在的下游行业均具有较高的市场集 中度，上述主要客户在所处行业占有较大的市场份额。公司存在客户相对集中的 风险，若上述客户经营状况发生变化或其产品线变更等因素减少对公司产品的采 购，或者公司未能进一步开拓更多规模较大的客户，可能会给公司经营带来一定 影响。 （3）产品质量控制风险 公司的特种钢丝绳与索具产品是电梯、工程机械、海洋工程等高端设备的重 要零部件，对设备运行的稳定性和作业过程中的安全性具有重要影响，重要零部 件的质量水平越来越成为衡量零部件供应商可持续发展能力的重要因素。公司秉 持“我们的服务，您的安全”的服务理念，拥有完善的质量管理体系，拥有国内 先进的生产设备和行业领先的检测能力，重视对产品安全性与稳定性的研发，一 贯执行严格的行业技术标准和客户质量评价标准，从而保障了公司优秀而稳定的 产品品质。尽管公司将质量控制视为重中之重，并且报告期未曾发生过重大产品 质量问题，但是，如果公司未能继续保持强有力的质量控制水平，或者出现重大 的产品质量问题，可能对公司经营业绩产生一定影响，进而影响公司信誉和业务 发展。 3、技术风险 （1）技术研发风险 技术研发是公司生存发展的重要保障，也是公司作为国内领先的特种钢丝绳 和索具生产商的基础要素。公司始终坚持自主研发和技术创新，不断推出高新技 术产品，已获得多项发明专利和实用新型专利。目前公司在特种钢丝绳和索具等 主要产品的制造技术、制造工艺等方面处于国内先进水平。公司的技术中心被江 苏省经济与信息化委员会等部门认定为江苏省企业技术中心，并被江苏省科技厅 认定为江苏省特种钢绳工程技术研究中心；子公司建峰索具的检验中心具有经中 国合格评定国家认可委员会认证的CNAS国家实验室资质，其技术中心被广东省 经济和信息化委员会等部门认定为广东省企业技术中心，并被广东省科技厅认定 为广东省工程技术研究中心。随着钢丝绳及索具行业竞争的日趋激烈和研发、技 术水平的不断提高，如果公司不能保持持续创新的能力，把握适应市场需求的技 术发展趋势，将削弱公司的核心竞争力，从而对公司的业务发展造成不利影响。 （2）技术人才流失风险 公司保持持续的研发创新能力离不开高素质的技术研发团队。公司承袭了控 股股东无锡赛福天50余年的技术经验积累，长期专注于特种钢丝绳与索具领域的 研发，具有深厚的技术研发能力。公司拥有长期稳定而经验丰富的技术研发团队， 曾主导或参与多项国家和行业标准的制定，为研发工作储蓄了丰厚的技术经验沉 淀。公司历来重视人才队伍的持续成长和技术与产品创新能力建设，不断完善包 括薪酬、福利等一系列激励措施，最大限度的改善科研环境和提供科研资源保障。 同时，大部分优秀核心员工持有公司股份，使得员工能够充分分享企业发展带来 的成果。但是，随着钢丝绳及索具行业的进一步发展，具有丰富技术经验和研发 能力的人才日益成为行业竞争的焦点，如果公司长期积累的专有技术秘密泄露或 技术人员流失，将对本公司的生产经营带来一定的影响。 4、财务风险 （1）债务偿还风险 2013年末至2015年，公司的流动比率分别为1.46、1.63和1.58，速动比率分 别为0.84、0.98和0.96。报告期内，公司负债主要为流动负债。公司近年来经营 状况良好，经营业绩逐年增长，公司间接融资的渠道通畅，银行资信状况良好， 所有银行借款、票据均按期偿还，无不良信用记录。虽然报告期内公司的利息保 障倍数一直保持在较高水平，在一定程度上增强了公司的偿债能力，但是不排除 公司经营出现波动，特别是公司的资金回笼出现短期困难时，将存在一定的短期 偿债风险。 （2）存货规模较大的风险 由于公司业务规模发展迅速，为了维持正常运转，公司必须保持一定数量的 存货储备。2013年末至2015年末，公司存货账面价值分别为15,713.87万元、 16,326.38万元和15,647.61万元，占总资产的比重分别为24.45%、22.46%和20.46%。 存货规模较大使公司面临较大的采购组织和存货管理难度，如果公司的采购组织 和存货管理不力，对公司的正常运营将产生不利影响。此外，如公司存货余额扩 大，公司将面临存货占压资金的风险。 （3）本次公开发行股票后净资产收益率被摊薄的风险 2013年至2015年，公司扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率为 11.78%、10.45%和9.60%。本次发行股票募集资金后，公司净资产将较发行前大 幅增加。本次募集资金到位前，公司将根据项目筹备工作进展情况，利用银行借 款及自有资金对项目进行前期投入。募集资金投资项目自投入至产生效益需要一 定的时间过程，短期内存在公司净资产收益率下降的风险。 5、募集资金投向风险 （1）产能扩张风险 本次募集资金计划用于特种钢丝绳扩建项目。上述项目系公司依据自身发展 战略、综合考虑自身行业地位及管理能力等因素，以及预计未来宏观经济、市场 环境等因素不发生重大变化所确定的投资项目。项目实施达产后，公司特种钢丝 绳产能将新增产能3.6万吨。尽管公司产能的扩张计划建立在对市场、技术等因素 进行谨慎分析的基础之上，但项目达产后，公司仍存在由于市场需求变化、竞争 企业产能扩张等原因而导致的产品销售风险。 （2）新增固定资产折旧费用影响未来经营业绩的风险 本次募集资金投资项目建成后，公司固定资产规模将增加约21,844.05万元， 募集资金项目全部建成投产后，预计每年增加的折旧费用合计为1,129.73万元。 由于固定资产投入后，产品完全达产和市场开拓需要一定的周期，可能导致公司 新增利润无法弥补新增固定资产折旧的风险。同时，若在实施过程中，国家宏观 政策、市场、技术等因素导致项目所依赖的条件发生变化，项目建设管理不善导 致项目不能如期实施或实现预期收益，则公司仍存在因固定资产大量增加而导致 利润下滑的风险。 6、税收风险 子公司建峰索具于 2014 年 10 月被广东省科技厅、广东省财政厅、广东省国 税局、广东省地税局联合认定为高新技术企业。经核准，子公司建峰索具 2014 年、 2015 年减按 15% 的税率缴纳企业所得税。 公司 2013 年至 2015 年依法享受的所得税税收优惠金额占当期利润总额的比 例分别为 0.00% 、 3.18% 和 2.74% 。报告期 内，所得税税收优惠政策对公司的经营 业绩存在一定程度的影响，所得税税收优惠政策的变化将会对公司的经营业绩产 生不利影响。 7、管理风险 （1）股权较为分散的风险 本次股票发行之前，公司总股本为16,560.00万股，控股股东无锡赛福天持有 公司38.55%的股份，其他持股5%以上股东杰昌有限、广东科创和深圳分享分别持 有公司25.00%、12.00%和10.00%的股份，公司股权结构相对分散。按照本次发行 5,520.00万股计算，发行后总股本22,080.00万股，无锡赛福天持股比例将下降至 28.91%。股权的分散与制衡虽然有利于提高决策的科学性，但是可能影响公司经 营决策的稳定性、连续性；同时，如公司成功发行上市后，可能面临被竞争对手 或其他企业收购的风险，从而对公司运营管理产生一定影响。 （2）经营管理风险 公司通过多年的持续发展，已建立了较稳定的经营管理体系。但随着公司主 营业务的不断拓展和产品结构的优化，尤其是本次股票发行募集资金到位后，公 司资产规模、业务规模、管理机构等都将进一步扩大，对公司的战略规划、组织 机构、内部控制、运营管理、财务管理等方面提出更高要求，与此对应的公司经 营活动、组织架构和管理体系亦将趋于复杂。如果公司不能及时适应资本市场的 要求和公司业务发展的需要，适时调整和优化管理体系，并建立有效的激励约束 机制，长期而言，公司将面临一定的经营管理风险。 五、对发行人发展前景的评价 1、行业发展的宏观分析 （1）产业发展政策 特种钢丝绳广泛适用于电梯、工程机械、港口码头、冶金矿山、电力石化、 海洋工程等行业，与国民经济发展密切相关。根据《国家中长期科学和技术发展 规划纲要（2006-2020）》，矿产资源高效开发利用、大型海洋工程技术与装备、 交通运输基础设施建设与养护技术及装备等是未来发展的重点领域与优先主题。 《产业结构调整指导目录（2011年本）（2013年修正）》同时指出，高产高效煤 矿建设、海洋能源利用技术开发与设备制造、海洋工程作业设备、大型港口装卸 自动化工程是我国目前鼓励发展的产业。国务院、国家发展和改革委员会、工业 和信息化部等相关单位发布的产业政策对钢丝绳主要下游行业的持续健康发展提 供了有力的政策支持。 索具普遍适用于海洋工程、船舶等领域，与国民经济发展密切相关。虽然钢 丝绳索具领域没有专门的产业政策，但是上下游行业的产业政策对钢丝绳索具领 域形成间接重要影响。合成纤维吊装带所属的产业用纺织品行业是国家实现纺织 工业升级的发展重点。根据国家发展和改革委员会颁发的《产业结构调整指导目 录（2011年本）（2013年修正）》，“采用编织、非织造布复合、多层在线复合、 长效多功能整理等高新技术，生产满足国民经济各领域需求的产业用纺织品”被 列为国家重点鼓励发展的领域。工业和信息化部颁发的《纺织工业“十二五”发 展规划》要求，“发展高性能产业用纺织品”，并“配合下游市场需求，加大产 业用纺织品在工程领域应用的专业指导”，同时，“促进纺织与战略性新兴产业 的结合..通过产业链协同创新，加强纺织产品在战略性新兴产业领域的应用性 开发”。此外，国务院、国家发展和改革委员会等相关单位发布的下游行业产业 政策亦对索具行业形成重要间接影响。 （2）产业发展前景 电梯用钢丝绳作为电梯的重要配套部件，在电梯的安全运行过程中发挥着重 要的作用。随着中国电梯行业的蓬勃发展，电梯用钢丝绳的市场需求呈现良好的 发展态势。一方面，随着我国城市化进程的不断推进，基础设施建设的投入稳步 增加，我国电梯行业呈现快速发展的态势，并直接带动电梯用钢丝绳新梯配套市 场的发展；另一方面，电梯保有量的快速增加和电梯安全维保意识的逐步提高形 成了在用梯维保市场的配绳需求的巨大潜力。此外，国际市场上不同国家和地区 的经济发展阶段和城市化进程不同，呈现出对国产电梯用钢丝绳的多元化需求。 起重用钢丝绳广泛应用于工程机械、港口码头、冶金矿山、电力石化、海洋 工程等行业。随着《国家中长期科学和技术发展规划纲要（2006-2020）年》、《产 业结构调整指导目录（2011年本）（2013年修正）》以及各行业“十二五”规划的陆 续推出和实施，起重用钢丝绳的下游行业迎来新的发展机遇。与此同时，作为下 游应用领域的消耗性材料，其更换频繁的特性则进一步保证了下游市场需求的稳 定性。 钢丝绳索具属于钢丝绳深加工产品，在应用领域上与起重用钢丝绳有着密切 联系。在以海洋工程、船舶、工程机械、物流仓储等行业为代表的下游应用领域 逐步应用成熟的同时，钢丝绳索具的潜在市场仍在不断拓展中。目前部分传统行 业仍习惯于通过自制方式自主加工钢丝绳索具，随着钢丝绳索具生产企业专业化 程度的不断提高，该等企业在生产工艺、技术水平、规模化生产能力以及性价比 等方面的优势将进一步为下游行业所认知，未来将有越来越多的目标下游企业从 内部自制转向专业索具制造企业采购。 合成纤维吊装带索具在国际市场上应用成熟，在国际海洋工程等主要下游领 域蓬勃发展的带动下，合成纤维吊装带索具国际市场保持着旺盛的需求态势。全 球范围内，合成纤维吊装带索具行业产业转移的大格局已经形成，制造中心正向 中国转移，这为国内合成纤维吊装带索具行业的跨越式发展创造了外部契机。目 前国内对合成纤维吊装带索具的承载能力和安全性能尚处于逐步了解认识的阶 段，主要应用于海洋工程、交通运输等对轻便、耐磨、耐腐蚀性要求较高的领域。 随着国内市场对合成纤维吊装带索具产品性能认识的逐步深入，辅之以产业用纺 织品市场向中国产业转移的契机，以及未来工业生产安全立法程度的不断提高， 未来国内市场具有良好的发展潜力。 2、发行人竞争优势的微观分析 （1）市场优势 ① 客户资源优势 公司承袭了控股股东无锡赛福天50余年的经营积累，在行业中积累了丰富的 客户资源。通过大型客户的严格认证和长期积累的品质信赖，公司已经与众多知 名客户建立了长期稳定的战略合作关系。与公司形成合作关系的主要客户包括三 菱、奥的斯、富士达、迅达等全球知名电梯厂商，以及江南嘉捷（601313）、沈 阳博林特（002689）、康力电梯（002367）、广日股份（600894）等国内上市电 梯制造公司，中联重科（000157）等工程机械整机厂商，中海油（HK.00883）、 中国石化（600028）、中国重工（601989）、中集集团（000039）、中国建筑国 际（HK. 03311）、中国交通建设（HK.01800）等海洋工程建造企业等。公司主要 下游客户分别在其所处的行业领域占据市场优势地位，需求量稳定，保证了公司 产品稳定的需求。 ② 品牌影响力优势 公司是国内主要的特种钢丝绳生产企业。公司的“大力”品牌拥有三十余年 历史，在钢丝绳行业积累了较高知名度和品牌美誉度，并得到国内外知名客户的 普遍认可。大力牌钢丝绳获得“江苏名牌产品”称号，“”商标被认定为江 苏省著名商标。 公司是索具行业的优势企业，公司的“建峰”品牌在海洋工程、港口、船舶、 海上救助等领域具有较强的品牌美誉度，“ ”商标被认定为广东省著名商标。 公司先后参与了中国第一座深水钻井平台“海洋石油981”、南中国海目前发现的 最大油田“流花11-1油田”、港珠澳大桥建设项目，以及香港中环填海计划第III 期、湾仔发展计划第二期工程、启德邮轮码头、中环湾仔绕道和东区走廊连接路 项目、屯门公路重建及改善工程等重点工程项目，以及“南海一号”古沉船的打 捞工作等。 1.jpg ③ 资质认证优势 公司所在的索具行业对资质要求较为严格，只有取得客户指定的资质认证的 供应商及产品才能进入特定下游行业或下游客户供应商体系，从而为稳定和不断 拓展下游市场、提高市场竞争地位提供保证。目前公司已取得挪威船级社DNV型 式认可、中国船级社CCS型式认可，公司的索具系列产品获行业内各项主要资质 认证。 （2）技术优势 技术研发是公司生存发展的重要保障，也是公司作为国内领先的特种钢丝绳 和索具生产商的基础要素。公司是国家火炬计划项目实施单位、江苏省博士后创 新实践基地，公司的技术中心被江苏省经济与信息化委员会等部门认定为江苏省 企业技术中心，并被江苏省科技厅认定为江苏省特种钢绳工程技术研究中心；子 公司建峰索具是全国钢标准化技术委员会索具工作组承担单位，并被评为广东省 知识产权优势企业，建峰索具的检验中心具有经中国合格评定国家认可委员会认 证的CNAS国家实验室资质，其技术中心被广东省经济和信息化委员会等部门认 定为广东省企业技术中心，并被广东省科技厅认定为广东省工程技术研究中心。 公司承袭了控股股东无锡赛福天50余年的技术经验积累，长期专注于特种钢 丝绳与索具领域的研发，具有深厚的技术研发能力。公司拥有长期稳定而经验丰 富的技术研发团队，曾主导或参与《冶金行业品质卓越产品技术条件—电梯用钢 丝绳》（ZYTJ 050-2010）、《电梯用钢丝绳》（GB 8903-2005）、《电梯钢丝绳 用钢丝》（YB/T 5198-2004）、《压实钢丝绳》（YB/T 4398-2014）、《钢丝绳安 全使用和维护》（GB/T29086-2012）、《钢丝绳绳端-合成熔铸套接》 （GB/T30588-2014）、《电梯门机用钢丝绳》（YB/T4251-2011）等多项国家和行 业标准的制定，为研发工作积累了丰厚的技术经验。与此同时，在与电梯、工程 机械等下游行业处于领先地位的优质客户的长期合作过程中，公司需根据客户设 置的全面而严格的专业技术标准，不断提高产品品质、优化产品结构；并在此基 础上，积极投入行业前沿技术的研发和工艺装备的改进，主动开发客户潜在需求， 从而形成良性循环，与优质客户共同成长。 在长期自主研发和创新的过程中，公司积累了丰厚的成果：截至2015年12 月31日，公司取得121项专利技术证书，其中发明专利26项。公司承担或参与 的国家级、省级重要科技项目以及取得的重要产品成果认定包括1项国家火炬计 划项目，拥有17项江苏省高新技术产品、3项江苏省重点新产品、1项江苏省自 主创新产品、5项广东省高新技术产品、1项江苏省重点领域质量攻关项目，并主 导或参与制定多项行业标准。 （3）产品优势 ① 产品质量优势 特种钢丝绳和索具是下游整机的重要部件，对于下游整机产品的安全性至关 重要，特别是电梯、煤矿等特种安全设备以及大型工程、海洋工程等高端设备， 更对供应商提供的部件产品的安全性、可靠性等方面提出了很高的要求。公司的 技术中心被江苏省经济与信息化委员会等部门认定为江苏省企业技术中心，并被 江苏省科技厅认定为江苏省特种钢绳工程技术研究中心；子公司建峰索具的检验 中心具有经中国合格评定国家认可委员会认证的CNAS国家实验室资质，其技术 中心被广东省经济和信息化委员会等部门认定为广东省企业技术中心，并被广东 省科技厅认定为广东省工程技术研究中心，具有先进的仪器和检测手段，对特种 钢丝绳和索具的产品品质提供了有力保障。 公司严格按照ISO9001质量认证体系运行的要求进行质量管理，并积极推进 卓越绩效管理体系，严格贯彻“我们的服务，您的安全”的服务理念。公司是江 苏省标准化良好行为4A级企业，2014年获得江苏省质量诚信AA级企业证书，子 公司建峰索具被评为广东省标准化良好行为4A级企业、广东省清洁生产企业。公 司的钢丝绳产品通过多项矿用产品安全标志认证；公司的索具产品通过挪威船级 社DNV型式认可、中国船级社CCS型式认可，以及多项船级社检验证书认证等。 公司产品的质量得到下游客户的普遍认可，在行业内具有很强的质量竞争优势。 ② 产品协同优势 公司是行业内为数不多的同时从事特种钢丝绳和索具业务的企业，能够为下 游客户提供专业化的产品定制服务，充分发挥特种钢丝绳和索具产品间的协同效 应。 在产品研发方面，公司通过特种钢丝绳和索具产品在技术上的互相促进，在 一定程度上整合研发平台、研发设备，强化在钢丝绳实际使用工况、钢丝绳再加 工要求上的研发投入。在生产方面，公司同时生产特种钢丝绳、索具两种产品， 一定程度上保证了生产的响应速度、产品性能的匹配程度和产品质量的稳定性， 对于主要采用定制化模式的钢丝绳索具产品生产起重要推动作用；同时，相对减 少了营销费用等支出，从而增强了公司产品的性价比优势。在营销方面，特种钢 丝绳和索具产品普遍应用于工程机械、煤炭石油开采、海洋工程等下游领域，在 客户资源和营销网络上具有共通性，公司通过提供多样化的产品谱系，可以满足 下游客户多元化的需求。 （4）管理团队与人才优势 公司拥有较强的专家型管理团队，以及经验丰富的研发技术人才和营销人才。 公司管理团队的主要成员在行业内从业多年，既是特种钢丝绳和索具行业的技术 专家，又具有特种钢丝绳和索具行业经营管理经验。公司自成立以来，始终注重 人才培养工作，通过自主培养和外部引进的方式，培育了一大批经营管理人才和 研发技术人才，通过加强对内部研发技术人才的培养力度，加大高素质管理、营 销人才的引进力度，形成了以人才优势得到充分发挥的多层次人才体系。 六、发行人股东中是否存在私募投资基金及其备案情况 根据《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基 金备案办法（试行）》等相关法律法规和自律规则的规定，保荐机构（1）查阅发 行人股东名册、公司章程、工商登记注册文件，商务部门批复及批准证书；（2） 核查各股东的工商登记注册文件，并登录全国企业信用信息公示系统查询各境内 股东的信息；（3）核查各境内公司或合伙企业股东的公司章程或合伙协议；（4） 核查各境内公司或合伙企业股东出具的确认函；（5）查询中国证券投资基金业协 会私募基金管理人公示信息及股东提供的私募基金登记备案资料。发行人股东共 计12名，计11家法人股东和1名自然人股东，其中深圳市分享投资合伙企业（有 限合伙）（以下简称“深圳分享”）需向中国证券投资基金业协会进行备案。 经查询中国证券投资基金业协会私募基金管理人公示信息并查阅深圳分享提 供的备案资料，深圳市分享创业投资管理有限公司已在中国证券投资基金业协会 网站进行备案公示，并已于2014年4月23日取得中国证券投资基金业协会核发 的P1001262号《私募投资基金管理人登记证书》，深圳市分享创业投资管理有限 公司已完成基金管理人登记。 经查阅深圳分享提供的备案资料，深圳分享已于2014年4月23日取得中国 证券投资基金业协会开具的《私募投资基金证明》，深圳分享已完成私募投资基 金备案。 保荐机构认为：发行人股东深圳分享为私募投资基金，深圳分享已按照《私 募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试 行）》等相关法律法规履行登记备案程序；发行人其他股东均不属于《私募投资 基金监督管理暂行办法》第二条和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试 行）》第二条所定义的私募投资基金，无需履行私募投资基金备案程序。 七、填补被摊薄即期回报的措施及承诺情况 本次发行可能导致投资者的即期回报被摊薄，为进一步落实《国务院办公厅 关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）的相关规定，优化投资回报机制，维护中小投资者合法权益，公司拟采取多 种措施以提升公司的盈利能力，增强公司的持续回报能力，具体措施如下： 1、公司现有业务板块运营状况及发展态势，面临的主要风险及改进措施 （1）现有业务板块运营状况及发展态势 公司主营业务为特种钢丝绳与索具的研发、生产和销售；主要产品为电梯用 钢丝绳、起重用钢丝绳、钢丝绳索具和合成纤维吊装带索具，主要应用于电梯、 工程机械、海洋工程、港口码头、物流仓储等行业。 报告期内公司主要产品电梯用钢丝绳的销售收入占公司营业收入的60%左右， 其市场来自于电梯新梯配套和在用梯维保市场的贡献。一方面，电梯新梯配套的 市场容量与房地产行业、建筑业等行业的景气程度的关系较为密切。基于促进房 地产行业稳定健康发展的目的，自2009年底以来我国相继出台有关政策对房地产 行业进行调控，对电梯行业带来一定的影响。但是，调控的目的在于房地产行业 的稳定健康发展，在我国城市化进程持续推进的背景下，报告期内电梯行业仍保 持较快发展、并且从长期来看房地产行业稳健发展的趋势亦不会改变。此外，保 障性住房、城镇化改造的政策推进，以及城市商业地产的进一步发展，将很大程 度抵消商品房投资短期增速下滑对电梯需求带来的负面影响。另一方面，由于我 国电梯市场自2001年以来一直保持较快发展，形成了截至2014年底电梯保有量超 过350万台的庞大市场，这将带动维保市场的持续增长。而随着电梯维保市场的规 范化，将有效保证在用梯配套用绳的按期更新速度，同时，将促使市场资源向品 牌美誉度高、质量控制严格的电梯用钢丝绳生产商倾斜，从而推动钢丝绳在用梯 维保市场的进一步发展。 在起重用钢丝绳领域，公司通过差异化竞争策略，长期专注于工程机械等特 种钢丝绳的技术研发和产品生产。虽然，近阶段国内工程机械市场整体呈现低迷 状态，短期内影响起重用钢丝绳的新机配套市场需求；但是，从中长期来看，在 我国经济仍将保持稳定增长的背景下，国内工程机械市场仍为起重用钢丝绳的新 机市场提供长期发展的潜在动力。 公司的索具产品在国内外钢丝绳索具与合成纤维吊装带索具市场中有较为明 显的综合优势，公司在海洋工程领域的行业地位较为突出，与该领域优质客户保 持长期合作关系。钢丝绳索具的应用领域广阔，随着越来越多的目标下游企业从 内部自制转向专业索具制造企业采购，钢丝绳索具的市场需求呈现进一步发展潜 力。目前国内对合成纤维吊装带索具的承载能力和安全性能尚处于逐步了解认识 的阶段，主要应用于海洋工程、交通运输等对轻便、耐磨、耐腐蚀性要求较高的 领域。随着国内市场对合成纤维吊装带索具产品性能认识的逐步深入以及未来工 业生产安全立法程度的不断提高，未来国内市场具有良好的发展潜力。 （2）现有业务面临的主要风险及改进措施 公司现有业务面临的主要风险包括市场风险、运营风险、技术风险、财务风 险、管理风险等，详见本招股说明书之“第四节 风险因素”的相关内容。 针对上述风险，公司将通过优化产品结构，丰富产品品质，提升产品附加值， 加强市场拓展；通过持续保障研发投入，提升技术水平；通过不断提升公司管理 水平、完善公司治理等，实现增加销售收入、降低综合成本，改善经营业绩，从 而减少市场风险、运营风险、技术风险、财务风险、管理风险等对公司的影响。 2、提高公司日常运营效率、降低运营成本、提升公司经营业绩的具体措施 公司将持续推进多项改善措施，以提高公司日常运营效率、降低运营成本， 提升公司经营业绩。一方面，公司将通过优化产品工艺、缩短工艺流程、技术设 备改造升级、控制实时存货水平、协调生产与采购销售环节的衔接等手段，持续 提升生产运营效率；另一方面，公司在日常运营中将加强生产成本和费用控制， 降低运营成本。此外，公司将进一步加强市场拓展力度，优化产品结构，提升产 品附加值，以保证公司盈利水平的稳步增长。 公司董事、高级管理人员对上述填补回报措施能够得到切实履行作出的承诺 如下： “（一）本人承诺，不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也 不采用其他方式损害公司利益。 （二）本人承诺，约束并控制职务消费行为。 （三）本人承诺，不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活 动。 （四）本人同意，公司董事会薪酬委员会制定的涉及本人的薪酬制度与公司 填补回报措施的执行情况相挂钩。 （五）本人同意，如公司未来拟对本人实施股权激励，公司股权激励的行权 条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。 （六）如本人违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人将在公司股东大会及 中国证监会指定报刊公开作出解释并道歉；如违反承诺给公司或者股东造成损失 的，本人将依法承担补偿责任。” 虽然本公司为应对即期回报被摊薄风险而制定了填补回报措施，但所制定的 填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。投资者不应据此进行投资决策， 投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。 保荐机构查阅了公司针对首次公开发行股票摊薄即期回报的影响分析及填补 措施相关事项所形成的董事会决议，对公司的董事、高级管理人员进行了访谈， 获取了公司董事、高级管理人员关于填补被摊薄即期回报保障措施的书面承诺。 经核查，保荐机构认为：发行人关于本次发行对即期回报的摊薄影响分析具 备合理性，发行人填补即期回报的措施及董事、高级管理人员所做出相关承诺事 项符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的 意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者 合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和《关于首发及再融资、重大 资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告 [2015]31号）等相关文件中关于保护中小投资者合法权益的精神及要求。 八、对发行人独立性及募集资金运用情况的核查 保荐机构认为：发行人在资产、人员、财务、机构和业务等方面与控股股东、 实际控制人及其控制的其他企业完全分开，具有独立完整的资产和业务及面向市 场自主开发经营的能力，发行人对于公司独立性的前述披露真实、准确、完整。 保荐机构认为：发行人本次发行上市的募集资金投资项目符合国家产业政 策、环境保护、土地管理以及其他法律、法规和规章的规定。 九、其他需要说明的事项 本保荐机构无其他需要说明的事项。 附件：保荐代表人专项授权书 【 本页无正文，专用于广发证券股份有限公司关于江苏赛福天钢索股份有限公司 发行保荐书之签字盖章页】 项目协办人： 刘磊 签名： 年 月 日 保荐代表人：林文坛 张鹏 签名： 年 月 日 内核负责人：陈天喜 签名： 年 月 日 保荐业务负责人：欧阳西 签名： 年 月 日 保荐人法定代表人：孙树明 签名： 年 月 日 广发证券股份有限公司（盖章） 年 月 日 附件： 广发证券股份有限公司保荐代表人专项授权书 中国证券监督管理委员会： 兹授权我公司保荐代表人 林文坛 和 张鹏 ，根据《证券发行上市保荐业务管理办 法》及国家其他有关法律、法规和证券监督管理规定，具体负责我公司担任保荐 机构（主承销商）的 江苏赛福天钢索股份有限公司首次公开发行股票并上市项目 （以 下简称“本项目”） 的各项保荐工作。同时指定 刘磊 作为项目协办人，协助上 述两名保荐代表人做好 本 项目的各项保荐工作。 保荐代表人林文坛作为签字保荐代表人申报的在审企业已有 三 家 ，分别为江苏 恒康家居科技股份有限公司首次公开发行股票并上市项目、无锡隆盛科技股份有 限公司首次公开发行股票并在创业板上市项目和江苏金陵体育器材股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市项目，属于负责主板（含中小企业板）/创业板 两家在审企业的情况。保荐代表人张鹏作为签字保荐代表人申报的在审企业已有 两 家 ，分别为上海华测导航技术股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市 项目和山东胜利股份有限公司再融资项目，属于负责主板（含中小企业板）/创业 板两家在审企业的情况。 保荐代表 人 林文坛 与张鹏均 不存在如下情形：（一）最近 3 年内有过违规记录，违规记录包括被中国证监会采取过监管措施、受到过证券交 易所公开谴责或中国证券业协会自律处分的；（二）最近 3 年内未曾担任过已完成 的首发、再融资项目签字保荐代表人的。 保荐机构法定代表人孙树明认为本项目的签字保荐代表人 符合 《关于进一步加 强保荐业务监管有关问题的意见》“双人双签”的相关要求，同意推荐林文坛和张 鹏担任本项目的保荐代表人。 保荐机构法定代表人孙树明以及保荐代表人林文坛、张鹏承诺：对相关事项的 真实、准确、完整性承担相应的责任。 本专项授权书之出具仅为指定我公司保荐（主承销）的 江苏赛福天钢索股份有 限公司首次公开发行股票并上市项目 的保荐代表人和项目协办人，不得用于任何 其他目的或用途。如果我公司根据实际情况对上述保荐代表人或项目协办人做出 调整，并重新出具相应的专项授权书的，则本专项授权书自新的专项授权书出具 之日起自动失效。 【 本页无正文，专用广发证券股份有限公司保荐代表人专项授权书之签字盖章页】 保荐机构 法定代表人 签字： 孙树明 保荐代表人签字： 林文坛 张鹏 广发证券股份有限公司 年 月 日 北京市君合律师事务所 关于 江苏赛福天钢索股份有限公司 首次公开发行 A 股股票并上市 之 法律意见书 二零一二年 十 二 月 君合律師事務所 J UN H E L AW O FFICES 北京总部 北京 市 建国门北大街 8 号 华润大厦 20 层 电话 : (86 - 1 0 ) 8519 - 1300 Emai l: junhebj@junhe.com 上海分所 上海市南京西路 1515 号 嘉里中心 32 层 电话 : ( 86 - 21) 5298 - 5488 Email: junhesh@junhe.com 深圳分所 深圳市深南东路 5047 号 深圳 发展银行大厦 20 楼 C 室 电话 : (86 - 755) 2587 - 0765 Email: junhesz@junhe.com 广州分所 广州 市 珠江新城珠江东路 13 号 高德置地广场 E 座 1301 室 电话 : (86 - 20 ) 2 805 - 9088 Email: junhe g z@junhe.c om 大连分所 大连市中山区 人民 路 15 号 国际金融大厦 16 层 F 室 电话 : ( 86 - 411) 8 2 5 0 - 7578 Email: junhedl@junhe.com 海口分所 海口市滨海大道 南洋大厦 1107 室 电话 : ( 86 - 898) 6851 - 2544 Email: junhehn@junhe.com 香港分所 香港 中环康乐广场 1 号 怡和大厦 20 楼 2008 室 电话 : (852 ) 2167 - 0000 Email: junhe hk @junhe.com 纽约分所 美国纽约市 第五大道 630 号 2320 室 电 话 : ( 1 - 212) 703 - 8702 Email: junhe ny @junhe.com 硅谷分所 美国 加州帕拉阿图 湾岸东路 2275 号 101 室 电话 : ( 1 - 888 ) 886 - 8 168 Email: junhesv@junhe.com 目 录 释 义 ................................ ................................ ................................ ............................ 3 一、 本次发行上市的批准及授权 ................................ ................................ ............. 8 二、 发行人发行股票的主体资格 ................................ ................................ ............. 8 三、 本次发行上市的实质条件 ................................ ................................ ................. 9 四、 发行人的设立 ................................ ................................ ................................ ... 14 五、 发行人的独立性 ................................ ................................ ............................... 15 六、 发起人和股东 ................................ ................................ ................................ ... 15 七、 发行人的股本及演变 ................................ ................................ ....................... 16 八、 发行人的业务 ................................ ................................ ................................ ... 17 九、 关联交易 及 同业竞争 ................................ ................................ ....................... 18 十、 发行人的主要财产 ................................ ................................ ........................... 20 十一、 发行 人的重大债权债务 ................................ ................................ ............... 23 十二、 发行人的重大资产变化及收购兼并 ................................ ........................... 24 十三、 发行人章程的制定与修改 ................................ ................................ ........... 25 十四、 发行人股东大 会、董事会、监事会议事规则及规范运作 ....................... 25 十五、 发行人董事、监事和高级管理人员及其变化 ................................ ........... 26 十六、 发行人的税务 ................................ ................................ ............................... 27 十 七、 发行人的环境保护和产品质量、技术等标准 ................................ ........... 28 十八、 发行人募股资金的运用 ................................ ................................ ............... 29 十九、 发行人的业务发展目标 ................................ ................................ ............... 31 二十 、 诉讼、仲裁或行政处罚 ................................ ................................ ............... 31 二十一、 发行人招股说明书法律风险的评价 ................................ ....................... 32 二十二、 其他需要说明的问题 ................................ ................................ ............... 33 二十三、 结 论意见 ................................ ................................ ................................ ... 33 释 义 在本（未完）  |