[公告]力帆股份:公开发行2016年公司债券（第二期）募集说明书（面向合格投资者）
股票简称：力帆股份 股票代码：601777 声 明 本募集说明书依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、 《公司债券发行与交易管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准 则第23号——公开发行公司债券募集说明书（2015年修订）》及其他现行法律、 法规的规定，并结合发行人的实际情况编制。 发行人全体董事、监事及高级管理人员承诺本募集说明书及其摘要不存在虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连 带的法律责任。 公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人保证本募集说明书及其 摘要中财务会计报告真实、完整。 主承销商已对募集说明书及其摘要进行了核查，确认不存在虚假记载、误导 性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。主承 销商承诺本募集说明书及其摘要因存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致 使投资者在证券交易中遭受损失的，与发行人承担连带赔偿责任，但是能够证明 自己没有过错的除外；本募集说明书及其摘要存在虚假记载、误导性陈述或者重 大遗漏，且公司债券未能按时兑付本息的，主承销商承诺负责组织募集说明书约 定的相应还本付息安排。 受托管理人承诺严格按照相关监管机构及自律组织的规定、募集说明书及受 托管理协议等文件的约定，履行相关职责。发行人的相关信息披露文件存在虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使债券持有人遭受损失的，或者公司债券出 现违约情形或违约风险的，受托管理人承诺及时通过召开债券持有人会议等方式 征集债券持有人的意见，并以自己名义代表债券持有人主张权利，包括但不限于 与发行人、增信机构、承销机构及其他责任主体进行谈判，提起民事诉讼或申请 仲裁，参与重组或者破产的法律程序等，有效维护债券持有人合法权益。 受托管理人承诺，在受托管理期间因其拒不履行、迟延履行或者其他未按照 相关规定、约定及受托管理人声明履行职责的行为，给债券持有人造成损失的， 将承担相应的法律责任。 凡欲认购本期债券的投资者，请认真阅读本募集说明书及其有关的信息披露 力帆实业（集团）股份有限公司公开发行公司债券募集说明书 文件，进行独立投资判断并自行承担相关风险。证券监督管理机构及其他政府部 门对本次发行所作的任何决定，均不表明其对发行人的经营风险、偿债风险、诉 讼风险以及公司债券的投资风险或收益等作出判断或者保证。任何与之相反的声 明均属虚假不实陈述。 投资者认购或持有本期公司债券视作同意债券受托管理协议、债券持有人会 议规则及债券募集说明书中其他有关发行人、债券持有人、债券受托管理人等主 体权利义务的相关约定。 根据《中华人民共和国证券法》的规定，本期债券依法发行后，发行人经营 与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负 责。 除本公司和主承销商外，本公司没有委托或授权任何其他人或实体提供未在 本募集说明书中列明的信息和对本募集说明书作任何说明。投资者若对本募集说 明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计师或其 他专业顾问。投资者在评价和购买本期债券时，应审慎地考虑本募集说明书第二 节所述的各项风险因素。 1-1-2 重大事项提示 一、本期债券评级为AA级；本期债券上市前，本公司最近一期末（2015 年9月30日）合并报表中所有者权益为70.37亿元，资产负债率为72.36%； 本期债券上市前，本公司2012年、2013年和2014年合并报表中归属于母公司 所有者的净利润分别为3.21亿元、4.24亿元和3.86亿元，最近三个会计年度实 现的年均可分配利润为3.77亿元，预计不少于本期债券一年利息的1.5倍。本 期债券发行及挂牌上市安排请参见发行公告。 二、受国民经济总体运行状况、金融货币政策以及国际经济环境变化等因素 的影响，市场利率存在波动的可能性。由于本期债券为固定利率债券，且期限较 长，债券的投资价值在其存续期内可能随着市场利率的波动而发生变动，从而使 本期债券投资者持有的债券价值具有一定的不确定性。 三、本期债券发行结束后，本公司将积极申请本期债券在上海证券交易所上 市流通。由于具体上市申请事宜需要在本期债券发行结束后方能进行，并依赖于 有关主管部门的审批或核准，本公司目前无法保证本期债券一定能够按照预期在 合法的证券交易市场交易流通，且具体上市进程在时间上存在不确定性。此外， 证券交易市场的交易活跃程度受到宏观经济环境、投资者分布、投资者交易意愿 等因素的影响，本公司亦无法保证本期债券上市后持有人能够随时并足额交易其 所持有的债券。 四、本期债券为无担保债券。经联合信用评级有限公司综合评定，发行人的 主体信用等级为AA，本期债券的信用等级为AA，说明发行人偿还债务的能力 很强，受不利经济环境的影响不大，本期债券信用风险很低。在本期债券评级的 信用等级有效期内，若因不可控制的因素如市场环境发生变化等，本公司不能如 期从预期的还款来源中获得足够资金，将可能会影响本期债券的本息按期兑付。 五、债券持有人会议根据《债券持有人会议规则》审议通过的决议，对于所 有债券持有人（包括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权的债券 持有人，以及在相关决议通过后受让取得本期债券的持有人）均有同等效力和约 束力。在本期债券存续期间，债券持有人会议在其职权范围内通过的任何有效决 议的效力优先于包含债券受托管理人在内的其他任何主体就该有效决议内容做 力帆实业（集团）股份有限公司公开发行公司债券募集说明书 出的决议和主张。债券持有人认购、购买或以其他合法方式取得本期债券均视作 同意并接受本公司为本期债券制定的《债券持有人会议规则》并受之约束。 六、在本期债券评级的信用等级有效期内，资信评级机构将对本期债券进行 持续跟踪评级，持续跟踪评级包括持续定期跟踪评级与不定期跟踪评级。跟踪评 级期间，资信评级机构将持续关注本公司外部经营环境的变化、影响本公司经营 或财务状况的重大事件、本公司履行债务的情况等因素，并出具跟踪评级报告， 以动态地反映本期债券的信用状况。 七、2012年度、2013年度、2014年度和2015年1-9月，发行人经营活动 产生的现金流量净额分别为-63,942.82万元、-52,004.10万元、-36,805.42万元 和28,718.66万元。报告期前三年，发行人经营活动产生的现金流量均为净流出。 从变动趋势上来看，报告期内，发行人经营活动产生的现金流量净额持续改善， 且逐年增长，2015年三季报的经营活动现金流已转为净流入28,718.66万元。 公司经营活动现金流量的变化原因请参见本募集说明书“第六节财务会计信息” 之“五、管理层讨论与分析”。 八、最近三年及一期末，公司流动比率分别为1.26、1.06、0.81及0.83， 速动比率分别为0.96、0.79、0.67及0.71。报告期内，公司由于流动资金需求 和对外投资需要逐步增加了付息债务的规模，2012-2014年，流动比率和速动比 率存在一定程度下降。如果未来宏观经济环境发生较大不利变化，可能对公司收 入情况及资金回笼产生不利影响，导致公司流动资金紧张，财务风险加大，进而 对公司正常经营活动产生不利影响。 九、由于债券发行跨年度，按照公司债券命名惯例，征得主管部门同意，本 次债券名称由“力帆实业（集团）股份有限公司面向合格投资者公开发行2015 年公司债券”变更为“力帆实业（集团）股份有限公司面向合格投资者公开发行 2016年公司债券（第二期）”债券简称为“16力帆02”。本期债券名称更变不 改变原签订的与本次公司债券发行相关的法律文件效力，原签署的相关法律文件 对更名后的公司债券继续具有法律效力。 1-1-4 目 录 声 明 ................................................................................................................................ 1 重大事项提示 ..................................................................................................................... 3 目 录 ................................................................................................................................ 5 释 义 ................................................................................................................................ 8 第一节 发行概况 ........................................................................................................... 10 一、发行概况...................................................... 10 二、本期债券发行及上市安排........................................ 14 三、本期债券发行的有关机构........................................ 14 四、认购人承诺.................................................... 17 五、发行人与本次发行的有关机构、人员的利害关系.................... 18 第二节 风险因素 ........................................................................................................... 19 一、本期债券的投资风险............................................ 19 二、发行人的相关风险.............................................. 20 第三节 发行人及本期债券的资信状况 ....................................................................... 24 一、信用评级...................................................... 24 二、发行人主要资信情况............................................ 26 第四节 增信机制、偿债计划及其他保障措施 ........................................................... 29 一、偿债计划...................................................... 29 二、偿债资金来源.................................................. 29 三、偿债应急保障方案.............................................. 30 四、偿债保障措施.................................................. 30 五、违约责任及解决措施............................................ 32 第五节 发行人基本情况 ............................................................................................... 34 一、发行人概况.................................................... 34 二、本次发行前发行人的股东情况.................................... 39 三、发行人组织结构以及重要权益投资情况............................ 40 四、发行人控股股东和实际控制人基本情况............................ 48 五、发行人董事、监事、高级管理人员情况............................ 55 六、发行人业务介绍................................................ 64 七、发行人发展战略................................................ 75 八、发行人公司治理情况............................................ 77 九、关联方及关联交易情况.......................................... 79 十、发行人最近三年是否存在资金被控股股东、实际控制人及其关联方违 规占用，或者为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的情形............ 91 十一、发行人会计核算、财务管理、风险控制、重大事项决策等内部管理 制度的建立及运行情况.................................................. 91 十二、发行人信息披露事务及投资者关系管理的相关制度安排............ 92 第六节 财务会计信息 ................................................................................................... 93 一、最近三年及一期财务报表........................................ 93 二、合并报表范围的变化情况....................................... 100 三、公司最近三年及一期的主要财务指标............................. 101 四、非经常性损益明细表........................................... 102 五、管理层讨论与分析............................................. 103 六、本期公司债券发行后发行人资产负债结构的变化................... 131 七、最近一期期末对外担保情况..................................... 131 八、发行人涉及的未决诉讼、仲裁及行政处罚事项..................... 132 九、发行人受限制资产情况......................................... 132 第七节 募集资金运用 ................................................................................................. 133 一、本次债券募集资金规模......................................... 133 二、本次募集资金运用计划......................................... 133 三、本次募集资金专项账户的管理安排............................... 134 四、募集资金运用对公司财务状况的影响............................. 134 第八节 债券持有人会议 ............................................................................................. 135 一、总则......................................................... 135 二、债券持有人行使权利的形式..................................... 135 三、《债券持有人会议规则》的主要内容............................. 136 四、债券持有人会议决议的适用性................................... 143 第九节 债券受托管理人 ............................................................................................. 144 一、债券受托管理人............................................... 144 二、《债券受托管理协议》主要内容................................. 146 第十节 发行人、中介机构及相关人员声明 ............................................................. 156 一、发行人及发行人相关人员声明................................... 156 二、主承销商声明................................................. 159 三、联席主承销商声明............................................. 159 四、受托管理人声明............................................... 161 五、发行人律师声明............................................... 162 六、审计机构声明................................................. 163 七、资信评级机构声明.............................. 错误!未定义书签。 第十一节 备查文件 ..................................................................................................... 167 释 义 在本募集说明书中，除非文意另有所指，下列词汇具有以下含义： 发行人、本公司、公司、 力帆股份 指 力帆实业（集团）股份有限公司 本次债券 指 根据发行人2015年11月2日召开的2015年第二次临 时股东大会通过的有关决议，经中国证监会核准，公开 发行的面值总额不超过人民币20亿元（含20亿元）的 力帆实业（集团）股份有限公司公司债券 本期债券 指 力帆实业（集团）股份有限公司2016年公司债券（第二 期） 募集说明书 指 发行人根据有关法律、法规为发行本期债券而制作的《力 帆实业（集团）股份有限公司公开发行2016年公司债券 （第二期）募集说明书（面向合格投资者）》 募集说明书摘要 指 发行人根据有关法律、法规为发行本期债券而制作的《力 帆实业（集团）股份有限公司公开发行2016年公司债券 （第二期）募集说明书摘要（面向合格投资者）》 发行公告 指 发行人根据有关法律、法规为本期债券发行而编制的《力 帆实业（集团）股份有限公司面向合格投资者公开发行 2016年公司债券（第二期）发行公告》 控股股东、力帆控股 指 重庆力帆控股有限公司 实际控制人、尹明善等四 人 指 尹明善、陈巧凤、尹喜地、尹索微 财政部 指 中华人民共和国财政部 商务部 指 中华人民共和国商务部 上交所、交易所 指 上海证券交易所 登记结算机构、登记机构 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 主承销商、联席主承销商 指 国泰君安证券股份有限公司、国开证券有限责任公司 簿记管理人、债券受托管 理人、国泰君安 指 国泰君安证券股份有限公司 审计机构、天健 指 天健会计师事务所（特殊普通合伙） 发行人律师、中伦 指 北京市中伦律师事务所 资信评级机构、评级机 构、联合评级 指 联合信用评级有限公司 新质押式回购 指 根据《上海证券交易所债券交易实施细则（2006年2月6 日颁布，2008年9月26日修订）》，上交所于2006年5月8 日起推出的质押式回购交易。质押式回购交易指将债券 质押的同时，将相应债券以标准券折算比率计算出的标 准券数量为融资额度而进行的质押融资，交易双方约定 在回购期满后返还资金和解除质押的交易。新质押式回 购区别于上交所以往质押式回购，主要在前者通过实行 按证券账户核算标准券库存、建立质押库等方面，对回 购交易进行了优化 《债券持有人会议规则》 指 为保障公司债券持有人的合法权益，根据相关法律法规 制定的《力帆实业（集团）股份有限公司2015年公开发 行公司债券之债券持有人会议规则》及其变更和补充 《债券受托管理协议》 指 本公司与债券受托管理人签署的《力帆实业（集团）股 份有限公司2015年公开发行公司债券之债券受托管理协 议》及其变更和补充 评级报告 指 联合信用评级有限公司出具的《力帆实业（集团）股份 有限公司2016年公司债券信用评级分析报告》 公司章程 指 力帆实业（集团）股份有限公司章程 公司股东大会 指 力帆实业（集团）股份有限公司股东大会 公司董事会 指 力帆实业（集团）股份有限公司董事会 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《试点办法》 指 《公司债券发行试点办法》 新会计准则 指 财政部于2006年2月15日颁布的《企业会计准则——基本 准则》和38项具体准则，其后颁布的企业会计准则应用 指南，企业会计准则解释及其他相关规定 最近三年、近三年 指 2012年、2013年和2014年 最近一期 指 2015年1-9月 最近三年及一期、报告期 指 2012年、2013年、2014年和2015年1-9月 工作日 指 中华人民共和国商业银行的对公营业日 （不包括法定节 假日） 交易日 指 上海证券交易所的营业日 法定节假日或休息日 指 中华人民共和国的法定及政府指定节假日或休息日（不 包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区的法 定节假日和/或休息日） 元/万元/亿元 指 人民币元/万元/亿元 乘用车、商用车、SUV、 MPV等 指 国内按照用途将汽车分为乘用车和商用车两大类，乘用 车包括基本型乘用车（轿车）、多用途车（MPV）、运动 型多用途车（SUV）和交叉型乘用车（微型客车）；商用 车包括客车和载货车 KD 指 Knocked Down的简称，即散件组装。在国际汽车贸易中， 整车出口国的汽车公司把成品予以拆散，而以半成品或 零部件的方式出口，再由进口厂商在所在国以自行装配 方式完成整车成品并进行销售，按形式不同主要分为 CKD和SKD 本募集说明书中，部分合计数与各加数直接相加之和因四舍五入在尾数上略 有差异，并非计算错误。 第一节 发行概况 一、发行概况 （一）本期债券的核准情况及核准规模 1、2015年10月16日，本公司第三届董事会第十八次会议审议通过了《关 于力帆实业（集团）股份有限公司符合发行公司债券条件的议案》、《关于力帆实 业（集团）股份有限公司发行公司债券的议案》和《关于力帆实业（集团）股份 有限公司提请股东大会授权董事会或者董事会授权人士全权办理本次发行公司 债券相关事项的议案》等议案。2015年11月2日，本公司2015年第二次临时 股东大会审议通过了《关于力帆实业（集团）股份有限公司符合发行公司债券条 件的议案》、《关于力帆实业（集团）股份有限公司发行公司债券的议案》、《关于 力帆实业（集团）股份有限公司提请股东大会授权董事会全权办理本次发行公司 债券相关事项的议案》等议案，拟发行不超过20亿元（含20亿元）公司债券。 2、经中国证监会证监许可[2016]60号文核准，公司获准向合格投资者公开 发行不超过20亿元的公司债券，首期发行总额为9亿元，已于2016年1月29 日完成发行，第二期基础发行规模为5亿元，可超额配售不超过6亿元。 （二）本期债券的主要条款 1、发行主体：力帆实业（集团）股份有限公司。 2、债券名称：力帆实业（集团）股份有限公司2016年公司债券（第二期）。 3、发行总额：本次债券的发行总规模不超过20亿元，采用分期发行方式， 本期债券为第二期发行，本期基础发行规模为5亿元，可超额配售不超过6亿元。 4、超额配售权：发行人和主承销商将根据网下申购情况，决定是否使用超 额配售选择权，即在基础发行规模5亿元的基础上，由主承销商在本期债券基础 发行规模上追加不超过6亿元的发行额度。 5、债券票面金额：本期债券票面金额为100元。 6、债券期限：本期债券期限为4年，附第2年末发行人调整票面利率选择 权和债券持有人回售选择权。 7、还本付息方式及支付金额：本期债券采用单利按年计息，不计复利。每 年付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。本期债券于 每年的付息日向投资者支付的利息金额为投资者截至利息登记日收市时所持有 的本期债券票面总额与对应的票面年利率的乘积；于兑付日向投资者支付的本息 金额为投资者截至兑付登记日收市时所持有的本期债券最后一期利息及所持有 的本期债券票面总额的本金。 8、起息日：本期债券的起息日为公司债券的发行首日，即2016年3月15 日。 9、利息登记日：2017年至2020年每年3月15日之前的第1个工作日为 上一个计息年度的利息登记日。在利息登记日当日收市后登记在册的本期债券持 有人，均有权就所持本期债券获得该利息登记日所在计息年度的利息（最后一个 计息年度的利息随本金一起支付）。 10、付息日：本期债券的付息日期为2017年至2020年每年的3月15日。 若投资者行使回售选择权，则回售部分债券的付息日为自2017年至2018年每 年的3月15日。如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日（顺 延期间不另计利息）；每次付息款项不另计利息。 11、到期日：本期债券的到期日为2020年3月15日。若投资者行使回售 选择权，则回售部分债券的到期日为2018年3月15日。 12、计息期限：本期债券的计息期限为2016年3月15日至2020年3月 15日。若投资者在第2年末行使回售选择权，则其回售部分债券的计息期限自 2016年3月15日至2018年3月15日。 本期债券还本付息发生逾期时违约金的相关标准：若本公司未按时支付本期 债券的本金和/或利息，或发生其他违约情况时，对于逾期未付的利息或本金， 发行人将根据逾期天数以及按本期债券票面利率上浮30%向债券持有人支付违 约金。 13、兑付登记日：2020年3月14日之前的第3个工作日为本期债券本金 及最后一期利息的兑付登记日。若债券持有人行使回售选择权，则2018年3月 力帆实业（集团）股份有限公司公开发行公司债券募集说明书 15日之前的第3个工作日为本期债券回售部分的本金及最后一期利息的兑付登 记日。在兑付登记日当日收市后登记在册的本期债券持有人，均有权获得所持本 期债券的本金及最后一期利息。 14、兑付日：本期债券的兑付日期为2020年3月15日。若投资者行使回 售选择权，则回售部分债券的兑付日为2018年3月15日。如遇法定节假日或 休息日，则顺延至其后的第1个工作日；顺延期间兑付款项不另计利息。 15、付息、兑付方式：本期债券本息支付将按照登记机构的有关规定统计债 券持有人名单，本息支付方式及其他具体安排按照登记机构的相关规定办理。 16、债券利率或其确定方式：本次债券为固定利率债券，本次债券的票面利 率将根据网下询价结果，由公司与主承销商及联席主承销商按照国家有关规定协 商一致，在利率询价区间内确定。债券票面利率采取单利按年计息，不计复利。 发行人按照债券登记机构相关业务规则将到期的利息和/或本金足额划入债券登 记机构指定的银行账户后，不再另计利息。 17、发行价格：按面值平价发行。 18、发行人上调票面利率选择权：发行人有权决定是否在本期债券存续期的 第2年末上调本期债券后2年的票面利率。发行人将于本期债券第2个计息年 度付息日前的第20个交易日，在中国证监会指定的信息披露媒体上发布关于是 否上调本期债券票面利率以及上调幅度的公告。若发行人未行使利率上调权，则 本期债券后续期限票面利率仍维持原有票面利率不变。 19、债券持有人回售选择权：发行人发出关于是否上调本期债券票面利率及 上调幅度的公告后，债券持有人有权选择在本期债券第2个计息年度付息日将其 持有的本期债券全部或部分按面值回售给发行人。本期债券第2个计息年度付息 日即为回售支付日，发行人将按照上海证券交易所和债券登记机构相关业务规则 完成回售支付工作。 20、回售申报：自发行人发出关于是否上调本期债券票面利率及上调幅度 的公告之日起3个交易日内，债券持有人可通过指定的方式进行回售申报。债券 持有人的回售申报经确认后不能撤销，相应的公司债券面值总额将被冻结交易； 回售申报日不进行申报的，则视为放弃回售选择权，继续持有本期债券并接受上 1-1-12 力帆实业（集团）股份有限公司公开发行公司债券募集说明书 述关于是否上调本期债券票面利率及上调幅度的决定。 21、债券形式：实名制记账式公司债券。投资者认购的本期债券在登记机构 开立的托管账户托管记载。本期债券发行结束后，债券持有人可按照有关主管机 构的规定进行债券的转让、质押等操作。 22、担保情况：本期债券为无担保债券。 23、募集资金专项账户： 账户名称：力帆实业（集团）股份有限公司 银行账户：330101040038447 开户银行：重庆银行高新技术开发区支行 汇入行地点：重庆 汇入行人行支付系统号：31365300048224、信用级别及资信评级机构：经联合评级综合评定，发行人的主体信用等 级为AA级，本期债券信用等级为AA级。 25、债券受托管理人：本公司聘请国泰君安作为本期债券的债券受托管理人。 26、发行对象及发行方式：本期债券面向《管理办法》规定的合格投资者公 开发行。本次债券在获得中国证监会审核后分期发行，其中首期发行应当自中国 证监会核准发行之日起十二个月内完成。 27、配售规则：主承销商及联席主承销商根据网下询价结果对所有有效申购 进行配售，机构投资者的获配售金额不会超过其有效申购中相应的最大申购金 额。配售依照以下原则：按照投资者的申购利率从低到高进行簿记建档，按照申 购利率从低向高对认购金额进行累计，当累计金额超过或等于本期债券发行总额 时所对应的最高申购利率确认为发行利率；申购利率在最终发行利率以下（含发 行利率）的投资者按照价格优先的原则配售；在价格相同的情况下，按照时间优 先的原则进行配售，同时适当考虑长期合作的投资者优先。发行人和主承销商及 联席主承销商有权决定本期债券的最终配售结果。 28、向公司股东配售安排：本期债券不向公司股东配售。 1-1-13 29、承销方式：本期债券由主承销商国泰君安及国开证券负责组建承销团， 以余额包销的方式承销。 30、拟上市交易场所：上海证券交易所。 31、新质押式回购安排：本公司主体评级和本次债券评级皆为AA，符合进 行质押式回购交易的基本条件。本次债券质押式回购相关申请尚需相关机构批 准，具体折算率等事宜将按上海证券交易所及证券登记机构的相关规定执行。 32、募集资金用途：本次债券募集资金扣除发行费用后，拟用于偿还公司银 行贷款和补充流动资金。 33、税务提示：根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本期债券 所应缴纳的税款由投资者承担。 二、本期债券发行及上市安排 （一）本期债券发行时间安排 发行公告刊登日期：2016年3月11日。 发行首日：2016年3月15日。 网下发行期限：2016年3月15日至2016年3月16日，共2个工作日。 （二）本期债券上市安排 本次发行结束后，本公司将尽快向上交所提出关于本期债券上市交易的申 请。具体上市时间将另行公告。 三、本期债券发行的有关机构 （一）发行人：力帆实业（集团）股份有限公司 法定代表人： 尹明善 董事会秘书： 汤晓东 住所： 重庆市沙坪坝区上桥张家湾60号 办公地址： 重庆市北碚区蔡家岗镇凤栖路16号 电话： 023-61663050 传真： 023-65213175 联系人： 周锦宇 （二）主承销商及其他承销机构 1、联席主承销商：国泰君安证券股份有限公司 法定代表人： 杨德红 住所： 中国（上海）自由贸易试验区商城路618号 办公地址： 上海市银城中路168号上海银行大厦29楼 电话： 021-38676666 传真： 021-38670069 联系人： 任宇震、张吉翔 2、联席主承销商：国开证券有限责任公司 法定代表人： 侯绍泽 住所： 北京市朝阳区安华里外馆斜街甲1号泰利明苑写字楼A座 二区四层 办公地址： 北京市西城区阜外大街29号 电话： 010-51789044 传真： 010-51789039 联系人： 赵恒庆 王云浩 （三）发行人律师：北京市中伦律师事务所 法定代表人： 张学兵 住所： 北京市朝阳区建国门外大街甲6号SK大厦36-37层 办公地址： 北京市朝阳区建国门外大街甲6号SK大厦36-37层 电话： 010-59572288 传真： 010-65681022/1838 经办律师： 顾峰、项瑾 （四）会计师事务所：天健会计师事务所（特殊普通合伙） 法定代表人： 胡少先 住所： 浙江省杭州市西溪路128号新湖商务大厦9楼 办公地址： 浙江省杭州市西溪路128号新湖商务大厦9楼 电话： 023-88868801 传真： 023-86218621 经办会计师： 张凯、陈应爵 （五）资信评级机构：联合信用评级有限公司 法定代表人： 吴金善 住所： 天津市南开区水上公园北道38号爱俪园公寓508 办公地址： 天津市南开区水上公园北道38号爱俪园公寓508 电话： 022-58356917 传真： 022-58356989 经办分析师： 钟月光、张雪 （六）债券受托管理人：国泰君安证券股份有限公司 法定代表人： 杨德红 住所： 中国（上海）自由贸易试验区商城路618号 电话： 021-38676666 传真： 021-38670069 联系人： 任宇震 （七）募集资金专项账户开户银行：重庆银行股份有限公司高新技术开发 区支行 负责人： 刘祎 住所： 重庆市九龙坡区经纬大道1409号 电话： 13594020083 传真： 023-68605538 联系人： 黄小路 （八）公司债券申请上市的证券交易所：上海证券交易所 法定代表人： 黄红元 住所： 上海市浦东新区浦东南路528号 电话： 021-68808888 传真： 021-68804868 （九）公司债券登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 法定代表人： 聂燕 住所： 上海市浦东新区陆家嘴东路166号 电话： 021-38874800 传真： 021-68870067 四、认购人承诺 投资者（包括本期债券的初始购买人和二级市场的购买人，下同）购买本期 债券，被视为作出以下承诺： （一）接受本募集说明书对债券持有人的权利义务的所有规定并受其约束； （二）本期债券的发行人依有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有关 主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受该等变 更； （三）本期债券发行结束后，发行人将申请本期债券在上海证券交易所上市 交易，并由主承销商代为办理相关手续，投资者同意并接受这种安排。 五、发行人与本次发行的有关机构、人员的利害关系 本公司与本次发行有关的中介机构及其法定代表人或负责人、高级管理人员 及经办人员之间不存在直接或间接的股权关系等利害关系。 第二节 风险因素 投资者在评价和投资本期债券时，除本募集说明书披露的其他资料外，应特 别审慎地考虑下述各项风险因素。 一、本期债券的投资风险 （一）利率风险 受国民经济总体运行状况、金融货币政策以及国际经济环境变化等因素的影 响，市场利率存在波动的可能性。由于本期债券期限较长，债券的投资价值在其 存续期内可能随着市场利率的波动而发生变动，从而使投资者持有的本期债券价 值具有一定的不确定性。 （二）流动性风险 本期债券发行结束后，本公司将积极申请本期债券在上海证券交易所上市流 通。由于具体上市审批事宜需要在本期债券发行结束后方能进行，并依赖于有关 主管部门的审批或核准，本公司目前无法保证本期债券一定能够按照预期在合法 的证券交易所交易流通，且具体上市进程在时间上存在不确定性。此外，证券交 易市场的交易活跃程度受到宏观经济环境、投资者分布、投资者交易意愿等因素 的影响，本公司亦无法保证本期债券在交易所上市后本期债券的持有人能够随时 并足额交易其所持有的债券。因此，本期债券的投资者在购买本期债券后可能面 临由于债券不能及时上市流通无法立即出售本期债券，或者由于债券上市流通后 交易不活跃甚至出现无法持续成交的情况，不能以某一价格足额出售其希望出售 的本期债券所带来的流动性风险。 （三）偿付风险 在本期债券存续期内，宏观经济环境、资本市场状况、国家相关政策等外部 因素以及本公司自身的生产经营存在着一定的不确定性，这些因素的变化会影响 到本公司的运营状况、盈利能力和现金流量，可能导致本公司无法如期从预期的 还款来源获得足够的资金按期支付本期债券本息，从而使债券持有人面临一定的 力帆实业（集团）股份有限公司公开发行公司债券募集说明书 偿付风险。 （四）本期债券安排所特有的风险 本期债券为无担保债券。在本期债券发行时，本公司已根据现实情况安排了 偿债保障措施来控制和降低本期债券的还本付息风险。但是，在本期债券存续期 内，可能由于不可控的市场、政策、法律法规变化等因素导致目前拟定的偿债保 障措施不能履行或无法完全履行，进而影响债券持有人的利益。 （五）资信风险 本公司目前资产质量和流动性良好，能够按时偿付债务本息，且本公司在近 三年与主要客户发生的重要业务往来中，未曾发生任何严重违约。在未来的业务 经营中，本公司亦将秉承诚信经营的原则，严格履行所签订的合同、协议或其他 承诺。但在本期债券存续期内，如果因客观原因导致公司资信状况发生不利变化， 亦将可能使债券持有人受到不利影响。 （六）评级风险 经联合评级综合评定，本公司的主体信用等级为AA级，本期债券的信用等 级为AA级。资信评级机构对本期债券的信用评级并不代表资信评级机构对本期 债券的偿还做出了任何保证，也不代表其对本期债券的投资做出了任何判断。 虽然本公司目前资信状况良好，但在本期债券存续期内，本公司无法保证主 体信用评级和本期债券的信用评级不会发生负面变化。若资信评级机构调低本公 司的主体信用评级和/或本期债券的信用评级，则可能对债券持有人的利益造成 不利影响。 二、发行人的相关风险 （一）财务风险 1、汇兑损失风险 公司自成立以来一直奉行国际化战略，出口业务在公司销售总额中的占比较 高。报告期内，因部分海外市场当地货币较人民币贬值较多，导致本公司出口业 1-1-20 力帆实业（集团）股份有限公司公开发行公司债券募集说明书 务汇兑损失较大波动，汇兑损失具体如下： 单位：万元 项目2015年1-9月2014年度2013年度2012年度 汇兑净损失6,680.5315,307.4411,324.38-953.18 利润总额28,088.6140,986.4345,038.6934,643.07 汇兑净损失/利润总额23.78%37.35%25.14%-2.75% 人民币汇率的波动对本公司经营业绩产生两方面的影响：一方面，人民币汇 率的波动将直接影响到公司出口产品的销售价格，如果持续升值，将会影响到公 司产品的价格竞争力；另一方面，由于公司出口业务收入占比较大，可能导致公 司蒙受相应的汇兑损失。但是，公司将通过加大进口力度和增加外币负债对冲汇 率风险 2、资产负债率较高的风险 2012-2014年末及2015年9月30日末，公司资产负债率分别为63.69%、 67.72%、73.81%和72.36%，资产负债率处于较高水平。随着公司业务规模的 继续扩张，伴随此次公司债的发行或可能的后续债务融资，公司的债务规模及资 产负债率可能进一步上升，导致公司的财务风险加大。 3、受限资产占比较高风险 截至2015年9月30日，公司受限资产共计50.16亿元，占总资产之比为 19.70%，占净资产之比为71.27%，受限资产占净资产比重较高，对公司的偿债 能力有一定的不利影响。 单位：万元 受限制资产名 称 账面价值受限原因 占总资产 比例 占净资产 比例 货币资金398,890.68票据保证金15.67%56.68% 固定资产22,746.59为银行借款提供抵押担保0.89%3.23% 无形资产52,022.68为银行借款提供抵押担保2.04%7.39% 其他非流动资 产27,915.00一年以上的保函保证金1.10%3.97% 合计501,574.95-19.70%71.27% 4、投资收益占净利润比重较高风险 2012-2014年，公司投资收益分别为2,015.99万元、17,312.65万元、 35,332.45万元，占利润总额的比例分别为5.82%、38.44%、86.21%，占净利 1-1-21 力帆实业（集团）股份有限公司公开发行公司债券募集说明书 润的比例分别为6.60%、42.43%、93.62%。公司净利润对投资收益的依赖度较 高。 单位：万元 项目2014年度2013年度2012年度 投资收益35,332.4517,312.652,015.99 利润总额40,986.4345,038.6934,643.07 投资收益占利润总额的比例86.21%38.44%5.82% 净利润37,742.2340,803.5230,554.12 投资收益占净利润的比例93.62%42.43%6.60% 2013及2014年度，公司投资收益占利润总额及净利润的比重较高，一方 面由于公司在2013年增持重庆银行股份，对重庆银行的长期股权投资改按权益 法核算，投资收益金额大幅增加；另一方面是公司的主营业务利润有所下降。截 至目前，重庆银行经营情况良好，盈利能力较强，但若未来重庆银行的经营状况 发生不利变化，则有可能导致力帆股份的净利润明显下滑。 （二）经营风险 1、行业竞争风险 我国乘用车市场发展迅速。公司通过立足本地产业配套优势、耕耘细分目标 市场，产销量快速增长，取得了较好的发展基础。然而，随着乘用车市场的扩大， 各生产厂家纷纷扩大产能，合资企业与本土企业、国外品牌与自主品牌、不同厂 商相近排量以及新老车型产品之间均存在较为激烈的竞争。尤其近年来自主品牌 产品受到合资品牌带来的较大竞争压力，公司面临着国内乘用车行业竞争较为激 烈的风险。 2、售后风险 公司乘用车出口到其他国家后，可能面临无法向出口国消费者提供及时、有 效、高质量的售后服务以及高额的售后服务费用等情况，对公司的海外形象、持 续出口和长期客户维护产生一定不利影响，削弱公司海外竞争力，不利于力帆扩 大当地市场份额和提高品牌影响力。 （三）管理风险 公司目前从事包括汽车、摩托车、摩托车发动机、通机等主营业务在内的多 1-1-22 力帆实业（集团）股份有限公司公开发行公司债券募集说明书 项业务。公司拥有众多分、子公司，经营地域在境内分布于重庆、浙江、广东、 山东等地，在境外分布于东欧、非洲、中东、南美、东南亚等多个海外市场。上 述业务范围跨度较大、经营地域分布较广的情况，对公司内部控制方面提出了较 高要求。尽管公司在多年的经营运作中已经按照国家有关法律、法规的要求，建 立了业务管理、资金管理、会计核算、内部审计等内控制度，但由于在人员、业 务、财务、资金方面管理跨度大，环节多，仍然存在潜在的管理与控制风险。 （四）政策风险 1、国际贸易限制措施风险 公司乘用车出口涉及多个国家及地区，出于国际贸易保护主义以及对于中国 品牌不信任，部分国家可能会制定限制进口等措施导致公司乘用车出口业务受到 不利影响。公司乘用车出口业务不依赖于单一国家，出口范围覆盖的广度可以有 效对冲单一国家贸易壁垒导致的风险。同时，公司积极在出口国建立子公司和推 进在出口国家投资建厂，建立良好的政府关系，逐步树立力帆品牌知名度，以得 到平等的政策支持。 2、跨境经营环境变化风险 发行人出口业务收入占比较高，涉及美国、欧洲、俄罗斯、乌拉圭、巴西、 中东、非洲等多个国家和地区。除依靠经销商拓展当地销售渠道外，发行人还在 在美国、欧洲、俄罗斯、乌拉圭和巴西市场建立了子公司，直接面向当地市场经 营。 发行人的国际化经营战略使其面临一定的跨境经营环境变化风险，尤其是发 行人的经营涉及一些发展中国家和地区。这些海外国家的政治局势、跨境投资政 策、海关和税收法规、行业监管政策和发展规划等变化，都会对发行人在当地的 投资和经营带来直接的影响。同时，这些海外国家的政治经济环境的改变还会导 致消费者购买能力及消费习惯的变化，进而间接对发行人的经营业绩造成影响。 1-1-23 第三节 发行人及本期债券的资信状况 一、信用评级 （一）信用级别 经联合评级综合评定，发行人的主体信用等级为AA级，本期债券的信用等 级为AA级。上述信用等级表明发行人偿还债务的能力较强，受不利经济环境的 影响不大，违约风险较低。 （二）评级报告的内容摘要 联合信用评级有限公司（以下简称“联合评级”）对力帆实业（集团）股份 有限公司（以下简称“公司”或“力帆股份”）的评级反映了其作为我国大型民 营汽车、摩托车制造企业之一，近年来公司乘用车业务发展良好，但整体规模 依然较小；摩托车产销规模大、市场占有率和品牌知名度高，在同行业中具有 较强竞争优势。公司具有稳定的采购和销售渠道，经营发展态势良好。 公司资产规模较大，资产质量良好，债务负担适中，整体盈利能力和偿债 能力较强。但联合评级同时也关注到乘用车市场竞争激烈、摩托车市场低迷等 因素可能给公司经营及财务状况带来的不利影响。 未来公司电动汽车战略规划逐步落实，经营规模将进一步扩大，盈利能力 有望进一步增强。联合评级对公司评级展望为稳定。 基于对公司主体长期信用以及本期公司债券偿还能力的综合评估，联合评 级认为，本期公司债券到期不能偿还的风险较低。 主要优势/机遇： 1、重庆是国内汽车、摩托车产业基地之一，已纳入“一带一路”规划范围， 公司外部经营环境良好。 2、公司是我国大型民营摩托车制造企业之一，产销规模大、市场占有率和 品牌知名度较高。 3、公司今年初非公开发行股票，有效增强了公司资本实力，优化资产结构。 4、公司电动汽车的战略规划顺应国家产业政策导向，未来发展空间较大。 主要风险/挑战： 1、近年来，摩托车行业持续低迷，对摩托车板块造成一定不利影响。 2、乘用车、摩托车市场竞争较为激烈；公司摩托车业务出口依赖性大；乘 用车业务现有生产规模相对较小，整体竞争力有待进一步提升。 3、公司未来建设项目较多，面临一定资金压力。 （三）跟踪评级安排 根据监管部门和联合信用评级有限公司（联合评级）对跟踪评级的有关要求， 联合评级将在本次债券存续期内，在每年力帆实业（集团）股份有限公司年报公 告后的两个月内进行一次定期跟踪评级，并在本次债券存续期内根据有关情况进 行不定期跟踪评级。 力帆实业（集团）股份有限公司应按联合评级跟踪评级资料清单的要求，提 供有关财务报告以及其他相关资料。力帆实业（集团）股份有限公司如发生重大 变化，或发生可能对信用等级产生较大影响的重大事件，应及时通知联合评级并 提供有关资料。 联合评级将密切关注力帆实业（集团）股份有限公司的相关状况，如发现力 帆实业（集团）股份有限公司或本次债券相关要素出现重大变化，或发现其存在 或出现可能对信用等级产生较大影响的重大事件时，联合评级将落实有关情况并 及时评估其对信用等级产生的影响，据以确认或调整本次债券的信用等级。 如力帆实业（集团）股份有限公司不能及时提供上述跟踪评级资料及情况， 联合评级将根据有关情况进行分析并调整信用等级，必要时，可公布信用等级暂 时失效，直至力帆实业（集团）股份有限公司提供相关资料。 在持续跟踪评级报告出具5个工作日内，联合评级将把跟踪评级报告发送至 力帆实业（集团）股份有限公司，并同时发送至交易所网站公告，且交易所网站 公告披露时间将不晚于在其他交易场所、媒体或者其他场合公开披露的时间。 （四）其他重要事项 发行人最近三年在境内发行其他债券、债券融资工具委托进行资信评级且主 体评级结果与本次评级结果没有差异，均为AA级。 二、发行人主要资信情况 （一）公司获得银行授信的情况 本公司与银行等金融机构保持良好的长期合作关系，并获得较高的授信额 度，间接债务融资能力较强。 截至2015年9月末，本公司合并口径授信总额为164.93亿元。其中，本 公司已使用授信额度为124.17亿元，未使用的授信额度为40.76亿元。 （二）公司有息债务情况 截至2014年12月31日，公司有息债务总余额95.61亿元，具体情况如下： 单位：万元 有息债务种类 金额 占比 银行借款 766,787.01 80.20% 公司债券 189,282.72 19.80% 合计 956,069.73 100.00% 截至2014年12月31日，公司有息债务以短期借款为主，债务期限结构的 具体情况如下： 单位：万元 有息债务种类 期限品种 金额 占比 银行借款 一年以内 669,211.77 70.00% 1-2年 97,575.24 10.20% 2年以上 - - 公司债券 3年期 119,707.35 12.52% 5年期 69,575.37 7.28% 合计 956,069.73 100.00% 注：截至2015年9月30日，上述三年期公司债券的利息及本金均已偿付，五年期公 司债券的到期日为2017年9月19日。 截至2014年12月31日，公司有息债务以担保融资为主，主要是力帆股份 为其下属子公司的银行借款提供担保。从担保类型来说，公司同时存在信用担保、 抵押担保和质押担保的情况，并以信用担保为主。公司信用融资和担保融资的具 力帆实业（集团）股份有限公司公开发行公司债券募集说明书 体情况如下： 单位：万元 有息债务种类金额占比 信用融资320,482.7233.52% 其中：银行借款131,200.0013.72% 公司债券189,282.7219.80% 担保融资635,587.0166.48% 合计766,787.01100.00% （三）最近三年与主要客户发生业务往来时，是否有严重违约现象 本公司在与主要客户发生业务往来时，严格按照合同执行，最近三年没有发 生过重大违约现象。 （四）最近三年发行的债券（债务融资工具）以及偿还情况 截至本募集说明书签署日，本公司发行债券情况如下： 债券名称 发行规模 （亿元） 年利率 （%） 债券 期限 兑付日期 本息偿付情 况 力帆实业（集团）股份有126.832015年9月19日按期偿付 限公司2012年公司债券77.552017年9月19日按期偿付 截至本募集说明书签署日，本公司不存在延迟支付债券利息或本金的情况。 （五）本次发行后的累计公司债券余额及其占本公司最近一期末净资产的 比例 本次发行完成后，本公司累计公司债券余额不超过27亿元，占本公司截至 2015年9月末合并财务报表口径净资产（含少数股东权益）的比例为38.37%， 未超过发行人净资产的40%。 （六）发行人最近三年及一期合并财务报表口径下的主要偿债指标 项目2015.9.302014.12.312013.12.312012.12.31 流动比率0.83 0.81 1.061.26 速动比率0.71 0.67 0.790.96 资产负债率（%）72.3673.8167.7263.69 项目2015年9月2014年2013年度2012年度 利息保障倍数1.722.05 2.51 2.97 贷款偿还率（%）100100100100 利息偿付率（%）100100100100 1-1-27 注： （1）流动比率=流动资产/流动负债； （2）速动比率=（流动资产-存货净额）/流动负债； （3）资产负债率=总负债/总资产； （4）利息保障倍数=（利润总额+计入财务费用的利息支出+资本化利息）/（计入财务费用的利息支出 +资本化利息）； （5）贷款偿还率=实际贷款偿还额/应偿还贷款额； （6）利息偿付率=实际支付利息/应付利息。 第四节 增信机制、偿债计划及其他保障措施 本期债券发行后，本公司将根据债务结构情况进一步加强公司的资产负债管 理、流动性管理和募集资金使用管理，及时、足额地准备资金用于每年的利息支 付及到期本金的兑付，以充分保障投资者的利益。 一、偿债计划 本期债券利息和本金的支付通过登记机构和有关机构办理，具体事项将按照 国家有关规定，由公司在中国证监会指定媒体上发布的付息公告中予以说明。 （一）利息的支付 1、本期债券在存续期内每年付息一次，最后一期利息随本金的兑付一起支 付。本期债券的付息日为：2017年至2021年每年的1月28日为上一个计息年 度的付息日。若债券持有人行使回售选择权，则本期债券回售部分的付息日为自 2017年至2019年间每年的1月28日。利息登记日为付息日之前的第1个工作 日。在利息登记日当日收市后登记在册的债券持有人，均有权就所持本期债券获 得该利息登记日所在计息年度的利息。如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后 的第1个工作日；顺延期间付息款项不另计利息。 2、根据国家税收法律、法规，投资者投资本期债券应缴纳的有关税费由投 资者自行承担。 （二）本金的偿付 本期债券到期一次还本。本期债券的兑付日为：2021年1月28日。若债 券持有人行使回售选择权，则其回售部分的本期债券的兑付日为2019年1月28 日。兑付登记日为兑付日之前的第3个工作日。在兑付登记日当日收市后登记在 册的本期债券持有人，均有权获得所持本期债券的本金。如遇法定节假日或休息 日，则顺延至其后的第1个工作日；顺延期间兑付款项不另计利息。 二、偿债资金来源 1、良好的盈利能力是偿还本期债券本息的保障 2012年、2013年、2014年及2015年1-9月，本公司营业收入分别为86.79 亿元、100.73亿元、114.17亿元和78.05亿元，归属于母公司所有者的净利润 分别为3.21亿元、4.24亿元、3.86亿元和2.69亿元，良好的盈利能力是公司 偿还本期债券本金和利息的有力保障。 2、经营活动现金流入量良好 公司偿债资金将主要来源于日常经营所产生的现金流入，公司经营活动现金 流入稳定，2012年、2013年、2014年及2015年1-9月，公司经营活动产生的 现金流入总额分别为66.02亿元、97.53亿元、117.13亿元和80.23亿元，良好 的经营活动现金流入能够为本期债券的还本付息提供充分保障。 3、银行授信额度充足 截至2015年9月30日，公司获得多家银行授信总额为164.93亿元（合并 报表口径），其中未使用的授信额度为40.76亿元，充足的银行授信额度为本期 债券本息的偿付提供了充分的流动性支持。 三、偿债应急保障方案 长期以来，本公司财务政策稳健，资产流动性良好，必要时可以通过流动资 产变现来补充偿债资金。截至2015年9月30日，本公司合并财务报表口径下 流动资产余额为143.59亿元，其中货币资金余额为70.92亿元，应收账款为 29.69亿元，其他应收款4.72亿元，存货为22.01亿元，不含存货的流动资产 余额为121.59亿元。 四、偿债保障措施 为了充分、有效地维护债券持有人的利益，公司为按时、足额偿付本期债券 制定了一系列工作计划，包括确定专门部门与人员、安排偿债资金、制定并严格 执行资金管理计划、充分发挥债券受托管理人的作用和严格履行信息披露义务 等，努力形成一套确保本期债券安全付息、兑付的保障措施。 （一）切实做到专款专用 本公司将制定专门的债券募集资金使用计划，相关业务部门对资金使用情况 力帆实业（集团）股份有限公司公开发行公司债券募集说明书 将进行严格检查，切实做到专款专用，保证募集资金的投入、运用、稽核等方面 的顺畅运作，并确保本期债券募集资金根据股东大会决议并按照本募集说明书披 露的用途使用。 （二）设立专门的偿付工作小组 本公司将在每年的财务预算中落实安排本期债券本息的兑付资金，保证本息 的如期偿付，保障债券持有人的利益。在利息和到期本金偿付日之前的十五个工 作日内，公司将组成偿付工作小组，负责利息和本金的偿付及与之相关的工作。 （三）制定并严格执行资金管理计划 本期债券发行后，公司将根据债务结构情况进一步加强公司的资产负债管 理、流动性管理、募集资金使用管理、资金管理等，并将根据债券本息未来到期 应付情况制定年度、月度资金运用计划，保证资金按计划调度，及时、足额地准 备偿债资金用于每年的利息支付以及到期本金的兑付，以充分保障投资者的利 益。 （四）充分发挥债券受托管理人的作用 本期债券引入了债券受托管理人制度，由债券受托管理人协调债券持有人对 公司的相关情况进行监督，并在债券本息无法按时偿付时，协调债券持有人，采 取一切必要及可行的措施，保护债券持有人的正当利益。 本公司将严格按照《债券受托管理协议》的规定，配合债券受托管理人履行 职责，定期向债券受托管理人提供公司的相关财务资料，并在公司可能出现债券 违约时及时通知债券受托管理人，便于债券受托管理人及时依据《债券受托管理 协议》采取必要的措施。 有关债券受托管理人的权利和义务，详见本募集说明书第九节“债券受托管 理人”。 （五）制定《债券持有人会议规则》 本公司和债券受托管理人根据《公司债券发行与交易管理办法》等法律法规 的要求，制定了《债券持有人会议规则》，约定了债券持有人通过债券持有人会 1-1-31 力帆实业（集团）股份有限公司公开发行公司债券募集说明书 议行使权利的范围、程序及其他重要事项，为保障本期债券本息及时足额偿付作 出了合理的制度安排。 有关《债券持有人会议规则》的具体条款，详见本募集说明书第八节“债券 持有人会议”。 （六）严格履行信息披露义务 本公司将遵循真实、准确、完整、及时的信息披露原则，按《债券受托管理 协议》及中国证监会的有关规定进行重大事项信息披露，使本公司偿债能力、募 集资金使用等情况受到债券持有人、债券受托管理人和股东的监督，防范偿债风 险。 （七）本公司承诺 根据本公司于2015年10月16日召开的第三届董事会第十八次会议及于 2015年11月2日召开的2015年第二次临时股东大会审议通过的关于本期债券 发行的有关决议，在出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券 本息时，公司将至少采取如下措施： 1、不向股东分配利润； 2、暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施； 3、调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金； 4、主要责任人不得调离。 五、违约责任及解决措施 本公司保证按照本募集说明书约定的还本付息安排向债券持有人支付本期 债券利息及兑付本期债券本金。若本公司未按时支付本期债券的本金和/或利息， 或发生其他违约情况时，债券受托管理人将依据《债券受托管理协议》协调债券 持有人向本公司进行追索，包括采取加速清偿或其他可行的救济措施。如果债券 受托管理人未按《债券受托管理协议》履行其职责，债券持有人有权直接依法向 本公司进行追索，并追究债券受托管理人的违约责任。 本公司承诺按照本期债券基本条款约定的时间向债券持有人支付债券利息 1-1-32 力帆实业（集团）股份有限公司公开发行公司债券募集说明书 及兑付债券本金，如果本公司不能按时支付利息或在本期债券到期时未按时兑付 本金，对于逾期未付的利息或本金，公司将根据逾期天数按逾期利率向债券持有 人支付逾期利息，逾期利率为本期债券票面利率上浮20%。 关于构成违约的情形、违约责任、清偿措施及相关承担方式的具体情况请详 见本募集说明书第九节、二、“（五）违约责任”和“（六）法律适用和争议解决”。 《债券受托管理协议》的订立、生效、履行、解释及争议解决均适用中国法 律。如果中国法律未能就《债券受托管理协议》中的任何条款或概念提供解释， 则该等条款或概念应根据中国通行接受的法律原则进行解释。因《债券受托管理 协议》引起的或与其有关的任何争议首先应在争议各方之间协商解决。如果协商 解决不成，可直接向上海仲裁委员会提起仲裁。。 1-1-33 第五节 发行人基本情况 一、发行人概况 （一）发行人基本情况 1、公司中文名称：力帆实业（集团）股份有限公司 2、公司英文名称：LIFAN INDUSTRY（GROUP）CO. LTD. 3、法定代表人：尹明善 4、设立日期：1997年12月1日 5、注册资本：1,256,353,379元 6、实缴资本：1,256,353,379元 7、住所：重庆市沙坪坝区上桥张家湾60号 8、办公地址：重庆市北碚区蔡家岗镇凤栖路16号 9、邮政编码：400037 10、信息披露负责人：汤晓东 11、电话：023-61663050 12、传真：023-65213175 13、电子信箱：tzzqb@lifan.com 14、所属行业：汽车制造业 15、经营范围：研制、开发、生产、销售：力帆牌汽车、汽车发动机（以上 两项仅限取得审批的子公司生产、销售）、摩托车、摩托车发动机、车辆配件、 摩托车配件、小型汽油机及配件、电动自行车及配件、汽油机助力车及配件、计 算机（不含研制）、体育（限汽车、摩托车运动）及运动产品（不含研制、生产）； 为本企业研制、生产、销售的产品提供售后服务；经营本企业研制开发的技术和 生产的科技产品的出口业务；经营本企业科研和生产所需的技术、原辅材料、机 械设备、仪器仪表、零配件的进口业务，经营本企业的进料加工和“三来一补”业 力帆实业（集团）股份有限公司公开发行公司债券募集说明书 务；经济信息咨询服务；批发、零售：润滑油、润滑脂。（依法须经批准的项目， 经相关部门批准后方可开展经营活动） 16、组织机构代码：62202094-6 （二）发行人的设立、发行上市情况 发行人系经力帆实业（集团）有限公司2007年12月20日临时股东会决议， 以力帆实业（集团）有限公司全体股东力帆控股、上海冠通投资有限公司、尹明 善、陈巧凤、尹喜地、尹索微作为发起人，并以力帆实业（集团）有限公司截至 2007年11月30日经天健正信会计师事务所有限公司审计（重天健审[2007]588 号）的账面净资产值671,900,359.92元，按照1：0.9674的比例折为650,000,000 元总股本（其余净资产21,900,359.92元计入资本公积），由力帆实业（集团） 有限公司整体变更设立的股份公司。 2007年12月28日，发行人在重庆市工商局完成工商注册登记，注册资本 650,000,000元。上述发起人股东出资情况业经天健正信会计师事务所有限公司 验证（重天健验[2007]71号）。 发行人设立时的股本结构如下： 股本结构股份数量（股）占总股本比例 重庆力帆控股有限公司618,592,65095.1681% 上海冠通投资有限公司25,159,5503.8707% 尹明善1,655,5500.2547% 陈巧凤1,530,7500.2355% 尹喜地1,530,7500.2355% 尹索微1,530,7500.2355% 合计650,000,000100.00% 2007年12月29日，JOIN STATE LIMITED（中文名：爵升有限公司）与 公司签署《股份认购协议》，认购公司101,445,087股新增股份，占公司增资后 股本总额的13.5%。本次增资业经商务部批准（商资批[2008]738号），并于2008 年6月30日完成工商变更登记，公司股本总额变更为751,445,087股。 2010年11月，经中国证券监督管理委员会《关于核准力帆实业（集团）股 份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2010]1537号）核准，公司首 次公开发行股票20,000万股，发行价格14.5元/股，募集资金总额290,000万 元，扣除证券承销费用、保荐费用、律师费用、会计师费用和登记结算费用等合 1-1-35 力帆实业（集团）股份有限公司公开发行公司债券募集说明书 计10,559.71万元后实际募集资金净额为279,440.29万元。上述募集资金到位 情况业经天健正信会计师事务所有限公司验证，并由其出具《验资报告》（天健 正信验（2010）综字第030065号）。 2010年11月25日，公司股票在上海证券交易所上市挂牌交易。首次公开 发行上市完成后，公司的股本结构如下： 股本结构股份数量（股）占总股本比例（%） 一、有限售条件的流通股 其中：重庆力帆控股有限公司618,592,65065.02 爵升有限公司101,445,08710.66 上海冠通投资有限公司25,159,5502.64 尹明善1,655,5500.17 陈巧凤1,530,7500.16 尹喜地1,530,7500.16 尹索微1,530,7500.16 网下发行社会公众股40,000,0004.20 小计791,445,08783.18 二、无限售条件的流通股 网上发行社会公众股160,000,00016.82 三、股份总数951,445,087100.00 （三）发行人历次股本变动情况 1、2013年股权激励 2013年7月1日，发行人召开第二届董事会第二十九次会议，审议通过了 发行人A股限制性股票激励计划（草案）的相关议案。2013年8月26日，发 行人上述股权激励事项经中国证监会确认无异议并予以备案。2013年8月30 日，发行人第二届董事会第三十二次会议审议通过了经中国证监会审核无异议的 股票激励计划（草案）修订稿。2013年9月17日，发行人2013年第一次临时 股东大会审议通过A股限制性股票股票激励计划的相关议案。2013年9月22 日，发行人第二届董事会第三十三次会议审议同意授予274名激励对象5,894.30 万股限制性股票，授予价格为3.16元/股，授予日为2013年9月25日。发行 人实施上述股票激励计划后，总股本增加至101,038.81万股。2013年9月22 日，天健会计师事务所（特殊普通合伙）完成验资，并出具《验资报告》（天健 验[2013]8-19号）。 本次限制性股票激励计划股份授予后，发行人股本结构如下： 1-1-36 股本结构 股份数量（股） 占总股本比例（%） 一、有限售条件的流通股 683,783,450 67.68 二、无限售条件的流通股 326,604,637 32.32 三、股份总数 1,010,388,087 100.00 2、2014年回购注销 2014年9月1日，公司召开第三届董事会第三次会议，审议通过了《关于 力帆实业（集团）股份有限公司回购注销部分限制性股票的议案》。公司原限制 性股票激励对象廖雄辉、杨庆军、李颂、李治琼和庄启崇5人因离职已不符合激 励条件，其所有未解锁的限制性股票被公司回购并注销；公司首次授予限制性股 票激励对象中16人因其2013年度个人绩效考核结果不符合全部解锁要求，其 获授限制性股票首次解锁部分中不可解锁部分，将由公司回购。公司按照上述不 同原因回购并注销的限制性股票合计为1,941,200股。 对于上述尚未解锁的限制性股票，公司已于2014年9月29日依法办理了 回购过户手续，并于2014年10月8日注销，相关的工商变更登记手续已办理 完毕。 上述回购注销情况业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出 具《验资报告》（天健验[2014]8-64号《验资报告》）。 注销完成后，发行人注册资本由1,010,388,087元减少为1,008,446,887元， 股本结构如下： 股本结构 股份数量（股） 占总股本比例（%） 一、有限售条件的流通股 683,783,450 67.68 二、无限售条件的流通股 326,604,637 32.32 三、股份总数 1,010,388,087 100.00 3、2014年授予预留限制性股票 发行人第三届董事会第四次会议于2014年9月18日审议通过了《力帆实 业（集团）股份有限公司关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，同意向 161名激励对象授予671万股限制性股票。认购过程中，7名激励对象自愿放弃 全部获授的限制性股票，共计39万股。最终公司预留限制性股票激励计划授予 的实际激励对象人数为154人，实际授予限制性股票632万股。 公司已于2015年1月13日办理完毕限制性股票变更登记手续，相关的工 商变更登记手续已办理完毕。 上述限制性股票授予情况业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并 由其出具《验资报告》（天健验[2014]8-65号《验资报告》）。 授予登记完成后，公司注册资本将由1,008,446,887 元增至1,014,766,887 元，股本结构如下： 股本结构 股份数量（股） 占总股本比例（%） 一、有限售条件的流通股 40,623,800 4.00 二、无限售条件的流通股 974,143,087 96.00 三、股份总数 1,014,766,887 100 4、2015年1月非公开发行股票 2015年1月，经中国证券监督管理委员会《关于核准力帆实业（集团）股 份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2014]1384号）核准，公司非公 开发行股票242,857,142股，发行价格7.00元/股，募集资金总额 1,699,999,994.00元，扣除证券承销费用、保荐费用、律师费用、会计师费用和 登记结算费用等合计37,188,821.52元后实际募集资金净额为1,662,811,172.48 元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由 其出具《验资报告》（天健验〔2015〕6-6号《验资报告》）。 非公开发行股票上市完成后，公司的股本结构如下： 股本结构 本次变动后（股） 占总股本比例（%） 一、有限售条件的流通股 其中：股权激励股份 40,623,800 3.23 非公开发行股票10名投资者 242,857,142 19.31 小计 283,480,942 22.54 二、无限售条件的流通股 其中：重庆力帆控股有限公司 619,442,656 49.25 小计 974,143,087 77.46 三、股份总数 1,257,624,029 100.00 5、2015年9月回购注销 发行人于2015年8月25日召开第三届董事会第十七次会议审议通过《关 于力帆实业（集团）股份有限公司回购注销部分限制性股票的议案》，本次共计 24名激励对象已获授且未解锁的1,270,650股限制性股票，将根据激励计划的 相关规定回购并注销，公司已于 2015 年 9 月 22 日对上述 1,270,650 股尚 未解锁的限制性股票依法办理了回购过户手续，上述被回购的 1,270,650 股尚 未解锁的限制性股票已于 2015 年 9 月 24 日予以注销。注销完成后，公司注 力帆实业（集团）股份有限公司公开发行公司债券募集说明书 册资本由1,257,624,029元减少为1,256,353,379 元，相关的工商变更登记手 续已办理完毕。 本次股票回购注销后，公司的股本结构如下： 股本结构本次变动后（股）占总股本比例（%） 一、有限售条件的流通股 其中：股权激励股份39,353,150 3.13 非公开发行股票10名投资者242,857,14219.33 小计282,210,29222.46 二、无限售条件的流通股 其中：重庆力帆控股有限公司619,442,65649.30 小计974,143,08777.54 三、股份总数1,256,353,379 100.00 （四）发行人设立以来的重大资产重组情况 发行人报告期内未发生过合并、分立、债务重组等行为，也未发生过重大收 购、出售资产等事项。 二、本次发行前发行人的股东情况 （一）本次发行前发行人的股本结构 截至2015年9月30日，本公司总股本1,256,353,379股，包括有限售条 件和无限售条件的流通股份，公司的股本结构情况见下表： 股本结构股份数量（股）持股比例 一、有限售条件股份282,210,29222.46% 二、无限售条件股份974,143,08777.54% 三、股份总数1,256,353,379100.00% （二）本次发行前发行人前十大股东持股情况 截至2015年9月30日，发行人前十名股东情况如下： 股东名称 持股数量 （股） 持股比例 （%） 持有有限售条件股份 数量（股） 重庆力帆控股有限公司620,642,65649.400 中国证券金融股份有限公司33,263,2392.650 泰达宏利基金－民生银行－泰达宏利 价值成长定向增发111号资产管理计划30,128,5712.4030,128,571 东海基金－兴业银行－鑫龙105号特 定多客户资产管理计划28,571,4292.2728,571,429 西南证券－浦发银行－西南证券双喜 汇智4号集合资产管理计划24,285,7141.9324,285,714 1-1-39 招商财富－招商银行－渝资1号专项资 产管理计划 24,285,714 1.93 24,285,714 东海基金－兴业银行－鑫龙106号特 定多客户资产管理计划 13,928,571 1.11 13,928,571 财通基金－光大银行－中国银河证券 股份有限公司 10,871,789 0.87 10,871,789 汇添富基金－招商银行－添富－天堂 硅谷－久盈2号资产管理计划 10,000,000 0.80 10,000,000 汇添富基金－招商银行－添富－天堂 硅谷－久盈3号资产管理计划 9,285,714 0.74 9,285,714 三、发行人组织结构以及重要权益投资情况 （一）发行人组织结构 本公司根据《公司法》等相关法律法规和《公司章程》的规定，建立了完善 的法人治理结构，设立了股东大会、董事会、监事会和经营管理层，制定了相应 的议事规则及工作细则。本公司根据相关法律、法规及规范性文件和公司章程的 要求，结合本公司的实际情况，设置了相关业务和管理部门，具体执行管理层下 达的任务。 截至目前，发行人组织结构如下图所示： 数据中心 企划部 法律事务中心 战略研究中心 基建设备部 安全保卫部 质量中心 人力资源部 物流中心 集团财务部 投资证券部 资金部 总裁 股东大会 董事会 监事会 提名委员会 薪酬与考核委员 审计委员会 战略委员会 摩托车发动机事业 部 摩托车整车事业部 乘用车事业部 海外事业部 通机事业部 气派事业部 技术研究院 董事会秘 集团办公室 监事会办公室 董事会办公室 集团配套中心 产品认证管理部 总工程师办公室 审计中心 内部风险控制 （二）发行人重要权益投资情况 1、发行人直接或间接控制的公司 截至2015年9月30日，发行人纳入合并报表范围的子公司共有53家，具 体情况如下表所示： 序 号 企业名称 注册资本 持股 比例（%） 与发行人 的关系 经营范围 1 重庆力帆资产管 理有限公司 27,330万元 100 子公司 资产管理（不含金融业务），用自 有资金从事工业、高科技产业的 投资；研制、开发、销售内燃机 零部件、摩托车零部件；制造、 销售金属制品、电器、机械及器 材、仪表仪器、电子产品、通讯 设备 2 重庆力帆实业 （集团）进出口 有限公司 135,000万元 100 子公司 经营和代销各类商品及技术的进 出口业务；经营经批准的境外加 工装配项目所需的原辅材料仪器 仪表、配件和技术的出口业务 （未完）  |