[公告]力帆股份:公开发行2016年公司债券（第二期）募集说明书摘要（面向合格投资者）
声 明 本募集说明书摘要的目的仅为向投资者提供有关本次发行的简要情况，并不 包括募集说明书全文的各部分内容。募集说明书全文同时刊载于上海证券交易所 网站。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读募集说明书全文，并以其作为投 资决定的依据。 本公司及全体董事、监事及高级管理人员承诺，截至募集说明书封面载明日 期，募集说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实 性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 本公司负责人、主管会计工作的负责人及会计机构负责人（会计主管人员） 保证募集说明书 及其摘要中财务会计资料真实、完整。 凡欲认购本次债券的投资者，请认真阅读募集说明书及其有关的信息披露文 件，进行独立投资判断 并自行承担相关风险 。证券监督管理机构及其他政府部门 对本次发行所作的任何决定，均不表明其对 发行人的经营风险、偿债风险、诉讼 风险以及公司债券的投资风险或收益等作出判断或者保证 。任何与之相反的声明 均属虚假不实陈述。 投资者认购或持有本次公司债券视作同意债券受托管理协议、债券持有人会 议规则及债券募集说明书中其他有关发行人、债券持有人、债券受托管理人等主 体权利义务的相关约定。 除本公司和主承销商外 ，本公司没有委托或授权任何其他人或实体提供未在 募集说明书及其摘要中列明的信息和对募集说明书及其摘要作任何说明。投资者 若对募集说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、专业 会计师或其他专业顾问。投资者在评价和购买本次债券时，应审慎地考虑本募集 说明书摘要第二节所述的各项风险因素。 重大事项提示 一、本期债券评级为AA级；本期债券上市前，本公司最近一期末（2015 年9月30日）合并报表中所有者权益为70.37亿元，资产负债率为72.36%； 本期债券上市前，本公司2012年、2013年和2014年合并报表中归属于母公司 所有者的净利润分别为3.21亿元、4.24亿元和3.86亿元，最近三个会计年度实 现的年均可分配利润为3.77亿元，预计不少于本期债券一年利息的1.5倍。本 期债券发行及挂牌上市安排请参见发行公告。 二、受国民经济总体运行状况、金融货币政策以及国际经济环境变化等因素 的影响，市场利率存在波动的可能性。由于本期债券为固定利率债券，且期限较 长，债券的投资价值在其存续期内可能随着市场利率的波动而发生变动，从而使 本期债券投资者持有的债券价值具有一定的不确定性。 三、本期债券发行结束后，本公司将积极申请本期债券在上海证券交易所上 市流通。由于具体上市申请事宜需要在本期债券发行结束后方能进行，并依赖于 有关主管部门的审批或核准，本公司目前无法保证本期债券一定能够按照预期在 合法的证券交易市场交易流通，且具体上市进程在时间上存在不确定性。此外， 证券交易市场的交易活跃程度受到宏观经济环境、投资者分布、投资者交易意愿 等因素的影响，本公司亦无法保证本期债券上市后持有人能够随时并足额交易其 所持有的债券。 四、本期债券为无担保债券。经联合信用评级有限公司综合评定，发行人的 主体信用等级为AA，本期债券的信用等级为AA，说明发行人偿还债务的能力 很强，受不利经济环境的影响不大，本期债券信用风险很低。在本期债券评级的 信用等级有效期内，若因不可控制的因素如市场环境发生变化等，本公司不能如 期从预期的还款来源中获得足够资金，将可能会影响本期债券的本息按期兑付。 五、债券持有人会议根据《债券持有人会议规则》审议通过的决议，对于所 有债券持有人（包括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权的债券 持有人，以及在相关决议通过后受让取得本期债券的持有人）均有同等效力和约 束力。在本期债券存续期间，债券持有人会议在其职权范围内通过的任何有效决 议的效力优先于包含债券受托管理人在内的其他任何主体就该有效决议内容做 出的决议和主张。债券持有人认购、购买或以其他合法方式取得本期债券均视作 同意并接受本公司为本期债券制定的《债券持有人会议规则》并受之约束。 六、在本期债券评级的信用等级有效期内，资信评级机构将对本期债券进行 持续跟踪评级，持续跟踪评级包括持续定期跟踪评级与不定期跟踪评级。跟踪评 级期间，资信评级机构将持续关注本公司外部经营环境的变化、影响本公司经营 或财务状况的重大事件、本公司履行债务的情况等因素，并出具跟踪评级报告， 以动态地反映本期债券的信用状况。 七、由于债券发行跨年度，按照公司债券命名惯例，征得主管部门同意，本 次债券名称由“力帆实业（集团）股份有限公司面向合格投资者公开发行2015 年公司债券”变更为“力帆实业（集团）股份有限公司面向合格投资者公开发行 2016年公司债券（第二期）”债券简称为“16力帆02”。本期债券名称更变 不改变原签订的与本次公司债券发行相关的法律文件效力，原签署的相关法律文 件对更名后的公司债券继续具有法律效力。 目录 ................................ ................................ ................................ ................................ .............. 1 声 明 ................................ ................................ ................................ ................................ . 1 重大事项提示 ................................ ................................ ................................ ..................... 2 释 义 ................................ ................................ ................................ ................................ . 1 第一节 发行概况 ................................ ................................ ................................ ............. 3 一、发行概况 ................................ ........................... 3 （一）本期债券的核准情况及核准规模 ................................ ................................ .... 3 （二）本期债券的主要条款 ................................ ................................ ........................ 3 二、本期债券发行及上市安排 ................................ ............. 7 （一）本期债券发行时间安排 ................................ ................................ .................... 7 （二）本期债券上市安排 ................................ ................................ ............................ 7 三、本期债券发行的有关机构 ................................ ............. 7 （一）发行人：力帆实业（集团）股份有限公司 ................................ .................... 7 （二）主承销商及其他承销机构 ................................ ................................ ................ 8 （三）发行人律师：北京市中伦律师事务所 ................................ ............................ 8 （四）会计师事务所：天健会计师事务所（特殊普通合伙） ................................ 9 （五）资信评级机构：联合信用评级有限公司 ................................ ........................ 9 （六）债券受托管理人：国泰君安证券股份有限公司 ................................ ............ 9 （七）募集资金专项账户开户银行 ................................ ................................ .......... 10 （八）公司债券申请上市的证券交易所：上海证券交易所 ................................ .. 10 （九）公司债券登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 .......... 10 四、认购人承诺 ................................ ........................ 10 五、发行人与本次发行的有关机构、人员的利害关系 ........................ 11 第二节 发行人及本期债券的资信状况 ................................ ................................ ....... 12 一、信用评级 ................................ .......................... 12 （一）信用级别 ................................ ................................ ................................ .......... 12 （二）评级报告的内容摘要 ................................ ................................ ...................... 12 （三）跟踪评级安排 ................................ ................................ ................................ .. 13 二、发行人主要资信情况 ................................ ................ 14 （一）公司获得银行授信的情 况 ................................ ................................ .............. 14 （二）公司有息债务情况................................ ................................ .......................... 14 （三）最近三年与主要客户发生业务往来时，是否有严重违约现象 .................. 15 （四）最近三年发行的债券（债务融资 工具）以及偿还情况 .............................. 15 （五）本次发行后的累计公司债券余额及其占本公司最近一期末净资产的比例 ................................ ................................ ................................ ................................ ...... 15 （六）发行人最近三年及一期合并财务报表口径下的主要偿债指标 .................. 15 第三节 发行人基本情况 ................................ ................................ ............................... 17 一、发行人概况 ................................ ........................ 17 （一）发行人基本情况 ................................ ................................ .............................. 17 （二）发行人的设立、发行上市情 况 ................................ ................................ ...... 18 （三）发行人历次股本变动情况 ................................ ................................ .............. 19 （四）发行人设立以来的重大资产重组情况 ................................ .......................... 22 二、本次发行前发行人的股东情况 ................................ ........ 22 （一）本次发行前发行人的股本结构 ................................ ................................ ...... 22 （二）本次发行前发行人前十大股东持股情况 ................................ ...................... 22 三、发行人组织结构以及重要权益投资情况 ................................ 23 （一）发行人组织结构 ................................ ................................ .............................. 23 （二）发行人重要权益投资情况 ................................ ................................ .............. 25 四、发行人控股股东和实际控制人基本情况 ................................ 31 （一）控股股东基本情况 ................................ ................................ .......................... 31 （二）实际控制人基本情况 ................................ ................................ ...................... 32 （三）股权结构图 ................................ ................................ ................................ ...... 38 五、发行人董事、监事、高级管理人员情况 ................................ 38 （一）董事、监事、高级管理人员的基本情况 ................................ ...................... 38 （二）董事、监事和高级管理人员的主要从业经历 ................................ .............. 39 （三）董事、监事和高级管理人员的兼职情况 ................................ ...................... 44 六、发行人业务介绍 ................................ .................... 47 （一）发行人所处行业概况 ................................ ................................ ..................... 47 （二 ）发行人主要业务情况 ................................ ................................ ...................... 54 （三）发行人主要客户和主要供应商情况 ................................ .............................. 56 （四）发行人的主要竞争优势 ................................ ................................ .................. 56 （五）所处行业与上、下游行业之间的 关系 ................................ .......................... 57 七、发行人发展战略 ................................ .................... 58 （一）发展战略 ................................ ................................ ................................ .......... 58 （二）经营思路及经营模式 ................................ ................................ ...................... 58 第四节 财务会计信息 ................................ ................................ ................................ ... 60 一、最近三年及一期财务报表 ................................ ............ 60 （一）合并资产负债表 ................................ ................................ .............................. 60 （二）合并利润表 ................................ ................................ ................................ ...... 61 （三）合并现金流量表 ................................ ................................ .............................. 62 （四）母公司资产负债表 ................................ ................................ .......................... 64 （五）母公司利润表 ................................ ................................ ................................ .. 65 （六）母公司现金流量表 ................................ ................................ .......................... 66 二、合并报表范围的变化情况 ................................ ............ 67 三、公司最近三年及一期的主要财务指标 ................................ .. 68 四、非经常性损益明细表 ................................ ................ 69 五、本期公司债券发行后发行人资产负债结构的变化 ........................ 70 第五节 募集资金运用 ................................ ................................ ................................ ... 72 一、本次债券募集资金规模 ................................ .............. 72 二、本次募集资金运用计划 ................................ .............. 72 （一）改善债务结构，偿还银行贷款 ................................ ................................ ...... 72 （二）补充流动资金 ................................ ................................ ................................ .. 73 三、本次募集资金专项账户的管理安排 ................................ .... 73 四、募集资金运用对公司财务状况的影响 ................................ .. 73 （ 一）对公司负债结构的影响 ................................ ................................ .................. 73 （二）对于公司短期偿债能力的影响 ................................ ................................ ...... 73 第六节 备查文件 ................................ ................................ ................................ ........... 74 释 义 在本募集说明书 摘要 中，除非文意另有所指，下列词汇具有以下含义： 发行人、本公司、公司、 力帆股份 指 力帆实业（集团）股份有限公司 本次债券 指 根据发行人2015年11月2日召开的2015年第二次临 时股东大会通过的有关决议，经中国证监会核准，公开 发行的面值总额不超过人民币20亿元（含20亿元）的 力帆实业（集团）股份有限公司公司债券 本期债券 指 力帆实业（集团）股份有限公司 201 6 年公司债券 （第二 期） 募集说明书 指 发行人根据有关法律、法规为发行本期债券而制作的《力 帆实业（集团）股份有限公司公开发行 201 6 年公司债券 （第二期） 募集说明书 （面向合格投资者） 》 募集说明书摘要 指 发行人 根据有关法律、法规为发行本期债券而制作的《力 帆实业（集团）股份有限公司公开发行 201 6 年公司债券 （第二期） 募集说明书摘要 （面向合格投资者） 》 发行公告 指 发行人根据有关法律、法规为本期债券发行而编制的《力 帆实业（集团）股份有限公司 面向合格投资者 公开发行 201 6 年公司债券 （第二期） 发行公告》 控股股东、力帆控股 指 重庆力帆控股有限公司 实际控制人、尹明善等四 人 指 尹明善、陈巧凤、尹喜地、尹索微 财政部 指 中华人民共和国财政部 商务部 指 中华人民共和国商务部 上交所、交易所 指 上海证券交 易所 登记结算机构、登记机构 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 主承销商 、 联席主承销商 指 国泰君安证券股份有限公司 、 国开证券有限责任公司 簿记管理人、债券受托管 理人、国泰君安 指 国泰君安证券 股份有限公司 审计机构、天健 指 天健会计师事务所（特殊普通合伙） 发行人律师、中伦 指 北京市中伦律师事务所 资信评级机构、评级机 构、联合 评级 指 联合信用评级有限公司 新质押式回购 指 根据《上海证券交易所债券交易实施细则（ 2006 年 2 月 6 日颁布， 2008 年 9 月 26 日修订）》，上交所于 20 06 年 5 月 8 日起推出的质押式回购交易。质押式回购交易指将债券 质押的同时，将相应债券以标准券折算比率计算出的标 准券数量为融资额度而进行的质押融资，交易双方约定 在回购期满后返还资金和解除质押的交易。新质押式回 购区别于上交所以往质押式回购，主要在前者通过实行 按证券账户核算标准券库存、建立质押库等方面，对回 购交易进行了优化 《债券持有人会议规则》 指 为保障公司债券持有人的合法权益，根据相关法律法规 制定的《力帆实业（集团）股份有限公司 2015 年公开发 行公司债券之债券持有人会议规则》及其变更和补充 《债券受托管理 协议》 指 本公司与债券受托管理人签署的《力帆实业（集团）股 份有限公司 2015 年公开发行公司债券之债券受托管理协 议》及其变更和补充 评级报告 指 联合信用评级有限公司出具的《 力帆实业（集团）股份 有限公司 2016 年公司债券信用评级分析报告 》 公司章程 指 力帆实业（集团）股份有限公司章程 公司股东大会 指 力帆实业（集团）股份有限公司股东大会 公司董事会 指 力帆实业（集团）股份有限公司董事会 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《试点办法》 指 《公司债券发行试点办法》 新会计准则 指 财政部于 2006 年 2 月 15 日颁布的《企业会计准则 —— 基本 准则》和 38 项具体准则，其后颁布的企业会计准则应用 指南，企业会计准则解释及其他相关规定 最近三年、近三年 指 2012 年、 2013 年和 2014 年 最近一期 指 2015 年 1 - 9 月 最近三年及一期、报告期 指 2012 年、 2013 年、 2014 年和 2015 年 1 - 9 月 工作日 指 中华人民共和国商业银行的对公营业日 （不包括法定节 假日） 交易日 指 上海证券交易所的营业日 法定节假日或休息日 指 中华人 民共和国的法定及政府指定节假日或休息日（不 包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区的法 定节假日和 / 或休息日） 元 / 万元 / 亿元 指 人民币元 / 万元 / 亿元 乘用车、商用车、 SUV 、 MPV 等 指 国内按照用途将汽车分为乘用车和商用车两大类，乘用 车包括基本型乘用车（轿车）、多用途车（ MPV ）、运动 型多用途车（ SUV ）和交叉型乘用车（微型客车）；商用 车包括客车和载货车 KD 指 Knocked Down 的简称，即散件组装。在国际汽车贸易中， 整车出口国的汽车公司把成品予以拆散，而以半成品或 零部件的方式出口，再 由进口厂商在所在国以自行装配 方式完成整车成品并进行销售，按形式不同主要分为 CKD 和 SKD 本募集说明书 摘要 中，部分合计数与各加数直接相加之和因四舍五入在尾数 上略有差异，并非计算错误。 第一节 发行概况 一、发行概况 （一）本期债券的核准情况及核准规模 1 、 2015 年 10 月 16 日，本公司第三届董事会第十八次会议审议通过了《关 于力帆实业（集团）股份有限公司符合发行公司债券条件的议案》、《关于力帆实 业（集团）股份有限公司发行公司债券的议案》和《关于力帆实业（集团）股份 有限公司提请股东大会授权董事会或者董事 会授权人士全权办理本次发行公司 债券相关事项的议案》等议案。 2015 年 11 月 2 日，本公司 2015 年第二次临时 股东大会审议通过了《关于力帆实业（集团）股份有限公司符合发行公司债券条 件的议案》、《关于力帆实业（集团）股份有限公司发行公司债券的议案》、《关于 力帆实业（集团）股份有限公司提请股东大会授权董事会全权办理本次发行公司 债券相关事项的议案》等议案，拟发行不超过 20 亿元（含 20 亿元）公司债券。 2 、经中国证监会证监许可 [2016]60 号文核准，公司获准向合格投资者公开 发行不超过 20 亿元的公司债券，首期发行总额为 9 亿元，已于 2016 年 1 月 29 日完成发行， 第二期基础发行规模为 5 亿元，可超额配售不超过 6 亿元 。 （二）本期债券的主要条款 1 、 发行主体：力帆实业（集团）股份有限公司。 2 、 债券名称：力帆实业（集团）股份有限公司 201 6 年公司债券 （第二期） 。 3 、 发行总额： 本次债券的发行总规模不超过 20 亿元，采用分期发行方式， 本期债券为第二期发行，本期基础发行规模为 5 亿元，可超额配售不超过 6 亿元。 4 、超额配售权： 发行人和主承销商将根据网下申购情况，决定是否使用超 额配售选择权，即在基础发行规模 5 亿元的基础上，由主承销商在本期 债券基础 发行规模上追加不超过 6 亿元的发行额度。 5 、 债券票面金额：本期债券票面金额为 100 元。 6 、 债券期限： 本期债券期限为 4 年，附第 2 年末发行人调整票面利率选择 权和债券持有人回售选择权。 7 、 还本付息方式及支付金额： 本期债券采用单利按年计息，不计复利。每 年付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。本期债券于 每年的付息日向投资者支付的利息金额为投资者截至利息登记日收市时所持有 的本期债券票面总额与对应的票面年利率的乘积；于兑付日向投资者支付的本息 金额为投资者截至兑付登记日收市时所持有的本期债券 最后一期利息及所持有 的本期债券票面总额的本金。 8 、 起息日： 本期债券的起息日为公司债券的发行首日，即 2016 年 3 月 15 日。 9 、 利息登记日： 2017 年至 2020 年每年 3 月 15 日之前的第 1 个工作日为 上一个计息年度的利息登记日。在利息登记日当日收市后登记在册的本期债券持 有人，均有权就所持本期债券获得该利息登记日所在计息年度的利息（最后一个 计息年度的利息随本金一起支付）。 10 、 付息日： 本期债券的付息日期为 2017 年至 2020 年每年的 3 月 15 日。 若投资者行使回售选择权，则回售部分债券的付息日为自 2017 年至 201 8 年每 年的 3 月 15 日。如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1 个工作日（顺 延期间不另计利息）；每次付息款项不另计利息。 11 、 到期日： 本期债券的到期日为 2020 年 3 月 15 日。若投资者行使回售 选择权，则回售部分债券的到期日为 2018 年 3 月 15 日。 12 、 计息期限： 本期债券的计息期限为 2016 年 3 月 15 日至 2020 年 3 月 15 日。若投资者在第 2 年末行使回售选择权，则其回售部分债券的计息期限自 2016 年 3 月 15 日至 2018 年 3 月 15 日。 本期债券还本付息发生逾期时违约金的相关标准：若本公司未按时支付本期 债券的本金 和 / 或利息，或发生其他违约情况时，对于逾期未付的利息或本金， 发行人将根据逾期天数以及按本期债券票面利率上浮 30% 向债券持有人支付违 约金。 13 、 兑付登记日： 2020 年 3 月 14 日之前的第 3 个工作日为本期债券本金 及最后一期利息的兑付登记日。若债券持有人行使回售选择权，则 2018 年 3 月 15 日之前的第 3 个工作日为本期债券回售部分的本金及最后一期利息的兑付登 记日。在兑付登记日当日收市后登记在册的本期债券持有人，均有权获得所持本 期债券的本金及最后一期利息。 14 、 兑付日： 本期债券的兑付日期为 2020 年 3 月 15 日。若投资 者行使回 售选择权，则回售部分债券的兑付日为 2018 年 3 月 15 日。如遇法定节假日或 休息日，则顺延至其后的第 1 个工作日；顺延期间兑付款项不另计利息。 15 、 付息、兑付方式： 本期债券本息支付将按照登记机构的有关规定统计债 券持有人名单，本息支付方式及其他具体安排按照登记机构的相关规定办理。 16 、 债券利率或其确定方式： 本次债券为固定利率债券，本次债券的票面利 率将根据网下询价结果，由公司与主承销商及联席主承销商按照国家有关规定协 商一致，在利率询价区间内确定。债券票面利率采取单利按年计息，不计复利。 发行人按照债券登记机 构相关业务规则将到期的利息和 / 或本金足额划入债券登 记机构指定的银行账户后，不再另计利息。 17 、发行价格：按面值平价发行。 18 、 发行人上调票面利率选择权： 发行人有权决定是否在本期债券存续期的 第 2 年末上调本期债券后 2 年的票面利率。发行人将于本期债券第 2 个计息年 度付息日前的第 20 个交易日，在中国证监会指定的信息披露媒体上发布关于是 否上调本期债券票面利率以及上调幅度的公告。若发行人未行使利率上调权，则 本期债券后续期限票面利率仍维持原有票面利率不变。 19 、 债券持有人回售选择权： 发行人发出关于是否上调本期债券票面 利率及 上调幅度的公告后，债券持有人有权选择在本期债券第 2 个计息年度付息日将其 持有的本期债券全部或部分按面值回售给发行人。本期债券第 2 个计息年度付息 日即为回售支付日，发行人将按照上海证券交易所和债券登记机构相关业务规则 完成回售支付工作。 20、回售申报：自发行人发出关于是否上调本期债券票面利率及上调幅度 的公告之日起3个交易日内，债券持有人可通过指定的方式进行回售申报。债券 持有人的回售申报经确认后不能撤销，相应的公司债券面值总额将被冻结交易； 回售申报日不进行申报的，则视为放弃回售选择权，继续持有本期债券并接受上 述关于是否上调本期债券票面利率及上调幅度的决定。 21 、 债券形式： 实名制记账式公司债券。投资者认购的本期债券在登记机构 开立的托管账户托管记载。本期债券发行结束后，债券持有人可按照有关主管机 构的规定进行债券的转让、质押等操作。 22 、 担保情况： 本期债券为无担保债券。 23 、 募集资金专项账户： 账户名称： 力帆实业（集团）股份有限公司 银行账户： 330101040038447 开户银行：重庆银行高新技术开发区支行 汇入行地点： 重庆 汇入行人行支付系统号： 313653000482 24 、 信用级别及资信评级机构：经联 合 评级 综合评定，发行人的主体信用等 级为 AA 级，本期债券信用等级为 AA 级。 25 、 债券受托管理人：本公司聘请国泰君安作为本期债券的债券受托管理人。 26 、 发行对象 及发行方式：本期债券面向《管理办法》规定的合格投资者公 开发行。本次债券在获得中国证监会审核后分期发行，其中首期发行应当自中国 证监会核准发行之日起十二个月内完成。 27 、 配售规则： 主承销商及联席主承销商根据网下询价结果对所有有效申购 进行配售，机构投资者的获配售金额不会超过其有效申购中相应的最大申购金 额。配售依照以下原则：按照投资者的申购利率从低到高进行 簿记建档，按照申 购利率从低向高对认购金额进行累计，当累计金额超过或等于本期债券发行总额 时所对应的最高申购利率确认为发行利率；申购利率在最终发行利率以下（含发 行利率）的投资者按照价格优先的原则配售；在价格相同的情况下，按照时间优 先的原则进行配售，同时适当考虑长期合作的投资者优先。发行人和主承销商及 联席主承销商有权决定本期债券的最终配售结果。 28 、 向公司股东配售安排：本期债券不向公司股东配售。 29 、 承销方式：本期债券由主承销商国泰君安 及国开证券 负责组建承销团， 以余额包销的方式承销。 30 、 拟上市交易场所：上 海证券交易所。 31 、 新质押式回购安排： 本公司主体评级和本次债券评级皆为 AA ，符合进 行质押式回购交易的基本条件。本次债券质押式回购相关申请尚需相关机构批 准，具体折算率等事宜将按上海证券交易所及证券登记机构的相关规定执行。 32 、 募集资金用途：本次债券募集资金扣除发行费用后，拟用于偿还公司银 行贷款 和 补充流动资金 。 33 、 税务提示：根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本期债券 所应缴纳的税款由投资者承担 。 二、本期债券发行及上市安排 （一）本期债券发行时间安排 发行公告刊登日期 ： 201 6 年 3 月 11 日。 发 行首日 ： 201 6 年 3 月 15 日。 网下发行期限 ： 201 6 年 3 月 15 日至 201 6 年 3 月 16 日 ，共 2 个工作日 。 （二）本期债券上市安排 本次发行结束后，本公司将尽快向上交所提出关于本期债券上市交易的申 请。具体上市时间将另行公告 。 三、本期债券发行的有关机构 （一）发行人：力帆实业（集团）股份有限公司 法定代表人： 尹明善 董事会秘书： 汤晓东 住所： 重庆市沙坪坝区上桥张家湾60号 办公地址： 重庆市北碚区蔡家岗镇凤栖路16号 电话： 023-61663050 传真： 023-65213175 联系人 ： 周锦宇 （二）主承销商及其他承销机构 1 、主承销商：国泰君安证券股份有限公司 法定代表人： 杨德红 住所： 中国（上海）自由贸易试验区商城路 618 号 办公地址： 上海市银城中路 168 号上海银行大厦 29 楼 电话： 021 - 38676666 传真： 021 - 38670069 联系 人： 任宇震 、 张吉翔 2 、 联席 主承销商： 国开证券有限责任公司 法定代表人： 侯绍泽 住所： 北京市朝阳区安华里外馆斜街甲 1 号泰利明苑写字楼 A 座 二区四层 办公地址： 北京市西城区阜外大街 29 号 电话： 010 - 51 789044 传真： 010 - 51789039 联系人： 赵恒庆 王云浩 （三）发行人律师：北京市中伦律师事务所 法定代表人： 张学兵 住所： 北京市朝阳区建国门外大街甲 6 号 SK 大厦 36 - 37 层 办公地址： 北京市朝阳区建国门外大街甲 6 号 SK 大厦 36 - 37 层 电话： 010 - 59572288 传真： 010 - 65681022/1838 经办律师： 顾峰、项瑾 （四）会计师事务所：天健会计师事务所（特殊普通合伙） 法定代表人： 胡少先 住所： 浙江省杭州市西溪路 128 号新湖商务大厦 9 楼 办公地址： 浙江省杭州市西溪路 128 号新湖商务大厦 9 楼 电话： 023 - 88868801 传真： 023 - 86218621 经办会计师： 张凯、陈应爵 （五）资信评级机构：联合信用评级有限公司 法定代表人： 吴金善 住所： 天津市南开区水上公园北道 38 号爱俪园公寓 508 办公地址： 天津市南开区水上公园北道 38 号爱俪园公寓 508 电话： 022 - 58356917 传真： 022 - 58356989 经办分析师： 钟月光 、 张雪 （六）债券受托管理人：国泰君安证券股份有限公司 法定代表人： 杨 德红 住所： 中国（上海）自由贸易试验区商城路 618 号 电话： 021 - 38676666 传真： 021 - 38670069 联系人： 任宇震 （七）募集资金专项账户开户银行： 重庆银行股份有限公司高新技术开发 区支行 负责人： 刘祎 住所： 重庆市九龙坡区经纬大道 1409 号 电话： 13594020083 传真： 023 - 68605538 联系人： 黄小路 （八）公司债券申请上市的证券交易所：上海证券交易所 法定代表人 ： 黄红元 住所： 上海市浦东 新区浦东 南路 528 号 电话： 021 - 6 8808888 传真： 021 - 68804868 （九）公司债券登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 法定代表人 ： 聂燕 住所： 上海市 浦东新区 陆家嘴东路 166 号 电话： 021 - 38874800 传真： 021 - 68870067 四、认购人承诺 投资者（包括本期债券的初始购买人和二级市场的购买人，下同）购买本期 债券，被视为作出以下承诺： （一）接受募集说明书对债券持有人的权利义务的所有规定并受其约束； （二）本期债券的发行人依有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有关 主管部门批准后 并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受该等变 更； （三）本期债券发行结束后，发行人将申请本期债券在上海证券交易所上市 交易，并由主承销商代为办理相关手续，投资者同意并接受这种安排 。 五、发行人与本次发行的有关机构、人员的利害关系 本公司与本次发行有关的中介机构及其法定代表人或负责人、高级管理人员 及经办人员之间不存在直接或间接的股权关系等利害关系 。 第二节 发行人及本期债券的资信状况 一、信用评级 （一）信用级别 经联合评级综合评定，发行人的主体信用等级为AA级，本期债券的信用等 级为AA级。上述信用等级表明发行人偿还债务的能力较强，受不利经济环境的 影响不大，违约风险较低。 （二）评级报告的内容摘要 联合信用评级有限公司（以下简称“联合评级”）对力帆实业（集团）股份 有限公司（以下简称“公司”或“力帆股份”）的评级反映了其作为我国大型民 营汽车、摩托车制造企业之一，近年来公司乘用车业务发展良好，但整体规模 依然较小；摩托车产销规模大、市场占有率和品牌知名度高，在同行业中具有 较强竞争优势。公司具有稳定的采购和销售渠道，经营发展态势良好。 公司资产规模较大，资产质量良好，债务负担适中，整体盈利能力和偿债 能力较 强。但联合评级同时也关注到乘用车市场竞争激烈、摩托车市场低迷等 因素可能给公司经营及财务状况带来的不利影响。 未来公司电动汽车战略规划逐步落实，经营规模将进一步扩大，盈利能力 有望进一步增强。联合评级对公司评级展望为稳定。 基于对公司主体长期信用以及本期公司债券偿还能力的综合评估，联合评 级认为，本期公司债券到期不能偿还的风险较低。 主要优势/机遇： 1、重庆是国内汽车、摩托车产业基地之一，已纳入“一带一路”规划范围， 公司外部经营环境良好。 2、公司是我国大型民营摩托车制造企业之一，产销规模大、市场占有率和 品牌知名度较高。 3、公司今年初非公开发行股票，有效增强了公司资本实力，优化资产结构。 4、公司电动汽车的战略规划顺应国家产业政策导向，未来发展空间较大。 主要风险/挑战： 1、近年来，摩托车行业持续低迷，对摩托车板块造成一定不利影响。 2、乘用车、摩托车市场竞争较为激烈；公司摩托车业务出口依赖性大；乘 用车业务现有生产规模相对较小，整体竞争力有待进一步提升。 3、公司未来建设项目较多，面临一定资金压力。 （三）跟踪评级安排 根据监管部门和联合信用评级有限公司（联合评级）对跟踪评级的有关要求， 联合评级将在本次债券存续期内，在每年力帆实业（集团）股份有限公司年报公 告后的两个月内进行一次定期跟踪评级，并在本次债券存续期内根据有关情况进 行不定期跟踪评级。 力帆实业（集团）股份有限公司应按联合评级跟踪评级资料清单的要求，提 供有关财务报告以及其他相关资料。力帆实业（集团）股份有限公司如发生重大 变化，或发生可能对信用等级产生较大影响的重大事件，应及时通知联合评级并 提供有关资料。 联合评级将密切关注力帆实业（集团）股份有限公司的相关状况，如发现力 帆实业（集团）股份有限公司或本次债券相关要素出现重大变化，或发现其存在 或出现可能对信用等级产生较大影响的重大事件时，联合评级将落实有关情况并 及时评估其对信用等级产生的影响，据以确认或调整本次债券的信用等级。 如力帆实业（集团）股份有限公司不能及时提供上述跟踪评级资料及情况， 联合评级将根据有关情况进行分析并调整信用等级，必要时，可公布信用等级暂 时失效，直至力帆实业（集团）股份有限公司提供相关资料。 在持续跟踪评级报告出具5个工作日内，联合评级将把跟踪评级报告发送至 力帆实业（集团）股份有限公司，并同时发送至交易所网站公告，且交易所网站 公告披露时间将不晚于在其他交易场所、媒体或者其他场合公开披露的时间。 二、发行人主要资信情况 （一）公司获得银行授信的情况 本公司与银行等金融机构保持良好的长期合作关系，并获得较高的授信额 度，间接债务融资能力较强。 截至2015年9月末，本公司合并口径授信总额为164.93亿元。其中，本 公司已使用授信额度为124.17亿元，未使用的授信额度为40.76亿元。 （二）公司有息债务情况 截至2014年12月31日，公司有息债务总余额95.61亿元，具体情况如下： 单位：万元 有息债务种类 金额 占比 银行借款 766,787.01 80.20% 公司债券 189,282 .72 19.80% 合计 956,069.73 100.00% 截至2014年12月31日，公司有息债务以短期借款为主，债务期限结构的 具体情况如下： 单位：万元 有息债务种类 期限品种 金额 占比 银行借款 一年以内 669,211.77 70.00% 1 - 2 年 97,575.24 10.20% 2 年以上 - - 公司债券 3 年期 119,707.35 12.52% 5 年期 69,575.37 7.28% 合计 956,069.73 100.00% 注：截至2015年9月30日，上述三年期公司债券的利息及本金均已偿付，五年期公 司债券的到期日为2017年9月19日。 截至2014年12月31日，公司有息债务以担保融资为主，主要是力帆股份 为其下属子公司的银行借款提供担保。从担保类型来说，公司同时存在信用担保、 抵押担保和质押担保的情况，并以信用担保为主。公司信用融资和担保融资的具 体情况如下： 单位：万元 有息债务种类 金额 占比 信用融资 320,482.72 33.52% 其中：银行借款 131,200.00 13.72% 公司债券 189,282.72 19.80% 担保融资 635,587.01 66.48% 合计 766,787.01 100.00% （ 三 ）最近三年与主要客户发生业务往来时，是否有严重违约现象 本公司在与主要客户发生业务往来时，严格按照合同执行，最近三年没有发 生过重大违约现象。 （ 四 ）最近三年发行的债券（债务融资工具）以及偿还情况 截至本募集说明书 摘要 签署日，本公司发行债券情况如下： 债券名称 发行规模 （亿元） 年利率 （ % ） 债券 期限 兑付日期 本息偿付情 况 力帆实业（集团）股份有 限公司 2012 年公司债券 12 6.8 3 2015 年 9 月 19 日 按期 偿付 7 7.5 5 2017 年 9 月 19 日 按期偿付 截至本募集说明书 摘要 签署日，本公司不存在延迟支付债券利息或本金的情 况。 （ 五 ）本次发行后的累计公司债券余额及其占本公司最近一期末净资产的 比例 本次发行完成后，本公司累计公司债券余额不超过27亿元，占本公司截至 2015年9月末合并财务报表口径净资产（含少数股东权益）的比例为38.37%， 未超过发行人净资产的40%。 （ 六 ）发行人最近三年及一期合并财务报表口径下的主要偿债指标 项目 2015.9.30 2014.12.31 2013.12.31 201 2.12.31 流动比率 0.83 0.81 1.0 6 1.26 速动比率 0.71 0.67 0. 79 0.96 资产负债率（ % ） 72.36 73.81 67.72 63.69 项目 2015 年 9 月 2014 年 2013 年度 2012 年度 利息保障倍数 1.72 2.05 2.51 2.97 贷款偿还率（ % ） 100 100 100 100 利息偿付率（ % ） 100 100 100 100 注： （ 1 ）流动比率 = 流动资产 / 流动负债； （ 2 ）速动比率 = （流动资产 - 存货 净额） / 流动负债； （ 3 ）资产负债率 = 总负债 / 总资产； （ 4 ）利息保障倍数 = （利润总额 + 计入财务费用的利息支出 + 资本化利息 ） / （计入财务费用的利息支出 + 资本化利息）； （ 5 ）贷款偿还率 = 实际贷款偿还额 / 应偿还贷款额； （ 6 ）利息偿付率 = 实际支付利息 / 应付利息。 第三节 发行人基本情况 一、发行人概况 （一）发行人基本情况 1 、公司中文名称：力帆实业（集团）股份有限公司 2 、公司英文名称： LIFAN INDUSTRY （ GROUP ） CO. LTD. 3 、法定代表人：尹明善 4 、设立日期： 1997 年 12 月 1 日 5 、注册资本： 1,256,353,379 元 6 、实缴资本： 1,256,353,379 元 7 、住所：重庆市沙坪坝区上桥张家湾 60 号 8 、办公地址：重庆市北碚区蔡家岗镇凤栖路 16 号 9 、邮政编码： 400037 10 、信息披露负责人：汤晓东 11 、电话： 023 - 61663050 12 、传真： 023 - 65213175 13 、电子信箱： tzzqb@lifan.com 14 、所属行业：汽车制造业 15 、经营范围：研制、开发、生产、销售：力帆牌汽车、汽车发动机（以上 两项仅限取得审批的子公司生产、销售）、摩托车、摩托车 发动机、车辆配件、 摩托车配件、小型汽油机及配件、电动自行车及配件、汽油机助力车及配件、计 算机（不含研制）、体育（限汽车、摩托车运动）及运动产品（不含研制、生产）； 为本企业研制、生产、销售的产品提供售后服务；经营本企业研制开发的技术和 生产的科技产品的出口业务；经营本企业科研和生产所需的技术、原辅材料、机 械设备、仪器仪表、零配件的进口业务，经营本企业的进料加工和“三来一补” 业务；经济信息咨询服务；批发、零售：润滑油、润滑脂。（依法须经批准的项 目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 16 、组织机构代码： 62202 094 - 6 （二）发行人的设立、发行上市情况 发行人系经力帆实业（集团）有限公司 2007 年 12 月 20 日临时股东会决议， 以力帆实业（集团）有限公司全体股东力帆控股、上海冠通投资有限公司、尹明 善、陈巧凤、尹喜地、尹索微作为发起人，并以力帆实业（集团）有限公司截至 2007 年 11 月 30 日经天健正信会计师事务所有限公司审计（重天健审 [2007]588 号）的账面净资产值 671,900,359.92 元，按照 1 ： 0.9674 的比例折为 650,000,000 元总股本（其余净资产 21,900,359.92 元计入资本公积），由力 帆实业（集团） 有限公司整体变更设立的股份公司。 2007 年 12 月 28 日，发行人在重庆市工商局完成工商注册登记，注册资本 650,000,000 元。上述发起人股东出资情况业经天健正信会计师事务所有限公司 验证（重天健验 [2007]71 号）。 发行人设立时的股本结构如下： 股本结构 股份数量（股） 占总股本比例 重庆力帆控股有限公司 618,592,650 95.1681% 上海冠通投资有限公司 25,159,550 3.8707% 尹明善 1,655,550 0.2547% 陈巧凤 1,530,750 0 .2355% 尹喜地 1,530,750 0.2355% 尹索微 1,530,750 0.2355% 合计 650,000,000 100.00% 2007 年 12 月 29 日， JOIN STATE LIMITED （中文名：爵升有限公司）与 公司签署《股份认购协议》，认购公司 101,445,087 股新增股份，占公司增资后 股本总额的 13.5% 。本次增资业经商务部批准（商资批 [2008]738 号），并于 2008 年 6 月 30 日完成工商变更登记，公司股本总额变更为 751,445,087 股。 2010 年 11 月，经中国证 券监督管理委员会《关于核准力帆实业（集团）股 份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可 [2010]1537 号）核准，公司首 次公开发行股票 20,000 万股，发行价格 14.5 元 / 股，募集资金总额 290,000 万 元，扣除证券承销费用、保荐费用、律师费用、会计师费用和登记结算费用等合 计 10,559.71 万元后实际募集资金净额为 279,440.29 万元。上述募集资金到位 情况业经天健正信会计师事务所有限公司验证，并由其出具《验资报告》（天健 正信验（ 2010 ）综字第 030065 号）。 2010 年 11 月 25 日，公司股票在 上海证券交易所上市挂牌交易。首次公开 发行上市完成后，公司的股本结构如下： 股本结构 股份数量（股） 占总股本比例（%） 一、有限售条件的流通股 其中：重庆力帆控股有限公司 618,592,650 65.02 爵升有限公司 101,445,087 10.66 上海冠通投资有限公司 25,159,550 2.64 尹明善 1,655,550 0.17 陈巧凤 1,530,750 0.16 尹喜地 1,530,750 0.16 尹索微 1,530,750 0.16 网下发行社会公众股 4 0,000,000 4.20 小计 791,445,087 83.18 二、无限售条件的流通股 网上发行社会公众股 160,000,000 16.82 三、股份总数 951,445,087 100.00 （三）发行人历次股本变动情况 1 、 2013 年股权激励 2013 年 7 月 1 日，发行人召开第二届董事会第二十九次会议，审议通过了 发行人 A 股限制性股票激励计划（草案）的相关议案。 2013 年 8 月 26 日，发 行人上述股权激励事项经中国证监会确认无异议并予以备案。 2013 年 8 月 30 日，发行人第二届董事会 第三十二次会议审议通过了经中国证监会审核无异议的 股票激励计划（草案）修订稿。 2013 年 9 月 17 日，发行人 2013 年第一次临时 股东大会审议通过 A 股限制性股票股票激励计划的相关议案。 2013 年 9 月 22 日，发行人第二届董事会第三十三次会议审议同意授予 274 名激励对象 5,894.30 万股限制性股票，授予价格为 3.16 元 / 股，授予日为 2013 年 9 月 25 日。发行 人实施上述股票激励计划后，总股本增加至 101,038.81 万股。 2013 年 9 月 22 日，天健会计师事务所（特殊普通合伙）完成验资，并出具《验资报告》（天健 验 [20 13]8 - 19 号）。 本次限制性股票激励计划股份授予后，发行人股本结构如下： 股本结构 股份数量（股） 占总股本比例（%） 一、有限售条件的流通股 683,783,450 67.68 二、无限售条件的流通股 326,604,637 32.32 三、股份总数 1,010,388,087 100.00 2 、 2014 年回购注销 2014 年 9 月 1 日，公司召开第三届董事会第三次会议，审议通过了《关于 力帆实业（集团）股份有限公司回购注销部分限制性股票的议案》。公司原限制 性股票激励对象廖雄辉、杨庆军、李颂、李治琼 和庄启崇 5 人因离职已不符合激 励条件，其所有未解锁的限制性股票被公司回购并注销；公司首次授予限制性股 票激励对象中 16 人因其 2013 年度个人绩效考核结果不符合全部解锁要求，其 获授限制性股票首次解锁部分中不可解锁部分，将由公司回购。公司按照上述不 同原因回购并注销的限制性股票合计为 1,941,200 股。 对于上述尚未解锁的限制性股票，公司已于 2014 年 9 月 29 日依法办理了 回购过户手续，并于 2014 年 10 月 8 日注销，相关的工商变更登记手续已办理 完毕。 上述回购注销情况业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出 具《验资报告》（天健验 [2014]8 - 64 号《验资报告》）。 注销完成后，发行人注册资本由 1,010,388,087 元减少为 1,008,446,887 元， 股本结构如下： 股本结构 （未完）  |