[关联交易]山东威达:国金证券股份有限公司关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
国金证券股份有限公司 关于 山东威达机械股份有限公司 发行股份购买资产 并募集配套资金暨关联交易 之 独立财务顾问报告 （上会稿） 独立财务顾问 二〇一六年三月 独立财务顾问声明及承诺 国金证券股份有限公司接受委托，担任山东威达机械股份有限公司发行股份购买 资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问，并制作本报告书。 本独立财务顾问依据《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号—上市公司重大资产重组申 请文件》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上市公司重大资产重 组财务顾问业务指引（试行）》等法律、法规的有关规定，以及中国证监会的相关要 求，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，遵 循客观、公正原则，在认真审阅相关资料和充分了解本次交易行为的基础上，发表独 立财务顾问意见，旨在就本次交易行为做出独立、客观和公正的评价，以供山东威达 机械股份有限公司全体股东及有关各方参考。 一、独立财务顾问声明 作为本次交易的独立财务顾问，本独立财务顾问声明如下： （一）本核查意见所依据的文件和材料由本次交易双方提供，提供方对其所提供 文件和材料的真实性、准确性和完整性负责，并保证该等信息不存在虚假记载、误导 性陈述或者重大遗漏。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。 （二）本核查意见是基于本次交易各方均按相关协议的条款和承诺全面履行其所 有义务的基础而提出的。 （三）本核查意见不构成对山东威达机械股份有限公司的任何投资建议或意见， 对投资者根据本核查意见作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承 担任何责任。 （四）本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构和个人提供未在本核查意见中 列载的信息和对本核查意见做任何解释或说明。 （五）本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读就本次交易事项披露的相关 公告，查阅有关文件。 2-1-1 二、独立财务顾问承诺 作为本次交易的独立财务顾问，本独立财务顾问特别承诺如下： （一）本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的 专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异。 （二）本独立财务顾问已对上市公司和交易对方披露的文件进行充分核查，确信 披露文件的内容与格式符合要求。 （三）本独立财务顾问有充分理由确信本次交易方案符合法律、法规和中国证监 会及证券交易所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误 导性陈述或者重大遗漏。 （四）本独立财务顾问有关本次交易的独立财务顾问意见已提交本独立财务顾问 内核机构审核，内核机构同意出具此专业意见。 （五）本独立财务顾问在与上市公司接触至出具此独立财务顾问意见期间，已采 取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场 和证券欺诈的问题。 2-1-2 重大事项提示 特别提醒投资者认真阅读本报告书全文，并特别注意下列事项： 一、本次交易方案概述 （一）方案概述 本次交易包括三部分，具体如下: 1、发行股份收购苏州德迈科 100%股权 公司拟通过向特定对象非公开发行股份的方式购买黄建中、王炯、吴永生、乐振 武、吕乃二、中谷投资合计 6名交易对方持有的苏州德迈科 100%的股权，交易金额 为 36,500万元。交易完成后，公司持有苏州德迈科 100%股权。 2、发行股份收购精密铸造 100%股权 公司拟通过向特定对象非公开发行股份的方式购买威达集团持有的精密铸造 100%的股权，交易金额为 12,100万元。交易完成后，公司持有精密铸造 100%股权。 3、发行股份募集配套资金 公司拟向威达集团、国金山东威达 1号定向资产管理计划非公开发行股份 14,659,685股，募集配套资金 14,000万元（包含相关费用预计约 2,000万元），金额未 超过本次交易总金额的 100%。 其中，发行股份收购苏州德迈科 100%股权拟募集配套资金 7,000万元。相应募集 资金的具体使用情况如下： 序号配套募集资金用途预计投资额（万元） 1智慧工程技术研发中心项目 2,000 2补充苏州德迈科营运资金 5,000 合计 : 7,000 本次发行股份收购精密铸造 100%股权拟募集配套资金 5,000万元，相应募集资金 的具体使用情况如下： 序号配套募集资金用途预计投资额（万元） 2-1-3 序号配套募集资金用途预计投资额（万元） 1补充精密铸造营运资金 5,000 合计 : 5,000 4、本次重组各部分之间的关系 本次发行股份收购苏州德迈科 100%股权与发行股份收购精密铸造 100%股权不 互为前提，任何一项交易的获批/实施与否不影响另一项交易的获批/实施。 本次发行股份购买资产总共拟募集配套资金 14,000万元。 其中，发行股份收购苏州德迈科 100%股权拟募集配套资金 7,000万元。该项配套 融资的实施以公司发行股份收购苏州德迈科 100%股权的成功实施为前提，但最终配 套融资发行成功与否不影响本次发行股份收购苏州德迈科 100%股权的实施。 发行股份收购精密铸造 100%股权拟募集配套资金 5,000万元。该项配套融资的实 施以公司发行股份收购精密铸造 100%股权的成功实施为前提，但最终配套融资发行 成功与否不影响本次发行股份收购精密铸造 100%股权的实施。 （二）目标资产估值 本次交易标的价格以具有证券业务资格的资产评估机构出具的评估报告的评估 结果为基础，经交易双方协商确定。 1、苏州德迈科 根据东洲评估出具的《苏州德迈科评估报告》，以 2015年 8月 31日为评估基准 日，苏州德迈科归属于母公司股东权益的账面价值为 10,201.86万元，根据收益法确 定的评估值为 36,600.00万元，评估增值 26,398.14万元，增值率 258.76%。 以上述资产评估结果为依据，经协商确定苏州德迈科的交易价格为 36,500.00万 元。 2、精密铸造 根据东洲评估出具的《精密铸造评估报告》，以 2015年 8月 31日为评估基准日， 精密铸造全部权益的账面价值 2,231.84万元，根据收益法确定的评估值 12,100.00万 元，评估增值 9,868.16万元，增值率 442.15%。 2-1-4 以上述资产评估结果为依据，经协商确定精密铸造的交易价格为 12,100.00万元。 （三）发行价格 1、发行股份购买资产的发行价格 本次发行股份的定价基准日为公司第六届董事会第二十八次会议决议公告日（即 2015年 11月 18日）。定价基准日前 20个交易日、 60个交易日、 120个交易日的公司 股票交易均价分别为 10.61元/股、 14.32元/股、 13.63元/股，选取 10.61元/股为参考 价格。 本次发行股份购买资产的新股发行价格为 9.55元/股，该价格不低于市场参考价 的 90%。 在发行股份购买资产的定价基准日至发行日期间，如山东威达股票发生除权、除 息（包括但不限于派息、送股、资本公积金转增股本等），发行价格将根据深交所的 相关规则进行相应调整。 2、募集配套资金的发行价格 公司拟采用锁价方式非公开发行股票募集配套资金，发行价格为 9.55元/股，该 价格为市场定价基准日前 20个交易日的 90%。 在发行股份购买资产的定价基准日至发行日期间，如山东威达股票发生除权、除 息（包括但不限于派息、送股、资本公积金转增股本等），发行价格将根据深交所的 相关规则进行相应调整。 （四）拟发行股份的数量、占发行后总股本的比例 1、发行股份购买德迈科 100%股权 按照苏州德迈科 100%股权的交易价格 36,500万元，以 9.55元/股的发行价格计 算，公司拟向黄建中、王炯等 6名交易对象发行股份 38,219,891股，具体情况如下： 序号交易对方 股份支付 股份数（股）对应金额（元） 1黄建中 22,931,937 218,999,998 2中谷投资 8,408,376 80,299,990 3吕乃二 1,910,994 18,249,992 2-1-5 序号交易对方 股份支付 股份数（股）对应金额（元） 4乐振武 1,910,994 18,249,992 5吴永生 1,528,795 14,599,992 6王炯 1,528,795 14,599,992 合计 38,219,891 364,999,956 备注：本次向苏州德迈科全体股东新发行的股份数量精确到个位数，对不足 1股的剩余对价 由交易对方无偿赠与上市公司；据此计算的现金支付金额精确到个位数，不足 1元的由交易对方 无偿赠与上市公司。 定价基准日至本次发行期间，如本次发行价格因上市公司出现派息、送股、资本 公积金转增股本等除权除息事项进行调整的，则发行数量进行相应调整。 2、发行股份购买精密铸造 100%股权 按照精密铸造 100%股权的交易价格 12,100万元，以 9.55元/股的发行价格计算， 公司拟向威达集团发行股份 12,670,157股，具体情况如下： 交易对方 股份支付 股份数（股）对应金额（元） 威达集团 12,670,157 120,999,999 备注：本次向威达集团新发行的股份数量精确到个位数，对不足 1股的剩余对价由交易对方 无偿赠与上市公司；据此计算的现金支付金额精确到个位数，不足 1元的由交易对方无偿赠与上 市公司。 定价基准日至本次发行期间，如本次发行价格因上市公司出现派息、送股、资本 公积金转增股本等除权除息事项进行调整的，则发行数量进行相应调整。 3、发行股份募集配套资金 公司拟向威达集团、国金山东威达 1号定向资产管理计划等 2名认购对象发行股 份，募集配套资金总额不超过 14,000万元（包含相关费用预计约 2,000万元）。根据 9.55元/股的发行价格，发行股份数量不超过 14,659,685股。 认购对象的认购情况如下 : 序号 交易对方 认购股份数量（股） 认购金额（万元） 威达集团 12,565,445 12,000 2-1-6 序号交易对方认购股份数量（股）认购金额（万元） 2 国金山东威达 1号定向 资产管理计划 2,094,240 2,000 合计 14,659,685 14,000 综上所述，本次交易合计拟发行不超过 65,549,733股新股，交易完成后，上市公 司总股本不超过 419,683,984股，本次发行股份数量占发行后总股本的比例不超过 15.62%。 （五）股份锁定期 1、发行股份购买德迈科 100%股权所涉及股份的锁定期 （1）黄建中、王炯、吴永生、中谷投资的股份锁定期 1）黄建中、王炯、吴永生、中谷投资分别承诺，因本次发行而取得的山东威达 股份在发行完成时全部锁定，锁定期为 12个月。锁定 12个月期满之后，在利润承诺 期间（2015年至 2018年）每 12个月的股份解锁比例为：不超过其在本次交易完成后 持有山东威达股份总数的 25%，且累计解锁比例不得高于累计利润实现比例，该比例 按以下公式计算： 累计利润实现比例=苏州德迈科截至上一年末累计实现净利润数/四年累计承诺 净利润数。 上述公式中，净利润为经审计合并报表扣除非经常性损益后归属母公司股东的净 利润。 2）在利润承诺期后，在满足下述“（3）为业务经营考核所设股份锁定期”之约 定的前提下，黄建中、王炯、吴永生、中谷投资所持股份全部解锁。 3）本次交易最终发行股票数量将以中国证监会核准的发行数量为准；定价基准 日至本次发行期间，如本次发行价格因上市公司出现派息、送股、资本公积金转增股 本等除权除息事项进行调整的，则发行数量进行相应调整；因上述调整而发生的股份 数量变化部分按照上述约定解锁；非因本次交易而取得的股份，不适用上述约定。 4）锁定 12个月期满之后，如果苏州德迈科年度专项审核报告出具时间晚于利润 承诺期间上一年 12个月锁定期届满之日，则股份可解锁时间须顺延至苏州德迈科专 项审核报告出具日之后。 2-1-7 5）按照上述约定，对黄建中、王炯、吴永生、中谷投资所持股份的解锁安排举 例说明，假定本次交易在 2016年 3月 31日完成，且德迈科每年度的专项审计报告在 下一年的 3月 31日前出具，则具体解锁安排如下表： 单位：股 可解锁时间 2017年 3月 31日 2018年 3月 31日 2019年 3月 31日合计 黄建中 5,732,984 5,732,984 11,465,969 22,931,937 中谷投资 2,102,094 2,102,094 4,204,188 8,408,376 吴永生 382,198 382,198 764,399 1,528,795 王炯 382,198 382,198 764,399 1,528,795 （2）吕乃二、乐振武的股份锁定期 吕乃二、乐振武分别承诺：因本次发行而取得的山东威达股份在发行完成时全部 锁定，锁定期为 12个月。锁定期满后，所持股份全部解锁。 （3）为业务经营考核所设股份锁定期 1）如果苏州德迈科 2018年度的机床自动化、机器人及智能装备业务收入占苏州 德迈科营业收入比例不足 30%且低于 10,000万元的，则黄建中、王炯、吴永生、中谷 投资在苏州德迈科 2018年度专项审核报告出具之日所持全部剩余股份，自出具之日 起自动延长锁定期 12个月。 2）为确保自动延长锁定期的实施，在利润承诺期届满后苏州德迈科出具 2018年 度专项审核报告日之前，黄建中、王炯、吴永生、中谷投资停止行使解锁权。 3）自动延长锁定期满后，黄建中、王炯、吴永生、中谷投资所持剩余股份全部 解锁（非因本次交易而取得的股份不计入内）。 （4）上述自然人及法人股东因本次交易获得的上市公司股份在解锁后减持时需 遵守《公司法》、《证券法》、《上市规则》等法律、法规、规章的规定，以及上市公司 《公司章程》的相关规定。若上述苏州德迈科自然人股东担任上市公司的董事、监事 或高级管理人员，则其直接或间接持有的股份限售和解锁须符合中国证监会、深圳证 券交易所的有关规定。 （5）若法律、监管部门对原股东因本次交易而取得的公司股份的限售安排有进 一步要求的，原股东同意根据相关监管部门的监管意见和相关规定进行相应调整。 2-1-8 2、发行股份购买精密铸造 100%股权所涉及股份的锁定期 威达集团承诺，因本次发行而取得的山东威达股份在发行完成时全部锁定，锁定 期为 36个月。 因本次交易获得的上市公司股份在解锁后减持时需遵守《公司法》、《证券法》、《上 市规则》等法律、法规、规章的规定，以及上市公司《公司章程》的相关规定。 若法律、监管部门对原股东因本次交易而取得的公司股份的限售安排有进一步要 求的，原股东同意根据相关监管部门的监管意见和相关规定进行相应调整。 3、募集配套资金发行股份的锁定期 威达集团、国金山东威达 1号定向资产管理计划承诺，因本次交易配套募集资金 认购取得的上市公司新股在发行完成时全部锁定，锁定期为 36个月。此后按照中国 证监会与深交所现行规定执行。 因本次交易获得的上市公司股份在解锁后减持时需遵守《公司法》、《证券法》、《上 市规则》等法律、法规、规章的规定，以及上市公司《公司章程》的相关规定。 4、本次交易前威达集团所持上市公司股份的锁定期 截至 2015年 9月 30日，山东威达前十名股东及持股情况如下： 序号股东名称持股数量（股）持股比例 1山东威达集团有限公司 79,290,751 22.39% 2文登市昆嵛科技开发有限公司 25,020,450 7.07% 3中广核财务有限责任公司 13,385,826 3.78% 4 平安大华基金 -平安银行 -平安信托 -平安财富 *创赢一期 87号 集合资金信托计划 12,598,425 3.56% 5深圳市吉富启瑞投资合伙企业 (有限合伙 ) 11,400,000 3.22% 6刘国店 10,731,296 3.03% 7孙振江 10,211,825 2.88% 8 东海瑞京资管 -浦发银行 -东海瑞京 -东海香溢融通 1号专项资 产管理计划 9,950,978 2.81% 9 东海瑞京资管 -浦发银行 -东海瑞京 -瑞龙 6号专项资产管理计 划 9,524,725 2.69% 10 财通基金 -光大银行 -财通基金 -国贸东方定增组合 1号资产管 理计划 7,551,806 2.13% 合计 189,666,082 53.56% 经核查，威达集团与山东威达其他股东不存在一致行动关系，威达集团无一致行 动人。 2-1-9 《证券法》第九十八条及《上市公司收购管理办法》第七十四条第一款规定：在 上市公司收购中，收购人持有的被收购的上市公司的股票，在收购行为完成后 12个 月内不得转让。为明确威达集团本次重组前持有的上市公司股份的锁定期安排，威达 集团已出具《关于重组前后所持有的上市公司股份锁定的承诺函》，承诺： “在本次发 行前持有的以及本次发行中认购的上市公司股份在本次发行结束之日起 36个月内不 上市交易或转让。前述锁定期届满后，该等股份的转让和交易按照届时有效的法律、 法规以及中国证监会、深交所等证券监管机构的规定、规则办理。” （六）业绩承诺及补偿安排 1、德迈科业绩承诺及补偿方案 （1）业绩承诺 黄建中、王炯、吴永生、中谷投资（以下简称“苏州德迈科业绩承诺义务人”） 承诺：苏州德迈科实现经审计合并报表扣除非经常性损益后归属母公司股东的净利润 2015年不低于 1,705万元， 2016年不低于 2,100万元， 2017年不低于 2,675万元， 2018 年不低于 3,520万元，四年累计不低于 10,000万元。 （2）补偿方案 在承诺期限内，经审计，如果每一考核年度苏州德迈科实际实现合并报表扣除非 经常性损益后归属母公司股东的净利润低于当年度承诺净利润的，则苏州德迈科业绩 承诺义务人应按以下顺序进行补偿： 1）苏州德迈科业绩承诺义务人首先以其本次重组中取得的上市公司股份进行补 偿，山东威达将以总价人民币 1元的价格回购应补偿的股份数量并注销。股份补偿数 的计算公式为： 当期补偿金额 =（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利 润数）÷补偿期限内各年的预测净利润数总和×拟购买资产交易作价－累积已补偿金 额。 当期应当补偿股份数量=当期补偿金额/本次股份的发行价格。 计算结果<0，按 0取值，即已经补偿的股份不冲回。 2-1-10 2）如苏州德迈科业绩承诺义务人在本次重组中合计取得的上市公司股份总数仍 不足以补偿的，由苏州德迈科业绩承诺义务人进行现金补偿。现金补偿金额计算如下 : 应补偿的现金金额=不足补偿的股份数量×发行价格； 其中，不足补偿股份数量=应补偿的股份数-己补偿的股份数。 3）若执行业绩补偿，则吕乃二、乐振武按在苏州德迈科的原持股比例计算应补 偿股份及补偿现金，由黄建中代为补偿。 （3）业绩奖励 如果苏州德迈科承诺期内累计实现经审计合并报表扣除非经常性损益后归属母 公司股东的净利润数超过 10,000万元，则上市公司按超过部分的 50%作为业绩奖励， 奖励给黄建中、王炯、吴永生、中谷投资。具体的业绩承诺与补偿安排详见本报告书 “第七节本次交易合同的主要内容 /二、盈利承诺及补偿协议”。 2、精密铸造业绩承诺及补偿方案 （1）业绩承诺 威达集团承诺：精密铸造实现经审计合并报表扣除非经常性损益后归属母公司股 东的净利润 2015年不低于 490万元，2016年不低于 790万元，2017年不低于 1,100 万元，2018年不低于 1,440万元，四年累计不低于 3,820万元。 （2）补偿方案 在承诺期限内，经审计，如果每一考核年度精密铸造实际实现合并报表扣除非经 常性损益后归属母公司股东的净利润低于当年度承诺净利润的，则威达集团应按以下 顺序进行补偿： 1）威达集团首先以其本次重组中取得的上市公司股份进行补偿，山东威达将以 总价人民币 1元的价格回购应补偿的股份数量。股份补偿数的计算公式为: 当期补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利 润数）÷补偿期限内各年的预测净利润数总和×拟购买资产交易作价－累积已补偿金 额。 当期应当补偿股份数量=当期补偿金额/本次股份的发行价格。 2-1-11 计算结果<0，按 0取值，即已经补偿的股份不冲回。 2）威达集团在本次重组中合计取得的上市公司股份总数仍不足以补偿的，由业 绩承诺义务人进行现金补偿。现金补偿金额计算如下: 应补偿的现金金额=不足补偿的股份数量×发行价格； 其中，不足补偿股份数量=应补偿的股份数-己补偿的股份数。 二、本次交易构成关联交易 1、本次发行股份购买苏州德迈科 100%股权的交易对方为黄建中、王炯、吴永生、 乐振武、吕乃二及中谷投资，与公司之间不存在关联关系；本次交易完成后，上述交 易对方中黄建中将成为公司持股 5%以上的股东，根据《上市规则》的相关规定，本 次收购苏州德迈科 100%股权的交易构成关联交易。 2、本次发行股份购买精密铸造 100%股权的交易对方为威达集团。威达集团系公 司控股股东，与公司存在关联关系。 根据《重组管理办法》的相关规定，在公司审议本次收购精密铸造 100%股权交 易的董事会表决过程中，关联董事杨桂模、杨明燕已回避表决。在公司审议本次交易 的股东大会表决时，威达集团所持股份回避表决。 3、本次配套募集资金的认购方包括威达集团、国金山东威达 1号定向资产管理 计划等 2名交易对象。其中威达集团、国金山东威达 1号定向资产管理计划与公司存 在关联关系。根据《上市规则》的相关规定，本次交易构成关联交易。 三、本次交易不构成重大资产重组 本次交易中，上市公司拟收购苏州德迈科 100%股权及精密铸造 100%股权。根据 山东威达、苏州德迈科及精密铸造经审计的 2014年度财务数据以及交易作价情况， 相关财务比例计算如下： 项目山东威达 苏州德迈科精密铸造 金额比例金额比例 资产总额及成交价格孰高（万元） 198,481.18 36,500.00 18.39% 12,100.00 6.10% 2-1-12 项目山东威达 苏州德迈科精密铸造 金额比例金额比例 营业收入（万元） 80,629.79 12,414.74 15.40% 5,507.55 6.83% 资产净额及成交价格孰高（万元） 157,150.64 36,500.00 23.23% 12,100.00 7.70% 根据《重组管理办法》第十二条的规定，本次交易不构成重大资产重组，但本次 交易涉及发行股份购买资产，因此，本次交易需提交中国证监会并购重组委审核。 四、本次交易不构成借壳上市 本次交易前，公司的总股本为 354,134,251股，威达集团持股数为 79,290,751股， 持股比例为 22.39%。 本次交易完成后，威达集团持有 104,526,353股份，持股比例为 24.91%。 本次交易前后，上市公司的实际控制人均为杨桂模先生。 五、本次重组的支付方式及募集配套资金安排 （一）本次重组的支付方式 本次交易中，黄建中、中谷投资、吕乃二、乐振武、吴永生、乐振武合计持有苏 州德迈科 100%股权，以及威达集团持有精密铸造 100%股权均以上市公司发行股份的 方式支付对价。 （二）配套募集资金总体安排 本次交易中，公司将非公开发行股份 14,659,685股，募集配套资金 14,000万元， 扣除相关费用后（预计金额约 2,000万元），金额未超过本次交易总金额的 100%，具 体资金安排如下： 其中，发行股份收购苏州德迈科 100%股权拟募集配套资金 7,000万元。相应募集 资金的具体使用情况如下: 序号配套募集资金用途预计投资额（万元） 1智慧工程技术研发中心项目 2,000 2补充苏州德迈科营运资金 5,000 合计 : 7,000 2-1-13 本次发行股份收购精密铸造 100%股权拟募集配套资金 5,000万元，相应募集资金 的具体使用情况如下: 序号配套募集资金用途预计投资额（万元） 1补充精密铸造营运资金 5,000 合计 : 5,000 （三）采取锁价发行方式的原因 相比询价方式，锁价方式提前锁定了配套融资的发行对象，避免询价发行中因可 能的股价波动导致配套融资的不确定性，有效降低了募集资金不足或失败的风险，同 时有利于提高上市公司并购重组的整体效率，确保本次交易获得中国证监会核准后， 上市公司可立即启动发行。 （四）发行对象的资金来源 本次交易中，配套募集资金的发行对象以自有资金认购上市公司股份。 （五）募集资金管理制度 公司已制定《募集资金管理制度》，对募集资金存储、使用、决策程序、信息披 露等事项进行了规定。本次重组配套募集资金到位后，公司将严格按照法律法规和公 司内部控制度的相关规定对募集资金进行规范管理和使用。 六、交易标的评估情况简要介绍 本次交易标的资产的交易价格以具有证券业务资格的评估机构出具的资产评估 报告结果为依据，并由交易各方协商确定。 东洲评估分别采用了收益法和资产基础法对截至评估基准日 2015年 8月 31日 标的资产苏州德迈科 100%股权进行评估，选用收益法评估结果作为最终评估结果。 根据东洲评估出具的《苏州德迈科评估报告》（沪东洲资评报字【 2015】第 0755156 号），在评估基准日 2015年 8月 31日，苏州德迈科全部股东权益价值为 36,600万 元，较经审计的合并报表归属于母公司所有者权益账面价值增值 26,398.14万元，增 值率 258.76%。经本次交易各方协商，苏州德迈科 100%股权作价 36,500万元。 同时，东洲评估分别采用了收益法和资产基础法对截至评估基准日 2015年 8月 2-1-14 31日标的资产精密铸造 100%股权进行评估，选用收益法评估结果作为最终评估结 果。根据东洲评估出具的《精密铸造评估报告》（沪东洲资评报字【 2015】第 0768156 号），在评估基准日 2015年 8月 31日，精密铸造全部股东权益价值为 12,100.00万 元，较经审计的合并报表归属于母公司所有者权益账面价值增值 9,868.16万元，增 值率 442.15%。经本次交易各方协商，精密铸造 100%股权作价 12,100.00万元。 七、本次交易对上市公司股权结构及主要财务指标的影响 （一）本次交易对上市公司股权结构的影响 本次发行前，公司的总股本为 354,134,251股，按照本次交易方案，公司将发行 不超过 50,890,048股普通股用于购买资产，发行 14,659,685股普通股募集配套资金。 本次交易前后公司的股本结构变化如下表所示： 股东名称 本次交易前本次交易后 持股数量（股）持股比例（ %）持股数量（股） 持股比例 （%） 威达集团 79,290,751 22.39 104,526,353 24.91 昆嵛科技 25,020,450 7.07 25,020,450 5.96 黄建中 --22,931,937 5.46 中谷投资 --8,408,376 2.00 国金山东威达 1号 定向资产管理计 划 --2,094,240 0.50 吕乃二 --1,910,994 0.46 乐振武 --1,910,994 0.46 吴永生 --1,528,795 0.36 王炯 --1,528,795 0.36 其他投资者 249,823,050 70.54 249,823,050 59.53 合计 354,134,251 100.00 419,683,984 100.00 本次交易完成后，公司控股股东为威达集团，持股数为 104,526,353股，持股比 例为 24.91%。公司实际控制人为杨桂模，通过威达集团控制公司 24.91%的股份。 （二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响 根据公司 2015年 1-8月财务报表和信永中和出具的备考财务报表《审阅报告》 （XYZH/2015XAA30066），本次重组前后，公司 2015年 1-8月主要财务指标如下： 2-1-15 项目本次交易前本次交易后（不考虑配套募集资金） 资产总额（万元） 198,033.00 263,287.88 负债总额（万元） 37,740.77 62,456.41 股东权益合计（万元） 160,292.23 200,831.47 归属于母公司股东权益（万元） 160,292.23 200,343.39 资产负债率（ %） 19.06% 23.72% 归属于母公司股东每股净资产（元 /股） 4.53 4.95 营业收入（万元） 54,047.27 65,905.07 营业利润（万元） 5,598.86 7,450.29 利润总额（万元） 5,920.17 8,495.50 净利润（万元） 4,904.56 7,030.90 归属于母公司股东的净利润（万元） 4,904.56 7,053.92 基本每股收益（元 /股） 0.14 0.17 八、本次交易决策过程和批准情况 （一）已经获得的授权和批准 1、本次交易已经苏州德迈科、精密铸造股东会审议通过； 2、本次交易相关方案已经中谷投资、威达集团的内部决策机构审议通过； 3、2015年 11月 17日，公司第六届董事会第二十八次会议审议通过了《关于公 司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等相关议案。独立董事 对本次重大资产重组方案发表了独立意见。 4、2015年 11月 30日，公司第六届董事会第二十九次会议审议通过了《关于 < 关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的方案的议案 >的修正案》等 相关议案。 5、2015年 12月 8日，本公司 2015年第一次临时股东大会审议通过了《关于公 司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等相关议案。 （二）本次交易的核准情况 2-1-16 2016年 3月 10日，上市公司取得中国证监会《关于核准山东威达机械股份有限 公司向黄建中等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可［ 2016］462 号）。 九、本次交易的协议签署及生效 公司与交易对方签署了与本次交易相关的《资产重组协议》及《盈利承诺及补偿 协议》；与配套融资发行对象签署了《股份认购协议》。 上述协议已载明本次交易一经上市公司董事会、股东大会批准并经中国证监会核 准，交易合同即应生效。 十、本次交易相关方作出的重要承诺 承诺主体 黄建中、王炯、 吴永生、中谷 投资等 4名主 体 威达集团 承诺内容 业绩承诺 黄建中、王炯、吴永生、中谷投资承诺：苏州德迈科实现经审计合并报表扣 除非经常性损益后归属母公司股东的净利润 2015年不低于 1,705万元， 2016年 不低于 2,100万元， 2017年不低于 2,675万元， 2018年不低于 3,520万元，四年 累计不低于 10,000万元。具体的业绩承诺与补偿安排详见本报告书“第七节本 次交易合同的主要内容/二、盈利承诺及补偿协议”。 威达集团承诺：精密铸造实现经审计合并报表扣除非经常性损益后归属母公 司股东的净利润 2015年不低于 490万元， 2016年不低于 790万元， 2017年不低 于 1,100万元， 2018年不低于 1,440万元，四年累计不低于 3,820万元。具体的 业绩承诺与补偿安排详见本报告书“第七节本次交易合同的主要内容/二、盈利 承诺及补偿协议”。 锁定期承诺 2-1-17 黄建中、王炯、 吴永生、中谷 投资等 4名主 体 吕乃二、乐振 武 （1）所持股份锁定 1）黄建中、王炯、吴永生、中谷投资分别承诺，因本次发行而取得的山东 威达股份在发行完成时全部锁定，锁定期为 12个月。锁定 12个月期满之后，在 利润承诺期间（ 2015年至 2018年）每 12个月的股份解锁比例为：不超过其在本 次交易完成后持有山东威达股份总数的 25%，且累计解锁比例不得高于累计利润 实现比例，该比例按以下公式计算： 累计利润实现比例 =苏州德迈科截至上一年末累计实现净利润数 /四年累计承 诺净利润数。 上述公式中，净利润为经审计合并报表扣除非经常性损益后归属母公司股东 的净利润。 2）在利润承诺期后，在满足下述“为业务经营考核所设股份锁定期”之约 定的前提下，黄建中、王炯、吴永生、中谷投资所持股份全部解锁。 3）本次交易最终发行股票数量将以中国证监会核准的发行数量为准；定价 基准日至本次发行期间，如本次发行价格因上市公司出现派息、送股、资本公积 金转增股本等除权除息事项进行调整的，则发行数量进行相应调整；因上述调整 而发生的股份数量变化部分按照上述约定解锁；非因本次交易而取得的股份，不 适用上述约定。 4）锁定 12个月期满之后，如果苏州德迈科年度专项审核报告出具时间晚于 利润承诺期间上一年 12个月锁定期届满之日，则股份可解锁时间须顺延至苏州 德迈科专项审核报告出具日之后。 （2）为业务经营考核所设股份锁定期 1）如果苏州德迈科 2018年度的机床自动化、机器人及智能装备业务收入占 苏州德迈科营业收入比例不足 30%且低于 10,000万元的，则黄建中、王炯、吴永 生、中谷投资在苏州德迈科 2018年度专项审核报告出具之日所持全部剩余股份， 自出具之日起自动延长锁定期 12个月。 2）为确保自动延长锁定期的实施，在利润承诺期届满后苏州德迈科出具 2018 年度专项审核报告日之前，黄建中、王炯、吴永生、中谷投资停止行使解锁权。 3）自动延长锁定期满后，黄建中、王炯、吴永生、中谷投资所持剩余股份 全部解锁（非因本次交易而取得的股份不计入内）。 （3）上述自然人及法人股东因本次交易获得的上市公司股份在解锁后减持 时需遵守《公司法》、《证券法》、《上市规则》等法律、法规、规章的规定，以及 上市公司《公司章程》的相关规定。若上述苏州德迈科自然人股东担任上市公司 的董事、监事或高级管理人员，则其直接或间接持有的股份限售和解锁须符合中 国证监会、深圳证券交易所的有关规定。 （4）若法律、监管部门对原股东因本次交易而取得的公司股份的限售安排 有进一步要求的，原股东同意根据相关监管部门的监管意见和相关规定进行相应 调整。法》、《证券法》、《上市规则》等法律、法规、规章的规定，以及上市公司 《公司章程》的相关规定。 因本次交易而取得的山东威达股份自发行结束之日起 12个月内，不得转让。 前述锁定期届满后，该等股份的转让和交易仍须按照届时有效的法律、法规 以及中国证监会以及深交所的规定、规则办理 2-1-18 威达集团 国金山东威达 1号定向资产 管理计划 在本次发行前持有的以及本次发行中认购的上市公司股份在本次发行结束 之日起 36个月内不上市交易或转让。 如本次交易完成后 6个月内上市公司股票连续 20个交易日的收盘价低于发 行价，或者交易完成后 6个月期末收盘价低于发行价的，其持有公司股票的锁定 期自动延长至少 6个月。 前述锁定期届满后，该等股份的转让和交易仍须按照届时有效的法律、法规 以及中国证监会以及深交所的规定、规则办理。 因本次交易而取得的山东威达股份自发行结束之日起 36个月内，不得转让。 前述锁定期届满后，该等股份的转让和交易仍须按照届时有效的法律、法规 以及中国证监会以及深交所的规定、规则办理。 苏州德迈科核 心团队成员黄 建中、姜庆明、 王炯、吴永生 等 4人 履职承诺 （1）本人在利润承诺期间（ 2015年至 2018年）将不主动从苏州德迈科离职， 若主动离职，则其直接或间接所持上市公司股份（如有，非因本次交易获得的股 份不计入内）将由上市公司以 1元的总价回购并注销。 （2）在利润承诺期间届满后三年内（ 2019年至 2021年），标的公司核心团 队成员应承诺不主动离职，如核心团队成员从标的公司离职的，则山东威达有权 按照以下公式计算的数量乘以 9.55元/股的价格回购并注销离职人员在离职时直 接或间接所持上市公司股份 (如有，非因本次交易获得的股份不计入内 )： 拟回购注销的股份数量 =(1-利润承诺期满后在标的公司的实际服务期限÷ 36 个月 )×交易对方本人在离职时直接或间接所持上市公司股份 -应补偿的股份数量 上述计算公式中的股份数量应考虑上市公司分红、送股、资本公积转增股本 等因素影响并进行相应调整；本次重组完成后在标的公司的实际服务期限以月计 算，不足 1月的按照 1月计算，计起始月份，不计解聘当月。 （3）2022年至 2024年，本人不主动离职。 避免同业竞争的承诺 本次交易完成后，本公司 /本人控制的公司 /企业将不以直接或间接的方式从事任 杨桂模、黄建 何与重组后上市公司可能产生同业竞争的业务，也不会在任何与山东威达产生同 中、威达集团 业竞争的企业拥有任何利益。 黄建中、王炯、 吕乃二、吴永 生、乐振武、 中谷投资、姜 庆明 减少和规范关联交易承诺 本企业 /本人在作为山东威达及苏州德迈科的股东 /董事 /监事 /高级管理人员 期间，本企业 /本人控制的其他公司、企业或者其他经济组织将尽量减少并规范与 山东威达及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织之间的关联交易。对于无 法避免或有合理原因而发生的关联交易，本企业 /本人及本企业 /本人控制的其他 公司、企业或者其他经济组织将遵循市场原则以公允、合理的市场价格进行，根 据有关法律、法规及规范性文件的规定履行关联交易决策程序，依法履行信息披 露义务和办理有关报批程序，不利用股东优势地位损害山东威达及其他股东的合 法权益。 本企业 /本人若违反上述承诺，将承担因此而给山东威达及其控制 的其他公司、企业或者其他经济组织造成的一切损失。 2-1-19 威达集团、杨 桂模、张浩、 杨志清 本企业 /本人在作为山东威达及精密铸造的股东 /董事 /监事 /高级管理人员期 间，本企业 /本人控制的其他公司、企业或者其他经济组织将尽量减少并规范与山 东威达及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织之间的关联交易。对于无法 避免或有合理原因而发生的关联交易，本企业 /本人及本企业 /本人控制的其他公 司、企业或者其他经济组织将遵循市场原则以公允、合理的市场价格进行，根据 有关法律、法规及规范性文件的规定履行关联交易决策程序，依法履行信息披露 义务和办理有关报批程序，不利用股东优势地位损害山东威达及其他股东的合法 权益。 本企业 /本人若违反上述承诺，将承担因此而给山东威达及其控制的其他公 司、企业或者其他经济组织造成的一切损失。 黄建中、王炯、 吕乃二、吴永 生、乐振武、 中谷投资等 6 名主体 威达集团 关于所持股权不存在权属瑕疵的承诺 本企业 /本人合法持有苏州德迈科的股权，系该股权的实际持有人，该股权目 前不存在信托安排、不存在股份代持，不代表其他方的利益，且该股权目前未设 定任何抵押、质押等他项权利，亦未被执法部门实施扣押、查封等使其权利受到 限制的任何约束；除可将所持苏州德迈科股权质押给山东威达外，本企业 /本人将 不会设定任何抵押、质押等他项权利，并保证此种状况持续至该股权登记至山东 威达名下。 本公司合法持有精密铸造的股权，系该股权的实际持有人，该股权不存在信 托安排、不存在股份代持，不代表其他方的利益，且该股权未设定任何抵押、质 押等他项权利，亦未被执法部门实施扣押、查封等使其权利受到限制的任何约束； 同时，本公司保证此种状况持续至该股权登记至山东威达名下。 合法合规的承诺 交易对方及其 董事、监事高 级管理人员 最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，未 涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁，不存在尚未了结的或可预见的重大 诉讼、仲裁或行政处罚案件； 最近五年内未曾因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政 处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形，也未曾因涉嫌与重大资产重组相关 的内幕交易被立案调查或者立案侦查且尚未结案的情形； 最近五年内不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中 国证券监督管理委员会立案调查的情形。 十一、本次交易不会导致公司股票不符合上市条件 本次交易合计发行 65,549,733股新股，交易完成后，上市公司总股本为 419,683,984股，本次发行股份数量占发行后总股本的比例为 15.62%。 以发行股份上限 65,549,7337股计算（包括发行股份购买资产和募集配套资金两 个部分），本次交易完成后，公司的股本将由 354,134,251股变更为 419,683,984股， 社会公众股占本次发行后总股本的比例不低于 10%，公司股票仍具备上市条件。 2-1-20 十二、独立财务顾问的保荐机构资格 公司聘请国金证券担任本次交易的独立财务顾问，国金证券经中国证监会批准依 法设立，具备保荐人资格。 十三、保护投资者合法权益的相关安排 （一）严格履行上市公司信息披露的义务 公司严格按照《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相 关各方行为的通知》、《重组管理办法》、《重组若干规定》等相关法律、法规的要求对 本次交易方案采取严格的保密措施，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披 露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。 （二）严格履行相关程序 公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序进行表决和披露。本报告 书在提交董事会讨论时，独立董事就该事项发表了独立意见。本次交易标的由具有证 券业务资格的会计师事务所和资产评估机构进行审计和评估，确保拟收购资产的定价 公允、公平、合理。独立财务顾问和法律顾问将对本次交易出具独立财务顾问报告和 法律意见书。 （三）网络投票安排 公司董事会将在召开审议本次交易方案的股东大会前发布提示性公告，提醒全体 股东参加审议本次交易方案的股东大会。公司将严格按照《关于加强社会公众股股东 权益保护的若干规定》等有关规定，在表决本次交易方案的股东大会中，建立中小投 资者单独计票机制，采用现场投票和网络投票相结合的表决方式，保障中小股东行使 投票权的权益。 （四）关于标的资产利润补偿的安排 为保障上市公司投资者权益，德迈科补偿义务人承诺， 2015年、 2016年、 2017 年和 2018年，苏州德迈科分别实现经审计合并报表扣除非经常性损益后归属母公司 股东的净利润为 1,705万元、 2,100万元、 2,675万元和 3,520万元，总计 10,000.00万 元人民币。 2-1-21 为保障上市公司投资者权益，精密铸造补偿义务人承诺 2015年、2016年、2017 年和 2018年，精密铸造分别实现经审计合并报表扣除非经常性损益后归属母公司股 东的净利润为 490万元、 790万元、 1,100万元和 1,440万元，总计 3,820万元人民币。 具体补偿措施，请仔细阅读本报告书“第七节 /一/（二）《苏州德迈科盈利补偿协 议》”以及“第七节 /二/（二）《精密铸造盈利补偿协议》”的有关内容。 （五）股份锁定的安排 为促使本次交易对方能够在交易完成后认真履行其对上市公司的承诺，与其他投 资者共担风险，交易对方承诺对本次交易拟发行的股份约定了不尽相同的限售期。详 见本报告书“第五节本次发行股份情况 /（五）本次股份发行的锁定期”。 （六）本次交易不会导致上市公司当期每股收益被摊薄 根据交易对方的承诺及公司管理层的预测，假设本次交易于 2015年 1月 1日完 成，上市公司 2015年 1-8月的营业收入将得到明显提升，净利润大幅增长，每股收益 由交易前的 0.14元增至 0.17元，因此，本次交易不会导致上市公司当期每股收益被 摊薄。 2-1-22 重大风险提示 本处列举的为本次交易可能面临的部分风险因素。提请投资者关注本次交易可能 面临的风险因素。 一、交易被暂停、中止或取消的风险 本次交易存在如下被暂停、中止或取消的风险： （1）本次交易存在因标的公司出现无法预见的业绩下滑而被暂停、中止或取消 的风险； （2）本次交易存在因上市公司股价的异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易， 而被暂停、中止或取消的风险； （3）其他原因可能导致本次交易被暂停、中止或取消，提请投资者注意投资风 险。 二、拟购买资产估值风险 本次交易中，评估机构采用收益法和资产基础法对标的公司进行评估，并采用收 益法评估结果作为最终评估定价依据。本次标的资产之苏州德迈科 100%股权的评估 值为 36,600.00万元，增值率为 258.76%；精密铸造 100%股权的评估值为 12,100.00 万元，增值率为 442.15%。标的资产的交易价格系参考评估值由双方协商确定。 公司特提醒广大投资者，虽然评估机构在评估过程中严格按照评估的相关规定， 并履行了勤勉尽职的义务，但由于收益法基于一系列假设并基于对未来的预测，如未 来情况出现预期之外的重大变化，可能导致资产估值与实际情况不符，提请投资者注 意评估增值较大的风险。 三、因商誉减值而影响合并报表利润的风险 通过本次交易，公司将取得苏州德迈科 100%的股权，该行为属于非同一控制下 2-1-23 企业合并，若支付的合并对价高于标的公司可辨认净资产公允价值，则公司合并资产 负债表将形成一定金额的商誉。根据《企业会计准则》相关规定，本次交易形成的商 誉不作摊销处理，但需在未来每年年度终了进行减值测试。如果标的公司未来由于业 务进展不顺利或市场环境发生重大不利变化等原因导致经营业绩未达到预期，可能导 致商誉减值，从而影响公司合并报表的利润。 四、业绩补偿承诺实施的风险 根据《苏州德迈科盈利补偿协议》及《精密铸造盈利补偿协议》，本次交易的业 绩承诺期为 2015年至 2018年。如业绩承诺期内，苏州德迈科和精密铸造累计实现归 属于母公司股东扣除非经常性损益后的净利润数低于相应承诺金额，则补偿义务人需 就不足部分逐年向上市公司进行股份补偿。如补偿义务人在本次交易中认购的股份不 足以补偿，则其进一步以现金进行补偿。 如果未来发生应该进行业绩补偿的情况，而补偿义务人以其认购的股份或自有资 金不足以履行相关补偿时，则存在业绩补偿承诺可能无法执行和实施的违约风险。 五、未编制盈利预测报告的风险 根据中国证监会 2014年 10月新颁布的《重组管理办法》第二十二条规定，标的 公司及上市公司未编制盈利预测报告及备考盈利预测报告。 尽管公司在重组报告书中就本次交易对上市公司财务状况、盈利能力及未来发展 能力等的影响进行了详细分析，但由于本次交易中未编制标的公司和上市公司的盈利 预测报告，在此提请投资者注意上述事项可能对本次交易价值判断带来的特别风险。 六、交易标的对上市公司持续经营影响的风险 （一）政策风险 国务院印发的《中国制造 2025》提到，全球产业竞争格局正在发生重大调整，我 国在新一轮发展中面临巨大挑战，当前基于信息物理系统的智能装备、智能工厂等智 能制造正在引领制造方式的变革。为推动我国在重点制造领域的突破发展，加快新一 2-1-24 代信息技术与制造业的深度融合，未来政府将在金融、财税、人才、市场等方面完善 和强化政策支持力度。 若未来国家对智能装备等相关行业的支持政策发生变化或相关政策落实不到位， 则公司可能面临一定的政策风险。 （二）市场风险 本次重组完成后，上市公司在机器人、自动化领域的业务将有较快发展。我国作 为制造业大国，工业自动化领域面临广阔的市场需求，但同时市场参与者也在不断增 加，越来越多的行业内及行业外竞争者开始布局该领域的业务，以期望充分享受行业 高速发展带来的市场及盈利空间，市场竞争将可能进一步加剧。 尽管标的公司苏州德迈科已在工业自动化领域形成了自己的竞争实力，积累了一 定的项目经验及客户资源，但未来激烈的市场竞争对上市公司的经营模式和管理水平 提出了较大的挑战。 （三）技术风险 目前国内机器人、自动化行业发展势头良好，市场竞争格局在外资主导下不断加 剧，用户需求的不断提升，本次重组完成后的上市公司在正常经营管理中，对核心技 术和核心技术人才存在一定的依赖性。未来随着公司业务规模的进一步扩大，如果不 能同步完善及更新业务技术、稳定及扩大人才储备，重组完成后的上市公司将面临一 定的技术风险，可能制约公司的发展。 七、并购标的对客户的依赖风险 2013年度、 2014年度及 2015年 1-8月，精密铸造销售收入中向 TTI的销售收入 分别为 3,337.69万元、 3,470.13万元和 2,242.76万元，占当期主营业务收入的比例分 别为 57.32%、65.20%和 62.67%，占比较高，对该客户存在较为重大的依赖风险，未 来若 TTI对精密铸造产品的需求出现波动，将可能对精密铸造经营业绩产生一定的影 响。 八、并购标的流动性风险 2-1-25 报告期各期末，精密铸造资产负债率分别为 80.13%、86.30%和 82.38%，资产负 债率较高，主要原因系精密铸造短期银行借款金额较大所致。截止 2015年 8月 31日， 精密铸造短期银行借款余额合计为 7,500.00万元，为向威海市商业银行文登支行、中 信银行威海分行、招商银行文登支行的短期借款，将于 2015年 11月至 2016年到期。 精密铸造短期银行借款金额较大的主要原因系其所借款项由威达集团使用并承担利 息所致。 截止 2015年 8月 31日，精密铸造持有的包括货币资金、应收票据、应收账款及 其他应收款在内的流动资产余额为 9,313.55万元，其中对控股股东威达集团的其他应 收款余额为 7,211.40万元；所承担的包括短期借款、应付票据、应付账款、其他应付 款及应付职工薪酬在内的流动负债余额为 10,208.91万元，流动资产规模与流动负债 规模基本匹配。若精密铸造对威达集团的 7,211.40万元的其他应收款不能及时收回， 则可能面临不能及时偿付到期债务的流动性风险。 截止 2015年 11月 16日，精密铸造应收威达集团 7,211.40万元的款项已全额收 回，并偿还了 7,500.00万元的银行短期借款，以截止 2015年 8月 31日财务数据测算， 上述银行贷款偿还后，精密铸造的资产负债率降低为 56.80%，财务风险已有较大幅度 下降。虽然如此，但仍不排除存在不能及时支付应付货款、应付票据等流动性风险。 九、海外行业政策及汇率风险 报告期内，精密铸造产品出口销售收入占当期营业收入的比例较高，产品主要出 口到香港、匈牙利、俄罗斯、巴西、马来西亚等国家和地区。上述国家和地区与我国 政府均保持良好的双边关系，政局较为稳定，但上述国家或地区政府出于保护本区域 经济及产业的目的，仍有可能出台相应行业及汇率政策，如反倾销及汇率贬值等政策， 以削弱来自境外的精密铸造件类相关产品的竞争力。因此，精密铸造出口业务面临海 外行业政策及汇率风险。 十、并购标的对供应商的依赖风险 苏州德迈科 2013年、 2014年和 2015年 1-8月向关联方慧桥电气技术（上海）有 限公司采购比例为 29.44%、27.34%和 26.01%，虽然报告期内的采购比例逐渐下降， 但仍为苏州德迈科第一大供应商。若由于慧桥上海对其所分销的产品价格进行较大调 2-1-26 整或产品无法及时供货，且苏州德迈科无法短期内寻找到替代的供应商或者产品，则 将对苏州德迈科盈利能力、项目进度、客户维护及开发产生一定不利影响。 十一、生产基地搬迁风险 根据目前昆山基地建设的整体进度，苏州德迈科可以按照预计进度进行搬迁，如 不能及时搬迁，可继续租用目前位于上海市奉贤区南桥镇环城西路八字桥路 1853号 02幢的厂房，短时间内不会影响企业的持续经营；如果届时不能如期完成搬迁，则可 能增加一部分搬迁前的租赁费用。 十二、整合风险 本次重组完成后，苏州德迈科和精密铸造将成为上市公司的全资子公司，上市公 司的资产规模和业务范围都将得到扩大，上市公司与苏州德迈科需在企业文化、经营 管理、业务拓展等方面进行融合。上市公司与并购标的之间能否顺利实现整合具有一 定的不确定性，整合过程中若上市公司未能及时制定与之相适应的企业文化、组织模 式、财务管理与内控、人力资源管理、技术研发管理等方面的具体整合措施，可能会 对并购标的的经营产生不利影响，从而给公司及股东利益造成一定的影响。 十三、业务转型风险 本次重组完成后，一方面，将进一步巩固和完善上市公司在机械零部件、机床主 机等业务领域的产品布局，增强并延伸产业链；另一方面，将积极推动公司在机器人、 自动化领域快速做大做强，实现上市公司的业务多元化。尽管公司现有业务与机器人、 自动化业务存在较高的关联度，但两项业务在客户群体、经营模式和风险属性等方面 仍有差异，若上市公司的管理能力和管理水平不能有效满足各项业务的发展需要，将 可能导致部分或全部业务的发展受到不利影响，从而影响上市公司的整体业绩水平。 十四、股票价格波动风险 股票市场投资收益与风险并存。股票的价格不仅受公司盈利水平和未来发展前景 的影响，还受投资者心理、股票供求关系、所处行业的发展与整合、国家宏观经济状 2-1-27 况以及政治、经济、金融政策等诸多因素的影响。公司股票价格可能因上述因素而波 动，直接或间接对投资者造成损失。投资者对股票价格波动风险应有充分的认识。 2-1-28 目录 独立财务顾问声明及承诺 .................................................................................1 一、独立财务顾问声明 ................................................................................................................................1 二、独立财务顾问承诺 ................................................................................................................................2 重大事项提示 .....................................................................................................3 一、本次交易方案概述 ................................................................................................................................3 二、本次交易构成关联交易 .......................................................................................................................12 三、本次交易不构成重大资产重组 ...........................................................................................................12 四、本次交易不构成借壳上市 ...................................................................................................................13 五、本次重组的支付方式及募集配套资金安排 .......................................................................................13 六、交易标的评估情况简要介绍 ...............................................................................................................14 七、本次交易对上市公司股权结构及主要财务指标的影响 ...................................................................15 八、本次交易决策过程和批准情况 ...........................................................................................................16 九、本次交易的协议签署及生效 ...............................................................................................................17 十、本次交易相关方作出的重要承诺 .......................................................................................................17 十一、本次交易不会导致公司股票不符合上市条件 ...............................................................................20 十二、独立财务顾问的保荐机构资格 .......................................................................................................21 十三、保护投资者合法权益的相关安排 ...................................................................................................21 重大风险提示 ...................................................................................................23 一、审批风险 ..............................................................................................................................................23 二、交易被暂停、中止或取消的风险 .......................................................................................................23 三、拟购买资产估值风险 ...........................................................................................................................23 四、因商誉减值而影响合并报表利润的风险 ...........................................................................................24 五、业绩补偿承诺实施的风险 ...................................................................................................................24 六、未编制盈利预测报告的风险 ...............................................................................................................24 七、交易标的对上市公司持续经营影响的风险 .......................................................................................25 八、并购标的对客户的依赖风险 ...............................................................................................................25 九、并购标的流动性风险 ...........................................................................................................................26 十、海外行业政策及汇率风险 ...................................................................................................................26 十二、生产基地搬迁风险 ...........................................................................................................................27 十三、整合风险 ..........................................................................................................................................27 十四、业务转型风险 ..................................................................................................................................27 十五、股票价格波动风险 ...........................................................................................................................28 2-1-29 第一节释义 ...................................................................................................33 一、一般释义 ..............................................................................................................................................33 二、专业释义 ..............................................................................................................................................36 第二节本次交易概述 .....................................................................................38 一、本次交易的背景与目的 .......................................................................................................................38 二、本次交易的决策过程 ...........................................................................................................................41 三、本次交易的具体方案 ...........................................................................................................................43 四、本次交易对上市公司的影响 ...............................................................................................................51 五、本次交易构成关联交易 .......................................................................................................................52 六、本次交易不构成重大资产重组 ...........................................................................................................53 七、本次交易不构成借壳上市 ...................................................................................................................53 八、本次交易不会导致公司股票不符合上市条件 ...................................................................................54 十、独立财务顾问具有保荐业务资格 .......................................................................................................54 第三节交易各方情况 .....................................................................................56 一、上市公司基本情况 ...............................................................................................................................56 二、交易对方基本情况 ...............................................................................................................................64 三、配套融资发行对象的基本情况 ...........................................................................................................73 第四节交易标的基本情况 .............................................................................76 一、苏州德迈科 ..........................................................................................................................................76 二、精密铸造 ............................................................................................................................................117 第五节本次发行股份情况 ...........................................................................137 一、本次发行股份基本情况 .....................................................................................................................137 二、本次交易对上市公司股权结构的影响 .............................................................................................142 三、募集配套资金情况 .............................................................................................................................143 第六节交易标的的评估情况 .......................................................................154 一、苏州德迈科的资产评估情况 .............................................................................................................154 二、精密铸造的资产评估情况 .................................................................................................................186 三、公司董事会对本次交易标的涉及的评估合理性以及定价的公允性的分析 .................................213 四、独立董事对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性和交易定价的公允性发表的独立意见 ....................................................................................................................................................................222 第七节本次交易合同的主要内容 ..............................................................224 一、发行股份购买苏州德迈科 100%股权涉及的主要协议 ....................................................................224 二、发行股份购买精密铸造 100%股权涉及的主要协议 ........................................................................234 2-1-30 三、《威达集团认购协议》 .......................................................................................................................240 四、《持股计划认购协议》 .......................................................................................................................242 第八节财务顾问核查意见 .........................................................................244 一、基本假设 ............................................................................................................................................244 二、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定 .........................................................................244 三、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的规定 .....................................................................248 四、本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见等相关规定要求的说明 .................251 五、本次交易不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形 ....................................................................................................................................................................252 六、本次交易符合《重组管理办法》、《规范重组若干规定》及《内容与格式准则第 26号》的要求 ....................................................................................................................................................................253 七、交易对方及配套融资发行对象已根据《规范重组若干规定》第一条的要求出具了书面承诺和声 明之核查意见 ............................................................................................................................................253 八、关于交易合同之核查意见 .................................................................................................................254 九、关于上市公司董事会记录之核查意见 .............................................................................................255 十、本次交易符合《规范重组若干规范》第四条的要求 .....................................................................255 十一、关于本次交易的标的资产是否完整，其权属状况是否清晰、过户或转移是否存在重大法律障 碍等之核查意见 ........................................................................................................................................258 十二、关于上市公司董事会编制的《山东威达机械股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金 暨关联交易报告书》是否充分披露本次交易存在的重大不确定性因素和风险事项之核查意见 .....258 十三、关于上市公司董事会编制《山东威达机械股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨 关联交易报告书》中是否存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏之核查意见 .............................259 十四、上市公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书披露前股票价格波动未达到《关于规范上 市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条相关标准之核查 ...260 十五、本次交易符合《重组管理办法》第三条适用意见的有关规定 .................................................260 十六、关于本次重组相关主体是否存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易 监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的核查 .................................260 十七、本次交易定价依据及公平合理性分析 .........................................................................................261 十八、本次交易对上市公司盈利能力及财务状况的影响 .....................................................................265 十九、本次交易对上市公司市场地位、经营业绩及持续发展能力的影响 .........................................266 二十、本次交易对上市公司治理机制的影响 .........................................................................................268 二十一、本次交易资产交付安排的说明 .................................................................................................268 二十二、关联交易与同业竞争情况的说明 .............................................................................................269 二十三、本次交易的必要性及对上市公司及非关联股东利益的影响 .................................................271 二十四、补偿安排的可行性、合理性核查 .............................................................................................273 2-1-31 二十五、企业股东是否属于《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基 金管理人登记和基金备案办法（试行）》规范的私募投资基金以及是否按规定履行备案程序的核查（未完）  |