[关联交易]山东威达:发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（摘要）
股票简称：山东威达股票代码：002026 上市地点：深圳证券交易所 山东威达机械股份有限公司 发行股份购买资产 并募集配套资金暨关联交易报告书 （草案）（摘要） 交易对方 住所 通讯地址 黄建中 上海市长宁区古北路 上海市徐汇区虹漕路 456号 吕乃二 南京市玄武区东方路 上海市田州路 99号新茂大楼 3楼 乐振武 上海市闵行区沪闵路 北京东四环中路 39号华业国际 A 座8层 吴永生 上海市闵行区宝城路 上海市徐汇区虹漕路 456号 王炯 上海市闵行区罗阳路 上海市徐汇区虹漕路 456号 上海中谷投资管理合伙企业 （有限合伙） 上海市长宁区中山西路 1065 号 1010A室 上海市徐汇区虹漕路 456号 山东威达集团有限公司 山东省威海临港经济技术开 发区苘山镇中韩路 2-4号 山东省威海临港经济技术开发区苘 山镇中韩路 2-4号 国金山东威达 1号定向资产 管理计划 山东省威海临港经济技术开 发区苘山镇中韩路 2-4号 山东省威海临港经济技术开发区苘 山镇中韩路 2-4号 独立财务顾问 签署日期：二零一六年三月 1-4-1-1 公司声明 本重大资产重组报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情况，并 不包括重大资产重组报告书全文的各部分内容。重大资产重组报告书全文同时刊载于 深圳证券交易所网站（www.szse.cn）。备查文件的查阅方式为：置于本公司董事会办 公室以供查阅。 本公司及全体董事、监事及高级管理人员保证本报告书及其摘要内容的真实、准 确、完整，对报告书及摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担连带责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其摘要中 财务会计资料真实、完整。 根据《证券法》等相关法律、法规的规定，本次交易完成后，本公司经营与收益 的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。 重组报告书及其摘要是本公司董事会对本次交易的说明，任何与之相反的声明均 属不实陈述。 请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次交易的全部信息披露文件，以做 出谨慎的投资决策。本公司将根据本次交易的进展情况，及时披露相关信息提请股东 及其他投资者注意。 中国证监会及其它政府机关对本次交易所做的任何决定或意见，均不表明其对本 公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属 虚假不实陈述。 投资者若对本报告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、 会计师或其他专业顾问。 1-4-1-2 上市公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员声 明 上市公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员已就本次交易出具 承诺函，承诺如下： 1、将及时向上市公司提供本次交易相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、 完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，如因提供的信息存在虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。 2、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏， 被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在 该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书 面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司 申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所 和登记结算公司报送本企业/本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券 交易所和登记结算公司报送本企业/本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和 登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本企业 /本人承 诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 3、公司控股股东威达集团承诺：如本次交易完成后 6个月内上市公司股票连续 20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后 6个月期末收盘价低于发行价的， 其持有公司股票的锁定期自动延长至少 6个月。 1-4-1-3 交易对方及配套融资发行对象声明 本次交易的交易对方及配套融资发行对象已出具承诺函，承诺如下： 1、将及时向上市公司提供本次交易相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、 完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，如因提供的信息存在虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。 2、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏， 被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在 该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书 面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司 申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所 和登记结算公司报送本企业/本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券 交易所和登记结算公司报送本企业/本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和 登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本企业 /本人承 诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 3、公司控股股东威达集团承诺：如本次交易完成后 6个月内上市公司股票连续 20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后 6个月期末收盘价低于发行价的， 其持有公司股票的锁定期自动延长至少 6个月。 1-4-1-4 中介机构声明 参与本次交易的中介机构已出具承诺函，具体如下： 一、独立财务顾问承诺 国金证券股份有限公司作为山东威达机械股份有限公司本次资产重组之独立财 务顾问，该公司及该公司签字人员承诺：本公司（本人）为本次资产重组出具的相关 文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担 相应的法律责任。如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本公 司（本人）未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。 二、会计师事务所承诺 信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）作为山东威达机械股份有限公司本次资 产重组的审计机构，该所及该所经办注册会计师承诺：本所及本所经办注册会计师承 诺出具的与山东威达机械股份有限公司本次资产重组出具的相关文件不存在虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。 如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本所及本所经办注册会 计师未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。 三、法律顾问承诺 山东德衡律师事务所作为山东威达机械股份有限公司本次资产重组的法律顾问， 该所及该所经办律师承诺：本所及本所经办律师所出具的与山东威达机械股份有限公 司本次资产重组出具的相关文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真 实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。如本次重组申请文件存在虚假记载、误 导性陈述或重大遗漏，本所未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。 四、资产评估机构承诺 上海东洲资产评估有限公司作为山东威达机械股份有限公司本次资产重组的评 估机构，该公司及该公司经办注册资产评估师承诺：本公司及本公司经办注册资产评 估师承诺出具的与山东威达机械股份有限公司本次资产重组出具的相关文件不存在 1-4-1-5 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律 责任。如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本公司及本公司 经办注册资产评估师未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。 1-4-1-6 重大事项提示 特别提醒投资者认真阅读本报告书全文，并特别注意下列事项： 一、本次交易方案概述 （一）方案概述 本次交易包括三部分，具体如下: 1、发行股份收购苏州德迈科 100%股权 本公司拟通过向特定对象非公开发行股份的方式购买黄建中、王炯、吴永生、乐 振武、吕乃二、中谷投资合计 6名交易对方持有的苏州德迈科 100%的股权，交易金 额为 36,500万元。交易完成后，公司持有苏州德迈科 100%股权。 2、发行股份收购精密铸造 100%股权 本公司拟通过向特定对象非公开发行股份的方式购买威达集团持有的精密铸造 100%的股权，交易金额为 12,100万元。交易完成后，公司持有精密铸造 100%股权。 3、发行股份募集配套资金 本公司拟向威达集团、国金山东威达 1号定向资产管理计划非公开发行股份 14,659,685股，募集配套资金 14,000万元（包含相关费用预计约 2,000万元），金额未 超过本次交易总金额的 100%。 其中，发行股份收购苏州德迈科 100%股权拟募集配套资金 7,000万元。相应募集 资金的具体使用情况如下： 序号配套募集资金用途预计投资额（万元） 1 智慧工程技术研发中心项目 2,000 2 补充苏州德迈科营运资金 5,000 合计: 7,000 本次发行股份收购精密铸造 100%股权拟募集配套资金 5,000万元，相应募集资金 的具体使用情况如下： 1-4-1-7 序号配套募集资金用途预计投资额（万元） 1 补充精密铸造营运资金 5,000 合计: 5,000 4、本次重组各部分之间的关系 本次发行股份收购苏州德迈科 100%股权与发行股份收购精密铸造 100%股权不 互为前提，任何一项交易的获批/实施与否不影响另一项交易的获批/实施。 本次发行股份购买资产总共拟募集配套资金 14,000万元。 其中，发行股份收购苏州德迈科 100%股权拟募集配套资金 7,000万元。该项配套 融资的实施以公司发行股份收购苏州德迈科 100%股权的成功实施为前提，但最终配 套融资发行成功与否不影响本次发行股份收购苏州德迈科 100%股权的实施。 发行股份收购精密铸造 100%股权拟募集配套资金 5,000万元。该项配套融资的实 施以公司发行股份收购精密铸造 100%股权的成功实施为前提，但最终配套融资发行 成功与否不影响本次发行股份收购精密铸造 100%股权的实施。 （二）目标资产估值 本次交易标的价格以具有证券业务资格的资产评估机构出具的评估报告的评估 结果为基础，经交易双方协商确定。 1、苏州德迈科 根据东洲评估出具的《苏州德迈科评估报告》，以 2015年 8月 31日为评估基准 日，苏州德迈科归属于母公司股东权益的账面价值为 10,201.86万元，根据收益法确 定的评估值为 36,600.00万元，评估增值 26,398.14万元，增值率 258.76%。 以上述资产评估结果为依据，经协商确定苏州德迈科的交易价格为 36,500.00万 元。 2、精密铸造 根据东洲评估出具的《精密铸造评估报告》，以 2015年 8月 31日为评估基准日， 精密铸造全部权益的账面价值 2,231.84万元，根据收益法确定的评估值 12,100.00万 元，评估增值 9,868.16万元，增值率 442.15%。 1-4-1-8 以上述资产评估结果为依据，经协商确定精密铸造的交易价格为 12,100.00万元。 （三）发行价格 1、发行股份购买资产的发行价格 本次发行股份的定价基准日为本公司第六届董事会第二十八次会议决议公告日 （即 2015年 11月 18日）。定价基准日前 20个交易日、60个交易日、120个交易日 的公司股票交易均价分别为 10.61元/股、14.32元/股、13.63元/股，选取 10.61元/股 为参考价格。 本次发行股份购买资产的新股发行价格为 9.55元/股，该价格不低于市场参考价 的 90%。 在发行股份购买资产的定价基准日至发行日期间，如山东威达股票发生除权、除 息（包括但不限于派息、送股、资本公积金转增股本等），发行价格将根据深交所的 相关规则进行相应调整。 2、募集配套资金的发行价格 公司拟采用锁价方式非公开发行股票募集配套资金，发行价格为 9.55元/股，该 价格为市场定价基准日前 20个交易日的 90%。 在发行股份购买资产的定价基准日至发行日期间，如山东威达股票发生除权、除 息（包括但不限于派息、送股、资本公积金转增股本等），发行价格将根据深交所的 相关规则进行相应调整。 （四）拟发行股份的数量、占发行后总股本的比例 1、发行股份购买德迈科 100%股权 按照苏州德迈科 100%股权的交易价格 36,500万元，以 9.55元/股的发行价格计 算，公司拟向黄建中、王炯等 6名交易对象发行股份 38,219,891股，具体情况如下： 序号交易对方 股份支付 股份数（股）对应金额（元） 1 黄建中 22,931,937 218,999,998 2 中谷投资 8,408,376 80,299,990 3 吕乃二 1,910,994 18,249,992 1-4-1-9 序号交易对方 股份支付 股份数（股）对应金额（元） 4 乐振武 1,910,994 18,249,992 5 吴永生 1,528,795 14,599,992 6 王炯 1,528,795 14,599,992 合计 38,219,891 364,999,956 备注：本次向苏州德迈科全体股东新发行的股份数量精确到个位数，对不足 1股的剩余对价 由交易对方无偿赠与上市公司；据此计算的现金支付金额精确到个位数，不足 1元的由交易对方 无偿赠与上市公司。 定价基准日至本次发行期间，如本次发行价格因上市公司出现派息、送股、资本 公积金转增股本等除权除息事项进行调整的，则发行数量进行相应调整。 2、发行股份购买精密铸造 100%股权 按照精密铸造 100%股权的交易价格 12,100万元，以 9.55元/股的发行价格计算， 公司拟向威达集团发行股份 12,670,157股，具体情况如下： 交易对方 股份支付 股份数（股）对应金额（元） 威达集团 12,670,157 120,999,999 备注：本次向威达集团新发行的股份数量精确到个位数，对不足 1股的剩余对价由交易对方 无偿赠与上市公司；据此计算的现金支付金额精确到个位数，不足 1元的由交易对方无偿赠与上 市公司。 定价基准日至本次发行期间，如本次发行价格因上市公司出现派息、送股、资本 公积金转增股本等除权除息事项进行调整的，则发行数量进行相应调整。 3、发行股份募集配套资金 公司拟向威达集团、国金山东威达 1号定向资产管理计划等 2名认购对象发行股 份，募集配套资金总额不超过 14,000万元（包含相关费用预计约 2,000万元）。根据 9.55元/股的发行价格，发行股份数量不超过 14,659,685股。 认购对象的认购情况如下: 序号交易对方认购股份数量（股）认购金额（万元） 1 威达集团12,565,445 12,000 1-4-1-10 序号交易对方认购股份数量（股）认购金额（万元） 2 国金山东威达1号定向 资产管理计划 2,094,240 2,000 合计 14,659,685 14,000 综上所述，本次交易合计拟发行不超过 65,549,733股新股，交易完成后，上市公 司总股本不超过 419,683,984股，本次发行股份数量占发行后总股本的比例不超过 15.62%。 （五）股份锁定期 1、发行股份购买德迈科 100%股权所涉及股份的锁定期 （1）黄建中、王炯、吴永生、中谷投资的股份锁定期 1）黄建中、王炯、吴永生、中谷投资分别承诺，因本次发行而取得的山东威达 股份在发行完成时全部锁定，锁定期为 12个月。锁定 12个月期满之后，在利润承诺 期间（2015年至 2018年）每 12个月的股份解锁比例为：不超过其在本次交易完成后 持有山东威达股份总数的 25%，且累计解锁比例不得高于累计利润实现比例，该比例 按以下公式计算： 累计利润实现比例=苏州德迈科截至上一年末累计实现净利润数/四年累计承诺 净利润数。 上述公式中，净利润为经审计合并报表扣除非经常性损益后归属母公司股东的净 利润。 2）在利润承诺期后，在满足下述“（3）为业务经营考核所设股份锁定期”之约 定的前提下，黄建中、王炯、吴永生、中谷投资所持股份全部解锁。 3）本次交易最终发行股票数量将以中国证监会核准的发行数量为准；定价基准 日至本次发行期间，如本次发行价格因上市公司出现派息、送股、资本公积金转增股 本等除权除息事项进行调整的，则发行数量进行相应调整；因上述调整而发生的股份 数量变化部分按照上述约定解锁；非因本次交易而取得的股份，不适用上述约定。 4）锁定 12个月期满之后，如果苏州德迈科年度专项审核报告出具时间晚于利润 承诺期间上一年 12个月锁定期届满之日，则股份可解锁时间须顺延至苏州德迈科专 1-4-1-11 项审核报告出具日之后。 5）按照上述约定，对黄建中、王炯、吴永生、中谷投资所持股份的解锁安排举 例说明，假定本次交易在 2016年3月31日完成，且德迈科每年度的专项审计报告在 下一年的3月31日前出具，则具体解锁安排如下表： 单位：股 可解锁时间 2017年 3月 31日 2018年 3月 31日 2019年 3月 31日合计 黄建中 5,732,984 5,732,984 11,465,969 22,931,937 中谷投资 2,102,094 2,102,094 4,204,188 8,408,376 吴永生 382,198 382,198 764,399 1,528,795 王炯 382,198 382,198 764,399 1,528,795 （2）吕乃二、乐振武的股份锁定期 吕乃二、乐振武分别承诺：因本次发行而取得的山东威达股份在发行完成时全部 锁定，锁定期为 12个月。锁定期满后，所持股份全部解锁。 （3）为业务经营考核所设股份锁定期 1）如果苏州德迈科 2018年度的机床自动化、机器人及智能装备业务收入占苏州 德迈科营业收入比例不足30%且低于 10,000万元的，则黄建中、王炯、吴永生、中谷 投资在苏州德迈科 2018年度专项审核报告出具之日所持全部剩余股份，自出具之日 起自动延长锁定期 12个月。 2）为确保自动延长锁定期的实施，在利润承诺期届满后苏州德迈科出具 2018年 度专项审核报告日之前，黄建中、王炯、吴永生、中谷投资停止行使解锁权。 3）自动延长锁定期满后，黄建中、王炯、吴永生、中谷投资所持剩余股份全部 解锁（非因本次交易而取得的股份不计入内）。 （4）上述自然人及法人股东因本次交易获得的上市公司股份在解锁后减持时需 遵守《公司法》、《证券法》、《上市规则》等法律、法规、规章的规定，以及上市公司 《公司章程》的相关规定。若上述苏州德迈科自然人股东担任上市公司的董事、监事 或高级管理人员，则其直接或间接持有的股份限售和解锁须符合中国证监会、深圳证 券交易所的有关规定。 1-4-1-12 （5）若法律、监管部门对原股东因本次交易而取得的公司股份的限售安排有进 一步要求的，原股东同意根据相关监管部门的监管意见和相关规定进行相应调整。 2、发行股份购买精密铸造 100%股权所涉及股份的锁定期 威达集团承诺，因本次发行而取得的山东威达股份在发行完成时全部锁定，锁定 期为 36个月。 因本次交易获得的上市公司股份在解锁后减持时需遵守《公司法》、《证券法》、《上 市规则》等法律、法规、规章的规定，以及上市公司《公司章程》的相关规定。 若法律、监管部门对原股东因本次交易而取得的公司股份的限售安排有进一步要 求的，原股东同意根据相关监管部门的监管意见和相关规定进行相应调整。 3、募集配套资金发行股份的锁定期 威达集团、国金山东威达 1号定向资产管理计划承诺，因本次交易配套募集资金 认购取得的上市公司新股在发行完成时全部锁定，锁定期为 36个月。此后按照中国 证监会与深交所现行规定执行。 因本次交易获得的上市公司股份在解锁后减持时需遵守《公司法》、《证券法》、《上 市规则》等法律、法规、规章的规定，以及上市公司《公司章程》的相关规定。 （六）业绩承诺及补偿安排 1、德迈科业绩承诺及补偿方案 （1）业绩承诺 黄建中、王炯、吴永生、中谷投资（以下简称“苏州德迈科业绩承诺义务人”） 承诺：苏州德迈科实现经审计合并报表扣除非经常性损益后归属母公司股东的净利润 2015年不低于 1,705万元，2016年不低于 2,100万元，2017年不低于 2,675万元，2018 年不低于 3,520万元，四年累计不低于 10,000万元。 （2）补偿方案 在承诺期限内，经审计，如果每一考核年度苏州德迈科实际实现合并报表扣除非 经常性损益后归属母公司股东的净利润低于当年度承诺净利润的 80%，则苏州德迈科 业绩承诺义务人应按以下顺序进行补偿： 1-4-1-13 1）苏州德迈科业绩承诺义务人首先以其本次重组中取得的上市公司股份进行补 偿，山东威达将以总价人民币 1元的价格回购应补偿的股份数量并注销。股份补偿数 的计算公式为： 当期补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利 润数）÷补偿期限内各年的预测净利润数总和×拟购买资产交易作价－累积已补偿金 额。 当期应当补偿股份数量=当期补偿金额/本次股份的发行价格。 计算结果<0，按 0取值，即已经补偿的股份不冲回。 2）如苏州德迈科业绩承诺义务人在本次重组中合计取得的上市公司股份总数仍 不足以补偿的，由苏州德迈科业绩承诺义务人进行现金补偿。现金补偿金额计算如下 : 应补偿的现金金额=不足补偿的股份数量×发行价格； 其中，不足补偿股份数量=应补偿的股份数-己补偿的股份数。 3）若执行业绩补偿，则吕乃二、乐振武按在苏州德迈科的原持股比例计算应补 偿股份及补偿现金，由黄建中代为补偿。 （3）业绩奖励 如果苏州德迈科承诺期内累计实现经审计合并报表扣除非经常性损益后归属母 公司股东的净利润数超过 10,000万元，则上市公司按超过部分的 50%作为业绩奖励， 奖励给黄建中、王炯、吴永生、中谷投资。具体的业绩承诺与补偿安排详见本报告书 “第六节本次交易合同的主要内容 /二、盈利承诺及补偿协议”。 2、精密铸造业绩承诺及补偿方案 （1）业绩承诺 威达集团承诺：精密铸造实现经审计合并报表扣除非经常性损益后归属母公司股 东的净利润 2015年不低于 490万元，2016年不低于 790万元，2017年不低于 1,100 万元，2018年不低于 1,440万元，四年累计不低于 3,820万元。 （2）补偿方案 在承诺期限内，经审计，如果每一考核年度精密铸造实际实现合并报表扣除非经 1-4-1-14 常性损益后归属母公司股东的净利润低于当年度承诺净利润的，则威达集团应按以下 顺序进行补偿： 1）威达集团首先以其本次重组中取得的上市公司股份进行补偿，山东威达将以 总价人民币 1元的价格回购应补偿的股份数量。股份补偿数的计算公式为: 当期补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利 润数）÷补偿期限内各年的预测净利润数总和×拟购买资产交易作价－累积已补偿金 额。 当期应当补偿股份数量=当期补偿金额/本次股份的发行价格。 计算结果<0，按 0取值，即已经补偿的股份不冲回。 2）威达集团在本次重组中合计取得的上市公司股份总数仍不足以补偿的，由业 绩承诺义务人进行现金补偿。现金补偿金额计算如下: 应补偿的现金金额=不足补偿的股份数量×发行价格； 其中，不足补偿股份数量=应补偿的股份数-己补偿的股份数。 二、本次交易构成关联交易 1、本次发行股份购买苏州德迈科 100%股权的交易对方为黄建中、王炯、吴永生、 乐振武、吕乃二及中谷投资，与公司之间不存在关联关系；本次交易完成后，上述交 易对方中黄建中将成为公司持股 5%以上的股东，根据《上市规则》的相关规定，本 次收购苏州德迈科 100%股权的交易构成关联交易。 2、本次发行股份购买精密铸造 100%股权的交易对方为威达集团。威达集团系公 司控股股东，与公司存在关联关系。 根据《重组管理办法》的相关规定，在公司审议本次收购精密铸造 100%股权交 易的董事会表决过程中，关联董事杨桂模、杨明燕已回避表决。在公司审议本次交易 的股东大会表决时，威达集团所持股份回避表决。 3、本次配套募集资金的认购方包括威达集团、国金山东威达 1号定向资产管理 计划等 2名交易对象。其中威达集团、国金山东威达 1号定向资产管理计划与公司存 在关联关系。根据《上市规则》的相关规定，本次交易构成关联交易。 1-4-1-15 三、本次交易不构成重大资产重组 本次交易中，上市公司拟收购苏州德迈科 100%股权及精密铸造 100%股权。根据 山东威达、苏州德迈科及精密铸造经审计的 2014年度财务数据以及交易作价情况， 相关财务比例计算如下： 项目山东威达 苏州德迈科精密铸造 金额比例金额比例 资产总额及成交价格孰高（万元） 198,481.18 36,500.00 18.39% 12,100.00 6.10% 营业收入（万元） 80,629.79 12,414.74 15.40% 5,507.55 6.83% 资产净额及成交价格孰高（万元） 157,150.64 36,500.00 23.23% 12,100.00 7.70% 根据《重组管理办法》第十二条的规定，本次交易不构成重大资产重组，但本次 交易涉及发行股份购买资产，因此，本次交易需提交中国证监会并购重组委审核。 四、本次交易不构成借壳上市 本次交易前，本公司的总股本为 354,134,251股，威达集团持股数为 79,290,751 股，持股比例为 22.39%。 本次交易完成后，威达集团持有 104,526,353 股份，持股比例为 24.91%。 本次交易前后，上市公司的实际控制人均为杨桂模先生。 五、本次重组的支付方式及募集配套资金安排 （一）本次重组的支付方式 本次交易中，黄建中、中谷投资、吕乃二、乐振武、吴永生、乐振武合计持有苏 州德迈科 100%股权，以及威达集团持有精密铸造 100%股权均以上市公司发行股份的 方式支付对价。 （二）配套募集资金总体安排 本次交易中，公司将非公开发行股份 14,659,685股，募集配套资金 14,000万元， 扣除相关费用后（预计金额约 2,000万元），金额未超过本次交易总金额的 100%，具 体资金安排如下： 1-4-1-16 其中，发行股份收购苏州德迈科 100%股权拟募集配套资金 7,000万元。相应募集 资金的具体使用情况如下: 序号配套募集资金用途预计投资额（万元） 1智慧工程技术研发中心项目 2,000 2补充苏州德迈科营运资金 5,000 合计: 7,000 本次发行股份收购精密铸造 100%股权拟募集配套资金 5,000万元，相应募集资金 的具体使用情况如下: 序号配套募集资金用途预计投资额（万元） 1补充精密铸造营运资金 5,000 合计: 5,000 （三）采取锁价发行方式的原因 相比询价方式，锁价方式提前锁定了配套融资的发行对象，避免询价发行中因可 能的股价波动导致配套融资的不确定性，有效降低了募集资金不足或失败的风险，同 时有利于提高上市公司并购重组的整体效率，确保本次交易获得中国证监会核准后， 上市公司可立即启动发行。 （四）发行对象的资金来源 本次交易中，配套募集资金的发行对象以自有资金认购上市公司股份。 （五）募集资金管理制度 本公司已制定《募集资金管理制度》，对募集资金存储、使用、决策程序、信息 披露等事项进行了规定。本次重组配套募集资金到位后，本公司将严格按照法律法规 和公司内部控制度的相关规定对募集资金进行规范管理和使用。 六、交易标的评估情况简要介绍 本次交易标的资产的交易价格以具有证券业务资格的评估机构出具的资产评估 报告结果为依据，并由交易各方协商确定。 东洲评估分别采用了收益法和资产基础法对截至评估基准日 2015年 8月 31日标 的资产苏州德迈科 100%股权进行评估，选用收益法评估结果作为最终评估结果。根 1-4-1-17 据东洲评估出具的《苏州德迈科评估报告》（沪东洲资评报字【 2015】第 0755156 号）， 在评估基准日 2015年 8月 31 日，苏州德迈科全部股东权益价值为 36,600万元，较 经审计的合并报表归属于母公司所有者权益账面价值增值 26,398.14万元，增值率 258.76%。经本次交易各方协商，苏州德迈科 100%股权作价 36,500万元。 同时，东洲评估分别采用了收益法和资产基础法对截至评估基准日 2015年 8月 31日标的资产精密铸造 100%股权进行评估，选用收益法评估结果作为最终评估结果。 根据东洲评估出具的《精密铸造评估报告》（沪东洲资评报字【 2015】第 0768156号）， 在评估基准日 2015年 8月 31日，精密铸造全部股东权益价值为 12,100.00万元，较 经审计的合并报表归属于母公司所有者权益账面价值增值 9,868.16万元，增值率 442.15%。经本次交易各方协商，精密铸造 100%股权作价 12,100.00万元。 七、本次交易对上市公司股权结构及主要财务指标的影响 （一）本次交易对上市公司股权结构的影响 本次发行前，公司的总股本为 354,134,251股，按照本次交易方案，公司将发行 不超过 50,890,048股普通股用于购买资产，发行 14,659,685股普通股募集配套资金。 本次交易前后公司的股本结构变化如下表所示： 股东名称 本次交易前本次交易后 持股数量（股）持股比例（ %）持股数量（股） 持股比例 （%） 威达集团 79,290,751 22.39 104,526,353 24.91 昆嵛科技 25,020,450 7.07 25,020,450 5.96 黄建中 --22,931,937 5.46 中谷投资 --8,408,376 2.00 国金山东威达 1号 定向资产管理计 划 --2,094,240 0.50 吕乃二 --1,910,994 0.46 乐振武 --1,910,994 0.46 吴永生 --1,528,795 0.36 王炯 --1,528,795 0.36 其他投资者 249,823,050 70.54 249,823,050 59.53 合计 354,134,251 100.00 419,683,984 100.00 1-4-1-18 本次交易完成后，公司控股股东为威达集团，持股数为 104,526,353股，持股比 例为 24.91%。公司实际控制人为杨桂模，通过威达集团控制公司 24.91%的股份。 （二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响 根据公司 2015年 1-8月财务报表和信永中和出具的备考财务报表《审阅报告》 （XYZH/2015XAA30066），本次重组前后，公司 2015年 1-8月主要财务指标如下： 项目本次交易前本次交易后（不考虑配套募集资金） 资产总额（万元） 198,033.00 263,287.88 负债总额（万元） 37,740.77 62,456.41 股东权益合计（万元） 160,292.23 200,831.47 归属于母公司股东权益（万元） 160,292.23 200,343.39 资产负债率（%） 19.06% 23.72% 归属于母公司股东每股净资产（元/股） 4.53 4.95 营业收入（万元） 54,047.27 65,905.07 营业利润（万元） 5,598.86 7,450.29 利润总额（万元） 5,920.17 8,495.50 净利润（万元） 4,904.56 7,030.90 归属于母公司股东的净利润（万元） 4,904.56 7,053.92 基本每股收益（元/股） 0.14 0.17 八、本次交易决策过程和批准情况 （一）已经获得的授权和批准 1、本次交易已经苏州德迈科、精密铸造股东会审议通过； 2、本次交易相关方案已经中谷投资、威达集团的内部决策机构审议通过； 3、2015年 11月 17日，本公司第六届董事会第二十八次会议审议通过了《关于 公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等相关议案。独立董 事对本次重大资产重组方案发表了独立意见。 4、2015年 11月 30日，公司第六届董事会第二十九次会议审议通过了《关于< 关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的方案的议案 >的修正案》等 相关议案。 1-4-1-19 5、2015年 12月 8日，本公司 2015年第一次临时股东大会审议通过了《关于公 司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等相关议案。 （二）本次交易的核准情况 2016年 3月 10日，上市公司取得中国证监会《关于核准山东威达机械股份有限 公司向黄建中等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可［2016］462 号）。 九、本次交易的协议签署及生效 公司与交易对方签署了与本次交易相关的《资产重组协议》及《盈利承诺及补偿 协议》；与配套融资发行对象签署了《股份认购协议》。 上述协议已载明本次交易一经上市公司董事会、股东大会批准并经中国证监会核 准，交易合同即应生效。 十、本次交易相关方作出的重要承诺 承诺主体 黄建中、王炯、 吴永生、中谷 投资等 4名主 体 威达集团 承诺内容 业绩承诺 黄建中、王炯、吴永生、中谷投资承诺：苏州德迈科实现经审计合并报表扣 除非经常性损益后归属母公司股东的净利润 2015年不低于 1,705万元，2016年 不低于 2,100万元，2017年不低于 2,675万元，2018年不低于 3,520万元，四年 累计不低于 10,000万元。具体的业绩承诺与补偿安排详见本报告书“第六节 本 次交易合同的主要内容/二、盈利承诺及补偿协议”。 威达集团承诺：精密铸造实现经审计合并报表扣除非经常性损益后归属母公 司股东的净利润 2015年不低于 490万元，2016年不低于 790万元，2017年不低 于 1,100万元， 2018年不低于 1,440万元，四年累计不低于 3,820万元。具体的 业绩承诺与补偿安排详见本报告书“第六节 本次交易合同的主要内容/二、盈利 承诺及补偿协议”。 锁定期承诺 1-4-1-20 黄建中、王炯、 吴永生、中谷 投资等 4名主 体 吕乃二、乐振 武 （1）所持股份锁定 1）黄建中、王炯、吴永生、中谷投资分别承诺，因本次发行而取得的山东 威达股份在发行完成时全部锁定，锁定期为 12个月。锁定 12个月期满之后，在 利润承诺期间（ 2015年至 2018年）每 12个月的股份解锁比例为：不超过其在本 次交易完成后持有山东威达股份总数的 25%，且累计解锁比例不得高于累计利润 实现比例，该比例按以下公式计算： 累计利润实现比例=苏州德迈科截至上一年末累计实现净利润数/四年累计承 诺净利润数。 上述公式中，净利润为经审计合并报表扣除非经常性损益后归属母公司股东 的净利润。 2）在利润承诺期后，在满足下述“为业务经营考核所设股份锁定期”之约 定的前提下，黄建中、王炯、吴永生、中谷投资所持股份全部解锁。 3）本次交易最终发行股票数量将以中国证监会核准的发行数量为准；定价 基准日至本次发行期间，如本次发行价格因上市公司出现派息、送股、资本公积 金转增股本等除权除息事项进行调整的，则发行数量进行相应调整；因上述调整 而发生的股份数量变化部分按照上述约定解锁；非因本次交易而取得的股份，不 适用上述约定。 4）锁定 12个月期满之后，如果苏州德迈科年度专项审核报告出具时间晚于 利润承诺期间上一年 12个月锁定期届满之日，则股份可解锁时间须顺延至苏州 德迈科专项审核报告出具日之后。 （2）为业务经营考核所设股份锁定期 1）如果苏州德迈科 2018年度的机床自动化、机器人及智能装备业务收入占 苏州德迈科营业收入比例不足 30%且低于 10,000万元的，则黄建中、王炯、吴永 生、中谷投资在苏州德迈科 2018年度专项审核报告出具之日所持全部剩余股份， 自出具之日起自动延长锁定期 12个月。 2）为确保自动延长锁定期的实施，在利润承诺期届满后苏州德迈科出具 2018 年度专项审核报告日之前，黄建中、王炯、吴永生、中谷投资停止行使解锁权。 3）自动延长锁定期满后，黄建中、王炯、吴永生、中谷投资所持剩余股份 全部解锁（非因本次交易而取得的股份不计入内）。 （3）上述自然人及法人股东因本次交易获得的上市公司股份在解锁后减持 时需遵守《公司法》、《证券法》、《上市规则》等法律、法规、规章的规定，以及 上市公司《公司章程》的相关规定。若上述苏州德迈科自然人股东担任上市公司 的董事、监事或高级管理人员，则其直接或间接持有的股份限售和解锁须符合中 国证监会、深圳证券交易所的有关规定。 （4）若法律、监管部门对原股东因本次交易而取得的公司股份的限售安排 有进一步要求的，原股东同意根据相关监管部门的监管意见和相关规定进行相应 调整。法》、《证券法》、《上市规则》等法律、法规、规章的规定，以及上市公司 《公司章程》的相关规定。 因本次交易而取得的山东威达股份自发行结束之日起 12个月内，不得转让。 前述锁定期届满后，该等股份的转让和交易仍须按照届时有效的法律、法规 以及中国证监会以及深交所的规定、规则办理 1-4-1-21 威达集团 国金山东威达 1号定向资产 管理计划 在本次发行前持有的以及本次发行中认购的上市公司股份在本次发行结束 之日起 36个月内不上市交易或转让。 如本次交易完成后 6个月内上市公司股票连续 20个交易日的收盘价低于发 行价，或者交易完成后 6个月期末收盘价低于发行价的，其持有公司股票的锁定 期自动延长至少 6个月。 前述锁定期届满后，该等股份的转让和交易仍须按照届时有效的法律、法规 以及中国证监会以及深交所的规定、规则办理。 因本次交易而取得的山东威达股份自发行结束之日起 36个月内，不得转让。 前述锁定期届满后，该等股份的转让和交易仍须按照届时有效的法律、法规 以及中国证监会以及深交所的规定、规则办理。 苏州德迈科核 心团队成员黄 建中、姜庆明、 王炯、吴永生 等 4人 履职承诺 （1）本人在利润承诺期间（ 2015年至 2018年）将不主动从苏州德迈科离职， 若主动离职，则其直接或间接所持上市公司股份（如有，非因本次交易获得的股 份不计入内）将由上市公司以 1元的总价回购并注销。 （2）在利润承诺期间届满后三年内（ 2019年至 2021年），标的公司核心团 队成员应承诺不主动离职，如核心团队成员从标的公司离职的，则山东威达有权 按照以下公式计算的数量乘以 9.55元/股的价格回购并注销离职人员在离职时直 接或间接所持上市公司股份(如有，非因本次交易获得的股份不计入内)： 拟回购注销的股份数量 =(1-利润承诺期满后在标的公司的实际服务期限÷ 36 个月)×交易对方本人在离职时直接或间接所持上市公司股份-应补偿的股份数量 上述计算公式中的股份数量应考虑上市公司分红、送股、资本公积转增股本 等因素影响并进行相应调整；本次重组完成后在标的公司的实际服务期限以月计 算，不足 1月的按照 1月计算，计起始月份，不计解聘当月。 （3）2022年至 2024年，本人不主动离职。 避免同业竞争的承诺 本次交易完成后，本公司 /本人控制的公司 /企业将不以直接或间接的方式从事任 杨桂模、黄建 何与重组后上市公司可能产生同业竞争的业务，也不会在任何与山东威达产生同 中、威达集团 业竞争的企业拥有任何利益。 黄建中、 王炯、吕乃二、 吴永生、乐振 武、中谷投资、 姜庆明 减少和规范关联交易承诺 本企业/本人在作为山东威达及苏州德迈科的股东 /董事/监事/高级管理人员 期间，本企业 /本人控制的其他公司、企业或者其他经济组织将尽量减少并规范与 山东威达及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织之间的关联交易。对于无 法避免或有合理原因而发生的关联交易，本企业 /本人及本企业 /本人控制的其他 公司、企业或者其他经济组织将遵循市场原则以公允、合理的市场价格进行，根 据有关法律、法规及规范性文件的规定履行关联交易决策程序，依法履行信息披 露义务和办理有关报批程序，不利用股东优势地位损害山东威达及其他股东的合 法权益。 本企业/本人若违反上述承诺，将承担因此而给山东威达及其控制的其他公 司、企业或者其他经济组织造成的一切损失。 1-4-1-22 威达集团、杨 桂模、张浩、 杨志清 本企业/本人在作为山东威达及精密铸造的股东 /董事/监事/高级管理人员期 间，本企业 /本人控制的其他公司、企业或者其他经济组织将尽量减少并规范与山 东威达及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织之间的关联交易。对于无法 避免或有合理原因而发生的关联交易，本企业 /本人及本企业 /本人控制的其他公 司、企业或者其他经济组织将遵循市场原则以公允、合理的市场价格进行，根据 有关法律、法规及规范性文件的规定履行关联交易决策程序，依法履行信息披露 义务和办理有关报批程序，不利用股东优势地位损害山东威达及其他股东的合法 权益。 本企业/本人若违反上述承诺，将承担因此而给山东威达及其控制的其他公 司、企业或者其他经济组织造成的一切损失。 黄建中、王炯、 吕乃二、吴永 生、乐振武、 中谷投资等 6 名主体 威达集团 关于所持股权不存在权属瑕疵的承诺 本企业/本人合法持有苏州德迈科的股权，系该股权的实际持有人，该股权目 前不存在信托安排、不存在股份代持，不代表其他方的利益，且该股权目前未设 定任何抵押、质押等他项权利，亦未被执法部门实施扣押、查封等使其权利受到 限制的任何约束；除可将所持苏州德迈科股权质押给山东威达外，本企业 /本人将 不会设定任何抵押、质押等他项权利，并保证此种状况持续至该股权登记至山东 威达名下。 本公司合法持有精密铸造的股权，系该股权的实际持有人，该股权不存在信 托安排、不存在股份代持，不代表其他方的利益，且该股权未设定任何抵押、质 押等他项权利，亦未被执法部门实施扣押、查封等使其权利受到限制的任何约束； 同时，本公司保证此种状况持续至该股权登记至山东威达名下。 合法合规的承诺 交易对方及其 董事、监事高 级管理人员 最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，未 涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁，不存在尚未了结的或可预见的重大 诉讼、仲裁或行政处罚案件； 最近五年内未曾因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政 处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形，也未曾因涉嫌与重大资产重组相关 的内幕交易被立案调查或者立案侦查且尚未结案的情形； 最近五年内不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中 国证券监督管理委员会立案调查的情形。 十一、本次交易不会导致本公司股票不符合上市条件 本次交易合计发行 65,549,733股新股，交易完成后，上市公司总股本为 419,683,984股，本次发行股份数量占发行后总股本的比例为 15.62%。 以发行股份上限 65,549,7337股计算（包括发行股份购买资产和募集配套资金两 个部分），本次交易完成后，本公司的股本将由 354,134,251股变更为 419,683,984股， 社会公众股占本次发行后总股本的比例不低于 10%，本公司股票仍具备上市条件。 1-4-1-23 十二、独立财务顾问的保荐机构资格 本公司聘请国金证券担任本次交易的独立财务顾问，国金证券经中国证监会批准 依法设立，具备保荐人资格。 十三、保护投资者合法权益的相关安排 （一）严格履行上市公司信息披露的义务 本公司严格按照《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及 相关各方行为的通知》、《重组管理办法》、《重组若干规定》等相关法律、法规的要求 对本次交易方案采取严格的保密措施，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者 披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。 （二）严格履行相关程序 本公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序进行表决和披露。本报 告书在提交董事会讨论时，独立董事就该事项发表了独立意见。本次交易标的由具有 证券业务资格的会计师事务所和资产评估机构进行审计和评估，确保拟收购资产的定 价公允、公平、合理。独立财务顾问和法律顾问将对本次交易出具独立财务顾问报告 和法律意见书。 （三）网络投票安排 本公司董事会将在召开审议本次交易方案的股东大会前发布提示性公告，提醒全 体股东参加审议本次交易方案的股东大会。公司将严格按照《关于加强社会公众股股 东权益保护的若干规定》等有关规定，在表决本次交易方案的股东大会中，建立中小 投资者单独计票机制，采用现场投票和网络投票相结合的表决方式，保障中小股东行 使投票权的权益。 （四）关于标的资产利润补偿的安排 为保障上市公司投资者权益，德迈科补偿义务人承诺，2015年、2016年、2017 年和 2018年，苏州德迈科分别实现经审计合并报表扣除非经常性损益后归属母公司 股东的净利润为 1,705万元、2,100万元、2,675万元和 3,520万元，总计 10,000.00万 元人民币。 1-4-1-24 为保障上市公司投资者权益，精密铸造补偿义务人承诺 2015年、2016年、2017 年和 2018年，精密铸造分别实现经审计合并报表扣除非经常性损益后归属母公司股 东的净利润为 490万元、790万元、1,100万元和 1,440万元，总计 3,820万元人民币。 具体补偿措施，请仔细阅读本报告书“第六节 /一/（二）《苏州德迈科盈利补偿协 议》”以及“第六节/二/（二）《精密铸造盈利补偿协议》”的有关内容。 （五）股份锁定的安排 为促使本次交易对方能够在交易完成后认真履行其对上市公司的承诺，与其他投 资者共担风险，交易对方承诺对本次交易拟发行的股份约定了不尽相同的限售期。详 见本报告书“第四节本次发行股份情况 /（五）本次股份发行的锁定期”。 （六）本次交易不会导致上市公司当期每股收益被摊薄 根据交易对方的承诺及公司管理层的预测，假设本次交易于 2015年 1月 1日完 成，上市公司 2015年 1-8月的营业收入将得到明显提升，净利润大幅增长，每股收益 由交易前的 0.14元增至 0.17元，因此，本次交易不会导致上市公司当期每股收益被 摊薄。 1-4-1-25 目录 公司声明............................................................... 2 上市公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员声明 ............. 3 交易对方及配套融资发行对象声明 ......................................... 4 中介机构声明........................................................... 5 重大事项提示........................................................... 7 一、本次交易方案概述 ............................................................................................................................... 7 二、本次交易构成关联交易 ...................................................................................................................... 15 三、本次交易不构成重大资产重组 .......................................................................................................... 16 四、本次交易不构成借壳上市 .................................................................................................................. 16 五、本次重组的支付方式及募集配套资金安排 ...................................................................................... 16 六、交易标的评估情况简要介绍 .............................................................................................................. 17 七、本次交易对上市公司股权结构及主要财务指标的影响 .................................................................. 18 八、本次交易决策过程和批准情况 .......................................................................................................... 19 九、本次交易的协议签署及生效 .............................................................................................................. 20 十、本次交易相关方作出的重要承诺 ...................................................................................................... 20 十一、本次交易不会导致本公司股票不符合上市条件 .......................................................................... 23 十二、独立财务顾问的保荐机构资格 ...................................................................................................... 24 十三、保护投资者合法权益的相关安排 .................................................................................................. 24 目 录................................................................. 26 释 义................................................................. 28 一、一般释义 ............................................................................................................................................ 28 二、专业释义 ............................................................................................................................................ 31 重大风险提示.......................................................... 33 一、审批风险 ............................................................................................................................................ 33 二、交易被暂停、中止或取消的风险 ...................................................................................................... 33 三、拟购买资产估值风险 .......................................................................................................................... 33 四、因商誉减值而影响合并报表利润的风险 .......................................................................................... 34 五、业绩补偿承诺实施的风险 .................................................................................................................. 34 六、未编制盈利预测报告的风险 .............................................................................................................. 34 七、交易标的对上市公司持续经营影响的风险 ...................................................................................... 34 八、并购标的对客户的依赖风险 .............................................................................................................. 35 1-4-1-26 九、并购标的流动性风险 .......................................................................................................................... 36 十、海外行业政策及汇率风险 .................................................................................................................. 36 十一、并购标的对供应商的依赖风险 ...................................................................................................... 37 十二、生产基地搬迁风险 .......................................................................................................................... 37 十三、整合风险 ........................................................................................................................................ 37 十四、业务转型风险 ................................................................................................................................. 37 十五、股票价格波动风险 .......................................................................................................................... 38 第一节 本次交易概述 ................................................... 39 一、本次交易的背景与目的 ...................................................................................................................... 39 二、本次交易的决策过程 .......................................................................................................................... 42 三、本次交易的具体方案 .......................................................................................................................... 44 四、本次交易对上市公司的影响 .............................................................................................................. 52 五、本次交易构成关联交易 ...................................................................................................................... 53 六、本次交易不构成重大资产重组 .......................................................................................................... 54 七、本次交易不构成借壳上市 .................................................................................................................. 54 八、本次交易不会导致本公司股票不符合上市条件 .............................................................................. 54 九、本次交易的董事会和股东大会表决情况 .......................................................................................... 54 十、独立财务顾问具有保荐业务资格 ...................................................................................................... 55 第二节 交易各方 ....................................................... 56 一、上市公司基本情况 .............................................................................................................................. 56 二、交易对方基本情况 .............................................................................................................................. 64 三、配套融资发行对象的基本情况 .......................................................................................................... 73 第三节 交易标的基本情况 ............................................... 76 一、苏州德迈科 ........................................................................................................................................ 76 二、精密铸造 .......................................................................................................................................... 118 第四节 本次发行股份情况 .............................................. 138 一、本次发行股份基本情况 .................................................................................................................... 138 二、本次交易对上市公司股权结构的影响 ............................................................................................ 143 三、募集配套资金情况 ............................................................................................................................ 144 第五节 财务会计信息 .................................................. 155 一、苏州德迈科的财务资料 .................................................................................................................... 155 二、精密铸造的财务资料 ........................................................................................................................ 161 三、上市公司备考财务资料 .................................................................................................................... 167 1-4-1-27 释义 一、一般释义 在本报告书中，除非文义载明，下列简称具有如下含义： 简称指 全称及注释 报告书、本报告书 指 山东威达机械股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资 金暨关联交易报告书 公司、上市公司、山东威达、 发行人 指 山东威达机械股份有限公司，股票代码：002026 威达集团 指 山东威达集团有限公司，山东威达控股股东，其前身为文登 市威达机械有限公司 威达机械 指 文登市威达机械有限公司，威达集团前身 苏州德迈科、德迈科 指 苏州德迈科电气有限公司 德迈科上海分公司 指 苏州德迈科电气有限公司上海分公司 德迈科工程 指 上海德迈科电气控制工程有限公司，系苏州德迈科全资子公 司，原上海慧桥电气控制工程有限公司 慧桥工程 指 上海慧桥电气控制工程有限公司，现已更名为德迈科工程 慧桥科技 指 上海慧桥自动化科技有限公司，系苏州德迈科全资子公司 慧桥设备 指 上海慧桥电气设备成套有限公司，系苏州德迈科全资子公司 慧时软件 指 上海慧时软件有限公司，系苏州德迈科全资子公司 上海兮科 指 上海兮科电气设备成套有限公司，系上海慧桥电气设备成套 有限公司全资子公司 合肥瑞石 指 合肥瑞石测控工程技术有限公司，系苏州德迈科控股52%的 子公司 高联机器人 指 昆山高联机器人有限公司，系苏州德迈科参股 20%股权 中谷投资 指 上海中谷投资管理合伙企业（有限合伙） 慧桥上海 指 慧桥电气技术（上海）有限公司 慧桥电气自动化 指 上海慧桥电气自动化有限公司 精密铸造 指 威海威达精密铸造有限公司，威达集团全资子公司 昆嵛科技 指 文登市昆嵛科技开发有限公司，持有发行人7.07%的股份， 目前为公司第二大股东 济南一机 指 济南第一机床有限公司，发行人全资子公司 威达销售 指 山东威达销售有限公司，发行人全资子公司 威达锯业 指 山东威达锯业有限公司，发行人全资子公司 1-4-1-28 简称指 全称及注释 威达冶金 指 山东威达粉末冶金有限公司，发行人全资子公司 威达置业 指 山东威达置业股份有限公司，威达集团子公司 威达铸业 指 山东威达铸业有限公司，威达集团全资子公司 威达建筑 指 山东威达建筑工程有限公司，威达集团子公司 一机集团 指 济南一机床集团有限公司，威达集团控股子公司 TTI 指 TECHTRONIC INDUSTRIES CO.,LTD.，香港上市公司，东南亚 地区主要电动工具生产商之一。 百得（Black & Decker）指 BLACK & DECKER POWER TOOLS CO.,LTD.，创建于美国，世界 著名电动工具制造商之一。 博世（BOSCH） 指 BOSCH POWER TOOLS CO.,LTD.，创建于德国，世界著名电动 工具制造商之一。 SMC 指 SMC（中国）有限公司，由日本 SMC株式会社在中国投资建成， 世界著名的气动元件综合制造商。 德硕 指 南京德硕实业有限公司，电动工具和汽车配件制造商。 配套融资发行对象 指 山东威达集团有限公司、国金山东威达 1号定向资产管理计 划 德迈科补偿义务人 指 黄建中、中谷投资、王炯、吴永生 本次交易、本次重组 指 本公司拟发行股份收购黄建中等合计持有的德迈科 100%股 权、收购威达集团持有的精密铸造100%股权，同时为拟收购 资产分别募集配套资金。其中，本公司拟发行股份收购黄建 中等合计持有的德迈科100%股权与收购威达集团持有的精密 铸造 100%股权不互为前提，任何一项交易的获批/实施与否 不影响另一项交易的获批/实施；配套募集资金的实施，以本 公司发行股份收购对应资产的成功实施为前提，但最终配套 资金获批/实施成功与否不影响本次发行股份收购资产的实 施。 定价基准日 指 上市公司审议本次交易事项的董事会决议公告之日 评估基准日 指 2015年 8月 31日 审计基准日 指 2015年 8月 31日 报告期 指 2013年度、 2014年度及 2015年 1-8月 《苏州德迈科购买协议》 指 本公司于 2015年 11月 30日与苏州德迈科全体股东签订的 《山东威达机械股份有限公司关于发行股份购买苏州德迈科 电气有限公司 100%股权协议》 《苏州德迈科盈利补偿协 议》 指 本公司于 2015年 11月 30日与黄建中、王炯、吴永生、中谷 投资签订的《山东威达机械股份有限公司关于苏州德迈科电 气有限公司之盈利承诺及补偿协议》 《精密铸造购买协议》 指 本公司于 2015年 11月 30日与苏州德迈科全体股东签订的 《山东威达机械股份有限公司关于发行股份购买威海威达精 密铸造有限公司 100%股权协议》 《精密铸造盈利补偿协议》 指 本公司于 2015年 11月 30日与威达集团签订的《山东威达机 械股份有限公司关于威海威达精密铸造有限公司之盈利承诺 及补偿协议》 1-4-1-29 简称指 全称及注释 《威达集团认购协议》 指 本公司于 2015年 11月 17日与威达集团签订的《山东威达机 械股份有限公司与山东威达集团有限公司之股份认购协议》 《持股计划认购协议》 指 本公司于2015年11月17日与国金山东威达1号定向资产管 理计划签订的《山东威达机械股份有限公司与国金山东威达 1号定向资产管理计划之股份认购协议》 《苏州德迈科审计报告》 指 信永中和出具的《苏州德迈科电气有限公司 2013年度、 2014 年度、2015年 1-8月审计报告》（XYZ H/2015XAA30064） 《精密铸造审计报告》 指 信永中和出具的《威海威达精密铸造有限公司 2013年度、 2014年度、 2015年 1-8月审计报告》（X YZH/2015XAA30065） 《备考审阅报告》 指 信永中和出具的《山东威达机械股份有限公司 2014年度、 2015年 1-8月备考合并审阅报告》（X YZH/2015XAA30066） 《苏州德迈科评估报告》 指 东洲评估出具的《山东威达机械股份有限公司拟发行股份购 买资产涉及的苏州德迈科电气有限公司股东全部权益价值评 估报告》（沪东洲资评报字【2015】第 0755156号） 《苏州德迈科评估说明》 指 东洲评估出具的《山东威达机械股份有限公司拟发行股份购 买资产涉及的苏州德迈科电气有限公司股东全部权益价值评 估说明》（沪东洲资评报字【2015】第 0755156号） 《精密铸造评估报告》 指 东洲评估出具的《山东威达机械股份有限公司拟向山东威达 集团有限公司发行股份购买资产所涉及的威海威达精密铸造 有限公司股东全部权益价值评估报告》（沪东洲资评报字 【2015】第 0768156号） 《精密铸造评估说明》 指 东洲评估出具的《山东威达机械股份有限公司拟向山东威达 集团有限公司发行股份购买资产所涉及的威海威达精密铸造 有限公司股东全部权益价值评估说明》（沪东洲资评报字 【2015】第 0768156号） 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 中国证监会并购重组委 指 中国证券监督管理委员会上市公司并购重组审核委员会 山东证监局 指 中国证券监督管理委员会山东监管局 商务部 指 中华人民共和国商务部 国家发改委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会 工信部 指 中华人民共和国工业和信息化部 国家统计局 指 中华人民共和国国家统计局 海关总署 指 中华人民共和国海关总署 欧盟 指 European Union，欧洲联盟的简称，总部设在比利时。 WIPO指 World Intellectual Property Organization，世界知识产 权组织简称，是联合国的一个专门机构，总部设在瑞士。 IMO 指 International MaritimeOrganization，国际海事组织简称， 是联合国负责海上航行安全和防止船舶造成海洋污染的一个 专门机构，总部设在伦敦。 《十二五发展规划》 指 《中华人民共和国国民经济和社会发展第十二个五年规划纲 要》 深交所、交易所 指 深圳证券交易所 独立财务顾问、国金证券 指 国金证券股份有限公司 1-4-1-30 简称指 全称及注释 律师、德衡律所 指 山东德衡律师事务所 评估师、东洲评估 指 上海东洲资产评估有限公司 会计师、信永中和 指 信永中和会计师事务所（特殊普通合伙） 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《业务管理办法》 指 《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》 《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》 《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》 《证券发行管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》 《实施细则》 指 《上市公司非公开发行股票实施细则》 《信息披露内容与格式准则 第26号》 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号 ——上市公司重大资产重组申请文件》 《重组若干规定》 指 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》 《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》 《公司章程》 指 《山东威达机械股份有限公司章程》 元、万元 指 人民币元、万元 说明：本报告书中可能存在个别数据加总后与相关汇总数据存在尾差，系数据计算时四舍五入造 成，敬请广大投资者注意。 二、专业释义 简称指全称及注释 工业机器人指 面向工业领域的多关节机械手或多自由度的机器装置，它能自动执行工 作，是靠自身动力和控制能力来实现各种功能的一种机器。 PLC 指 Programmable Logic Controller，可编程逻辑控制器，它采用一类可编程 的存储器，用于其内部存储程序，执行逻辑运算、顺序控制、定时、计 数与算术操作等面向用户的指令，并通过数字或模拟式输入 /输出控制各 种类型的机械或生产过程。 DCS 指 Distributed Control System，分布式控制系统，在国内自控行业又称之为 集散控制系统。是相对于集中式控制系统而言的一种新型计算机控制系 统，它是在集中式控制系统的基础上发展、演变而来的。 HMI 指 Human Machine Interface，人机接口，也叫人机界面，是系统和用户之间 进行交互和信息交换的媒介，它实现信息的内部形式与人类可以接受形 式之间的转换。 伺服电机指 Servo Motor，是指在伺服系统中控制机械元件运转的发动机，是一种补 助马达间接变速装置。伺服电机可使控制速度，位置精度非常准确，可 以将电压信号转化为转矩和转速以驱动控制对象。 1-4-1-31 简称指全称及注释 伺服器指 提供计算服务的设备，其构成包括处理器、硬盘、内存、系统总线等， 和通用的计算机架构类似，但是由于需要提供高可靠的服务，因此在处 理能力、稳定性、可靠性、安全性、可扩展性、可管理性等方面要求较 高。 继电器指 是一种电控制器件，是当输入量（激励量）的变化达到规定要求时，在 电气输出电路中使被控量发生预定的阶跃变化的一种电器。它具有控制 系统和被控制系统之间的互动关系，在电路中起着自动调节、安全保护、 转换电路等作用。 系统集成指 SI，System Integration，就是通过结构化的综合布线系统和计算机网络技 术，将各个分离的设备（如个人电脑）、功能和信息等集成到相互关联的、 统一和协调的系统之中，使资源达到充分共享，实现集中、高效、便利 的管理。 3C产业指 电脑 Computer、通讯 Communication和消费性电子 Consumer Electronic， 3C产业有拥有生命周期短，持续降低成本及弹性的全球运筹等特性，渐 渐发展为世界性的新兴科技产业，是目前发展最迅速，变动也最频繁的 一种产业。 MES 指 Manufacturing Execution System，制造企业生产过程执行管理系统。是一 套面向制造企业车间执行层的生产信息化管理系统。可以为企业提供包 括制造数据管理、计划排程管理、生产调度管理、库存管理、质量管理、 人力资源管理、工作中心 /设备管理、工具工装管理、采购管理、成本管 理、生产过程控制、数据集成分析 \分解等管理模块，为企业打造一个扎 实、可靠、全面、可行的制造协同管理平台。 EPC 指 Engineering Procurement Construction，工程总承包。公司受业主委托， 按照合同约定对工程建设项目的设计、采购、施工、试运行等实行全过 程或若干阶段的承包。通常公司在总价合同条件下，对其所承包工程的 质量、安全、费用和进度进行负责。 AGV指 Automated Guided Vehicle，即“自动导引运输车”，是指装备有电磁或光 学等自动导引装置，它能够沿规定的导引路径行驶，具有安全保护以及 各种移载功能的运输车，属于轮式移动机器人的范畴。 钻夹头指 一种安装在手持电钻、钻床、铣床等动力机械上用来夹持钻头、铣刀等 有柄类工具的机具。 电动工具开关指 通过运用智能化电路，将一系列对电动工具的操作集成于一个应用于电 动工具的开关。 数控加工中心指 一种功能较全的数控加工机床。它把铣削、镗削、钻削、攻螺纹和切削 螺纹等功能集中在一台设备上，使其具有多种工艺手段。按主轴在空间 所处的状态分为立式加工中心、卧式加工中心、立卧式加工中心。 FMS 指 Flexible Manufacture System，柔性制造系统。是一组数控机床和其他自 动化的工艺设备，由计算机信息控制系统和物料自动储运系统有机结合 的整体。 柔性生产单元 \FMC 指 Flexible Manufacturing Cell，是在制造单元的基础上发展起来、具有柔性 制造系统部分特点的一种单元，可以作为 FMS中的基本单元，也可视为 一个规模最小的 FMS。 IQNET认证指 IQNet Association，国际认证联盟，是世界一流认证机构的联盟组织，致 力于通过各种可行、适宜的措施推动、支持其成员机构推进质量管理， 特别是对各个成员机构颁发的证书在所有成员范围内予以承认。 IATF认证指 International Automotive Task Force（国际汽车工作组）推出的一种认证， 目前执行的最新标准为：ISO/TS16949:2009。 1-4-1-32 重大风险提示 本处列举的为本次交易可能面临的部分风险因素。本公司提请投资者关注本次交 易可能面临的风险因素并认真阅读本报告书“第十一节风险因素”的全部内容。 一、交易被暂停、中止或取消的风险 本次交易存在如下被暂停、中止或取消的风险： （1）本次交易存在因标的公司出现无法预见的业绩下滑而被暂停、中止或取消 的风险； （2）本次交易存在因上市公司股价的异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易， 而被暂停、中止或取消的风险； （3）其他原因可能导致本次交易被暂停、中止或取消，提请投资者注意投资风 险。 二、拟购买资产估值风险 本次交易中，评估机构采用收益法和资产基础法对标的公司进行评估，并采用收 益法评估结果作为最终评估定价依据。本次标的资产之苏州德迈科 100%股权的评估 值为 36,600.00万元，增值率为 258.76%；精密铸造 100%股权的评估值为 12,100.00 万元，增值率为 442.15%。标的资产的交易价格系参考评估值由双方协商确定。 公司特提醒广大投资者，虽然评估机构在评估过程中严格按照评估的相关规定， 并履行了勤勉尽职的义务，但由于收益法基于一系列假设并基于对未来的预测，如未 来情况出现预期之外的重大变化，可能导致资产估值与实际情况不符，提请投资者注 意评估增值较大的风险。 三、因商誉减值而影响合并报表利润的风险 通过本次交易，公司将取得苏州德迈科 100%的股权，该行为属于非同一控制下 企业合并，若支付的合并对价高于标的公司可辨认净资产公允价值，则公司合并资产 1-4-1-33 负债表将形成一定金额的商誉。根据《企业会计准则》相关规定，本次交易形成的商 誉不作摊销处理，但需在未来每年年度终了进行减值测试。如果标的公司未来由于业 务进展不顺利或市场环境发生重大不利变化等原因导致经营业绩未达到预期，可能导 致商誉减值，从而影响公司合并报表的利润。 四、业绩补偿承诺实施的风险 根据《苏州德迈科盈利补偿协议》及《精密铸造盈利补偿协议》，本次交易的业 绩承诺期为 2015年至 2018年。如业绩承诺期内，苏州德迈科和精密铸造累计实现归 属于母公司股东扣除非经常性损益后的净利润数低于相应承诺金额，则补偿义务人需 就不足部分逐年向上市公司进行股份补偿。如补偿义务人在本次交易中认购的股份不 足以补偿，则其进一步以现金进行补偿。 如果未来发生应该进行业绩补偿的情况，而补偿义务人以其认购的股份或自有资 金不足以履行相关补偿时，则存在业绩补偿承诺可能无法执行和实施的违约风险。 五、未编制盈利预测报告的风险 根据中国证监会 2014年 10月新颁布的《重组管理办法》第二十二条规定，标的 公司及上市公司未编制盈利预测报告及备考盈利预测报告。 尽管公司在报告书“第八节管理层讨论与分析”就本次交易对上市公司财务状 况、盈利能力及未来发展能力等的影响进行了详细分析，但由于本次交易中未编制标 的公司和上市公司的盈利预测报告，在此提请投资者注意上述事项可能对本次交易价 值判断带来的特别风险。 六、交易标的对上市公司持续经营影响的风险 （一）政策风险 国务院印发的《中国制造 2025》提到，全球产业竞争格局正在发生重大调整，我 国在新一轮发展中面临巨大挑战，当前基于信息物理系统的智能装备、智能工厂等智 能制造正在引领制造方式的变革。为推动我国在重点制造领域的突破发展，加快新一 1-4-1-34 代信息技术与制造业的深度融合，未来政府将在金融、财税、人才、市场等方面完善 和强化政策支持力度。 若未来国家对智能装备等相关行业的支持政策发生变化或相关政策落实不到位， 则公司可能面临一定的政策风险。 （二）市场风险 本次重组完成后，上市公司在机器人、自动化领域的业务将有较快发展。我国作 为制造业大国，工业自动化领域面临广阔的市场需求，但同时市场参与者也在不断增 加，越来越多的行业内及行业外竞争者开始布局该领域的业务，以期望充分享受行业 高速发展带来的市场及盈利空间，市场竞争将可能进一步加剧。 尽管标的公司苏州德迈科已在工业自动化领域形成了自己的竞争实力，积累了一 定的项目经验及客户资源，但未来激烈的市场竞争对上市公司的经营模式和管理水平 提出了较大的挑战。 （三）技术风险 目前国内机器人、自动化行业发展势头良好，市场竞争格局在外资主导下不断加 剧，用户需求的不断提升，本次重组完成后的上市公司在正常经营管理中，对核心技 术和核心技术人才存在一定的依赖性。未来随着公司业务规模的进一步扩大，如果不 能同步完善及更新业务技术、稳定及扩大人才储备，重组完成后的上市公司将面临一 定的技术风险，可能制约公司的发展。（未完）  |