[关联交易]山东威达:发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
股票简称：山东威达股票代码：002026上市地点：深圳证券交易所股票代码：002026上市地点：深圳证券交易所 山东威达机械股份有限公司 发行股份购买资产 并募集配套资金暨关联交易报告书 （草案） 交易对方住所通讯地址 黄建中上海市长宁区古北路上海市徐汇区虹漕路 456号 吕乃二南京市玄武区东方路上海市田州路 99号新茂大楼 3楼 乐振武上海市闵行区沪闵路 北京东四环中路 39号华业国际 A 座 8层 吴永生上海市闵行区宝城路上海市徐汇区虹漕路 456号 王炯上海市闵行区罗阳路上海市徐汇区虹漕路 456号 上海中谷投资管理合伙企业 （有限合伙） 上海市长宁区中山西路 1065 号 1010A室 上海市徐汇区虹漕路 456号 山东威达集团有限公司 山东省威海临港经济技术开 发区苘山镇中韩路 2-4号 山东省威海临港经济技术开发区苘 山镇中韩路 2-4号 国金山东威达 1号定向资产 管理计划 山东省威海临港经济技术开 发区苘山镇中韩路 2-4号 山东省威海临港经济技术开发区苘 山镇中韩路 2-4号 独立财务顾问 签署日期：二零一六年三月 1-1-1 公司声明 本公司及全体董事、监事及高级管理人员保证本报告书及其摘要内容的真实、准 确、完整，对报告书及摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担连带责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其摘要中 财务会计资料真实、完整。 中国证监会及其它政府机关对本次交易所做的任何决定或意见，均不表明其对本 公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属 虚假不实陈述。 根据《证券法》等相关法律、法规的规定，本次交易完成后，本公司经营与收益 的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。 投资者若对本报告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、 会计师或其他专业顾问。 1-1-2 上市公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员声 明 上市公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员已就本次交易出具 承诺函，承诺如下： 1、将及时向上市公司提供本次交易相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、 完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，如因提供的信息存在虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。 2、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏， 被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在 该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书 面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司 申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所 和登记结算公司报送本企业 /本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券 交易所和登记结算公司报送本企业 /本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和 登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本企业/本人承 诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 3、公司控股股东威达集团承诺：如本次交易完成后 6个月内上市公司股票连续 20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后 6个月期末收盘价低于发行价的， 其持有公司股票的锁定期自动延长至少 6个月。 4、公司控股股东威达集团承诺：在本次发行前持有的以及本次发行中认购的上 市公司股份在本次发行结束之日起 36个月内不上市交易或转让。前述锁定期届满后， 该等股份的转让和交易按照届时有效的法律、法规以及中国证监会、深交所等证券监 管机构的规定、规则办理。 1-1-3 交易对方及配套融资发行对象声明 本次交易的交易对方及配套融资发行对象已出具承诺函，承诺如下： 1、将及时向上市公司提供本次交易相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、 完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，如因提供的信息存在虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。 2、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏， 被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在 该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书 面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司 申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所 和登记结算公司报送本企业 /本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券 交易所和登记结算公司报送本企业 /本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和 登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本企业/本人承 诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 3、公司控股股东威达集团承诺：如本次交易完成后 6个月内上市公司股票连续 20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后 6个月期末收盘价低于发行价的， 其持有公司股票的锁定期自动延长至少 6个月。 1-1-4 中介机构声明 参与本次交易的中介机构已出具承诺函，具体如下： 一、独立财务顾问承诺 国金证券股份有限公司作为山东威达机械股份有限公司本次资产重组之独立财 务顾问，该公司及该公司签字人员承诺：本公司（本人）为本次资产重组出具的相关 文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担 相应的法律责任。如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本公 司（本人）未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。 二、会计师事务所承诺 信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）作为山东威达机械股份有限公司本次资 产重组的审计机构，该所及该所经办注册会计师承诺：本所及本所经办注册会计师承 诺出具的与山东威达机械股份有限公司本次资产重组出具的相关文件不存在虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。 如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本所及本所经办注册会 计师未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。 三、法律顾问承诺 山东德衡律师事务所作为山东威达机械股份有限公司本次资产重组的法律顾问， 本所及本所经办律师承诺：该所及该所经办律师所出具的与山东威达机械股份有限公 司本次资产重组出具的相关文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真 实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。如本次重组申请文件存在虚假记载、误 导性陈述或重大遗漏，本所未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。 四、资产评估机构承诺 上海东洲资产评估有限公司作为山东威达机械股份有限公司本次资产重组的评 估机构，该公司及该公司经办注册资产评估师承诺：本公司及本公司经办注册资产评 估师承诺出具的与山东威达机械股份有限公司本次资产重组出具的相关文件不存在 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律 1-1-5 责任。如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本公司及本公司 经办注册资产评估师未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。 1-1-6 修订说明 本公司已根据中国证监会行政许可项目审查的反馈意见及本次重组的进展情况， 对《山东威达机械股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 （草案）》进行了补充和完善，补充和完善的内容主要体现在以下方面： 1、关于苏州德迈科“智慧工程技术研发中心项目”批文进展情况及对生产经营 的影响，已在《重组报告书》“第四节本次发行股份情况 \三、募集配套资金情况 \（二） 募集配套资金的使用计划、必要性与合理性的讨论与分析 \1、苏州德迈科‘智慧工程 技术研发中心项目’”中补充披露。 2、关于苏州德迈科“智慧工程技术研发中心项目”资金使用计划进度、预期收 益，及评估预测中是否包含该项目收益等，已在《重组报告书》“第四节本次发行股 份情况 \三、募集配套资金情况 \（二）募集配套资金的使用计划、必要性与合理性的 讨论与分析\1、苏州德迈科‘智慧工程技术研发中心项目’”中补充披露。 3、关于苏州德迈科补充流动资金的测算依据及合理性，已在《重组报告书》“第 四节本次发行股份情况 \三、募集配套资金情况 \（二）募集配套资金的使用计划、必 要性与合理性的讨论与分析\2、补充苏州德迈科、精密铸造营运资金”中补充披露。 4、关于精密铸造补充流动资金的必要性、测算依据及合理性，已在《重组报告 书》“第四节本次发行股份情况 \三、募集配套资金情况 \（二）募集配套资金的使用 计划、必要性与合理性的讨论与分析 \2、补充苏州德迈科、精密铸造营运资金”中补 充披露。 5、关于本次交易前威达集团持有的上市公司股份的锁定期安排，已在《重组报 告书》“上市公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员声明”及“重 大事项提示\一、本次交易方案概述\（五）股份锁定期”中补充披露。 6、关于国金山东威达 1号定向资产管理计划的设立情况，认购对象、认购份额 及审议情况，已在《重组报告书》“第二节交易各方 \三、配套融资发行对象的基本情 况\（一）认购对象情况\2、国金山东威达 1号定向资产管理计划”中补充披露。 1-1-7 7、关于苏州德迈科 2014年营业收入同比下滑的原因等，已在《重组报告书》“第 八节管理层讨论与分析 \二、苏州德迈科行业特点和经营情况的讨论与分析 \（六）盈 利能力分析\1、收入来源及变动分析”中补充披露。 8、关于苏州德迈科 2013年、2014年扣非后净利润为负及 2015年销售净利率大 幅提高的原因及合理性，已在《重组报告书》“第八节管理层讨论与分析 \二、苏州德 迈科行业特点和经营情况的讨论与分析 \（六）盈利能力分析 \2、利润表项目分析”中 补充披露。 9、关于精密铸造审计报告披露的前五大客户与重组报告书不一致的原因，已在 《重组报告书》“第三节交易标的基本情况 \二、精密铸造 \（二）精密铸造的业务与 技术\4、产品/服务销售情况\（2）向前五名客户的销售情况”中补充披露。 10、关于精密铸造 2014年营业收入同比下滑及报告期毛利率波动的原因、合理 性，导致营业收入下滑的相关影响因素是否已消除，已在《重组报告书》“第八节管 理层讨论与分析 \三、精密铸造行业特点和经营情况的讨论与分析 \（六）盈利能力分 析\1、收入及毛利率变动分析”中补充披露。 11、关于精密铸造出口业务收入、成本确认依据，分国别出口情况，出口销售货 物流转和结算安排，海外行业政策及汇率风险，出口销售产品定价的公允性相关内容， 已在《重组报告书》“重大风险提示”、“第十一节风险因素”及“第八节管理层讨 论与分析\三、精密铸造行业特点和经营情况的讨论与分析 \（六）盈利能力分析 \5、出 口业务分析”中补充披露。 12、关于精密铸造客户依赖性、稳定性和可拓展性及对业绩稳定性的影响，已在 《重组报告书》“第三节交易标的基本情况 \二、精密铸造 \（二）精密铸造的业务与 技术\4、产品/服务销售情况\（2）向前五名客户的销售情况”中补充披露。 13、关于苏州德迈科 2015年预测营业收入和净利润的可实现性， 2016年及以后 年度营业收入的预测依据及合理性等内容，已在《重组报告书》“第五节交易标的的 评估情况\一、苏州德迈科的资产和评估情况 \（六）收益法评估情况 \4、营业收入与成 本预测”中补充披露。 1-1-8 14、关于苏州德迈科收益法评估中管理费用和营业费用的预测依据及合理性，已 在《重组报告书》“第五节交易标的的评估情况 \一、苏州德迈科的资产评估情况（六） \ 收益法评估情况\5、费用预测”中补充披露。 15、关于苏州德迈科昆山生产基地的建设进展、产能释放情况、后续生产经营安 排，已在《重组报告书》“第三节交易标的基本情况 \一、苏州德迈科 \（一）苏州德 迈科基本情况\7、其他事项”中补充披露。 16、关于苏州德迈科搬迁风险及对经营业绩和评估结果的影响，已在《重组报告 书》“重大风险提示及第十一节风险因素”中补充披露。 17、关于精密铸造 2015年预测营业收入和净利润的可实现性， 2016年及以后年 度营业收入的预测依据及合理性，已在《重组报告书》“第五节交易标的的评估情况 \二、精密铸造的资产评估情况 \（六）收益法评估情况 \4、营业收入与成本预测”中补 充披露。 18、关于精密铸造收益法评估预测的未来产能与营业收入、资产性支出是否匹配， 已在《重组报告书》“第五节交易标的的评估情况 \二、精密铸造的资产评估情况（六） \ 收益法评估情况\9、自由现金流的预测\（2）资本性支出”中补充披露。 19、关于苏州德迈科主要产品生产技术所处的发展阶段、核心技术人员特点分析 及变动情况，已在《重组报告书》“第三节交易标的基本情况 \一、苏州德迈科 \（四） 主要技术及核心技术人员”中补充披露。 20、关于精密铸造主要产品生产技术所处的发展阶段、核心技术人员特点分析及 变动情况，已在《重组报告书》“第三节交易标的基本情况 \二、精密铸造 \（四）主 要技术及核心技术人”中补充披露。 21、关于苏州德迈科行业地位、市场占有率及竞争对手情况，已在《重组报告书》 “第八节管理层讨论与分析 \二、苏州德迈科行业特点和经营情况的讨论与分析（一） \ 智能制造行业的基本情况\6、苏州德迈科行业地位、市场占有率及主要竞争对手分析” 中补充披露。 22、关于精密铸造行业地位、市场占有率及竞争对手情况，已在《重组报告书》 “第八节管理层讨论与分析 \三、精密铸造行业特点和经营情况的讨论与分析\（一） 1-1-9 金属制品业的基本情况\6、精密铸造行业地位、市场占有率及主要竞争对手分析”中 补充披露。 23、关于 2013年 10月苏州徳迈科发生的股权转让是否涉及股份支付及相关会计 处理的合理性，已在《重组报告书》“第三节交易标的基本情况 \一、苏州德迈科 \（一） 苏州德迈科基本情况\2、苏州德迈科历史沿革”中补充披露。 24、关于苏州徳迈科在产品与相关成本费用、收入确认的勾稽关系，已在《重组 报告书》“第八节管理层讨论与分析 \二、苏州德迈科行业特点和经营情况的讨论与分 析\（三）资产负债分析\1、资产构成分析”中补充披露。 25、关于苏州德迈科收益法评估中折现率选取的合理性，营业收入、毛利率、折 现率对标的资产评估值的影响及收益法评估中溢余资产评估的合理性，已在《重组报 告书》“第五节交易标的的评估情况 \一、苏州德迈科的资产评估情况 \（六）收益法 评估情况”中补充披露。 26、关于精密铸造收益法评估中折现率选取的合理性，营业收入、毛利率、折现 率对标的资产评估值的影响，已在《重组报告书》“第五节交易标的的评估情况 \二、 精密铸造的资产评估情况\（六）收益法评估情况”中补充披露。 27、关于报告期内，苏州德迈科及精密铸造存在关联方资金占用及是否符合《 < 上市公司重大资产重组管理办法 >第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意 见—证券期货法律适用意见第 10号》的相关规定等，已在《重组报告书》“第十二节 其他重要事项\十、本次交易符合《重组管理办法》第三条适用意见的有关规定”中补 充披露。 28、关于苏州徳迈科报告期应收账款水平下降的原因，已在《重组报告书》“第 八节管理层讨论与分析 \二、苏州德迈科行业特点和经营情况的讨论与分析 \（三）资 产负债结构分析\1、资产结构分析\（1）应收账款”中补充披露。 29、关于精密铸造报告期应收账款水平下降的原因，及变更应收账款坏账准备计 提比例的原因及合理性，已在《重组报告书》“第八节管理层讨论与分析 \三、精密铸 造行业特点和经营情况的讨论与分析\（三）资产负债结构分析 \1、资产结构分析 \（1） 应收账款”中补充披露。 1-1-10 30、关于精密铸造报告期应收账款、营业收入及经营活动现金流入项目的勾稽关 系，已在《重组报告书》“第八节管理层讨论与分析 \三、精密铸造行业特点和经营情 况的讨论与分析\（七）应收账款、营业收入及经营活动现金流入项目的勾稽关系”中 补充披露。 31、关于精密铸造报告期和预测期营业费用的合理性，已在《重组报告书》“第 八节管理层讨论与分析 \三、精密铸造行业特点和经营情况的讨论与分析 \（六）盈利 能力分析\3、利润表项目分析\（3）期间费用”中补充披露。 32、关于精密铸造财务风险及应对措施，已在《重组报告书》“重大风险提示” 及“第十一节风险因素”中补充披露。 33、关于威达集团收购香港宏发实业公司所持精密铸造 25%的股权作价依据、合 理性，及与本次交易作价差异的合理性，已在《重组报告书》“第五节交易标的的评 估情况 \三、公司董事会对本次交易标的涉及的评估合理性以及定价的公允性的分析 \ （四）本次交易精密铸造的定价公允性分析 \2、交易标的定价的公允性分析”中补充 披露。 34、关于苏州德迈科管理费用变动对评估值的敏感性分析，已在《重组报告书》 “第五节交易标的的评估情况 \一、苏州德迈科的资产评估情况 \（六）收益法评估情 况\17、评估结果的敏感性分析\（4）管理费用敏感性分析”中补充披露。 35、关于苏州德迈科 2015年预测营业收入未实现的原因，已在《重组报告书》“第 五节交易标的的评估情况 \一、苏州德迈科的资产评估情况 \（六）收益法评估情况 \4、 营业收入与成本预测\（1）2015年预测营业收入和净利润的可实现性”中补充披露。 36、关于精密铸造所在行业公司 2015年收入增长放缓对精密铸造的影响，已在 《重组报告书》“第五节交易标的的评估情况 \二、精密铸造的资产评估情况 \（六） 收益法评估情况 \4、营业收入与成本预测 \（2）2016年及以后年度营业收入的预测依 据及合理性”中补充披露。 37、关于《重组报告书》中的错漏，已在对应部分做了更正。 38、因本次交易已取得中国证监会的核准批复，在本次交易的决策过程等处增加 了本次交易取得中国证监会核准的说明，并删除了与审核相关的风险提示。 1-1-11 重大事项提示 特别提醒投资者认真阅读本报告书全文，并特别注意下列事项： 一、本次交易方案概述 （一）方案概述 本次交易包括三部分，具体如下: 1、发行股份收购苏州德迈科 100%股权 本公司拟通过向特定对象非公开发行股份的方式购买黄建中、王炯、吴永生、乐 振武、吕乃二、中谷投资合计 6名交易对方持有的苏州德迈科 100%的股权，交易金 额为 36,500万元。交易完成后，公司持有苏州德迈科 100%股权。 2、发行股份收购精密铸造 100%股权 本公司拟通过向特定对象非公开发行股份的方式购买威达集团持有的精密铸造 100%的股权，交易金额为 12,100万元。交易完成后，公司持有精密铸造 100%股权。 3、发行股份募集配套资金 本公司拟向威达集团、国金山东威达 1号定向资产管理计划非公开发行股份 14,659,685股，募集配套资金 14,000万元（包含相关费用预计约 2,000万元），金额未 超过本次交易总金额的 100%。 其中，发行股份收购苏州德迈科 100%股权拟募集配套资金 7,000万元。相应募集 资金的具体使用情况如下： 序号配套募集资金用途预计投资额（万元） 1智慧工程技术研发中心项目 2,000 2补充苏州德迈科营运资金 5,000 合计 : 7,000 本次发行股份收购精密铸造 100%股权拟募集配套资金 5,000万元，相应募集资金 的具体使用情况如下： 序号配套募集资金用途预计投资额（万元） 1-1-12 序号配套募集资金用途预计投资额（万元） 1补充精密铸造营运资金 5,000 合计 : 5,000 4、本次重组各部分之间的关系 本次发行股份收购苏州德迈科 100%股权与发行股份收购精密铸造 100%股权不 互为前提，任何一项交易的获批/实施与否不影响另一项交易的获批/实施。 本次发行股份购买资产总共拟募集配套资金 14,000万元。 其中，发行股份收购苏州德迈科 100%股权拟募集配套资金 7,000万元。该项配套 融资的实施以公司发行股份收购苏州德迈科 100%股权的成功实施为前提，但最终配 套融资发行成功与否不影响本次发行股份收购苏州德迈科 100%股权的实施。 发行股份收购精密铸造 100%股权拟募集配套资金 5,000万元。该项配套融资的实 施以公司发行股份收购精密铸造 100%股权的成功实施为前提，但最终配套融资发行 成功与否不影响本次发行股份收购精密铸造 100%股权的实施。 （二）目标资产估值 本次交易标的价格以具有证券业务资格的资产评估机构出具的评估报告的评估 结果为基础，经交易双方协商确定。 1、苏州德迈科 根据东洲评估出具的《苏州德迈科评估报告》，以 2015年 8月 31日为评估基准 日，苏州德迈科归属于母公司股东权益的账面价值为 10,201.86万元，根据收益法确 定的评估值为 36,600.00万元，评估增值 26,398.14万元，增值率 258.76%。 以上述资产评估结果为依据，经协商确定苏州德迈科的交易价格为 36,500.00万 元。 2、精密铸造 根据东洲评估出具的《精密铸造评估报告》，以 2015年 8月 31日为评估基准日， 精密铸造全部权益的账面价值 2,231.84万元，根据收益法确定的评估值 12,100.00万 元，评估增值 9,868.16万元，增值率 442.15%。 1-1-13 以上述资产评估结果为依据，经协商确定精密铸造的交易价格为 12,100.00万元。 （三）发行价格 1、发行股份购买资产的发行价格 本次发行股份的定价基准日为本公司第六届董事会第二十八次会议决议公告日 （即 2015年 11月 18日）。定价基准日前 20个交易日、 60个交易日、 120个交易日 的公司股票交易均价分别为 10.61元/股、 14.32元/股、 13.63元/股，选取 10.61元/股 为参考价格。 本次发行股份购买资产的新股发行价格为 9.55元/股，该价格不低于市场参考价 的 90%。 在发行股份购买资产的定价基准日至发行日期间，如山东威达股票发生除权、除 息（包括但不限于派息、送股、资本公积金转增股本等），发行价格将根据深交所的 相关规则进行相应调整。 2、募集配套资金的发行价格 公司拟采用锁价方式非公开发行股票募集配套资金，发行价格为 9.55元/股，该 价格为市场定价基准日前 20个交易日的 90%。 在发行股份购买资产的定价基准日至发行日期间，如山东威达股票发生除权、除 息（包括但不限于派息、送股、资本公积金转增股本等），发行价格将根据深交所的 相关规则进行相应调整。 （四）拟发行股份的数量、占发行后总股本的比例 1、发行股份购买德迈科 100%股权 按照苏州德迈科 100%股权的交易价格 36,500万元，以 9.55元/股的发行价格计 算，公司拟向黄建中、王炯等 6名交易对象发行股份 38,219,891股，具体情况如下： 序号交易对方 股份支付 股份数（股）对应金额（元） 1黄建中 22,931,937 218,999,998 2中谷投资 8,408,376 80,299,990 3吕乃二 1,910,994 18,249,992 1-1-14 序号交易对方 股份支付 股份数（股）对应金额（元） 4乐振武 1,910,994 18,249,992 5吴永生 1,528,795 14,599,992 6王炯 1,528,795 14,599,992 合计 38,219,891 364,999,956 备注：本次向苏州德迈科全体股东新发行的股份数量精确到个位数，对不足 1股的剩余对价 由交易对方无偿赠与上市公司；据此计算的现金支付金额精确到个位数，不足 1元的由交易对方 无偿赠与上市公司。 定价基准日至本次发行期间，如本次发行价格因上市公司出现派息、送股、资本 公积金转增股本等除权除息事项进行调整的，则发行数量进行相应调整。 2、发行股份购买精密铸造 100%股权 按照精密铸造 100%股权的交易价格 12,100万元，以 9.55元/股的发行价格计算， 公司拟向威达集团发行股份 12,670,157股，具体情况如下： 交易对方 股份支付 股份数（股）对应金额（元） 威达集团 12,670,157 120,999,999 备注：本次向威达集团新发行的股份数量精确到个位数，对不足 1股的剩余对价由交易对方 无偿赠与上市公司；据此计算的现金支付金额精确到个位数，不足 1元的由交易对方无偿赠与上 市公司。 定价基准日至本次发行期间，如本次发行价格因上市公司出现派息、送股、资本 公积金转增股本等除权除息事项进行调整的，则发行数量进行相应调整。 3、发行股份募集配套资金 公司拟向威达集团、国金山东威达 1号定向资产管理计划等 2名认购对象发行股 份，募集配套资金总额不超过 14,000万元（包含相关费用预计约 2,000万元）。根据 9.55元/股的发行价格，发行股份数量不超过 14,659,685股。 认购对象的认购情况如下： 序号 交易对方 认购股份数量（股） 认购金额（万元） 威达集团 12,565,445 12,000 1-1-15 序号交易对方认购股份数量（股）认购金额（万元） 2 国金山东威达 1号定向 资产管理计划 2,094,240 2,000 合计 14,659,685 14,000 综上所述，本次交易合计拟发行不超过 65,549,733股新股，交易完成后，上市公 司总股本不超过 419,683,984股，本次发行股份数量占发行后总股本的比例不超过 15.62%。 （五）股份锁定期 1、发行股份购买德迈科 100%股权所涉及股份的锁定期 （1）黄建中、王炯、吴永生、中谷投资的股份锁定期 1）黄建中、王炯、吴永生、中谷投资分别承诺，因本次发行而取得的山东威达 股份在发行完成时全部锁定，锁定期为 12个月。锁定 12个月期满之后，在利润承诺 期间（2015年至 2018年）每 12个月的股份解锁比例为：不超过其在本次交易完成后 持有山东威达股份总数的 25%，且累计解锁比例不得高于累计利润实现比例，该比例 按以下公式计算： 累计利润实现比例=苏州德迈科截至上一年末累计实现净利润数/四年累计承诺 净利润数。 上述公式中，净利润为经审计合并报表扣除非经常性损益后归属母公司股东的净 利润。 2）在利润承诺期后，在满足下述“（3）为业务经营考核所设股份锁定期”之约 定的前提下，黄建中、王炯、吴永生、中谷投资所持股份全部解锁。 3）本次交易最终发行股票数量将以中国证监会核准的发行数量为准；定价基准 日至本次发行期间，如本次发行价格因上市公司出现派息、送股、资本公积金转增股 本等除权除息事项进行调整的，则发行数量进行相应调整；因上述调整而发生的股份 数量变化部分按照上述约定解锁；非因本次交易而取得的股份，不适用上述约定。 4）锁定 12个月期满之后，如果苏州德迈科年度专项审核报告出具时间晚于利润 承诺期间上一年 12个月锁定期届满之日，则股份可解锁时间须顺延至苏州德迈科专 项审核报告出具日之后。 1-1-16 5）按照上述约定，对黄建中、王炯、吴永生、中谷投资所持股份的解锁安排举 例说明，假定本次交易在 2016年 3月 31日完成，且德迈科每年度的专项审计报告在 下一年的 3月 31日前出具，则具体解锁安排如下表： 单位：股 可解锁时间 2017年 3月 31日 2018年 3月 31日 2019年 3月 31日合计 黄建中 5,732,984 5,732,984 11,465,969 22,931,937 中谷投资 2,102,094 2,102,094 4,204,188 8,408,376 吴永生 382,198 382,198 764,399 1,528,795 王炯 382,198 382,198 764,399 1,528,795 （2）吕乃二、乐振武的股份锁定期 吕乃二、乐振武分别承诺：因本次发行而取得的山东威达股份在发行完成时全部 锁定，锁定期为 12个月。锁定期满后，所持股份全部解锁。 （3）为业务经营考核所设股份锁定期 1）如果苏州德迈科 2018年度的机床自动化、机器人及智能装备业务收入占苏州 德迈科营业收入比例不足 30%且低于 10,000万元的，则黄建中、王炯、吴永生、中谷 投资在苏州德迈科 2018年度专项审核报告出具之日所持全部剩余股份，自出具之日 起自动延长锁定期 12个月。 2）为确保自动延长锁定期的实施，在利润承诺期届满后苏州德迈科出具 2018年 度专项审核报告日之前，黄建中、王炯、吴永生、中谷投资停止行使解锁权。 3）自动延长锁定期满后，黄建中、王炯、吴永生、中谷投资所持剩余股份全部 解锁（非因本次交易而取得的股份不计入内）。 （4）上述自然人及法人股东因本次交易获得的上市公司股份在解锁后减持时需 遵守《公司法》、《证券法》、《上市规则》等法律、法规、规章的规定，以及上市公司 《公司章程》的相关规定。若上述苏州德迈科自然人股东担任上市公司的董事、监事 或高级管理人员，则其直接或间接持有的股份限售和解锁须符合中国证监会、深圳证 券交易所的有关规定。 （5）若法律、监管部门对原股东因本次交易而取得的公司股份的限售安排有进 一步要求的，原股东同意根据相关监管部门的监管意见和相关规定进行相应调整。 1-1-17 2、发行股份购买精密铸造 100%股权所涉及股份的锁定期 威达集团承诺，因本次发行而取得的山东威达股份在发行完成时全部锁定，锁定 期为 36个月。 因本次交易获得的上市公司股份在解锁后减持时需遵守《公司法》、《证券法》、《上 市规则》等法律、法规、规章的规定，以及上市公司《公司章程》的相关规定。 若法律、监管部门对原股东因本次交易而取得的公司股份的限售安排有进一步要 求的，原股东同意根据相关监管部门的监管意见和相关规定进行相应调整。 3、募集配套资金发行股份的锁定期 威达集团、国金山东威达 1号定向资产管理计划承诺，因本次交易配套募集资金 认购取得的上市公司新股在发行完成时全部锁定，锁定期为 36个月。此后按照中国 证监会与深交所现行规定执行。 4、本次交易前威达集团所持上市公司股份的锁定期 截至 2015年 9月 30日，山东威达前十名股东及持股情况如下： 序号股东名称持股数量（股）持股比例 1山东威达集团有限公司 79,290,751 22.39% 2文登市昆嵛科技开发有限公司 25,020,450 7.07% 3中广核财务有限责任公司 13,385,826 3.78% 4 平安大华基金 -平安银行 -平安信托 -平安财富 *创赢一期 87号 集合资金信托计划 12,598,425 3.56% 5深圳市吉富启瑞投资合伙企业 (有限合伙 ) 11,400,000 3.22% 6刘国店 10,731,296 3.03% 7孙振江 10,211,825 2.88% 8 东海瑞京资管 -浦发银行 -东海瑞京 -东海香溢融通 1号专项资 产管理计划 9,950,978 2.81% 9 东海瑞京资管 -浦发银行 -东海瑞京 -瑞龙 6号专项资产管理计 划 9,524,725 2.69% 10 财通基金 -光大银行 -财通基金 -国贸东方定增组合 1号资产管 理计划 7,551,806 2.13% 合计 189,666,082 53.56% 经核查，威达集团与山东威达其他股东不存在一致行动关系，威达集团无一致行 动人。 《证券法》第九十八条及《上市公司收购管理办法》第七十四条第一款规定：在 上市公司收购中，收购人持有的被收购的上市公司的股票，在收购行为完成后 12个 月内不得转让。为明确威达集团本次重组前持有的上市公司股份的锁定期安排，威达 1-1-18 集团已出具《关于重组前后所持有的上市公司股份锁定的承诺函》，承诺：“在本次发 行前持有的以及本次发行中认购的上市公司股份在本次发行结束之日起 36个月内不 上市交易或转让。前述锁定期届满后，该等股份的转让和交易按照届时有效的法律、 法规以及中国证监会、深交所等证券监管机构的规定、规则办理。 ” （六）业绩承诺及补偿安排 1、德迈科业绩承诺及补偿方案 （1）业绩承诺 黄建中、王炯、吴永生、中谷投资（以下简称“苏州德迈科业绩承诺义务人”） 承诺：苏州德迈科实现经审计合并报表扣除非经常性损益后归属母公司股东的净利润 2015年不低于 1,705万元， 2016年不低于 2,100万元， 2017年不低于 2,675万元， 2018 年不低于 3,520万元，四年累计不低于 10,000万元。 （2）补偿方案 在承诺期限内，经审计，如果每一考核年度苏州德迈科实际实现合并报表扣除非 经常性损益后归属母公司股东的净利润低于当年度承诺净利润的，则苏州德迈科业绩 承诺义务人应按以下顺序进行补偿： 1）苏州德迈科业绩承诺义务人首先以其本次重组中取得的上市公司股份进行补 偿，山东威达将以总价人民币 1元的价格回购应补偿的股份数量并注销。股份补偿数 的计算公式为： 当期补偿金额 =（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利 润数）÷补偿期限内各年的预测净利润数总和×拟购买资产交易作价－累积已补偿金 额。 当期应当补偿股份数量=当期补偿金额/本次股份的发行价格。 计算结果<0，按 0取值，即已经补偿的股份不冲回。 2）如苏州德迈科业绩承诺义务人在本次重组中合计取得的上市公司股份总数仍 不足以补偿的，由苏州德迈科业绩承诺义务人进行现金补偿。现金补偿金额计算如下 : 应补偿的现金金额=不足补偿的股份数量×发行价格； 1-1-19 其中，不足补偿股份数量=应补偿的股份数-己补偿的股份数。 3）若执行业绩补偿，则吕乃二、乐振武按在苏州德迈科的原持股比例计算应补 偿股份及补偿现金，由黄建中代为补偿。 （3）业绩奖励 如果苏州德迈科承诺期内累计实现经审计合并报表扣除非经常性损益后归属母 公司股东的净利润数超过 10,000万元，则上市公司按超过部分的 50%作为业绩奖励， 奖励给黄建中、王炯、吴永生、中谷投资。具体的业绩承诺与补偿安排详见本报告书 “第六节本次交易合同的主要内容 /二、盈利承诺及补偿协议”。 2、精密铸造业绩承诺及补偿方案 （1）业绩承诺 威达集团承诺：精密铸造实现经审计合并报表扣除非经常性损益后归属母公司股 东的净利润 2015年不低于 490万元，2016年不低于 790万元，2017年不低于 1,100 万元，2018年不低于 1,440万元，四年累计不低于 3,820万元。 （2）补偿方案 在承诺期限内，经审计，如果每一考核年度精密铸造实际实现合并报表扣除非经 常性损益后归属母公司股东的净利润低于当年度承诺净利润的，则威达集团应按以下 顺序进行补偿： 1）威达集团首先以其本次重组中取得的上市公司股份进行补偿，山东威达将以 总价人民币 1元的价格回购应补偿的股份数量。股份补偿数的计算公式为: 当期补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利 润数）÷补偿期限内各年的预测净利润数总和×拟购买资产交易作价－累积已补偿金 额。 当期应当补偿股份数量=当期补偿金额/本次股份的发行价格。 计算结果<0，按 0取值，即已经补偿的股份不冲回。 2）威达集团在本次重组中合计取得的上市公司股份总数仍不足以补偿的，由业 绩承诺义务人进行现金补偿。现金补偿金额计算如下: 1-1-20 应补偿的现金金额=不足补偿的股份数量×发行价格； 其中，不足补偿股份数量=应补偿的股份数-己补偿的股份数。 二、本次交易构成关联交易 1、本次发行股份购买苏州德迈科 100%股权的交易对方为黄建中、王炯、吴永生、 乐振武、吕乃二及中谷投资，与公司之间不存在关联关系；本次交易完成后，上述交 易对方中黄建中将成为公司持股 5%以上的股东，根据《上市规则》的相关规定，本 次收购苏州德迈科 100%股权的交易构成关联交易。 2、本次发行股份购买精密铸造 100%股权的交易对方为威达集团。威达集团系公 司控股股东，与公司存在关联关系。 根据《重组管理办法》的相关规定，在公司审议本次收购精密铸造 100%股权交 易的董事会表决过程中，关联董事杨桂模、杨明燕已回避表决。在公司审议本次交易 的股东大会表决时，威达集团所持股份回避表决。 3、本次配套募集资金的认购方包括威达集团、国金山东威达 1号定向资产管理 计划等 2名交易对象。其中威达集团、国金山东威达 1号定向资产管理计划与公司存 在关联关系。根据《上市规则》的相关规定，本次交易构成关联交易。 三、本次交易不构成重大资产重组 本次交易中，上市公司拟收购苏州德迈科 100%股权及精密铸造 100%股权。根据 山东威达、苏州德迈科及精密铸造经审计的 2014年度财务数据以及交易作价情况， 相关财务比例计算如下： 项目山东威达 苏州德迈科精密铸造 金额比例金额比例 资产总额及成交价格孰高（万元） 198,481.18 36,500.00 18.39% 12,100.00 6.10% 营业收入（万元） 80,629.79 12,414.74 15.40% 5,507.55 6.83% 资产净额及成交价格孰高（万元） 157,150.64 36,500.00 23.23% 12,100.00 7.70% 根据《重组管理办法》第十二条的规定，本次交易不构成重大资产重组，但本次 交易涉及发行股份购买资产，因此，本次交易需提交中国证监会并购重组委审核。 1-1-21 四、本次交易不构成借壳上市 本次交易前，本公司的总股本为 354,134,251股，威达集团持股数为 79,290,751 股，持股比例为 22.39%。 本次交易完成后，威达集团持有 104,526,353股份，持股比例为 24.91%。 本次交易前后，上市公司的实际控制人均为杨桂模先生。 五、本次重组的支付方式及募集配套资金安排 （一）本次重组的支付方式 本次交易中，黄建中、中谷投资、吕乃二、乐振武、吴永生、乐振武合计持有苏 州德迈科 100%股权，以及威达集团持有精密铸造 100%股权均以上市公司发行股份的 方式支付对价。 （二）配套募集资金总体安排 本次交易中，公司将非公开发行股份 14,659,685股，募集配套资金 14,000万元， 扣除相关费用后（预计金额约 2,000万元），金额未超过本次交易总金额的 100%，具 体资金安排如下： 其中，发行股份收购苏州德迈科 100%股权拟募集配套资金 7,000万元。相应募集 资金的具体使用情况如下: 序号配套募集资金用途预计投资额（万元） 1智慧工程技术研发中心项目 2,000 2补充苏州德迈科营运资金 5,000 合计 : 7,000 本次发行股份收购精密铸造 100%股权拟募集配套资金 5,000万元，相应募集资金 的具体使用情况如下: 序号配套募集资金用途预计投资额（万元） 1补充精密铸造营运资金 5,000 合计 : 5,000 （三）采取锁价发行方式的原因 1-1-22 相比询价方式，锁价方式提前锁定了配套融资的发行对象，避免询价发行中因可 能的股价波动导致配套融资的不确定性，有效降低了募集资金不足或失败的风险，同 时有利于提高上市公司并购重组的整体效率，确保本次交易获得中国证监会核准后， 上市公司可立即启动发行。 （四）发行对象的资金来源 本次交易中，配套募集资金的发行对象以自有资金认购上市公司股份。 （五）募集资金管理制度 本公司已制定《募集资金管理制度》，对募集资金存储、使用、决策程序、信息 披露等事项进行了规定。本次重组配套募集资金到位后，本公司将严格按照法律法规 和公司内部控制度的相关规定对募集资金进行规范管理和使用。 六、交易标的评估情况简要介绍 本次交易标的资产的交易价格以具有证券业务资格的评估机构出具的资产评估 报告结果为依据，并由交易各方协商确定。 东洲评估分别采用了收益法和资产基础法对截至评估基准日 2015年 8月 31日标 的资产苏州德迈科 100%股权进行评估，选用收益法评估结果作为最终评估结果。根 据东洲评估出具的《苏州德迈科评估报告》（沪东洲资评报字【 2015】第 0755156号）， 在评估基准日 2015年 8月 31日，苏州德迈科全部股东权益价值为 36,600万元，较 经审计的合并报表归属于母公司所有者权益账面价值增值 26,398.14万元，增值率 258.76%。经本次交易各方协商，苏州德迈科 100%股权作价 36,500万元。 同时，东洲评估分别采用了收益法和资产基础法对截至评估基准日 2015年 8月 31日标的资产精密铸造 100%股权进行评估，选用收益法评估结果作为最终评估结果。 根据东洲评估出具的《精密铸造评估报告》（沪东洲资评报字【 2015】第 0768156号）， 在评估基准日 2015年 8月 31日，精密铸造全部股东权益价值为 12,100.00万元，较 经审计的合并报表归属于母公司所有者权益账面价值增值 9,868.16万元，增值率 442.15%。经本次交易各方协商，精密铸造 100%股权作价 12,100.00万元。 七、本次交易对上市公司股权结构及主要财务指标的影响 1-1-23 （一）本次交易对上市公司股权结构的影响 本次发行前，公司的总股本为 354,134,251股，按照本次交易方案，公司将发行 不超过 50,890,048股普通股用于购买资产，发行 14,659,685股普通股募集配套资金。 本次交易前后公司的股本结构变化如下表所示： 股东名称 本次交易前本次交易后 持股数量（股）持股比例（ %）持股数量（股） 持股比例 （%） 威达集团 79,290,751 22.39 104,526,353 24.91 昆嵛科技 25,020,450 7.07 25,020,450 5.96 黄建中 --22,931,937 5.46 中谷投资 --8,408,376 2.00 国金山东威达 1号 定向资产管理计 划 --2,094,240 0.50 吕乃二 --1,910,994 0.46 乐振武 --1,910,994 0.46 吴永生 --1,528,795 0.36 王炯 --1,528,795 0.36 其他投资者 249,823,050 70.54 249,823,050 59.53 合计 354,134,251 100.00 419,683,984 100.00 本次交易完成后，公司控股股东为威达集团，持股数为 104,526,353股，持股比 例为 24.91%。公司实际控制人为杨桂模，通过威达集团控制公司 24.91%的股份。 （二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响 根据公司 2015年 1-8月财务报表和信永中和出具的备考财务报表《审阅报告》 （XYZH/2015XAA30066），本次重组前后，公司 2015年 1-8月主要财务指标如下： 项目本次交易前本次交易后（不考虑配套募集资金） 资产总额（万元） 198,033.00 263,287.88 负债总额（万元） 37,740.77 62,456.41 股东权益合计（万元） 160,292.23 200,831.47 归属于母公司股东权益（万元） 160,292.23 200,343.39 资产负债率（ %） 19.06% 23.72% 归属于母公司股东每股净资产（元 /股） 4.53 4.95 1-1-24 项目本次交易前本次交易后（不考虑配套募集资金） 营业收入（万元） 54,047.27 65,905.07 营业利润（万元） 5,598.86 7,450.29 利润总额（万元） 5,920.17 8,495.50 净利润（万元） 4,904.56 7,030.90 归属于母公司股东的净利润（万元） 4,904.56 7,053.92 基本每股收益（元 /股） 0.14 0.17 八、本次交易决策过程和批准情况 （一）已经获得的授权和批准 1、本次交易已经苏州德迈科、精密铸造股东会审议通过； 2、本次交易相关方案已经中谷投资、威达集团的内部决策机构审议通过； 3、2015年 11月 17日，本公司第六届董事会第二十八次会议审议通过了《关于 公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等相关议案。独立董 事对本次重大资产重组方案发表了独立意见。 4、2015年 11月 30日，公司第六届董事会第二十九次会议审议通过了《关于 < 关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的方案的议案 >的修正案》等 相关议案。 5、2015年 12月 8日，本公司 2015年第一次临时股东大会审议通过了《关于公 司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等相关议案。 （二）本次交易的核准情况 2016年 3月 10日，上市公司取得中国证监会《关于核准山东威达机械股份有限 公司向黄建中等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可［ 2016］462 号）。 九、本次交易的协议签署及生效 公司与交易对方签署了与本次交易相关的《资产重组协议》及《盈利承诺及补偿 协议》；与配套融资发行对象签署了《股份认购协议》。 1-1-25 上述协议已载明本次交易一经上市公司董事会、股东大会批准并经中国证监会核 准，交易合同即应生效。 十、本次交易相关方作出的重要承诺 承诺主体 承诺内容 黄建中、王炯、 吴永生、中谷 投资等 4名主 体 威达集团 业绩承诺 黄建中、王炯、吴永生、中谷投资承诺：苏州德迈科实现经审计合并报表扣 除非经常性损益后归属母公司股东的净利润 2015年不低于 1,705万元， 2016年 不低于 2,100万元， 2017年不低于 2,675万元， 2018年不低于 3,520万元，四年 累计不低于 10,000万元。具体的业绩承诺与补偿安排详见本报告书“第六节本 次交易合同的主要内容/二、盈利承诺及补偿协议”。 威达集团承诺：精密铸造实现经审计合并报表扣除非经常性损益后归属母公 司股东的净利润 2015年不低于 490万元， 2016年不低于 790万元， 2017年不低 于 1,100万元， 2018年不低于 1,440万元，四年累计不低于 3,820万元。具体的 业绩承诺与补偿安排详见本报告书“第六节本次交易合同的主要内容/二、盈利 承诺及补偿协议”。 锁定期承诺 1-1-26 黄建中、王炯、 吴永生、中谷 投资等 4名主 体 吕乃二、乐振 武 （1）所持股份锁定 1）黄建中、王炯、吴永生、中谷投资分别承诺，因本次发行而取得的山东 威达股份在发行完成时全部锁定，锁定期为 12个月。锁定 12个月期满之后，在 利润承诺期间（ 2015年至 2018年）每 12个月的股份解锁比例为：不超过其在本 次交易完成后持有山东威达股份总数的 25%，且累计解锁比例不得高于累计利润 实现比例，该比例按以下公式计算： 累计利润实现比例 =苏州德迈科截至上一年末累计实现净利润数 /四年累计承 诺净利润数。 上述公式中，净利润为经审计合并报表扣除非经常性损益后归属母公司股东 的净利润。 2）在利润承诺期后，在满足下述“为业务经营考核所设股份锁定期”之约 定的前提下，黄建中、王炯、吴永生、中谷投资所持股份全部解锁。 3）本次交易最终发行股票数量将以中国证监会核准的发行数量为准；定价 基准日至本次发行期间，如本次发行价格因上市公司出现派息、送股、资本公积 金转增股本等除权除息事项进行调整的，则发行数量进行相应调整；因上述调整 而发生的股份数量变化部分按照上述约定解锁；非因本次交易而取得的股份，不 适用上述约定。 4）锁定 12个月期满之后，如果苏州德迈科年度专项审核报告出具时间晚于 利润承诺期间上一年 12个月锁定期届满之日，则股份可解锁时间须顺延至苏州 德迈科专项审核报告出具日之后。 （2）为业务经营考核所设股份锁定期 1）如果苏州德迈科 2018年度的机床自动化、机器人及智能装备业务收入占 苏州德迈科营业收入比例不足 30%且低于 10,000万元的，则黄建中、王炯、吴永 生、中谷投资在苏州德迈科 2018年度专项审核报告出具之日所持全部剩余股份， 自出具之日起自动延长锁定期 12个月。 2）为确保自动延长锁定期的实施，在利润承诺期届满后苏州德迈科出具 2018 年度专项审核报告日之前，黄建中、王炯、吴永生、中谷投资停止行使解锁权。 3）自动延长锁定期满后，黄建中、王炯、吴永生、中谷投资所持剩余股份 全部解锁（非因本次交易而取得的股份不计入内）。 （3）上述自然人及法人股东因本次交易获得的上市公司股份在解锁后减持 时需遵守《公司法》、《证券法》、《上市规则》等法律、法规、规章的规定，以及 上市公司《公司章程》的相关规定。若上述苏州德迈科自然人股东担任上市公司 的董事、监事或高级管理人员，则其直接或间接持有的股份限售和解锁须符合中 国证监会、深圳证券交易所的有关规定。 （4）若法律、监管部门对原股东因本次交易而取得的公司股份的限售安排 有进一步要求的，原股东同意根据相关监管部门的监管意见和相关规定进行相应 调整。法》、《证券法》、《上市规则》等法律、法规、规章的规定，以及上市公司 《公司章程》的相关规定。 因本次交易而取得的山东威达股份自发行结束之日起 12个月内，不得转让。 前述锁定期届满后，该等股份的转让和交易仍须按照届时有效的法律、法规 以及中国证监会以及深交所的规定、规则办理 1-1-27 威达集团 国金山东威达 1号定向资产 管理计划 在本次发行前持有的以及本次发行中认购的上市公司股份在本次发行结束 之日起 36个月内不上市交易或转让。 如本次交易完成后 6个月内上市公司股票连续 20个交易日的收盘价低于发 行价，或者交易完成后 6个月期末收盘价低于发行价的，其持有公司股票的锁定 期自动延长至少 6个月。 前述锁定期届满后，该等股份的转让和交易仍须按照届时有效的法律、法规 以及中国证监会以及深交所的规定、规则办理。 因本次交易而取得的山东威达股份自发行结束之日起 36个月内，不得转让。 前述锁定期届满后，该等股份的转让和交易仍须按照届时有效的法律、法规 以及中国证监会以及深交所的规定、规则办理。 苏州德迈科核 心团队成员黄 建中、姜庆明、 王炯、吴永生 等 4人 履职承诺 （1）本人在利润承诺期间（ 2015年至 2018年）将不主动从苏州德迈科离职， 若主动离职，则其直接或间接所持上市公司股份（如有，非因本次交易获得的股 份不计入内）将由上市公司以 1元的总价回购并注销。 （2）在利润承诺期间届满后三年内（ 2019年至 2021年），标的公司核心团 队成员应承诺不主动离职，如核心团队成员从标的公司离职的，则山东威达有权 按照以下公式计算的数量乘以 9.55元/股的价格回购并注销离职人员在离职时直 接或间接所持上市公司股份 (如有，非因本次交易获得的股份不计入内 )： 拟回购注销的股份数量 =(1-利润承诺期满后在标的公司的实际服务期限÷ 36 个月 )×交易对方本人在离职时直接或间接所持上市公司股份 -应补偿的股份数量 上述计算公式中的股份数量应考虑上市公司分红、送股、资本公积转增股本 等因素影响并进行相应调整；本次重组完成后在标的公司的实际服务期限以月计 算，不足 1月的按照 1月计算，计起始月份，不计解聘当月。 （3）2022年至 2024年，本人不主动离职。 避免同业竞争的承诺 本次交易完成后，本公司 /本人控制的公司 /企业将不以直接或间接的方式从事任 杨桂模、黄建 何与重组后上市公司可能产生同业竞争的业务，也不会在任何与山东威达产生同 中、威达集团 业竞争的企业拥有任何利益。 黄建中、王炯、 吕乃二、吴永 生、乐振武、 中谷投资、姜 庆明 减少和规范关联交易承诺 本企业 /本人在作为山东威达及苏州德迈科的股东 /董事 /监事 /高级管理人员 期间，本企业 /本人控制的其他公司、企业或者其他经济组织将尽量减少并规范与 山东威达及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织之间的关联交易。对于无 法避免或有合理原因而发生的关联交易，本企业 /本人及本企业 /本人控制的其他 公司、企业或者其他经济组织将遵循市场原则以公允、合理的市场价格进行，根 据有关法律、法规及规范性文件的规定履行关联交易决策程序，依法履行信息披 露义务和办理有关报批程序，不利用股东优势地位损害山东威达及其他股东的合 法权益。 本企业 /本人若违反上述承诺，将承担因此而给山东威达及其控制的其他公 司、企业或者其他经济组织造成的一切损失。 1-1-28 威达集团、杨 桂模、张浩、 杨志清 本企业 /本人在作为山东威达及精密铸造的股东 /董事 /监事 /高级管理人员期 间，本企业 /本人控制的其他公司、企业或者其他经济组织将尽量减少并规范与山 东威达及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织之间的关联交易。对于无法 避免或有合理原因而发生的关联交易，本企业 /本人及本企业 /本人控制的其他公 司、企业或者其他经济组织将遵循市场原则以公允、合理的市场价格进行，根据 有关法律、法规及规范性文件的规定履行关联交易决策程序，依法履行信息披露 义务和办理有关报批程序，不利用股东优势地位损害山东威达及其他股东的合法 权益。 本企业 /本人若违反上述承诺，将承担因此而给山东威达及其控制的其他公 司、企业或者其他经济组织造成的一切损失。 黄建中、王炯、 吕乃二、吴永 生、乐振武、 中谷投资等 6 名主体 威达集团 关于所持股权不存在权属瑕疵的承诺 本企业 /本人合法持有苏州德迈科的股权，系该股权的实际持有人，该股权目 前不存在信托安排、不存在股份代持，不代表其他方的利益，且该股权目前未设 定任何抵押、质押等他项权利，亦未被执法部门实施扣押、查封等使其权利受到 限制的任何约束；除可将所持苏州德迈科股权质押给山东威达外，本企业 /本人将 不会设定任何抵押、质押等他项权利，并保证此种状况持续至该股权登记至山东 威达名下。 本公司合法持有精密铸造的股权，系该股权的实际持有人，该股权不存在信 托安排、不存在股份代持，不代表其他方的利益，且该股权未设定任何抵押、质 押等他项权利，亦未被执法部门实施扣押、查封等使其权利受到限制的任何约束； 同时，本公司保证此种状况持续至该股权登记至山东威达名下。 合法合规的承诺 交易对方及其 董事、监事高 级管理人员 最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，未 涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁，不存在尚未了结的或可预见的重大 诉讼、仲裁或行政处罚案件； 最近五年内未曾因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政 处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形，也未曾因涉嫌与重大资产重组相关 的内幕交易被立案调查或者立案侦查且尚未结案的情形； 最近五年内不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中 国证券监督管理委员会立案调查的情形。 十一、本次交易不会导致本公司股票不符合上市条件 本次交易合计发行 65,549,733股新股，交易完成后，上市公司总股本为 419,683,984股，本次发行股份数量占发行后总股本的比例为 15.62%。 以发行股份上限 65,549,7337股计算（包括发行股份购买资产和募集配套资金两 个部分），本次交易完成后，本公司的股本将由 354,134,251股变更为 419,683,984股， 社会公众股占本次发行后总股本的比例不低于 10%，本公司股票仍具备上市条件。 十二、独立财务顾问的保荐机构资格 1-1-29 本公司聘请国金证券担任本次交易的独立财务顾问，国金证券经中国证监会批准 依法设立，具备保荐人资格。 十三、保护投资者合法权益的相关安排 （一）严格履行上市公司信息披露的义务 本公司严格按照《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及 相关各方行为的通知》、《重组管理办法》、《重组若干规定》等相关法律、法规的要求 对本次交易方案采取严格的保密措施，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者 披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。 （二）严格履行相关程序 本公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序进行表决和披露。本报 告书在提交董事会讨论时，独立董事就该事项发表了独立意见。本次交易标的由具有 证券业务资格的会计师事务所和资产评估机构进行审计和评估，确保拟收购资产的定 价公允、公平、合理。独立财务顾问和法律顾问将对本次交易出具独立财务顾问报告 和法律意见书。 （三）网络投票安排 本公司董事会将在召开审议本次交易方案的股东大会前发布提示性公告，提醒全 体股东参加审议本次交易方案的股东大会。公司将严格按照《关于加强社会公众股股 东权益保护的若干规定》等有关规定，在表决本次交易方案的股东大会中，建立中小 投资者单独计票机制，采用现场投票和网络投票相结合的表决方式，保障中小股东行 使投票权的权益。 （四）关于标的资产利润补偿的安排 为保障上市公司投资者权益，德迈科补偿义务人承诺， 2015年、 2016年、 2017 年和 2018年，苏州德迈科分别实现经审计合并报表扣除非经常性损益后归属母公司 股东的净利润为 1,705万元、 2,100万元、 2,675万元和 3,520万元，总计 10,000.00万 元人民币。 1-1-30 为保障上市公司投资者权益，精密铸造补偿义务人承诺 2015年、2016年、2017 年和 2018年，精密铸造分别实现经审计合并报表扣除非经常性损益后归属母公司股 东的净利润为 490万元、 790万元、 1,100万元和 1,440万元，总计 3,820万元人民币。 具体补偿措施，请仔细阅读本报告书“第六节 /一/（二）《苏州德迈科盈利补偿协 议》”以及“第六节 /二/（二）《精密铸造盈利补偿协议》”的有关内容。 （五）股份锁定的安排 为促使本次交易对方能够在交易完成后认真履行其对上市公司的承诺，与其他投 资者共担风险，交易对方承诺对本次交易拟发行的股份约定了不尽相同的限售期。详 见本报告书“第四节本次发行股份情况 /（五）本次股份发行的锁定期”。 （六）本次交易不会导致上市公司当期每股收益被摊薄 根据交易对方的承诺及公司管理层的预测，假设本次交易于 2015年 1月 1日完 成，上市公司 2015年 1-8月的营业收入将得到明显提升，净利润大幅增长，每股收益 由交易前的 0.14元增至 0.17元，因此，本次交易不会导致上市公司当期每股收益被 摊薄。 1-1-31 目录 公司声明 ................................................................................................................................2 上市公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员声明 ............................3 交易对方及配套融资发行对象声明 .....................................................................................4 中介机构声明 .........................................................................................................................5 修订说明 ................................................................................................................................7 重大事项提示 .......................................................................................................................12 一、本次交易方案概述 ...............................................................................................................................12 二、本次交易构成关联交易 .......................................................................................................................21 三、本次交易不构成重大资产重组 ...........................................................................................................21 四、本次交易不构成借壳上市 ...................................................................................................................22 五、本次重组的支付方式及募集配套资金安排 .......................................................................................22 六、交易标的评估情况简要介绍 ...............................................................................................................23 七、本次交易对上市公司股权结构及主要财务指标的影响 ...................................................................23 八、本次交易决策过程和批准情况 ...........................................................................................................25 九、本次交易的协议签署及生效 ...............................................................................................................25 十、本次交易相关方作出的重要承诺 .......................................................................................................26 十一、本次交易不会导致本公司股票不符合上市条件 ...........................................................................29 十二、独立财务顾问的保荐机构资格 .......................................................................................................29 十三、保护投资者合法权益的相关安排 ...................................................................................................30 目录 ....................................................................................................................................32 释义 ....................................................................................................................................37 一、一般释义 ..............................................................................................................................................37 二、专业释义 ..............................................................................................................................................40 重大风险提示 .......................................................................................................................42 一、审批风险 ..............................................................................................................................................42 二、交易被暂停、中止或取消的风险 .......................................................................................................42 三、拟购买资产估值风险 ...........................................................................................................................42 四、因商誉减值而影响合并报表利润的风险 ...........................................................................................43 五、业绩补偿承诺实施的风险 ...................................................................................................................43 六、未编制盈利预测报告的风险 ...............................................................................................................43 七、交易标的对上市公司持续经营影响的风险 .......................................................................................43 1-1-32 八、并购标的对客户的依赖风险 ...............................................................................................................44 九、并购标的流动性风险 ...........................................................................................................................45 十、海外行业政策及汇率风险 ...................................................................................................................45 十一、并购标的对供应商的依赖风险 .......................................................................................................45 十二、生产基地搬迁风险 ...........................................................................................................................46 十三、整合风险 ..........................................................................................................................................46 十四、业务转型风险 ..................................................................................................................................46 十五、股票价格波动风险 ...........................................................................................................................46 第一节本次交易概述 .........................................................................................................48 一、本次交易的背景与目的 .......................................................................................................................48 二、本次交易的决策过程 ...........................................................................................................................51 三、本次交易的具体方案 ...........................................................................................................................52 四、本次交易对上市公司的影响 ...............................................................................................................61 五、本次交易构成关联交易 .......................................................................................................................62 六、本次交易不构成重大资产重组 ...........................................................................................................62 七、本次交易不构成借壳上市 ...................................................................................................................63 八、本次交易不会导致本公司股票不符合上市条件 ...............................................................................63 九、本次交易的董事会和股东大会表决情况 ...........................................................................................63 十、独立财务顾问具有保荐业务资格 .......................................................................................................64 第二节交易各方 .................................................................................................................65 一、上市公司基本情况 ...............................................................................................................................65 二、交易对方基本情况 ...............................................................................................................................73 三、配套融资发行对象的基本情况 ...........................................................................................................82 第三节交易标的基本情况 .................................................................................................85 一、苏州德迈科 ..........................................................................................................................................85 二、精密铸造 ............................................................................................................................................126 第四节本次发行股份情况 ...............................................................................................146 一、本次发行股份基本情况 .....................................................................................................................146 二、本次交易对上市公司股权结构的影响 .............................................................................................151 三、募集配套资金情况 .............................................................................................................................152 第五节交易标的的评估情况 ...........................................................................................163 一、苏州德迈科的资产评估情况 .............................................................................................................163 二、精密铸造的资产评估情况 .................................................................................................................195 三、公司董事会对本次交易标的涉及的评估合理性以及定价的公允性的分析 .................................223 四、独立董事对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性和交易定价的公允性发表的独立意见 1-1-33 ....................................................................................................................................................................230（未完）  |