[公告]云投生态:前次募集资金使用情况鉴证报告
前次募集资金使用情况鉴证报告 XYZH/2016KMA30026 云南云投生态环境科技股份有限公司全体股东： 我们接受委托，对后附的云南云投生态环境科技股份有限公司（以下简称“云投生态” 或“贵公司”）董事会编制的截至2015年12月31日止的前次募集资金使用情况报告（以下 简称前次募集资金使用情况报告）执行了鉴证工作。 云投生态董事会的责任是按照中国证券监督管理委员会颁布的《关于前次募集资金使 用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）编制前次募集资金使用情况报告。这种 责任包括设计、实施和维护与前次募集资金使用情况报告编制相关的内部控制，保证前次 募集资金使用情况报告的真实、准确和完整，以及不存在由于舞弊或错误而导致的重大错 报。我们的责任是在实施鉴证工作的基础上，对前次募集资金使用情况报告发表鉴证意见。 我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号 – 历史财务信息审计或审阅 以外的鉴证业务》的规定执行了鉴证工作，以对前次募集资金使用情况报告是否不存在重 大错报获取合理保证。在执行鉴证工作过程中，我们实施了询问、检查、重新计算等我们 认为必要的鉴证程序，选择的程序取决于我们的职业判断。我们相信，我们的鉴证工作为 发表意见提供了合理的基础。 我们认为，云投生态上述前次募集资金使用情况报告已经按照中国证券监督管理委员 会颁布的《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）编制，在 所有重大方面如实反映了云投生态截至2015年12月31日止前次募集资金的使用情况。 本鉴证报告仅供云投生态向中国证券监督管理委员会本次非公开发行股票之目的使 用，未经本事务所书面同意，不得用于其他任何目的。 信永中和会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师：张 为 中国注册会计师：李云虹 中国 北京 二○一六年三月九日 云南云投生态环境科技股份有限公司 截至2015年12月31日止 前次募集资金使用情况报告 云南云投生态环境科技股份有限公司（以下简称“云投生态”或“本公司”）董事会 根据中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司证券发行管理办法》（中国证券监督管理 委员会第30令）及《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）， 编制了截至2015年12月31日止的前次募集资金使用情况报告（以下简称前次募集资金 使用情况报告）。本公司董事会保证前次募集资金使用情况报告的内容真实、准确、完整， 不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、前次募集资金情况 （一）前次募集资金基本情况 根据云投生态第五届董事会第十一次会议、2013年第三次临时股东大会审议批准，并 于2014年5月4日经中国证券监督管理委员会《关于核准云南绿大地生物科技股份有限公司 向徐洪尧等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2014]464号）核准，本 公司以每股人民币15.07元的价格，向自然人徐洪尧发行12,342,402股股份购买其持有的 云南洪尧园林绿化工程有限公司（以下简称“洪尧园林”）31%股权，向自然人张国英发行 11,944,260股股份及支付3,000万元现金购买其持有的洪尧园林35%股权，交易对价合计 39,600万元。同时，本公司向云南省投资控股集团有限公司（以下简称“云投集团”）发 行8,759,124股股份募集配套资金13,200万元，不超过本次交易总金额的25%。募集资金中 的3,000万元将用于支付标的资产的现金对价部分，剩余募集资金净额将用于补充上市公 司流动资金。 洪尧园林66%股权于评估基准日的评估值为39,850.80万元，交易各方初步协商确定本 次标的资产交易价格为39,600万元，其中以现金形式支付3,000万元。经计算，本次发行 股份购买资产并配套融资的发行股份数量为33,045,786股，其中购买资产的发行股份数量 为24,286,662股，配套融资的发行股份数量为8,759,124股。 2014年5月26日，山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）出具“和信验字（2014） 第000011号”《验资报告》、“和信验字（2014）第000012号”《验资报告》，经其审验认为： 截至2014年5月26日止，云投生态新增注册资本33,045,786元，变更后的注册资本 184,132,890元，累计股本184,132,890元。 2014年5月28日，本公司在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理了此次非 公开发行股份的登记手续，本次发行新增股份上市日为2014年6月18日。 （二）前次实际募集资金金额及资金到位时间 云投集团于2014年5月23日缴足出资额13,200万元，扣除承销费用1,150万元后的募集 资金净额为人民币12,050万元，已由红塔证券股份有限公司于2014年5月23日汇入公司开 立的中国农业发展银行官渡支行人民币账户，账号：20353011100100000248811。山东和 信会计师事务所（特殊普通合伙）分别于2014年5月23日、2014年5月26日对本次发行募集 资金进行验资并出具了“和信验字（2014）第000010号”《验资报告》、“和信验字（2014） 第000010号”《验资报告》。 （三）支付现金并发行股份购买资产 洪尧园林依法就本次发行股份及支付现金购买资产过户事宜履行了工商变更登记手 续，并于2014年5月21日领取了云南省工商行政管理局核发的营业执照，标的资产过户手 续已全部办理完成，并变更登记至公司名下，云投生态已持有洪尧园林66%股权。2014年5 月26日，经山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）审验，出具了“和信验字（2014）第 000012号”《验资报告》。 （四）前次实际募集资金专户存储情况 2014年6月5日，本公司与中国农业发展银行官渡支行及红塔证券股份有限公司、广州 证券有限责任公司签订了《募集资金专户存储四方监管协议》，协议各方均严格按照四方 监管协议的履行相关的权利和义务。本公司中国农业发展银行官渡支行人民币账户 20353011100100000248811，于2014年5月23日实际收到募集资金12,050万元，截至2014 年11月27日止累计使用募集资金12,050万元，截至2015年12月31日止该银行账户余额为0 元。 二、前次募集资金实际使用情况 前次募集资金使用情况对照表 单位：万元 募集资金总额： 48,650.00 已累计使用募集资金总额： 48,650.00 变更用途的募集资金总额： 各年度使用募集资金总额： 48,650.00 变更用途的募集资金总额比例： 2014年： 48,650.00 投资项目 募集资金投资总额 截止日募集资金累计投资额 项目达到预定可 使用状态日期/或 截止日项目完工 程度 序号 承诺投资项目 实际投资项目 募集前承诺投 资金额 募集后承诺 投资金额 实际投资金 额 募集前承诺 投资金额 募集后承诺 投资金额 实际投资金 额 实际投资金 额与募集后 承诺投资金 额的差额 1 向自然人徐洪尧发行 12,342,402股股份购买其 持有的洪尧园林31%股权 向自然人徐洪尧发行 12,342,402股股份购买其 持有的洪尧园林31%股权 39,600.00 39,600.00 39,600.00 39,600.00 39,600.00 39,600.00 无 2014年5月28日 2 向自然人张国英发行 11,944,260股股份及支付 3,000万元现金购买其持有 的洪尧园林35%股权 向自然人张国英发行 11,944,260股股份及支付 3,000万元现金购买其持 有的洪尧园林35%股权 3 补充流动资金 补充流动资金 9,050.00 9,050.00 9,050.00 9,050.00 9,050.00 9,050.00 无 合计 48,650.00 48,650.00 48,650.00 48,650.00 48,650.00 48,650.00 无 （一）募集资金项目的实际投资总额与承诺之差异 根据《云南绿大地生物科技股份有限公司与徐洪尧、张国英之发行股份及支付现金 购买资产协议》，2014年6月6日公司向张国英支付股权转让款3,000万元，剩余9,050 万元用于2014年11月27日前补充本公司流动资金。募集资金项目的实际投资总额与承 诺投资总额不存在差异。 （二）前次募集资金实际投资项目变更 本公司不存在前次募集资金实际投资项目变更的情况。 （三）前次募集资金投资项目已对外转让或置换 本公司不存在前次募集资金投资项目已对外转让或置换的情况。 （四）闲置募集资金临时用于其他用途 本公司前次募集资金无暂时闲置用于其他用途的情况。 （五）未使用完毕的前次募集资金 截至2015年12月31日止，本公司不存在未使用完毕的前次募集资金。 三、前次募集资金投资项目实现效益情况 前次募集资金投资项目实现效益情况对照表 单位：万元 实际投资项目 截止日投资项 目累计产能利 用率 承诺效益 承诺效益 最近三年实际效益 截止日累计 实现效益 是否达到预 计效益 序 号 项目名称 2013年 2014年 2015年 2016年 2013年 2014年 2015年 (未经审计) 1 洪尧园林 不适用 4,500.00 5,850.00 7,605.00 9,710.00 27,665.00 4,748.34 5,648.05 7,664.13 18,060.52 是 合计 4,500.00 5,850.00 7,605.00 9,710.00 27,665.00 4,748.34 5,648.05 7,664.13 18,060.52 注①：根据云投生态与徐洪尧、张国英签订的《云南绿大地生物科技股份有限公司与徐洪尧、张国英之发行股份及支付现金购买资产协议》（以 下简称《购买资产协议》），2013年、2014年、2015年、2016年洪尧园林合并报表口径下扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润将不 低于 4,500万元、5,850万元、7,605万元和9,710万元。若未实现上述承诺，徐洪尧、张国英将按照《购买资产协议》的约定，选择全部以股份 或全部以现金的形式对本公司进行业绩补偿。 注②：经山东和信会计师事务所审计，洪尧园林2014年度合并报表口径下扣除非经 常性损益后以及与本次收购相关的中介费用后归属于母公司所有者的净利润为 56,480,539.41元，根据《购买资产协议》，比当年承诺利润低2,019,460.59元，未完成 当年承诺业绩的比例为3.45%。经中审亚太会计师事务所审计，洪尧园林2013年度合并 报表口径下扣除非经常性损益后及与本次收购相关的中介费用后归属于母公司所有者的 净利润为 47,483,368.62元，比当年承诺利润高2,483,368.62元。 截止2014年底，2013年、2014年洪尧园林累计完成承诺利润103,963,908.03元， 比截止当年期末累计承诺利润高463,908.03元，未触及《购买资产协议》之业绩与补偿 约定，因此，徐洪尧、张国英在2014年度期末无需对本公司进行补偿。 注③：根据洪尧园林2015年度实现效益未经审计数据，截至2015年12月31日洪尧 园林2015年度实现的扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润为 76,641,336.59元。 注④：2016年会计期间尚未结束，暂不做比较。 注⑤：前次募集资金投资项目实现效益情况对照表中实现效益的计算口径、计算方法 与承诺效益的计算口径、计算方法一致。 注⑥：前次募集资金投资项目不存在无法单独核算效益的情况。 注⑦：前次募集资金投资项目不存在累计的实现收益低于承诺的累计收益20%（含 20%）的情况。 四、认购股份的资产运行情况 （一）标的资产的过户情况 2013年11月13日，云投生态与徐洪尧、张国英签署的《云南绿大地生物科技股份 有限公司与徐洪尧、张国英之发行股份及支付现金购买资产协议》，确认资产交易双方相 关的权力与义务。根据云投生态第五届董事会第十一次会议、2013年第三次临时股东大 会审议批准，并于2014年5月4日经中国证券监督管理委员会《关于核准云南绿大地生 物科技股份有限公司向徐洪尧等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可 [2014]464号）核准，云投生态以每股人民币15.07元的价格，向自然人徐洪尧发行 12,342,402股股份购买其持有的洪尧园林31%股权，向自然人张国英发行11,944,260股 股份及支付3,000万元现金购买其持有的洪尧园林 35%股权，交易对价合计39,600万元。 2014年5月21日，云投生态与徐洪尧、张国英签署《资产交割确认书》，确认自《资 产交割确认书》签署日（资产交割日），公司成为持有洪尧园林66%股权的股东，合法享 有和承担标的资产所代表的一切权利和义务。洪尧园林依法就本次发行股份及支付现金购 买资产过户事宜履行了工商变更登记手续，并于2014年5月21日领取了云南省工商行政 管理局核发的营业执照，洪尧园林的股东由张国英、徐洪尧变更为云投生态、徐洪尧，相 关工商变更登记手续已办理完毕，云投生态已持有洪尧园林66%股权。 （二）标的资产的账面变化情况 认购股份资产的账面价值变化情况表（单位：万元） 名称 购买日（2014年5月31日） 截止日（2015年12月31日） 流动资产 19,243.50 50,685.80 非流动资产 2,660.73 5,146.71 资产总额 21,904.23 55,832.51 根据未经审计的数据，截至2015年12月31日止，洪尧园林与购买日的账面价值比 较，流动资产增加31,442.30万元，变动主要原因为应收账款增加2,363.31万元,存货增 加19,643.04万元等影响所致；非流动资产增加2,485.98万元，变动主要原因为本期递 延所得税资产增加360.36万元,长期应收款增加2,055.41万元影响所致；资产总额合计 增加33,928.28万元。 （三）标的资产的生产经营情况 自资产交割完成以后，洪尧园林生产经营情况稳健，业务稳步增长，云投生态基本面未 发生重大变化。 （四）标的资产的实现效益情况 参见“三、前次募集资金投资项目实现效益情况。” （五）盈利预测的实现情况及承诺事项的履行情况 根据云投生态与徐洪尧、张国英签订的《云南绿大地生物科技股份有限公司与徐洪尧、 张国英之发行股份及支付现金购买资产协议》，截至2015年12月31日，上述补偿义务人尚 未出现因标的资产实际业绩未达到上述协议的约定的标准而需要进行业绩补偿的情况。 五、前次募集资金实际使用情况与公司信息披露文件中有关内容比较 本公司前次募集资金实际使用情况与公司定期报告和其他信息披露文件中披露的 内容一致。 云南云投生态环境科技股份有限公司董事会 二○一六年三月九日 中财网
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