[年报]承德露露:2015年年度报告
河北承德露露股份有限公司 2015年年度报告全文 河北承德露露股份有限公司 2015年年度报告 2016年 03月 河北承德露露股份有限公司 2015年年度报告全文 第一节重要提示、目录和释义 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的 真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和 连带的法律责任。 公司负责人管大源、主管会计工作负责人李兆军及会计机构负责人 (会计 主管人员)李桂云声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。 除下列董事外，其他董事亲自出席了审议本次年报的董事会会议 未亲自出席董事姓名未亲自出席董事职务未亲自出席会议原因被委托人姓名 陈贵樟董事因其他工作安排管大源 《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）为本公 司选定的信息披露媒体，本公司所有信息均以在上述选定媒体刊登的信息为准， 敬请投资者注意投资风险。 公司经本次董事会审议通过的利润分配预案为：以 752740560为基数，向 全体股东每 10股派发现金红利 2.00元（含税），送红股 3.00股（含税），不以 公积金转增股本。 河北承德露露股份有限公司 2015年年度报告全文 目录 第一节重要提示、目录和释义 ........................................................................................................ 2 第二节公司简介和主要财务指标 .................................................................................................... 5 第三节公司业务概要 ........................................................................................................................ 9 第四节管理层讨论与分析 .............................................................................................................. 12 第五节重要事项 .............................................................................................................................. 22 第六节股份变动及股东情况 .......................................................................................................... 30 第七节优先股相关情况 .................................................................................................................. 35 第八节董事、监事、高级管理人员和员工情况 .......................................................................... 36 第九节公司治理 .............................................................................................................................. 43 第十节财务报告 .............................................................................................................................. 51 第十一节备查文件目录 ................................................................................................................ 125 河北承德露露股份有限公司 2015年年度报告全文 释义 释义项指释义内容 公司、本公司指河北承德露露股份有限公司 万向三农指万向三农集团有限公司，为公司控股股东 中国证监会指中国证券监督管理委员会 深交所指深圳证券交易所 北京露露指北京露露饮料有限责任公司，为公司全资子公司 廊坊露露指廊坊露露饮料有限公司，为公司控股子公司 郑州露露指郑州露露饮料有限公司，为公司全资子公司 天职国际会计师事务所(特殊普通合伙) 指公司聘请的会计师事务所 元指人民币元 河北承德露露股份有限公司 2015年年度报告全文 第二节公司简介和主要财务指标 一、公司信息 股票简称承德露露股票代码 000848 股票上市证券交易所深圳证券交易所 公司的中文名称河北承德露露股份有限公司 公司的中文简称承德露露 公司的法定代表人管大源 注册地址河北省承德市高新技术产业开发区（西区 8号） 注册地址的邮政编码 067000 办公地址河北省承德市高新技术产业开发区（西区 8号） 办公地址的邮政编码 067000 公司网址 http://www.lolo.com.cn 电子信箱 lolo000848@126.com 二、联系人和联系方式 董事会秘书证券事务代表 姓名王新国王金红 联系地址河北省承德市高新技术产业开发区西区 8号河北省承德市高新技术产业开发区（西区 8号） 电话 0314-2128181 0314-2059888 传真 0314-2128181 0314-2059100 电子信箱 lolo000848@163.com lolozq000848@163.com 三、信息披露及备置地点 公司选定的信息披露媒体的名称《中国证券报》、《证券时报》 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn） 公司年度报告备置地点河北承德露露股份有限公司证券部 四、注册变更情况 组织机构代码 91130000601268264C 公司上市以来主营业务的变化情况（如有）无 河北承德露露股份有限公司 2015年年度报告全文 本公司是由露露集团有限责任公司独家发起，采取募集方式设立的,其中:国家 股本 8050万元，社会公众股本 3500万元，公司总股本是 11550万元。本公司 于 1997年 10月 17日在河北省工商局依法注册登记后，正式成立。根据中国 证监会证监发字（1997）431号和证监发字（1997）432号文件批准，公司股 票于 1997年 11月 13日在深圳证券交易所上市。 2003年 1月 14日露露集团 有限责任公司与深圳万向投资有限公司签订的《股权转让协议书》获财政部财 企（2003）18号文批准。露露集团有限责任公司将其持有的本公司 6740.5万 股国家股，转让给万向集团深圳市万向投资有限公司，并于 2003年 1月 27日 办理了过户登记手续。过户后，露露集团有限责任公司继续持有本公司国家股 10084.5万股，占公司总股本的 38.9%,仍为公司第一大股东，深圳市万向投资 有限公司持有本公司 6740.5万股社会法人股，占公司总股本 26%，为本公司 第二大股东。 2004年 5月 11日，深圳市万向投资有限公司更名为深圳通联投资有限公 司，又于 2004年 9月 22日又变更为通联资本控股有限公司。深圳通联投资有 限公司与万向三农有限公司于 2004年 6月 27日签署《股份转让协议》，以协 议转让的方式，出让深圳通联投资有限公司所持有的承德露露的 67,405,000股 历次控股股东的变更情况（如有） 社会法人股，占承德露露总股本的 26%，并于 2004年 7月 1日办理了过户登 记手续。过户后，露露集团有限责任公司继续持有本公司国家股 10084.5万股， 占公司总股本的 38.9%,仍为公司第一大股东，万向三农有限公司持有本公司 6740.5万股社会法人股，占公司总股本 26%，为本公司第二大股东。 2006年 4月 3日公司召开的 2006年度第一次临时股东大会审议通过了《定 向回购国家股议案》，即：公司定向回购并注销第一大股东露露集团有限责任 公司持有的本公司全部国家股 121,014,000股，占公司总股本的 38.90%。定向 回购后，公司股份结构发生变化，露露集团不再持有公司股份，万向三农有限 公司持有公司 42.55%的股份，成为公司的第一大股东即控股股东。公司总股 本由 31,110万元变为 19,008.6万元。 2006年 4月 10日，公司召开相关股东会议审议通过了公司股权分置改革 方案，并以 2006年 6月 6日为股权登记日实施了股权分置改革方案。股权分 置改革后，公司股份总数未发生变化，但股本结构发生了重大变化。股权分置 改革方案实施前，非流通股股份为 80886000股，占公司总股本的 42.55%，流 通股股份为 109200000股，占公司总股本的 57.45%。股权分置改革方案实施 后，所有股份均为流通股，其中，无限售条件的股份为 109200000股，占公司 总股本的 57.45%，有限售条件的股份为 80886000股，占公司总股本的 42.55%。 2006年至今，公司控股股东及实际控制人未发生变化。 五、其他有关资料 公司聘请的会计师事务所 会计师事务所名称天职国际会计师事务所(特殊普通合伙) 会计师事务所办公地址北京海淀区车公庄西路乙 19号华通大厦 B座 2层 签字会计师姓名邱靖之、闫磊 公司聘请的报告期内履行持续督导职责的保荐机构 河北承德露露股份有限公司 2015年年度报告全文 □适用 √不适用 公司聘请的报告期内履行持续督导职责的财务顾问 □适用 √不适用 六、主要会计数据和财务指标 公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据 □是 √否 2015年 2014年本年比上年增减 2013年 营业收入（元） 2,706,238,122.26 2,702,791,629.97 0.13% 2,632,555,406.49 归属于上市公司股东的净利润（元） 463,234,690.64 443,189,943.39 4.52% 333,940,081.73 归属于上市公司股东的扣除非经常性 456,025,838.47 433,299,767.27 5.24% 322,642,016.35 损益的净利润（元） 经营活动产生的现金流量净额（元） 795,629,027.23 329,551,220.30 141.43% 313,657,744.51 基本每股收益（元/股） 0.62 0.59 5.08% 0.83 稀释每股收益（元/股） 0.62 0.59 5.08% 0.83 加权平均净资产收益率 31.16% 38.13% -6.97% 36.53% 2015年末 2014年末本年末比上年末增减 2013年末 总资产（元） 2,491,426,927.93 1,850,786,012.83 34.61% 1,875,363,902.22 归属于上市公司股东的净资产（元） 1,676,375,229.44 1,313,505,946.80 27.63% 1,010,827,574.61 七、境内外会计准则下会计数据差异 1、同时按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 □适用 √不适用 公司报告期不存在按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况。 2、同时按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 □适用 √不适用 公司报告期不存在按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况。 八、分季度主要财务指标 单位：元 第一季度第二季度第三季度第四季度 营业收入 1,245,653,286.72 327,589,058.19 558,401,795.43 574,593,981.92 归属于上市公司股东的净利润 229,636,568.50 27,544,237.05 87,210,728.61 118,843,156.48 河北承德露露股份有限公司 2015年年度报告全文 归属于上市公司股东的扣除非经 228,461,021.20 27,520,314.15 86,651,620.78 113,392,882.36 常性损益的净利润 经营活动产生的现金流量净额 249,929,310.53 -82,087,809.37 205,852,995.89 421,934,530.18 上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异 □是 √否 九、非经常性损益项目及金额 √适用 □不适用 单位：元 项目 2015年金额 2014年金额 2013年金额说明 非流动资产处置损益（包括已计提资产减 349,501.92 -161,678.27 -641,025.97 值准备的冲销部分） 计入当期损益的政府补助（与企业业务密 8,663,000.00 13,193,392.00 15,507,059.00切相关，按照国家统一标准定额或定量享 受的政府补助除外） 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 595,811.96 152,002.84 239,304.15 减：所得税影响额 2,402,078.46 3,295,929.14 3,780,084.30 少数股东权益影响额（税后） -2,616.75 -2,388.69 27,187.50 合计 7,208,852.17 9,890,176.12 11,298,065.38 -- 对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公 开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应 说明原因 □适用 √不适用 公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1号——非经常性损益》定义、列举的非经常性损益 项目界定为经常性损益的项目的情形。 河北承德露露股份有限公司 2015年年度报告全文 第三节公司业务概要 一、报告期内公司从事的主要业务 公司的主营业务是饮料的生产和销售，属饮料食品行业，主要产品是植物蛋白饮料—— 杏仁露，是全国最大的杏仁露生产企业，年生产能力50多万吨，市场占有率90%。 产品目前主要国内销售，报告期内，公司实现营业收入270,623.81万元，比上年同期增 长0.13%；实现营业利润61,335.06万元，比上年同期增长4.84%；实现归属于母公司所有者的 净利润46,323.47万元，比上年同期增长4.52%，基本来自饮料业务。 二、主要资产重大变化情况 1、主要资产重大变化情况 主要资产重大变化说明 2、主要境外资产情况 □适用 √不适用 三、核心竞争力分析 公司是生产植物蛋白饮料专业化龙头企业，是国内最大杏仁露生产厂家，其主要优势体 现在品牌、规模和技术三方面。 （一）品牌优势 公司坚持发展“露露”品牌战略。“露露”既是饮料行业的知名品牌又是悠久品牌，深 受消费者喜爱，2015年9月，公司获得中国质量检验协会颁发的全国质量诚信标杆典型企业， 得到市场高度认可，产品市场份额不断提升，具有极高的品牌价值。 （二）规模优势 公司现有承德本部、北京怀柔、河北廊坊、河南郑州四个生产基地，杏仁露产销量的市 场占有率超过90%，是全国最具价值民营品牌百强、全国最具价值饮料品牌五强，中国饮料工 业十强企业，国家农业产业化龙头企业， 2015年11月，中国饮料工业协会授予河北承德露露 股份有限公司为 “2015中国饮料工业二十强”、“2015中国饮料行业节能优秀企业”、 “2015 河北承德露露股份有限公司 2015年年度报告全文 中国饮料行业节水优秀企业”具有一般厂家不可比拟的规模优势。 （三）技术优势 具有30多年生产植物蛋白饮料的经验和历史，露露牌杏仁露是中国植物蛋白饮料的始创 产品。我公司具有完全自主知识产权，并具有多项专利，技术实力雄厚。公司是中国饮料工 业协会技术委员会成员单位，先后参与3项行业标准，4项国家标准的起草工作。 公司1997年就参与制订了杏仁露行业标准，该标准对植物蛋白饮料的初期成长发展功不 可没。2006年又对杏仁露行业标准进行了修订，通过大量的实验总结，创造性地找到了杏仁 脂肪酸的特异性指标，并把特异性指标应用到标准中；且标准中首次提出检测方法。这在制 标史上也是首创。该标准的修订和实施对杏仁露市场的净化起到了积极的作用，对市场的发 展起到了巨大的推动作用，从而带动了整个植物蛋白饮料行业以它绿色、天然、营养、安全 的独特优势，受到消费者的广泛关注及追捧。2009年我公司又着手启动杏仁露国家标准的制 订工作，在总结前行业标准的基础上，细分强化杏仁脂肪酸特异性指标，并更加完善其检测 方法，使该标准的各项指标限值更加科学合理，技术含量更高 ，技术水平国内领先。该标准 已于2015年12月正式发布。 在杏仁露国家标准制订的同时，公司也在积极参与核桃露国家标准的制订工作。因为有 杏仁露标准制订的丰富经验，在核桃露标准制订时，通过大量的实验，也同样找到了核桃脂 肪酸的特异性指标，并规定了相应的检测方法；同时还对蛋白质及脂肪含量的配比组成进行 了科学规定。同时，核桃露新国标在过度包装、环保、诚信等敏感问题都做了相应规定，该 标准也于2015年12月正式批准发布，相信它的发布实施对于规范净化核桃露（乳）混乱的市 场现状必将起到巨大的作用。 公司坚持自主创新，拥有省级企业研发中心，通过了中国质量认证中心的ISO9001质量管 理体系认证和ISO22000食品安全管理体系认证，获省“C”标计量保证能力体系认证，在中国 质量协会评比中被评为“全国质量检验稳定合格产品”。公司拥有包括杏仁露制造专利（专 利号为89100693）在内的45项专利。公司坚持“高起点、高速度、高效益”的科学发展道路， 先后引进了瑞士、德国、意大利的制罐生产线，又引进了美国、意大利、台湾地区的饮料灌 装生产线，建成了国内一流水平的植物蛋白饮料生产线。公司不断提升产品检测能力，从原 材料入厂到产品与消费者见面，产品质量得到高度保障。2015年9月，公司获得中国质量检验 协会授予的“全国质量诚信标杆典型企业”荣誉称号。自2004年以来，公司已连续多次获此 殊荣。 公司以植物蛋白饮料为主业，以营养、健康、绿色为发展方向，凭借杏仁露、核桃露的 独特风味及保健功能，顺应了人们追求健康饮品的潮流，加之大力宣传、不断开拓市场，已 河北承德露露股份有限公司 2015年年度报告全文 经形成了可持续性成长的核心竞争力。 河北承德露露股份有限公司 2015年年度报告全文 第四节管理层讨论与分析 一、概述 报告期内，面对宏观经济发展增速依旧缓慢、市场需求不振、竞争日益激烈的局面，公 司董事会和经营管理层坚持以努力提高企业运作效率、拓宽市场份额为核心，以围绕打造企 业核心竞争力、实现企业可持续健康发展为目标，精心组织生产经营，积极创新业务模式， 加速产品结构调整，努力扩大产能，降低成本费用，加大市场开拓力度，不断提高市场风险 应对能力，开发了符合消费者需求的果仁核桃等新产品，进一步改善了盈利能力，在公司管 理体制、人才队伍建设、项目建设等方面都取得了实质性进展和显著成效，确保在不利的市 场环境下企业经营持续平稳发展。 报告期内，公司实现营业收入270,623.81万元，比上年同期增长0.13%；实现营业利润 61,335.06万元，比上年同期增长4.84%；实现归属于母公司所有者的净利润46,323.47万元， 比上年同期增长4.52%。 1、市场方面 公司抓住人们对健康生活的关注和软饮料市场结构变化的特点，充分发挥公司产品的固 有优势，卓有成效开展品牌营销，加大广告投入支持力度，扎实推进渠道建设，积极开展终 端拉动，同时完善业绩考核分配机制，调动员工的积极性，从而圆满完成了今年销售任务， 销售业绩又有提高。 2、生产方面 公司突出食品安全管理，坚持质量是企业生存、发展的基石，依据法律、法规和食品安全 标准进行生产经营活动，首先保证食品安全可靠,同时，重视产品成本管理，加强各项费用控 制，主动沟通协商原料采购价格，合理控制价格幅度，加强现场管理，防止跑冒滴漏，有效 保证了成本控制，圆满完成了生产任务。 3、新产品方面 公司自核桃露、果仁核桃、花生露等新产品投放市场后，通过品牌资源整合，坚持高品 质原则，组建专门机构，克服各种困难，积极开拓市场，取得了预期效果，越来越多的消费 者接受了公司产品，销售区域扩展很快，产品竞争力日益增强，为公司今后品牌发展，产能 扩张，创造了有利条件。 河北承德露露股份有限公司 2015年年度报告全文 4、运营管理方面 公司聚焦发展战略，不断强化自身能力，夯实基础工作，完善内部管理，大力开展管理 创新工作。特别是利用已有信息技术平台，不断优化关键流程，开展精细化管理和内部挖潜， 开展线上营销业务，取得了很好的成效。通过整合内部资源，增强信息分享和业务支持，实 现各项业务的协同增效，推动了公司营销管理、财务管理、预算管理、合同管理、人力资源 管理等方面效率的提高，同时，通过持续加强企业文化建设与人才培养和培训工作，加速了 员工的能力提升、素质的提高。 二、主营业务分析 1、概述 参见“管理层讨论与分析 ”中的“一、概述”相关内容。 2、收入与成本 （1）营业收入构成 单位：元 2015年 2014年 同比增减 金额占营业收入比重金额占营业收入比重 营业收入合计 2,706,238,122.26 100% 2,702,791,629.97 100% 0.13% 分行业 植物蛋白饮料 2,706,238,122.26 100.00% 2,702,791,629.97 100.00% 0.13% 分产品 杏仁露及其他 2,706,238,122.26 100.00% 2,702,791,629.97 100.00% 0.13% 分地区 国内 2,706,238,122.26 100.00% 2,702,791,629.97 100.00% 0.13% （2）占公司营业收入或营业利润 10%以上的行业、产品或地区情况 √适用 □不适用 单位：元 营业收入比上年营业成本比上年毛利率比上年同 营业收入营业成本毛利率 同期增减同期增减期增减 分行业 植物蛋白饮料 2,703,458,701.55 1,527,971,802.50 43.48% 0.12% -3.16% 1.91% 河北承德露露股份有限公司 2015年年度报告全文 分产品 杏仁露及其他 2,703,458,701.55 1,527,971,802.50 43.48% 0.12% -3.16% 1.91% 分地区 国内 2,703,458,701.55 1,527,971,802.50 43.48% 0.12% -3.16% 1.91% 公司主营业务数据统计口径在报告期发生调整的情况下，公司最近 1年按报告期末口径调整后的主营业务数据 □适用 √不适用 （3）公司实物销售收入是否大于劳务收入 √是 □否 行业分类项目单位 2015年 2014年同比增减 销售量吨 333,561.43 339,892 -1.96% 杏仁露及其他生产量吨 325,692.4 308,400 5.61% 库存量吨 12,313.97 20,183 -38.99% 相关数据同比发生变动 30%以上的原因说明 □适用 √不适用 （4）公司已签订的重大销售合同截至本报告期的履行情况 □适用 √不适用 （5）营业成本构成 行业分类 行业分类 单位：元 2015年 2014年 行业分类项目 同比增减 金额占营业成本比重金额占营业成本比重 植物蛋白饮料原材料 1,259,851,875.07 82.38% 1,311,479,284.05 83.00% -0.62% 植物蛋白饮料人工工资 74,451,820.51 4.87% 70,480,480.26 4.46% 0.41% 植物蛋白饮料折旧 21,043,394.26 1.38% 22,272,530.31 1.41% -0.03% 植物蛋白饮料动力费 39,577,482.46 2.59% 36,704,374.39 2.32% 0.27% 植物蛋白饮料其他 134,341,982.53 8.78% 139,177,226.52 8.81% -0.02% 说明 （6）报告期内合并范围是否发生变动 □是√否 河北承德露露股份有限公司 2015年年度报告全文 （7）公司报告期内业务、产品或服务发生重大变化或调整有关情况 □适用 √不适用 （8）主要销售客户和主要供应商情况 公司主要销售客户情况 前五名客户合计销售金额（元） 285,510,817.02 前五名客户合计销售金额占年度销售总额比例 10.55% 公司前 5大客户资料 序号客户名称销售额（元）占年度销售总额比例 1 经销商 1 80,938,265.21 2.99% 2 经销商 2 78,873,084.20 2.91% 3 经销商 3 65,098,258.58 2.41% 4 经销商 4 33,561,098.17 1.24% 5 经销商 5 27,040,110.86 1.00% 合计 --285,510,817.02 10.55% 主要客户其他情况说明 □适用 √不适用 公司主要供应商情况 前五名供应商合计采购金额（元） 612,836,586.46 前五名供应商合计采购金额占年度采购总额比例 24.31% 公司前 5名供应商资料 序号供应商名称采购额（元）占年度采购总额比例 1 升兴(北京)包装有限公司 214,245,229.68 8.50% 2 昌荣传媒有限公司 134,308,589.00 5.33% 3 承德县顺天杏仁加工有限公司 118,955,058.13 4.72% 4 无锡统一实业包装有限公司 86,055,852.78 3.41% 5 中粮包装(天津)有限公司 59,271,856.87 2.35% 合计 --612,836,586.46 24.31% 主要供应商其他情况说明 □适用 √不适用 3、费用 单位：元 2015年 2014年同比增减重大变动说明 河北承德露露股份有限公司 2015年年度报告全文 销售费用 483,395,752.34 457,516,803.57 5.66% 管理费用 72,035,310.73 66,938,591.61 7.61% 财务费用 -18,640,291.68 -13,071,814.25 -42.60%本期利息收入增加所致。 4、研发投入 √适用 □不适用 报告期内，公司研发支出总额为 1935.96万元，主要系调整产品结构，开发新产品，公司研发 支出总额占公司净资产的 1.14%、占公司营业收入的 0.72%。 公司研发投入情况 2015年 2014年变动比例 研发人员数量（人） 148 148 0.00% 研发人员数量占比 9.66% 9.50% 0.16% 研发投入金额（元） 19,359,559.08 14,420,940.29 34.25% 研发投入占营业收入比例 0.72% 0.53% 0.19% 研发投入资本化的金额（元） 0.00 0.00 0.00% 资本化研发投入占研发投入的比例 0.00% 0.00% 0.00% 研发投入总额占营业收入的比重较上年发生显著变化的原因 □适用 √不适用 研发投入资本化率大幅变动的原因及其合理性说明 □适用 √不适用 近两年专利数情况 √适用 □不适用 已申请已获得截至报告期末累计获得 发明专利 6 3 7 外观设计 3 36 本年度核心技术团队或关键技术人员变报告期内，未发生核心技术团队或关键技术人员等对公司核心竞争力有重大影响 的人员变动情况。动情况 是否属于科技部认定高新企业否 5、现金流 单位：元 项目 2015年 2014年同比增减 经营活动现金流入小计 3,266,728,489.00 2,822,870,914.84 15.72% 经营活动现金流出小计 2,471,099,461.77 2,493,319,694.54 -0.89% 经营活动产生的现金流量净额 795,629,027.23 329,551,220.30 141.43% 河北承德露露股份有限公司 2015年年度报告全文 投资活动现金流入小计 595,361.10 54,510.00 992.21% 投资活动现金流出小计 53,077,007.94 29,687,805.53 78.78% 投资活动产生的现金流量净额 -52,481,646.84 -29,633,295.53 -77.10% 筹资活动现金流出小计 106,890,408.00 149,211,571.20 -28.36% 筹资活动产生的现金流量净额 -106,890,408.00 -149,211,571.20 -28.36% 现金及现金等价物净增加额 636,256,972.39 150,706,353.57 322.18% 相关数据同比发生重大变动的主要影响因素说明 √适用 □不适用 经营活动产生的现金流量净额变动原因是本期销售商品收到的货款增加所致。 投资活动产生的现金流量净额变动原因是本期母公司与郑州露露新车间购建支出增加所致。 现金及现金等价物净增加额变动原因是本期经营活动产生的现金流量净额增加所致。 报告期内公司经营活动产生的现金净流量与本年度净利润存在重大差异的原因说明 □适用 √不适用 三、非主营业务分析 □适用 √不适用 四、资产及负债状况 1、资产构成重大变动情况 单位：元 2015年末 2014年末 比重增减重大变动说明 金额占总资产比例金额占总资产比例 货币资金 1,502,165,833.15 60.29% 865,908,860.76 46.79% 13.50% 应收账款 1,877,981.31 0.08% 836,190.00 0.05% 0.03% 存货 165,853,446.24 6.66% 206,784,783.85 11.17% -4.51% 投资性房地产 0.00% 长期股权投资 6,116,474.62 0.25% 7,623,340.33 0.41% -0.16% 固定资产 255,059,376.45 10.24% 257,120,962.74 13.89% -3.65% 在建工程 31,478,756.01 1.26% 11,094,704.29 0.60% 0.66% 2、以公允价值计量的资产和负债 □适用 √不适用 河北承德露露股份有限公司 2015年年度报告全文 五、投资状况 1、总体情况 □适用 √不适用 2、报告期内获取的重大的股权投资情况 □适用 √不适用 3、报告期内正在进行的重大的非股权投资情况 □适用 √不适用 4、金融资产投资 （1）证券投资情况 □适用 √不适用 公司报告期不存在证券投资。 （2）衍生品投资情况 □适用 √不适用 公司报告期不存在衍生品投资。 5、募集资金使用情况 □适用 √不适用 公司报告期无募集资金使用情况。 六、重大资产和股权出售 1、出售重大资产情况 □适用 √不适用 公司报告期未出售重大资产。 2、出售重大股权情况 □适用 √不适用 七、主要控股参股公司分析 √适用 □不适用 河北承德露露股份有限公司 2015年年度报告全文 主要子公司及对公司净利润影响达 10%以上的参股公司情况 单位：元 公司 公司名称主要业务注册资本总资产净资产营业收入营业利润净利润 类型 北京露露饮料 有限责任公司 子公 司 饮料生产和 销售 1,005万元 97,609,259.94 78,426,331.50 108,489,241.05 19,796,113.83 17,100,367.78 廊坊露露饮料 有限公司 子公 司 饮料生产和 销售 4,000万元 93,683,473.22 68,820,268.28 143,843,358.00 19,935,829.78 14,752,006.95 郑州露露饮料 有限公司 子公 司 饮料生产和 销售 10000万元 335,215,946.19 274,256,457.33 671,034,362.72 180,071,863.69 140,017,436.84 报告期内取得和处置子公司的情况 □适用 √不适用 主要控股参股公司情况说明 八、公司控制的结构化主体情况 □适用 √不适用 九、公司未来发展的展望 1、经济形势及行业发展对公司的影响 中国饮料业经历了近三十年的高速发展，至“十一五”期间软饮料产量年平均增长率达 到前所未有的20.6%。但随着全国经济下行压力，置身于国家经济大环境中，饮料行业也进入 了三十年来从未有过的调整期，2010年以前，我国饮料年度增长率超过20%，自2011年起，产 量增速趋缓，2013年，年均增幅为14.1%年，截至2015年度年均增幅降至5%左右，为近三十年 以来的最低增速。饮料行业同样面临着经济发展放缓的“新常态”，增速下滑明显。未来一 段时期内，这种降速增长的“新常态”仍将持续。同时，饮料行业又是一个开放的、市场化 程度极高、进入门槛相对较低的行业，资本投入和产能不断攀升，加之市场规模增速放缓， 这就决定了饮料市场竞争加剧的必然性，优胜略汰趋势更加明显，竞争也由低水平价格竞争 向更高更全面方向发展。 由于植物蛋白饮料天生具备的“天然、绿色、营养、健康”品类特征，符合饮料市场发 展潮流和趋势，越来越受消费者喜爱，消费人群正在快速增长，不少企业已经纷纷进入该领 域。公司是植物蛋白饮料行业优势龙头企业，保持多年快速发展势头，但也面临行业竞争日 益激烈的挑战。 19 河北承德露露股份有限公司 2015年年度报告全文 2、公司2016年度的生产经营目标及主要措施 2016年，公司将坚持集中精力加快发展主营业务的宗旨，发挥规模、品牌、技术、质量 等优势，继续不断开发新产品，提高市场份额和核心竞争力，保持良好的发展势头和经营业 绩。 为此要突出以下工作重点： （1）市场营销要紧跟市场的发展变化，结合网络技术手段，总结营销模式变革经验，及 时进行策略调整，在渠道整合、客户结构和网络优化的基础上，积极探索全新的营销模式和 现代营销手段，开展线上营销业务，推进组织架构扁平化，减少渠道层级，降低管理费用， 同时清晰责任主体，引入竞争机制，严格绩效考核，实现优胜劣汰，激发业务人员的积极性 和创造性，确保销售任务，巩固提高在植物蛋白领域的优势地位。 （2）发扬创新精神，不断增加新产品，结合产品销售特性，从品牌战略入手，为扩大产 品消费群，提高品牌忠诚度，加大广告策划和投放力度，同时，加强销售终端的展示和促销， 理顺价格体系，特别是新产品要抓好订单管理，使前后端衔接更顺畅，促进产品销售，争取 销售收入实现不断增长。 （3）更加注重食品质量安全，坚持以食品安全为中心，继续加强原材料采购全过程管理， 做好合格供应商的认证工作，保证原材料质量，同时，在生产环节，加强各生产厂的统一管 理，坚持产品工艺标准不动摇，加强生产过程管理，确保产品质量，用优质的产品和服务保 持公司品牌的美誉度和健康形象。 （4）继续开展内部控制规范实施工作，健全和完善公司组织机构建设，开展内部控制规 范工作，从流程优化、制度完善、人员调整、方法提升等方面进行改进，加强公司重要业务 事项和高风险领域的管理，为公司健康、可持续发展提供更有效的内部控制支持。 （5）坚持以人为本，扎实开展公司绩效考核，突出薪酬管理的激励性、合理性，建立内 部人员流动渠道，使人力资源价值发挥最大化。建立各个岗位收入与经济效益、重点工作直 接挂钩机制，有计划开展人才培训和储备，形成积极向上、凝聚力强、充满生机、活力的企 业文化。 （6）利用现代化信息技术加强财务管理、完善管理系统，强化财务分析预测和预警，建 立常态的经营预警机制，突出抓好增收节支、提高效率、降低成本的目标，合理规划资金的 使用，动态监控库存、应收、资金等风险，严格执行财务管理制度，不断提高财务管理水平。 河北承德露露股份有限公司 2015年年度报告全文 十、接待调研、沟通、采访等活动情况 1、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表 √适用 □不适用 接待时间接待方式接待对象类型调研的基本情况索引 2015年 07月 17日电话沟通个人关于公司 2014年度报告中应收帐款情况。 2015年 01月 01日至 2015年 12月 31日电话沟通个人公司经营情况 接待次数 75 接待机构数量 0 接待个人数量 75 接待其他对象数量 0 是否披露、透露或泄露未公开重大信息否 2、报告期末至披露日期间接待调研、沟通、采访等活动登记表 □适用 √不适用 公司报告期期末至披露日期间未发生接待调研、沟通、采访等活动。 河北承德露露股份有限公司 2015年年度报告全文 第五节重要事项 一、公司普通股利润分配及资本公积金转增股本情况 报告期内普通股利润分配政策，特别是现金分红政策的制定、执行或调整情况 □适用 √不适用 公司近 3年（包括本报告期）的普通股股利分配方案（预案）、资本公积金转增股本方案（预案）情况 2015年度利润分配预案及资本公积金转增股本预案情况：拟以2015年12月31日的总股本 752,740,560股为基数，向全体股东每10股派发现金红利2.00元（含税），每10股派送红股3.00 股，共拟分派红利376,370,280.00元（含税）,余额24,124,026.21元转作下年利润分配, 2015 年度公司不以资本公积转增股本。 2014年度利润分配预案及资本公积金转增股本预案情况：拟以2014年12月31日的总股本 501,827,040股为基数，向全体股东每10股派发现金红利2.00元（含税），每10股派送红股5 股，共拟分派红利351,278,928.00元（含税）,余额1,860,272.77元转作下年利润分配, 2014 年度公司不以资本公积转增股本。 2013年度利润分配预案及资本公积金转增股本方案情况：以2013年12月31日的总股本 401,461,632股为基数，向全体股东每10股派发现金红利3.50元（含税），每10股派送红股2.50 股，共分派红利240,876,979.20元（含税）,余额25,101,340.26元转作下年利润分配, 2013 年度公司不以资本公积转增股本。 公司近三年（包括本报告期）普通股现金分红情况表 单位：元 分红年度合并报表占合并报表中归属 现金分红金额（含以其他方式现金分以其他方式现金分中归属于上市公司于上市公司普通股 分红年度 税）普通股股东的净利股东的净利润的比红的金额红的比例 润率 2015年 376,370,280.00 463,234,690.64 81.25% 2014年 351,278,928.00 443,189,943.39 79.26% 2013年 240,876,979.20 333,940,081.73 72.13% 公司报告期内盈利且母公司可供普通股股东分配利润为正但未提出普通股现金红利分配预案 □适用 √不适用 河北承德露露股份有限公司 2015年年度报告全文 二、本报告期利润分配及资本公积金转增股本预案 √适用 □不适用 每 10股送红股数（股） 3 每 10股派息数（元）（含税） 2 每 10股转增数（股） 0 分配预案的股本基数（股） 752,740,560 现金分红总额（元）（含税） 150,548,112.00 可分配利润（元） 645,535,298.09 现金分红占利润分配总额的比例 40.00% 本次现金分红情况 公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20％ 利润分配或资本公积金转增预案的详细情况说明 2015年度利润分配预案及资本公积金转增股本预案情况：以 2015年 12月 31日的总股本 752,740,560股为基数， 拟向公司全体股东每 10股派发现金红利 2.00元（含税），每 10股派送红股 3.00股，共拟分派红利 376,370,280.00元（含 税）,余额 24,124,026.21元转作下年利润分配 , 2015年度公司不以资本公积转增股本。 三、承诺事项履行情况 1、公司、股东、实际控制人、收购人、董事、监事、高级管理人员或其他关联方在报告期内履行完毕及 截至报告期末尚未履行完毕的承诺事项 √适用 □不适用 承诺事由承诺方承诺类型承诺内容承诺时间承诺期限履行情况 股改承诺 收购报告书或权益变动报告书中所 作承诺 资产重组时所作承诺 首次公开发行或再融资时所作承诺 股权激励承诺 董事、监事、 高管 其他承诺 公司部分董 事、监事、高 级管理人员 等计划自公 告之日起十 二个月内，根 据中国证监 会和深圳证 券交易所的 2015年 07月 11日 自公告之日 起十二个月 内。 正在履行中其他对公司中小股东所作承诺 河北承德露露股份有限公司 2015年年度报告全文 有关规定，拟 通过《关于上 市公司大股 东及董事、监 事、高级管理 人员增持本 公司股票相 关事项的通 知》（证监发 [2015]51 号） 允许的方式 投资公司股 份，总额不超 过 3000 万 元人民币。 万向三农集 团有限公司 其他承诺 公司控股股 东万向三农 集团有限公 司自本公告 披露之日起 未来六个月 内在二级市 场不减持股 份。 2015年 07月 11日 自本公告披 露之日起未 来六个月内。 已履行完毕。 承诺是否按时履行是 2、公司资产或项目存在盈利预测，且报告期仍处在盈利预测期间，公司就资产或项目达到原盈利预测及 其原因做出说明 □适用 √不适用 四、控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金情况 □适用 √不适用 公司报告期不存在控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金。 五、董事会、监事会、独立董事（如有）对会计师事务所本报告期 “非标准审计报告”的说明 □适用 √不适用 六、与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明 □适用 √不适用 公司报告期无会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况。 河北承德露露股份有限公司 2015年年度报告全文 七、报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明 □适用 √不适用 公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。 八、与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明 □适用 √不适用 公司报告期无合并报表范围发生变化的情况。 九、聘任、解聘会计师事务所情况 现聘任的会计师事务所 境内会计师事务所名称天职国际会计师事务所(特殊普通合伙) 境内会计师事务所报酬（万元） 50 境内会计师事务所审计服务的连续年限 5 境内会计师事务所注册会计师姓名邱靖之、闫磊 当期是否改聘会计师事务所 □是 √否 聘请内部控制审计会计师事务所、财务顾问或保荐人情况 √适用 □不适用 公司聘任天职国际会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2015年内部控制审计机构，审计年费 人民币8万元。 十、年度报告披露后面临暂停上市和终止上市情况 □适用 √不适用 十一、破产重整相关事项 □适用 √不适用 公司报告期未发生破产重整相关事项。 十二、重大诉讼、仲裁事项 □适用 √不适用 本报告期公司无重大诉讼、仲裁事项。 十三、处罚及整改情况 □适用 √不适用 河北承德露露股份有限公司 2015年年度报告全文 公司报告期不存在处罚及整改情况。 十四、公司及其控股股东、实际控制人的诚信状况 □适用 √不适用 十五、公司股权激励计划、员工持股计划或其他员工激励措施的实施情况 □适用 √不适用 公司报告期无股权激励计划、员工持股计划或其他员工激励措施及其实施情况。 十六、重大关联交易 1、与日常经营相关的关联交易 √适用 □不适用 占同类获批的可获得 关联交关联交易是否超关联交 关联交易关联关关联交关联交关联交披露日交易金交易额的同类 披露索引 方系易类型易内容 易定价 易价格 金额（万 额的比度（万 过获批易结算 交易市期 原则额度方式元） 例%元）价 承德顺天 食品有限 公司 法定代 表人为 公司副 总经理 亲属 购买辅 料 采购活 性炭 市场价 格 11.00 元/kg 13.2 12.16 20 否 货到验 收后付 款 11元/kg 2015年 03月20 日 2015年3月 18日公司 第六届董事 会第十次会 议及 2015 年 5月 15 日公司 2014年股 东大会审议 通过《公司 2015年日 常关联交易 的议案》巨 潮资讯网 （ http://ww w.cninfo.co m.cn/ 承德县顺 天杏仁加 工有限公 司 法定代 表人为 公司副 总经理 亲属 购买原 料 采购杏 仁、核桃 仁 市场价 格 杏仁 39.32元 /kg、核 桃仁 106.88 元/kg 11,895.51 33.56 24,000否 货到验 收后付 款及预 付款 杏仁 40 元/kg、 核桃仁 110元 /kg 2015年 03月20 日 同上 河北承德露露股份有限公司 2015年年度报告全文 廊坊凯虹 包装容器 有限公司 持有廊 坊露露 饮料有 限公司 36.25% 股权 购买原 料 采购印 铁罐 市场价 格 0.59元/ 个 4,595.44 10.83 10,000否 货到验 收后付 款 0.60元/ 个 2015年 03月20 日 同上 合计 ----16,504.15 --34,020 ---------- 大额销货退回的详细情况否 按类别对本期将发生的日常关联交 无易进行总金额预计的，在报告期内的 实际履行情况（如有） 交易价格与市场参考价格差异较大 不适用 的原因（如适用） 2、资产或股权收购、出售发生的关联交易 □适用 √不适用 公司报告期未发生资产或股权收购、出售的关联交易。 3、共同对外投资的关联交易 □适用 √不适用 公司报告期未发生共同对外投资的关联交易。 4、关联债权债务往来 √适用 □不适用 是否存在非经营性关联债权债务往来 □是 √否 公司报告期不存在非经营性关联债权债务往来。 5、其他重大关联交易 □适用 √不适用 公司报告期无其他重大关联交易。 十七、重大合同及其履行情况 1、托管、承包、租赁事项情况 （1）托管情况 □适用 √不适用 河北承德露露股份有限公司 2015年年度报告全文 公司报告期不存在托管情况。 （2）承包情况 □适用 √不适用 公司报告期不存在承包情况。 （3）租赁情况 □适用 √不适用 公司报告期不存在租赁情况。 2、重大担保 □适用 √不适用 公司报告期不存在担保情况。 3、委托他人进行现金资产管理情况 （1）委托理财情况 □适用 √不适用 公司报告期不存在委托理财。 （2）委托贷款情况 □适用 √不适用 公司报告期不存在委托贷款。 4、其他重大合同 □适用 √不适用 公司报告期不存在其他重大合同。 十八、其他重大事项的说明 □适用 √不适用 公司报告期不存在需要说明的其他重大事项。 十九、公司子公司重大事项 √适用 □不适用 河北承德露露股份有限公司 2015年年度报告全文 报告期，公司第六届董事会2015年第一次临时会议审议通过了《关于公司全资子公司郑 州露露饮料有限公司新增两条露露系列饮料生产线项目的投资议案》。郑州露露拟在郑州经 济技术开发区经开第十三大街东、经南六路南郑州露露饮料有限公司厂区院内投资建设两条 露露系列饮料生产线项目，预计投资总额4615万元，全部为固定资产投资，本项目投资资金 由郑州露露自筹解决。 本项目建设期为6个月，项目建成达产后，郑州露露预计每年可新增露露系列饮料生产能 力5万吨，新增销售收入30000万元，新增净利润3089万元。 详情请见公司于2015年5月16日披露于《中国证券报》、《证券时报》及“巨潮资讯网” 上的2015-021号公告。 上述项目于2015年12月试生产，2016年1月正式投产。 二十、社会责任情况 □适用 √不适用 二十一、公司债券相关情况 公司是否存在公开发行并在证券交易所上市，且在年度报告批准报出日未到期或到期未能全额兑付的公司债券 否 河北承德露露股份有限公司 2015年年度报告全文 第六节股份变动及股东情况 一、股份变动情况 1、股份变动情况 单位：股 本次变动前本次变动增减（＋，－）本次变动后 发行公积金 数量比例送股其他小计数量比例 新股转股 一、有限售条件股份 182,350 0.04% 92,834 85,567 178,401 360,751 0.05% 3、其他内资持股 182,350 0.04% 92,834 85,567 178,401 360,751 0.05% 境内自然人持股 182,350 0.04% 92,834 85,567 178,401 360,751 0.05% 二、无限售条件股份 501,644,690 99.96% 250,820,686 -85,567 250,735,119 752,379,809 99.95% 1、人民币普通股 501,644,690 99.96% 250,820,686 -85,567 250,735,119 752,379,809 99.95% 三、股份总数 501,827,040 100.00% 250,913,520 0 250,913,520 752,740,560 100.00% 股份变动的原因 √适用 □不适用 公司实施了2014年度利润分配方案：以 2014年12月31日总股本 501,827,040股为基数，向全体股东每 10股送 红股5.00股，派发现金 2.00元。已获2015年5月15日召开的 2014年度股东大会审议通过，于2015年5月26日 实施完毕。详见公司2015年5月19日刊登的《河北承德露露股份有限公司 2014年权益分派实施公告》。 股份变动的批准情况 √适用 □不适用 公司2014年度股东大会审议通过了公司 2014年度利润分配方案，方案同上。 股份变动的过户情况 □适用 √不适用 股份变动对最近一年和最近一期基本每股收益和稀释每股收益、归属于公司普通股股东的每股净资产等财务指标的影响 □适用 √不适用 公司认为必要或证券监管机构要求披露的其他内容 □适用 √不适用 2、限售股份变动情况 □适用 √不适用 河北承德露露股份有限公司 2015年年度报告全文 二、证券发行与上市情况 1、报告期内证券发行（不含优先股）情况 □适用 √不适用 2、公司股份总数及股东结构的变动、公司资产和负债结构的变动情况说明 √适用 □不适用 2014年度利润分配预案及资本公积金转增股本预案情况：以 2014年12月31日的总股本 501,827,040股为基数，向全体股东每 10股派发现金红利2.00元（含税），每 10股派送红股5股， 已获2015年5月15日召开的2014年度股东大会审议通过，于2015年5月26日实施完毕。详见公 司2015年5月19日刊登的《河北承德露露股份有限公司 2014年权益分派实施公告》。本次实施 送股后，按新股本752,740,560股摊薄计算，2014年度，每股净收益为0.5888元。 3、现存的内部职工股情况 □适用 √不适用 三、股东和实际控制人情况 1、公司股东数量及持股情况 单位：股 60,716550420 年度报告披露 0 报告期末表决权日前上一月末 年度报告披露日 报告期末普通恢复的优先股股表决权恢复的 前上一月末普通 股股东总数 东总数（如有）（参优先股股东总 股股东总数 见注 8） 数（如有）（参 见注 8） 持股 5%以上的股东或前 10名股东持股情况 报告期内持有有限持有无限质押或冻结情况 报告期末持 股东名称股东性质持股比例增减变动售条件的售条件的 股数量股份状态数量 情况股份数量股份数量 万向三农集团有限公司境内非国有法人 40.68% 306,246,060 全国社保基金一零四组合境内非国有法人 4.49% 33,783,255 阳光财产保险股份有限公司 －传统－普通保险产品 境内非国有法人 4.01% 30,148,178 中央汇金资产管理有限责任 公司 境内非国有法人 2.36% 17,757,800 31 河北承德露露股份有限公司 2015年年度报告全文 中国证券金融股份有限公司境内非国有法人 1.72% 12,963,990 中国平安财产保险股份有限 公司－传统－普通保险产品 境内非国有法人 0.99% 7,468,686 中国平安人寿保险股份有限 公司－万能－个险万能 境内非国有法人 0.64% 4,848,016 国泰君安证券股份有限公司境内非国有法人 0.61% 4,602,890 中国工商银行股份有限公司 －嘉实新机遇灵活配置混合 型发起式证券投资基金 境内非国有法人 0.56% 4,230,259 阳光人寿保险股份有限公司 －分红保险产品 境内非国有法人 0.42% 3,163,514 公司第三大股东阳光财产保险股份有限公司－传统－普通保险产品与第十大股东 阳光人寿保险股份有限公司－分红保险产品属于《上市公司股东持股变动信息披露 管理办法》中规定的一致行动人，详见公司 2015年 12月 2日公告。 上述股东关联关系或一致行动的说明 前 10名无限售条件股东持股情况 股份种类 股东名称报告期末持有无限售条件股份数量 股份种类数量 万向三农集团有限公司 306,246,060人民币普通股 306,246,060 全国社保基金一零四组合 33,783,255人民币普通股 33,783,255 阳光财产保险股份有限公司－传统－普通保险 产品 30,148,178人民币普通股 30,148,178 中央汇金资产管理有限责任公司 17,757,800人民币普通股 17,757,800 中国证券金融股份有限公司 12,963,990人民币普通股 12,963,990 中国平安财产保险股份有限公司－传统－普通 保险产品 7,468,686人民币普通股 7,468,686 中国平安人寿保险股份有限公司－万能－个险 万能 4,848,016人民币普通股 4,848,016 国泰君安证券股份有限公司 4,602,890人民币普通股 4,602,890 中国工商银行股份有限公司－嘉实新机遇灵活 配置混合型发起式证券投资基金 4,230,259人民币普通股 4,230,259 阳光人寿保险股份有限公司－分红保险产品 3,163,514人民币普通股 3,163,514 公司前 10名股东均为无限售条件股东，公司控股股东万向三农集团有限公司与前 10名股东之间不存在关联关系，也不属于《上市公司股东持股变动信息披露管理办 法》中规定的一致行动人；公司只知阳光财产保险股份有限公司－传统－普通保险 产品、阳光人寿保险股份有限公司－分红保险产品为同一保险公司为一致行动人； 中国平安财产保险股份有限公司－传统－普通保险产品与中国平安人寿保险股份 有限公司－万能－个险万能同属于同一家保险公司，公司未知其他股东是否存在关 联关系，也未知其他股东是否属于《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》中 前 10名无限售流通股股东之间，以及前 10名无 限售流通股股东和前 10名股东之间关联关系或 一致行动的说明 32 河北承德露露股份有限公司 2015年年度报告全文 规定的一致行动人。 公司前 10名普通股股东、前 10名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易 □是√否 公司前 10名普通股股东、前 10名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。 2、公司控股股东情况 控股股东性质：自然人控股 控股股东类型：法人 控股股东名称法定代表人/单位负责人成立日期组织机构代码主要经营业务 万向三农集团有限公司鲁冠球 2000年 10月 26日 70478908-9 实业投资；农、林、牧、 渔业产品的生产、加工（国 家专项审批的除外）。 控股股东报告期内控股 万向三农集团有限公司持有万向德农股份有限公司 48.76%股权。和参股的其他境内外上 市公司的股权情况 控股股东报告期内变更 □适用 √不适用 公司报告期控股股东未发生变更。 3、公司实际控制人情况 实际控制人性质：境内自然人 实际控制人类型：自然人 实际控制人姓名国籍是否取得其他国家或地区居留权 鲁冠球中国否 现任万向集团董事局主席,他先后当选中共十三大、十四大代表和九届、十届、 十一届全国人大代表，并被授予全国劳动模范、全国五一奖章、全国优秀企业 家、全国十大杰出职工、中国乡镇企业功勋、首届袁宝华企业管理金奖等荣誉。 主要职业及职务 1、控股万向钱潮股份有限公司（简称：万向钱潮，代码：000559），控制比例 51.53%； 2、控股顺发恒业股份有限公司（简称：顺发恒业，代码： 000631）， 控制比例 68.87%； 3、控股万向德农股份有限公司（简称：万向德农，代码： 600371），控制比例 48.76%。 过去 10年曾控股的境内外上市公司情况 实际控制人报告期内变更 □适用 √不适用 公司报告期实际控制人未发生变更。 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 33 河北承德露露股份有限公司 2015年年度报告全文 实际控制人通过信托或其他资产管理方式控制公司 □适用 √不适用 4、其他持股在 10%以上的法人股东 □适用 √不适用 5、控股股东、实际控制人、重组方及其他承诺主体股份限制减持情况 □适用 √不适用 河北承德露露股份有限公司 2015年年度报告全文 第七节优先股相关情况 □适用 √不适用 报告期公司不存在优先股。 河北承德露露股份有限公司 2015年年度报告全文 第八节董事、监事、高级管理人员和员工情况 一、董事、监事和高级管理人员持股变动 本期增持本期减持 任职性年期初持股其他增减期末持股 姓名职务任期起始日期任期终止日期股份数量股份数量 状态别龄变动（股）数（股）数（股） （股）（股） 管大源董事长现任男 52 2010年 06月 22日 2016年 06月 18日 0 0 0 0 王秋敏副董事长现任男 61 2014年 08月 05日 2016年 06月 18日 65,894 52,947 0 118,841 鲁永明副董事长现任男 43 2015年 08月 20日 2016年 06月 18日 0 0 0 0 李兆军 董事兼总 经理 现任男 41 2014年 08月 05日 2016年 06月 18日 0 80,000 0 80,000 陈贵樟董事现任男 42 2013年 06月 18日 2016年 06月 18日 0 0 0 0 梁启朝董事现任男 51 2015年 09月 10日 2016年 06月 18日 0 0 0 0 陈爱珍独立董事现任女 57 2010年 06月 22日 2016年 06月 18日 0 0 0 0 郭亚雄独立董事现任男 50 2010年 06月 22日 2016年 06月 18日 0 30,000 0 30,000 刘利剑独立董事现任男 40 2015年 01月 22日 2016年 06月 18日 0 0 0 0 丁兴贤 监事会主 席 现任男 52 2013年 06月 18日 2016年 06月 18日 0 0 0 0 付辉监事现任男 45 2013年 06月 18日 2016年 06月 18日 0 0 0 0 董晓鹏监事现任男 51 1997年 10月 10日 2016年 06月 18日 16,475 8,237 0 24,712 王旭昌副总经理现任男 52 1997年 10月 10日 2016年 06月 18日 41,184 54,992 0 96,176 左辉副总经理现任男 53 2000年 10月 10日 2016年 06月 18日 2,459 50,730 0 53,189 王新国 副总兼董 事会秘书 现任男 49 2010年 06月 22日 2016年 06月 18日 41,183 40,591 0 81,774 合计 ----------- 167,195 317,497 0 484,692 二、公司董事、监事、高级管理人员变动情况 姓名担任的职务类型日期原因 鲁永明副董事长任免 2015年 08月 20日 经公司第六届董事会提名委员会推荐，增选鲁永明先生为公司 第六届董事会副董事长，任期与公司第六届董事会任期相同。 梁启朝董事任免 2015年 09月 10日 经公司董事会提名委员会提名，选举梁启朝为公司第六届董事 会董事，任期与公司第六届董事会任期相同。 刘利剑独立董事任免 2015年 01月 22日 经公司董事会提名委员会提名，选举刘利剑为公司第六届董事 会独立董事。 河北承德露露股份有限公司 2015年年度报告全文 三、任职情况 公司现任董事、监事、高级管理人员专业背景、主要工作经历以及目前在公司的主要职责 董事长管大源，男，1963年12月生，浙江杭州人，研究生学历，高级经济师，中共党员。 1980年3月进万向，历任万向集团公司总经理助理兼总经理办公室主任、深圳万向投资有限公 司总经理等职。现任万向集团公司副总裁、万向集团公司发展部总经理、通联创业投资股份 有限公司总经理、河北承德露露股份有限公司董事长、大洋世家股份有限公司董事长、万向 德农股份有限公司董事长、万向财务有限公司董事长、顺发恒业股份有限公司董事长。 副董事长王秋敏，男，1954年3月生，河北承德人，研究生学历，高级经济师，全国五一 劳动奖获得者，中共党员。1984年1月至1997年9月曾任承德市罐头食品厂副厂长、河北露露 企业集团公司董事、副总经理。1997年9至2014年8月任河北承德露露股份有限公司董事兼总 经理。2014年8月5日至今任公司副董事长。现任河北承德露露股份有限公司副董事长。 副董事长鲁永明，男，1972年5月生，浙江杭州人，本科学历，高级经济师，中共党员。 1991年9月进入万向,历任万向集团公司财务部综合组组长、万向创业投资有限公司副总经理、 万向集团公司财务部副总经理、河北承德露露股份有限公司董事等职务。现任河北承德露露 股份有限公司副董事长、北京德农种业有限公司董事长兼总经理。 董事兼总经理李兆军，男，1974年10月生，山东日照人，南开大学MBA学历，注册会计师， 中共党员。先后在中国(深圳)教育企业总公司、万德莱(集团)有限公司等企业从事审计及投 资工作，2001年-2006年9月在深圳万向投资有限公司工作；2006年10月-2014年4月任万向德 农股份有限公司董事；2002年7月-2007年2月任河北承德露露股份有限公司监事，2007年2月 -2014年7月任河北承德露露股份有限公司董事兼副总经理。2014年8月至今任为公司总经理。 现任河北承德露露股份有限公司董事、总经理、财务负责人。 董事陈贵樟，男，1973年7月生，浙江衢州人，本科学历，中共党员。1996年7月进入万 向，历任钱潮公司机修、工艺，万向集团公司发展部项目调研、战略规划、总经理助理等工 作。现任万向德农股份有限公司总经理、浙江航民股份有限公司董事、顺发恒业股份有限公 司董事。 董事梁启朝，男，1964年6月生，湖北省丹江口市人，本科学历，高级会计师、中共党员。 1984年7月到湖北通达公司工作，1988年至2004年历任公司财务科副科长、财务科科长、财务 部部长、副总经理、党委委员、纪委书记、董事；2004年至2007年任湖北通达股份有限公司 总经理；2008年至2014年1月任万向通达公司副总经理。2015年9月10日公司2015年第二次临 河北承德露露股份有限公司 2015年年度报告全文 时股东大会增选其为公司董事。现任河北承德露露股份有限公司董事、北京德农种业有限公 司副总经理兼财务管理部经理。 独立董事陈爱珍，女，1957年生,硕士学历。1982年毕业于山西大学经济系后留校任教, 历任助教、讲师、副教授。1993 年获律师资格证书,2002年3月获独立董事的任职资格证书。 1998年至今为北京市众天律师事务所合伙人律师。现担任先河环保、东方热电、新华百货独 立董事，河北承德露露股份有限公司第六届董事会独立董事。 独立董事郭亚雄，男，1965年2月生，湖南郴州人，经济学博士，会计学教授，硕士研究 生导师。1985年-2000年在江西财经大学工作，曾任研究生处科长、副处长，经济与社会发展 研究中心副主任等职。2001年起，先后担任天音通讯控股股份有限公司副总经理；普洛药业 股份有限公司财务总监；浙江横店集团有限公司企管部、审计部总经理；江西江中制药集团 有限公司外部董事；广东宝丽华新能源股份有限公司独立董事等职务。现任职于江西财经大 学会计学院，从事会计、财务教学科研工作，主要研究方向有企业财务会计理论与实务、产 业组织核算与监督，并兼任广东新会美达锦纶股份有限公司独立董事、审计委员会主任。现 任河北承德露露股份有限公司独立董事。 独立董事刘利剑，男，1975年2月生，中国国籍，硕士学位，注册会计师。曾在河北华安 会计师事务所、河北证监局、中国证监会任职，现任鼎晖投资运营董事总经理，同时担任山 大地纬软件股份有限公司、巨力索具股份有限公司、浙江核新同花顺网络信息股份有限公司、 阳光城集团股份有限公司独立董事。2015年1月22日公司2015年第一次临时股东大会增选其为 公司独立董事。现任河北承德露露股份有限公司独立董事。 2、监事 监事会主席丁兴贤，男，1963年9月生，浙江萧山人，大专学历，会计师，中共党员。1991 年12月进万向，历任杭州万向节总厂财务部助理会计，万向钱潮公司财务部主办会计、经理 助理、经理等职。现任万向集团公司财务部副总经理、浙江航民股份有限公司董事、河北承 德露露股份有限公司监事会监事会主席。 监事付辉，男，1970年10月生，贵州六盘水市人，大专学历，会计师，中共党员。1994 年7月至今，先后在杭州玻璃集团从事财务管理、万向集团公司董事局监察室从事审计、传化 股份有限公司从事审计等工作，现任万向集团公司董事局监察室审计员。 监事董晓鹏，男，1964年2月生，河北承德人，大专学历，工程师，民革党员。1996年任 露露集团有限责任公司杏仁露分厂技术部部长。现任河北承德露露股份有限公司设备科。 河北承德露露股份有限公司 2015年年度报告全文 3、高管人员 副总经理王旭昌，男，1963年生，研究生，工程师，中共党员。曾任承德市罐头食品总 厂分厂副厂长，总厂技术处长、河北露露企业集团公司分厂副厂长、露露集团有限责任公司 杏仁露分厂副厂长、河北承德露露股份有限公司董事。现任公司副总经理、北京露露饮料有 限责任公司董事长、廊坊露露饮料有限责任公司董事长。 副总经理左辉，男，1962年生，大专学历。曾任露露集团有限责任公司西安办事处经理、 沈阳办事处经理、东北办事处经理、露露公司营销公司副总经理，现任公司副总经理。 副总经理兼董事会秘书王新国，男，1967年生，中欧国际工商学院EMBA，高级会计师， 中国注册会计师，被评为2005年全国十大CFO年度人物，中共党员。曾任露露集团有限责任公 司杏仁露分厂财务部部长、河北承德露露股份有限公司董事。现任公司副总经理兼董事会秘 书、廊坊露露饮料有限责任公司监事。 在股东单位任职情况 √适用 □不适用 在股东单位在股东单位是否 任职人员姓名股东单位名称任期起始日期任期终止日期 担任的职务领取报酬津贴 管大源万向集团公司副总裁 2002年 01月 28日是 在股东单位任 万向集团公司与公司控股股东万向三农为同一控制人。 职情况的说明 在其他单位任职情况 √适用 □不适用 在其他单位担任在其他单位是否 任职人员姓名其他单位名称任期起始日期任期终止日期 的职务领取报酬津贴 管大源万向财务有限公司董事长 2010年 06月 24日 2017年 04月 26日否 管大源万向德农股份有限公司董事长 2004年 12月 10日 2017年 05月 19日否 管大源顺发恒业股份有限公司董事长 2008年 08月 07日 2018年 04月 16日否 管大源万向集团公司发展部总经理 2013年 04月 02日是 鲁永明北京德农种业有限公司董事长兼总经理 2014年 05月 07日 2017年 02月 12日是 陈贵樟万向德农股份有限公司总经理 2014年 05月 20日 2017年 05月 19日是 梁启朝北京德农种业有限公司 副总经理兼财务 管理部经理 2014年 02月 13日 2017年 02月 12日是 丁兴贤万向集团公司财务部副总经理 2004年 05月 24日是 付辉万向集团公司董事局监察室 2012年 01月 03日是 在其他单位任 上述公司与公司控股股东万向三农为同一控制人。 职情况的说明 河北承德露露股份有限公司 2015年年度报告全文 公司现任及报告期内离任董事、监事和高级管理人员近三年证券监管机构处罚的情况 □适用 √不适用 四、董事、监事、高级管理人员报酬情况 董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序、确定依据、实际支付情况 董事、监事和高级管理人员薪酬实行以绩效考核为基础的年薪制，具体分为保障收入、 岗位收入和激励收入三部分，岗位收入评价决算实行定性评价和定量评价相结合的原则。 公司报告期内董事、监事和高级管理人员报酬情况 单位：万元 姓名职务性别年龄任职状态从公司获得的税前报酬总额是否在公司关联方获取报酬 管大源董事长男 52现任是 王秋敏副董事长男 61现任 198 否 鲁永明副董事长男 43现任 0 否 李兆军董事兼总经理、财务负责人男 41现任 148 否 陈贵樟董事男 42现任 0 是 梁启朝董事男 51现任 0 否 陈爱珍独立董事女 58现任 10 否 郭亚雄独立董事男 50现任 10 否 刘利剑独立董事女 40现任 10 否 丁兴贤监事会主席男 52现任 0 是 付辉监事男 45现任 0 是 董晓鹏监事男 51现任 12.8否 王旭昌副总经理男 52现任 105 否 左辉副总经理男 53现任 72 否 王新国副总兼董事会秘书男 49现任 99 否 合计 --------664.8 -- 公司董事、监事、高级管理人员报告期内被授予的股权激励情况 □适用 √不适用 五、公司员工情况 截至2015年12 月31 日，公司在职员工总数：1532人。 1.按职工岗位构成分类： 按专业分生产人员销售人员技术人员财务人员行政人员合计 人数 657 671 103 19 82 1532 比例(%) 42.89 43.8 6.72 1.24 5.35 100 河北承德露露股份有限公司 2015年年度报告全文 2、按职工教育程度构成分类： 按教育程度分研究生以上大学大专中专中专以下合计 人数 13 203 501 279 536 1532 比例(%) 0.85 13.25 32.7 18.21 34.99 100 3、员工薪酬政策 报告期内，公司除按时足额计发劳动报酬之外，同时提高了一线员工的各项津贴；公司 为员工参加了各项社会保险及社会统筹，并按月足额缴纳。 4、员工培训情况 公司员工的培训和培养工作，对公司未来的发展起着重要的作用，这也是人力资源部的 重点工作之一。 公司内部员工的培训工作组织了多次，而且都是针对生产计划的需要进行的，培训方式 河北承德露露股份有限公司 2015年年度报告全文 更加现代化和符合每个员工的需求，使员工更为接受现有的培训，从反馈的结果来看，还是 比较满意。2015年度员工培训人数达 2422 人次，其中开展员工素质培训 1042 人次，占总培 训人数的 43.02 ％；新入职员工培训 235 人次，占总培训人数的 9.7 ％。 5、职工离退休情况 截至2015年12月31日，本公司共有离退休职工 16 人，均纳入社会保障体系，按照社保 有关规定享受离退休待遇。 企业薪酬成本情况 本期 当期领取薪酬员工总人数（人） 1,532 当期总体薪酬发生额（万元） 15,845.31 总体薪酬占当期营业收入比例 5.86% 高管人均薪酬金额（万元/人） 73.87 所有员工人均薪酬金额（万元/人） 10.34 河北承德露露股份有限公司 2015年年度报告全文 第九节公司治理 一、公司治理的基本状况 报告期内，公司严格按照《公司法》、《证券法》和《上市公司治理准则》等法律、法 规的要求，不断完善公司治理结构，进一步规范了公司运作，以符合有关法律、法规的要求。 公司治理状况符合中国证监会发布的有关上市公司治理规范性文件的基本要求。 (一)股东与股东大会 公司严格按照《公司法》、《公司章程》和《股东大会议事规则》等规定的要求召集、 召开股东大会，现场监督的见证律师均出具了相应的法律意见书。会议决策程序均符合相关 规定，确保所有股东、尤其是中小股东享有知情权、参与权和平等地位。关联交易能够从维 护中小股东利益出发做到公平合理，表决时关联股东均回避表决，相关内容及时披露。历次 股东大会均有完整的会议记录。 报告期，公司召开三次股东大会，即2014年度股东大会、2015年第一次临时股东大会及 2015年第二次临时股东大会，三次股东会议都采取了网络投票与现场投票相结合的方式召开， 有效地提高了股东、特别是中小股东的决策参与度，确保了所有股东，特别是中小股东的平 等参与权。 （二）控股股东与上市公司的关系 公司与控股股东及其关联方之间能够规范运作。控股股东没有超越股东大会权限范围， 直接或间接干预公司决策和经营活动的行为；公司不存在控股股东或其关联方占用上市公司 资金的情况；公司没有为控股股东及其关联方提供担保的情况；控股股东对董事、监事候选 人的提名，严格遵循法律、法规和《公司章程》的要求和程序；公司拥有独立的业务和自主 经营能力，公司与控股股东做到了在业务、人员、资产、机构、财务方面“五分开”；公司董 事会、监事会和内部机构均能独立运作。 （三）董事与董事会 报告期，公司董事会严格按照《公司法》和《公司章程》的有关规定召开会议履行职责。 董事会共五次，会议的召集、召开及形成决议均符合《董事会议事规则》等规定程序。公司 董事熟悉有关法律、法规，了解董事的权利、义务和责任，一如既往、恪尽职守，履行了诚 信、勤勉义务，确保了董事会高效运作和科学决策。 （四）监事与监事会 报告期内，监事会召开四次正式会议，并列席了全部董事会。公司监事会按照《公司章 程》、《监事会议事规则》和有关法律、法规的规定履行职责，本着对股东负责的态度，对 公司依法运作、财务状况、关联交易的公平性，董事、经理和其他管理人员履行职责的合法 合规性进行监督，维护了公司及股东的合法权益。 （五）绩效评价与激励约束机制，公司董事会薪酬与考核委员会负责公司高级管理人员 的绩效考核，公司经理人员的聘任公开、透明，符合法律、法规。公司严格按照《薪酬管理 制度》等相关规定，根据年度经营目标，确定高管人员的管理职责和考核指标，并根据计划 实际完成情况，对管理层进行考核评定，有效地调动了高管人员的积极性，建立了公开、透 明的绩效评价标准和激励约束机制。 （六）利益相关者 公司重视承担社会责任，能够充分尊重和维护利益相关者的合法权益，实现社会、股东、 公司、员工、客户等各方利益的互惠互利、协调平衡，共同推动公司持续、健康、和谐发展。 河北承德露露股份有限公司 2015年年度报告全文 （七）信息披露与透明度 报告期，董事会和管理层始终高度重视信息披露工作，严格按照《股票上市规则》等有 关法律法规和《公司章程》、《信息披露管理制度》的规定，加强信息披露事务管理，履行 信息披露义务，真实、准确、完整、公平、及时地披露有关信息，报告期内，除了按照监管 要求披露信息外，公司指定专门部门负责股东热线咨询、股东现场调研，并通过及时回复深 交所互动易平台问题等形式积极开展投资者关系管理工作，加强与投资者的沟通，确保所有 股东有平等的机会获得信息。 (八)管理层 公司经营层严格按照《公司章程》的规定履行职责，严格执行董事会决议，不存在越权 行使职权的行为。超越经营层权限的事项，公司一律提交董事会审议，不存在“内部人控制” 的倾向。公司经营层兢兢业业，在日常经营过程中，加强规范运作，诚实守信经营，不存在 未能忠实履行职务、违背诚信义务的情形。 公司治理的实际状况与中国证监会发布的有关上市公司治理的规范性文件是否存在重大差异 □是 √否 公司治理的实际状况与中国证监会发布的有关上市公司治理的规范性文件不存在重大差异。 二、公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立情况（未完）  |