[年报]广东明珠:2015年年度报告
公司代码：600382 公司简称：广东明珠 广东明珠集团股份有限公司 2015年年度报告 重要提示 一、 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整， 不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。 二、 未出席董事情况 未出席董事职务 未出席董事姓名 未出席董事的原因说明 被委托人姓名 独立董事 汪洪生先生 因事 刘婵女士 三、 广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。 四、 公司负责人张文东先生、主管会计工作负责人钟金龙先生及会计机构负责人（会计主管人员） 王莉芬女士声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。 五、 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案 根据董事会2016年3月10日通过的2015年度利润分配预案，按照《公司章程》规定母公司2015 年实现净利润不再计提法定公积金（盈余公积），按2015年末股本34,174.66万股为基数，每10 股派0.50元现金红利（含税），派送现金红利后剩余未分配利润结转2016年度。公司本年度不实 施资本公积金转增股本。分配预案待2015年度股东大会通过后实施。 六、 前瞻性陈述的风险声明 本报告中所涉及未来计划等前瞻性陈述，不构成公司对投资者的实质承诺，敬请投资者注意 投资风险。 七、 是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况 否 八、 是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况？ 否 九、 重大风险提示 公司已在本年度报告中详细描述公司面临风险，敬请投资者予以关注，详见本年度报告“管 理层讨论与分析”等有关章节中关于公司面临风险的描述。 目录 第一节 释义 .................................................................................................................................... 4 第二节 公司简介和主要财务指标 ................................................................................................. 4 第三节 公司业务概要 ..................................................................................................................... 7 第四节 管理层讨论与分析 ............................................................................................................. 9 第五节 重要事项 ........................................................................................................................... 20 第六节 普通股股份变动及股东情况 ........................................................................................... 30 第七节 优先股相关情况 ............................................................................................................... 32 第八节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 ....................................................................... 33 第九节 公司治理 ........................................................................................................................... 40 第十节 公司债券相关情况 ........................................................................................................... 44 第十一节 财务报告 ........................................................................................................................... 45 第十二节 备查文件目录 ................................................................................................................. 117 第一节 释义 一、 释义 在本报告书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义： 常用词语释义 公司、本公司、广东明珠 指 广东明珠集团股份有限公司 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 PPP项目 指 兴宁市南部新城首期土地一级开发及部分公共设施 建设项目 元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元，中国法定流通 货币单位 报告期 指 2015年 1 月 1 日至 2015年 12 月 31 日 第二节 公司简介和主要财务指标 一、 公司信息 公司的中文名称 广东明珠集团股份有限公司 公司的中文简称 广东明珠 公司的外文名称 Guangdong Mingzhu Group Co., Ltd. 公司的外文名称缩写 GDMZH 公司的法定代表人 张文东先生 二、 联系人和联系方式 董事会秘书 姓名 李杏女士 联系地址 广东省兴宁市官汕路99号 电话 0753-3327282 传真 0753-3338549 电子信箱 gdmzh@gdmzh.com 三、 基本情况简介 公司注册地址 广东省兴宁市官汕路99号 公司注册地址的邮政编码 514500 公司办公地址 广东省兴宁市官汕路99号 公司办公地址的邮政编码 514500 公司网址 http://www.gdmzh.com 电子信箱 600382@gdmzh.com 四、 信息披露及备置地点 公司选定的信息披露媒体名称 《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 http://www.sse.com.cn 公司年度报告备置地点 本公司董事会办公室 五、 公司股票简况 公司股票简况 股票种类 股票上市交易所 股票简称 股票代码 变更前股票简称 A股 上海证券交易所 广东明珠 600382 六、 其他相关资料 公司聘请的会计师事务所（境 内） 名称 广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙） 办公地址 广州市东风东路555号粤海集团大厦10楼 签字会计师姓名 熊永忠、张腾 七、 近三年主要会计数据和财务指标 (一) 主要会计数据 单位：元 币种：人民币 主要会计数据 2015年 2014年 本期比上年 同期增减(%) 2013年 营业收入 217,699,521.57 135,256,776.16 60.95 54,538,156.30 归属于上市公司股东 的净利润 157,172,576.57 843,917,744.34 -81.38 201,367,970.47 归属于上市公司股东 的扣除非经常性损益 的净利润 111,062,945.80 77,044,579.19 44.15 159,570,390.62 经营活动产生的现金 流量净额 -1,213,421,165.08 -395,326,300.59 -206.94 -1,191,124.20 2015年末 2014年末 本期末比上 年同期末增 减（%） 2013年末 归属于上市公司股东 的净资产 2,642,217,692.47 2,495,297,513.90 5.89 1,661,632,167.56 总资产 3,219,870,180.34 2,704,949,566.49 19.04 1,897,808,296.80 期末总股本 341,746,600.00 341,746,600.00 0.00 341,746,600.00 (二) 主要财务指标 主要财务指标 2015年 2014年 本期比上年同期增减(%) 2013年 基本每股收益（元／股） 0.46 2.47 -81.38 0.59 稀释每股收益（元／股） 0.46 2.47 -81.38 0.59 扣除非经常性损益后的基本每 股收益（元／股） 0.32 0.23 39.13 0.47 加权平均净资产收益率（%） 6.12 40.65 减少34.53个百分点 12.88 扣除非经常性损益后的加权平 均净资产收益率（%） 4.33 3.71 增加0.62个百分点 10.21 八、 境内外会计准则下会计数据差异 (一) 同时按照国际会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和归属于上市公司股东 的净资产差异情况 □适用 √不适用 (二) 同时按照境外会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和属于上市公司股东的净 资产差异情况 □适用 √不适用 九、 2015年分季度主要财务数据 单位：元 币种：人民币 第一季度 （1-3月份） 第二季度 （4-6月份） 第三季度 （7-9月份） 第四季度 （10-12月份） 营业收入 19,387,440.78 20,260,193.84 18,352,694.61 159,699,192.34 归属于上市公司股 东的净利润 14,304,632.86 106,856,935.61 18,432,979.30 17,578,028.80 归属于上市公司股 东的扣除非经常性 损益后的净利润 -2,556,762.21 81,693,071.22 -4,533,908.92 36,460,545.71 经营活动产生的现 金流量净额 -682,048,873.09 -158,011,330.54 -283,085,525.13 -90,275,436.32 季度数据与已披露定期报告数据差异说明 □适用 √不适用 十、 非经常性损益项目和金额 √适用 □不适用 单位:元 币种:人民币 非经常性损益项目 2015年金额 附注 （如适用） 2014年金额 2013年金额 非流动资产处置损益 74,452.84 发生额明细参见 财务报告报表附 注五-34 1,055,928,005.29 57,711.43 越权审批，或无正式批准文件，或 偶发性的税收返还、减免 1,238,765.30 计入当期损益的政府补助，但与公 司正常经营业务密切相关，符合国 家政策规定、按照一定标准定额或 定量持续享受的政府补助除外 61,043.03 发生额明细参见 财务报告报表附 注五-34 计入当期损益的对非金融企业收 取的资金占用费 企业取得子公司、联营企业及合营 企业的投资成本小于取得投资时 应享有被投资单位可辨认净资产 公允价值产生的收益 非货币性资产交换损益 委托他人投资或管理资产的损益 因不可抗力因素，如遭受自然灾害 而计提的各项资产减值准备 债务重组损益 企业重组费用，如安置职工的支 出、整合费用等 交易价格显失公允的交易产生的 超过公允价值部分的损益 同一控制下企业合并产生的子公 司期初至合并日的当期净损益 与公司正常经营业务无关的或有 事项产生的损益 除同公司正常经营业务相关的有 效套期保值业务外，持有交易性金 融资产、交易性金融负债产生的公 允价值变动损益，以及处置交易性 金融资产、交易性金融负债和可供 出售金融资产取得的投资收益 单独进行减值测试的应收款项减 值准备转回 对外委托贷款取得的损益 63,259,920.15 发生额明细参见 财务报告报表附 注五-28、29 73,176,945.31 43,605,799.62 采用公允价值模式进行后续计量 的投资性房地产公允价值变动产 生的损益 根据税收、会计等法律、法规的要 求对当期损益进行一次性调整对 当期损益的影响 受托经营取得的托管费收入 除上述各项之外的其他营业外收 入和支出 -481,336.63 发生额明细参见 财务报告报表附 注五-34、35 1,088,169.63 -1,955,876.93 其他符合非经常性损益定义的损 益项目 17,515,753.50 少数股东权益影响额 -1,075,928.77 -81,700,748.99 -2,109,793.64 所得税影响额 -15,728,519.85 -282,857,971.39 -15,316,014.13 合计 46,109,630.77 766,873,165.15 41,797,579.85 第三节 公司业务概要 一、 报告期内公司所从事的主要业务、经营模式及行业情况说明 1、报告期内公司从事的主要业务和经营模式 报告期内，公司从事的主要业务为：大宗商品贸易；参与实业投资，如参股、控股实业，对 实业实施委托贷款业务；参与PPP模式项目合作，致力于土地一级开发建设；出租物业，对公司 现有物业实施对外出租等业务。 2、报告期内行业情况说明 （1）贸易业务：近年来，随着房地产、加工制造业的发展，兴宁地区的建材、五金、汽车配 件等需求在不断扩大，为公司带来了商机。报告期内，公司充分利用上市公司的品牌、资金、信 誉等优势，以满足当地企业需求为导向，实现了贸易业务的大力发展。 （2）实业投资：多年来，公司秉承以实业投资的发展方向，先后以股权投资方式或债权投资 方式（委托投资）涉足酒业、铁矿、金融机构、机械制造（汽车制造业、发电设备制造）、房地 产等行业，报告期内，公司实业投资获得了稳定的收益。 （3）PPP模式项目： 公司于2014年11月参与PPP模式项目合作后，土地一级开发的建设投入工作已作为公司的 经营重点之一。土地一级开发是资金密集型行业，在一级开发过程中，征地补偿、房屋拆迁、土 地平整、基础设施配套等都需要投入大量资金，引进社会资本进行土地一级开发的PPP模式是当 前土地一级开发的创新举措和未来的发展趋势,受到国家大力鼓励和支持。公司经过多年来的稳健 发展,资本实力有了一定基础,结合公司作为上市公司的平台,融资渠道存在相对较宽的竞争优势， 在兴宁市城镇化建设加速发展及兴宁市土地市场前景日益看好的背景下，兴宁市人民政府首次引 入PPP模式与公司合作实施兴宁市南部新城首期土地一级开发及部分公共设施建设项目,促使公 司获得能够集中资金致力于投资土地一级开发项目的良好发展机遇,将有利于推进该项目的实施 进程并有利于保证项目成功完成,实现公司预期收益。 二、 报告期内公司主要资产发生重大变化情况的说明 主要资产 重大变化说明 货币资金 货币资金比上年年末余额减少87.22%，主要是本报告期公司PPP项目支付 的款项增加所致； 应收账款 应收账款比上年年末余额增加177.29%，主要是本报告期公司应收贸易业 务款项增加所致； 预付款项 预付款项比上年年末余额增加33,594.98%，主要是本报告期公司按照贸易 合同约定预付的采购款增加所致； 应收利息 应收利息比上年年末余额减少44.03%,主要是本报告期公司委托贷款金额 减少,相应计提委托贷款利息减少所致； 一年内到期的非流 动资产 一年内到期的非流动资产比上年年末余额减少87.53%，主要是本报告期公 司提前收回部分一年内到期的委托贷款所致； 其他流动资产 其他流动资产比上年年末余额增加741.14%，主要是本报告期公司PPP项 目支付的款项增加所致； 在建工程 在建工程比上年年末余额增加238.46%，主要是本报告期公司预付承建仓 库工程款所致。 三、 报告期内核心竞争力分析 1、拥有优质资产的优势。公司参股的优质铁矿企业，属国民经济发展所必须的资源型产业， 近年来为公司获取了丰厚的投资回报，有效地保证了公司效益稳步增长；公司参股的新能源汽车 行业受国家产业政策扶持，前景广阔；公司参股的金融类企业，是国民经济扶持发展的金融服务 产业，预计能为公司带来稳定投资回报。公司参与PPP模式合作项目实施土地一级开发建设，是 当前土地一级开发的创新举措和未来的发展趋势,受到国家大力鼓励和支持，预计能为公司带来新 利润增长点。 2、高效灵活的投资经验。公司近年来主要深耕于投资领域，发展价值投资，积累了丰富的投 资管理经验，构建了结构简单、低成本的业务模式，有利于公司资本发展多元化经营，达到进、 退灵敏，易于挖掘新的利润增长点。 第四节 管理层讨论与分析 一、管理层讨论与分析 2015年是公司继续做好战略调整阶段核心工作的一年。面对复杂的宏观经济环境和各种内外 部挑战，公司经营层在董事会的正确领导下，本着对公司利益和股东利益负责任的态度，发扬同 心同德，团结合作精神，秉承“致力实业投资，做优做强广东明珠”的经营理念，以“稳健经营”、 “风险控制”为核心，强化内部管理，不断提升经营业绩和管理水平，努力完成董事会的经营目 标。 报告期内主要开展的工作情况： 2015年度，公司进一步明确了投资方向，集中资源致力于一级土地开发项目建设，通过加大 资金投入力度，全面开展PPP项目建设工作，并拟通过非公开发行股票、向合格投资者公开发行 公司债券等渠道筹集资金，以保证建设项目顺利实施，为实现建设项目未来盈利奠定坚实基础； 报告期内，公司继续加强与参控股公司的沟通、管理工作，实现预期稳定的投资收益，持续投入 前景看好的行业，并适时调整投资结构，压缩委托贷款业务发放规模，实现委托贷款本息提前安 全回收；向金融机构发展融资业务，用于扩大贸易业务规模，实现销售收入大幅增长；全面清理 账面资产，并对废旧设备等实施出售处理，盘活经营资金；继续改造闲置、废旧厂房用于扩大租 赁业务，实现租赁收入增长；不断完善各项规章制度，提升内部控制管理水平，财务、综合、法 规、审计等部门各司其职、共同协作，全力做好公司各项日常业务管理工作；完成董事会换届选 举工作，并成立新一届的经营领导班子，实现经营班子平稳过渡；加强岗位培训，推进人才引进 工作，努力提升公司的人才竞争优势；通过多种渠道依法依规传递公司重大信息，保证与投资者 的及时沟通，增强投资者对公司的了解与信心。 二、报告期内主要经营情况 报告期内公司实现营业收入217,699,521.57元，比上年同期增长60.95%；实现营业利润 183,976,216.89元，比上年同期增加25.32%；实现利润总额183,630,376.13元，比上年同期减少 84.76%；实现净利润158,263,615.21元，比上年同期减少82.90%；实现归属于母公司所有者的净 利润157,172,576.57元，比上年同期减少81.38%；实现扣除非经常性损益的归属于母公司所有者 的净利润111,062,945.80元，比上年同期增长44.15%。 (一) 主营业务分析 利润表及现金流量表相关科目变动分析表 单位:元 币种:人民币 科目 本期数 上年同期数 变动比例（%） 营业收入 217,699,521.57 135,256,776.16 60.95 营业成本 87,782,203.52 52,899,123.03 65.94 管理费用 14,320,476.34 13,762,690.19 4.05 财务费用 4,713,616.01 1,791,062.91 163.17 经营活动产生的现金流量净额 -1,213,421,165.08 -395,326,300.59 -206.94 投资活动产生的现金流量净额 550,759,404.52 889,513,859.27 -38.08 筹资活动产生的现金流量净额 402,967,686.99 -208,989,981.41 292.82 营业税金及附加 8,920,350.95 5,469,311.12 63.10 1. 收入和成本分析 (1). 主营业务分行业、分产品、分地区情况 单位:元 币种:人民币 主营业务分行业情况 分行业 营业收入 营业成本 毛利率 （%） 营业收入比 上年增减（%） 营业成本比 上年增减（%） 毛利率比上年增减 （%） 贸易类 87,880,330.92 81,377,582.93 7.40 70.18 71.41 减少0.66个百分点 合计 87,880,330.92 81,377,582.93 7.40 70.18 71.41 减少0.66个百分点 主营业务分产品情况 分产品 营业收入 营业成本 毛利率 （%） 营业收入比 上年增减（%） 营业成本比 上年增减（%） 毛利率比上年增减 （%） 建材、五金配件 87,880,330.92 81,377,582.93 7.40 70.18 71.41 减少0.66个百分点 合计 87,880,330.92 81,377,582.93 7.40 70.18 71.41 减少0.66个百分点 主营业务分地区情况 分地区 营业收入 营业成本 毛利率 （%） 营业收入比 上年增减（%） 营业成本比 上年增减（%） 毛利率比上年增减 （%） 华南地区 87,880,330.92 81,377,582.93 7.40 70.18 71.41 减少0.66个百分点 合计 87,880,330.92 81,377,582.93 7.40 70.18 71.41 减少0.66个百分点 主营业务分行业、分产品、分地区情况的说明 报告期内，公司贸易类营业收入、营业成本比上年同期分别增长70.18%、71.41%。主要是因本期 公司建材、五金配件贸易类业务增加所致。 (2). 成本分析表 单位：元 分行业情况 分行业 成本构成项目 本期金额 本期占 总成本 比例(%) 上年同期金额 上年同期 占总成本 比例(%) 本期金额较 上年同期变 动比例(%) 情况 说明 贸易类 商品采购成本 81,377,582.93 100.00 47,475,961.40 100.00 71.41 分产品情况 分产品 成本构成项目 本期金额 本期占 总成本 比例(%) 上年同期金额 上年同期 占总成本 比例(%) 本期金额较 上年同期变 动比例(%) 情况 说明 建材、五金配件 商品采购成本 81,377,582.93 100.00 47,475,961.40 100.00 71.41 2. 费用 单位：元 币种：人民币 科目 本期数 上年同期数 变动比例（%） 变动原因 财务费用 4,713,616.01 1,791,062.91 163.17 主要是本报告期向银行借款金额增加所 致 管理费用 14,320,476.34 13,762,690.19 4.05 主要是本报告期聘请中介机构费用、咨询 费用增加所致 所得税费用 25,366,760.92 279,711,422.10 -90.93 主要是本报告期公司利润减少导致应纳 税所得额减少,计提的所得费用减少所致 营业税金及附加税加 8,920,350.95 5,469,311.12 63.10 主要是本报告期公司其他业务收入增加, 相应计提税金增加所致 资产减值损失 943,057.86 1,254,525.85 -24.83 主要是本报告期公司其他应收款的坏账 准备转回所致 营业外支出 510,245.37 21,596.05 2,262.68 主要是本报告期处置固定资产所致 3. 现金流 单位：元 币种：人民币 科目 本期数 上年同期数 变动比例（%） 变动原因 经营活动产生的现金流 量净额 -1,213,421,165.08 -395,326,300.59 -206.94 主要是本报告期公司PPP项目支 付的款项增加所致 投资活动产生的现金流 量净额 550,759,404.52 889,513,859.27 -38.08 主要是上期广东明珠集团广州 阀门有限公司收到收储土地补 偿款，而本报告期没有该收入， 以及收回部分委托贷款所致 筹资活动产生的现金流 量净额 402,967,686.99 -208,989,981.41 292.82 主要是本报告期广东明珠集团 城镇运营开发有限公司吸收少 数股东投资以及公司借款增加 所致 (二) 非主营业务导致利润重大变化的说明 √适用 □不适用 导致本报告期内公司利润构成或利润来源发生重大变动的主要原因是，上年同期广东明珠集 团广州阀门有限公司（下称“广州阀门”）收到下述大额“收地补偿款”，而本报告期内没有该 项收入： 广州阀门于2012年8月与广州市黄埔区土地开发中心（下称“土地开发中心”）签订了《收 回广东明珠集团广州阀门有限公司国有土地补偿协议》（下称《补偿协议》），将该公司所拥有 位于广州市黄埔区蟹山路48号面积为49380.7706平方米的国有土地使用权(包括其地上的房屋建 筑物)移交给土地开发中心收储。2013年12月28日，广州市国土资源和房屋管理局发布《广州 市国土资源和房屋管理局国有土地使用权挂牌出让公告》（穗国房挂出字【2013】50、51号）， 并于2014年1月28日对上述地块成功挂牌出让。2014年5月27日，广州市黄埔区国库支付中 心(土地开发中心)依照《补偿协议》的约定向广州阀门支付土地收地补偿款1,082,802,500.00 元，广州阀门对该款项计入当期损益。 (三) 资产、负债情况分析 资产及负债状况 单位：元 项目名称 本期期末数 本期期 末数占 总资产 的比例 （%） 上期期末数 上期期 末数占 总资产 的比例 （%） 本期期末金 额较上期期 末变动比例 （%） 情况说明 货币资金 38,053,297.29 1.18 297,747,370.86 11.01 -87.22 主要是本报告期公司PPP 项目支付的款项增加所致 应收账款 61,194,539.87 1.90 22,068,723.32 0.82 177.29 主要是本报告期公司应收 贸易业务款项增加所致 预付款项 15,180,202.45 0.47 45,051.82 0.002 33,594.98 主要是本报告期公司按照 贸易合同约定预付的采购 款增加所致 应收利息 1,516,626.22 0.05 2,709,735.41 0.10 -44.03 主要是本报告期公司委托 贷款金额减少,相应计提 委托贷款利息减少所致 一年内到 期的非流 动资产 57,000,000.00 1.77 457,000,000.00 16.89 -87.53 主要是本报告期公司提前 收回部分一年内到期的委 托贷款所致 其他流动 资产 1,285,934,896.73 39.94 152,880,569.22 5.65 741.14 主要是本报告期公司PPP 项目支付的款项增加所致 在建工程 2,497,543.61 0.08 737,917.65 0.03 238.46 主要是本报告期公司预付 承建仓库工程款所致 短期借款 226,000,000.00 7.02 100.00 主要是本报告期公司向银 行借款增加所致 应付账款 21,043,987.91 0.65 9,238,451.90 0.34 127.79 主要是本报告期公司应付 贸易业务款项增加所致 应交税费 26,696,331.54 0.83 88,696,472.60 3.28 -69.90 主要是本报告期公司缴纳 了上年度实现的企业所得 税所致 应付利息 348,360.28 0.01 100.00 主要是本报告期公司计提 短期借款利息所致 少数股东 权益 294,277,114.99 9.14 101,186,076.35 3.74 190.83 主要是2015年广东明珠 集团城镇运营开发有限公 司的实收资本增加，收到 少数股东的投资款项增加 所致 (四) 行业经营性信息分析 公司主营业务为贸易和实业投资，业务重心为参与PPP项目合作，致力于土地一级开发，与 一级土地开发行业相关的具体信息见本年度报告中“公司业务摘要”及“管理层讨论与分析”章 节内容。 (五) 投资状况分析 1、 对外股权投资总体分析 单位：元 币种：人民币 报告期末投资额 报告期初投资额 增加比例（%） 增加的主要原因 724,477,682.73 709,477,682.73 2.11 按照公司于2015年6月12日召开的第七届董事会2015年第四次临时会议审议通过的《广东 明珠集团股份有限公司关于认购广东云山汽车有限公司增资扩股中可认购出资额750万元的议案》 决议精神，公司按原出资比例（15%）认购了广东云山汽车有限公司增资扩股中的出资份额750万 元（以每1出资额人民币2.00元的价格合计投资金额人民币1,500.00万元），认购成功后公司出 资比例不变（15%），报告期内已支付投资金额人民币1,500.00万元，完成本次增资事宜。 (1) 重大的股权投资 本报告期内，公司未发生合并报表范围外的重大股权投资事项。 (2) 重大的非股权投资 公司2015年度重大的非股权投资事项主要是委托贷款业务，具体情况详见本报告“第五节、 十三（三）-2、委托贷款情况”。 (六) 重大资产和股权出售 不适用。 (七) 主要控股参股公司分析 1、控股子公司 ① 广东明珠集团广州阀门有限公司 A、基本情况 单位：元 币种：人民币 公司名称 广东明珠集团广州阀门有限公司 注册地址 广东省广州市黄埔区黄埔东路5号东城广场1609房 注册资本 380,000,000.00 股权结构 广东明珠集团股份有限公司出资34,200万元，占总出资额的90%；深圳市金信 安投资有限公司出资3,800万元，占总出资额的10%。 公司类型 有限责任公司 法定代表人 张文东 经营范围 阀门系列产品的制造、销售；销售：钢材，建筑材料，电器机械，五金，交 电，化工产品（不含危险化学品），水暖器材，百货，针、纺织品，棉纱； 货物、技术进口（法律、行政法规禁止的除外；法律、行政法规限制的项目 需取得许可后方可经营）。 B、报告期内主要财务数据 单位：元 币种：人民币 指 标 2015年12月31日 2014年12月31日 变动比例（%） 资产总额 534,957,995.39 615,158,016.37 -13.04 净资产 534,043,996.29 532,007,266.84 0.38 营业收入 14,550,091.64 35,397,757.07 -58.90 营业利润 2,716,054.01 30,041,081.65 -90.96 营业外收入 0.14 1,055,949,433.20 -100.00 净利润 2,036,729.45 814,466,663.71 -99.75 注：本报告期内广东明珠集团广州阀门有限公司（下称“广州阀门”）利润构成或利润来源发 生重大变动的主要原因是，上年同期广州阀门收到下述大额“收地补偿款”，而本报告期内没有该 项收入： 广州阀门于2012年8月与广州市黄埔区土地开发中心（下称“土地开发中心”）签订了《收 回广东明珠集团广州阀门有限公司国有土地补偿协议》（下称《补偿协议》），将该公司所拥有位 于广州市黄埔区蟹山路48号面积为49380.7706平方米的国有土地使用权(包括其地上的房屋建筑 物)移交给土地开发中心收储。2013年12月28日，广州市国土资源和房屋管理局发布《广州市国 土资源和房屋管理局国有土地使用权挂牌出让公告》（穗国房挂出字【2013】50、51号），并于 2014年1月28日对上述地块成功挂牌出让。2014年5月27日，广州市黄埔区国库支付中心(土地 开发中心)依照《补偿协议》的约定向广州阀门支付土地收地补偿款1,082,802,500.00元，广州阀 门对该款项计入当期损益。 ② 广东明珠集团置地有限公司 A、基本情况 单位：元 币种：人民币 公司名称 广东明珠集团置地有限公司 注册地址 兴宁市官汕路99号 注册资本 12,000,000.00 股权结构 广东明珠集团股份有限公司占总出资额的100% 公司类型 有限责任公司 法定代表人 张文东 经营范围 房地产开发、销售（需取得《房地产开发资质等级证书》后方可经营）。 注：经工商部门核准广东润和房地产投资有限公司于2015年1月29日更名为广东明珠集团置地 有限公司。 B、报告期内主要财务数据 单位：元 币种：人民币 指 标 2015年12月31日 资产总额 11,898,295.00 净资产 8,882,754.77 净利润 -235,200.82 ③ 广东明珠集团城镇运营开发有限公司 A、基本情况 单位：元 币种：人民币 公司名称 广东明珠集团城镇运营开发有限公司 注册地址 兴宁市官汕路99号5楼 注册资本 3,000,000,000.00 股权结构 广东明珠集团股份有限公司出资276,000.00万元，占总出资额的92%；兴宁市 城市投资发展有限公司出资19,000万元，占总出资额的6.33%；恩平市二建集 团有限公司出资5,000万元，占总出资额的1.67%。 公司类型 有限责任公司 法定代表人 张文东 经营范围 土地一级开发：城市基础设施、公共设施、市政公用设施开发建设；城市基 础设施、公共设施、市政公用设施经营管理；拆迁安置相关服务；能源及交 通行业投资及管理；教育产业投资及管理；文化传媒投资及管理；投资管理 咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。） 注：2015年6月6日，公司与恩平市二建集团有限公司、兴宁市城市投资发展有限公司共同 签署《广东明珠集团城镇运营开发有限公司增资协议》并达成协议：同意将广东明珠集团城镇运营 开发有限公司注册资本拟由10亿元增加至30亿元；公司同意于2019年11月19日前分期认缴广 东明珠集团城镇运营开发有限公司新增注册资本共人民币20亿元整，公司出资比例调整为92%。 B、报告期内主要财务数据 单位：元 币种：人民币 指 标 2015年12月31日 资产总额 1,285,518,765.23 净资产 1,285,226,322.67 净利润 887,365.70 2、参股公司 （1）主要参股公司 ①广东大顶矿业股份有限公司 A、基本情况 单位：元 币种：人民币 公司名称 广东大顶矿业股份有限公司 注册地址 广东省河源市新区兴源路4号 注册资本 660,000,000.00 本公司的持股比例 19.90% 公司类型 股份有限公司 法定代表人 彭胜 经营范围 许可经营项目：露天开采铁矿。一般经营项目：加工、销售：铁矿、有 色金属、黑色金属材料、非金属矿产品及原材料；电子、机械、建材产 品的加工、销售；货物进出口、技术进出口；实业开发投资。（依法须 经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。） B、报告期内主要财务数据 单位：元 币种：人民币 指 标 2015年12月31日 资产总额 3,359,812,405.35 净资产 1,596,115,400.32 营业收入 586,251,200.07 营业利润 118,459,219.07 净利润 116,233,228.85 注：以上数据均未经审计；2015年度，公司收到广东大顶矿业股份有限公司的分红收益占本报 告期内公司归属于上市公司股东的净利润比例为50.14%。 ②广东明珠集团深圳投资有限公司 单位：元 币种：人民币 公司名称 广东明珠集团深圳投资有限公司 注册地址 深圳市福田区深南中路大庆大厦七层707房 注册资本 1,100,000,000.00 本公司的持股比例 15% 公司类型 有限责任公司 法定代表人 张坚力 经营范围 投资兴办实业（具体项目另行申报）；国内贸易（法律、行政法规、国 务院决定规定在登记前须批准的项目除外）。 注：公司直接持有广东明珠集团深圳投资有限公司出资比例为15%，公司还通过参股公司（广 东大顶矿业股份有限公司）间接持有广东明珠集团深圳投资有限公司出资比例为6.57%，合计持有 出资比例21.57%。 ③广东明珠珍珠红酒业有限公司 单位：元 币种：人民币 公司名称 广东明珠珍珠红酒业有限公司 注册地址 广东省兴宁市兴城司前街 注册资本 622,000,000.00 本公司的持股比例 18.42% 公司类型 有限责任公司 法定代表人 张云龙 经营范围 制造、销售:白酒、黄酒、其他酒（配制酒）；采购酿酒原辅材料；回 收旧酒瓶。 注：1、根据广东明珠珍珠红酒业有限公司于2015年8月18日召开的2015年第四次股东会决议精 神，广东明珠珍珠红酒业有限公司按原股东持股比例实施资本公积转增注册资本，注册资本由原来 的38,000万元增加至62,200万元，转增后各股东持股比例不变。 2、公司直接持有广东明珠珍珠红酒业有限公司出资比例为18.42%，公司还通过参股公司 （广东明珠集团深圳投资有限公司、广东大顶矿业股份有限公司）间接持有广东明珠珍珠红酒业有 限公司出资比例为15.66%，合计持有出资比例34.08%。 （2）其他参股公司 单位：元 币种：人民币 参股公司名称 注册资本（元） 公司持股比例 广东云山汽车有限公司 310,000,000.00 15.00% 兴宁市农村信用合作联社 106,624,245.00 9.62% 龙江银行股份有限公司 4,360,000,000.00 1.08% 三、公司关于公司未来发展的讨论与分析 (一) 行业竞争格局和发展趋势 公司是以实业投资发展、贸易业务及通过PPP模式合作项目致力于土地一级开发为主的上市公 司。公司通过集中资源、资金优势参与实体企业的投资扩展，积极参与国家倡导的城镇化建设，行 业发展前景广阔。当前国家宏观政策、行业竞争格局预计将有利于促进公司经营方向的良性发展。 随着经济发展程度的不断提高，预计未来实业投资发展及城镇化建设推进的趋势会不断扩展。 (二) 公司发展战略 以实业投资发展、贸易业务及全力做好PPP模式合作项目为主的经营思路，紧跟国家宏观政策 规划方向，不断寻求促进公司发展，有利于实现公司稳定盈利，为股东创造更大效益的行业，在实 现有效控制风险的前提下实施投资。 (三) 经营计划 1、经营目标 2016年在以实业投资发展、贸易业务及全力做好PPP项目为主的经营思路基础上，加强与参 控股公司的全面沟通，争取获取稳定投资回报；按照公司与兴宁市政府签订的合作协议做好兴宁市 南部新城首期土地一级开发及部分公共设施建设项目的启动及按计划投入工作；做好公司现有土地 资源的开发利用等工作；预计2016年度经济效益在2015年度的基础上实现平稳增长。 2、工作思路 继续贯彻落实科学发展观，紧跟国家宏观政策规划方向，秉承依法依规经营的宗旨，以市场需 求为导向，加强预算，明确目标，致力于突出主营业务地位，推进PPP项目逐步落实收益；进一步 调整资产结构，优化资产质量，体现效益优先；进一步加强内部控制，排查风险节点，规避投资风 险，全力实现企业平稳、健康、可持续发展，努力把广东明珠建设成为具有先进管理水平和较强竞 争实力的实业投资型上市公司。 3、工作安排 （1）进一步完善公司的法人治理结构，不断巩固内控制度及《内控手册》的贯彻落实。严格 依照上市公司法人治理规范化的要求，及时梳理、更新公司各项内控制度，使内部控制管理制度得 以进一步健全和完善，按照“以制度管人、遵程序办事”的原则要求，提高各项工作规范化、制度 化的水平，业务流程做到“事前调研审查，事中跟踪落实，事后稽核检查”。 （2）按计划推进融资、筹资方案的实施，积极筹措资金加快推进PPP项目的投入。2016年度， 公司将依照董事会、股东大会决议既定的计划，继续全力推进实施融资、筹资方案，并将筹措资金 用于加强对PPP项目的投资，确保顺利实施PPP项目公司(公司之子公司)广东明珠集团城镇运营开 发有限公司(下称“城镇运营公司”)的注资工作，持续跟进城镇运营公司对兴宁市南部新城首期土 地一级开发及部分公共设施建设项目的开发进度，按照相关协议跟踪落实开发地块的挂牌出让、资 金回笼等工作，争取早日实现PPP项目投资见效，为公司创造新的利润增长点。 （3）合理调整公司现有经营业务及投资方向，扩大主营规模，优化资金投向，继续加强与各 参股公司的沟通工作，争取获得分红收益，促进稳定收益。2016年度，公司将继续扩展贸易业务 规模，努力增加贸易收入和利润，调整委托贷款业务发放规模，调配资金用于优质项目的开发建设。 同时，公司将紧跟国内、国际形势发展的步伐，做到与时俱进，及时抓住商机，通过适时调整投资 方向实现优化投资结构，提高资产质量，以保证公司资产达到保值增值的效果。对市场前景广阔、 获利能力强、见效快、风险可控的行业持续投资，保持适当的投资份额，加强与各参股公司沟通、 协调工作，积极争取获得稳定的投资收益，以促进公司整体经济效益的平稳发展。 （4）加强经营风险排查力度，及时排除风险隐患，切实维护公司、股东利益。 2016年度，公司经营层将加强对各项业务的风险排查，具体做好如下工作：①全面排查已签 订的贸易业务合同在执行过程中可能存在的风险隐患，发现风险及时处理；对新签订贸易合同需加 强客户信用评价及合同评审工作，切实做好贸易业务中新合同签订、物资验收及流转、货款回笼等 的跟踪工作，全面防止贸易风险的发生。②结合公司经营业务性质特点，遵照公司内部控制的管理 要求，加强对已发放委托贷款的贷款用途审查、贷后跟踪检查，及时对借款单位经营状况进行分析， 依约做好对存量委托贷款本金回收及利息的核算、收取等工作，及时掌握并排查风险隐患，切实防 止出现委托贷款不良分类风险。③加强对PPP项目公司执行合同的风险排查工作，及时跟踪签约各 方责、权、利的执行情况，切实维护公司利益不受侵害。④加强对参股公司的风险监督管理工作， 按照董事会战略发展委员会的相关部署全面落实风险跟踪检查责任，及时分析参股公司财务状况， 及时掌握参股公司可能存在的经营风险。 （5）加强投资者关系协调管理工作，建立投资者沟通和谐环境，不断提高公司信息披露管理 质量，依法依规增强公司信息披露透明度。 近年来，随着国内证券市场不断出现异常波动的现象，为公司投资者关系管理带来了挑战，公 司将通过进一步加强与投资者、监管部门、交易所、地方政府及有关部门的联系、沟通和协调，充 分展示公司的经营思路及发展方向，积极、主动建立与投资者的沟通机制，努力为创建和谐的投资 者关系管理氛围营造有利条件。在公司信息披露管理方面，公司将严格按照《上市公司信息披露管 理办法》的要求，加强应披露信息的管理和披露工作，切实做到真实、准确、完整、及时地披露信 息，并努力提高信息披露质量，增强信息披露透明度。 （6）加强人员素质培养，努力提高管理层人员业务水平。 公司管理层团队经过多年来的调整，已全面实现精简化、年轻化的目标。长期以来，公司坚持 “管理出效益”的经营理念，最大限度精简经营层部门设置，兼并可兼容职能，不断为公司补充新 鲜血液，大胆启用年轻队伍，充分调动了员工积极性。为此，公司在完善企业文化建设的同时，仍 需加强岗位职能培训，制定计划实施员工岗位技能培训，同时鼓励管理层人员应主动学习、深度提 高相关业务技能，切实增强管理层人员业务素质水平，努力打造一支综合素质高、管理能力强的队 伍。 2016年度，公司在进一步明确经营目标的基础上，将继续以股东利益最大化为着眼点，以加 强基础性制度建设为支撑，以强化内控制度建设为保障，优化投资结构，控制经营风险，不断提升 公司的运行效率和整体竞争力，努力构建促进公司持续健康发展、有效防范化解风险的长效机制， 做优做强广东明珠。 (四) 可能面对的风险 公司可能面对的风险是：关注贸易业务可能出现的贸易风险，如货款回笼风险等；关注对外参 股公司、委托贷款客户经营状况可能出现异常的风险，关注兴宁市南部新城首期土地一级开发及部 分公共设施建设项目在开发过程中可能出现违反相关协议约定的风险。 针对上述可能面对的风险，公司在2016年度将进行风险排查作为重点工作安排，对贸易业务 采取加强客户信用评价及合同评审、管理跟踪等工作，切实做到全面防止贸易风险的发生；加强对 参股公司、委托贷款客户的经营状况了解、分析、调研，及时防范、降低因参股公司、委托贷款客 户经营风险可能导致公司的投资损失，加强对投资行业管理的风险控制，在现有人员、技术基础上 进一步加强对参股投资领域人才、技术培养；进一步完善PPP项目公司对兴宁市南部新城首期土地 一级开发项目实施过程中的相关内部控制制度，及时跟踪签约各方责、权、利的执行情况，严格按 照相关协议的约定开展兴宁市南部新城首期土地一级开发及部分公共设施建设工作。 (五) 其他 公司预计通过向证券市场实施融资、筹资方案募集资金，调整投资结构回笼投资资金，推进 PPP项目建设进度加速回笼项目资金，以及回笼经营资金并开展多种融资渠道满足公司经营业务的 资金需求。 四、公司因不适用准则规定或特殊原因，未按准则披露的情况和原因说明 □适用 √不适用 第五节 重要事项 一、普通股利润分配或资本公积金转增预案 (一) 现金分红政策的制定、执行或调整情况 1、现金政策分红的制定及调整情况 根据广东证监局《关于进一步落实上市公司分红相关规定的通知》（广东证监局[2012]91号） 文件要求，公司于2012年8月对《公司章程》分红事项的政策及决策机制进行了修改，并经公司 于2012年8月27日召开的2012年第二次临时股东大会审议通过。 根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》及《上市公司监管指引 第3号—上市公司现金分红》等相关文件要求，为明确公司对股东的合理投资回报，公司于2015 年6月5日召开的2015年第一次临时股东大会进一步细化《公司章程》中有关利润分配的条款， 审议通过了公司《未来三年（2015年-2017年）股东回报规划》的议案。 2、现金分红的执行情况 公司于2015 年 3月 26 日召开 2014 年度股东大会，审议通过了《关于 2014 年度利润预案》 的议案，决定以2014年底股本34,174.66万股为基数，每10股派0.30元现金红利（含税），共 派现金10,252,398.00元。派送现金红利后剩余未分配利润为1,755,467,175.00元，结转2015年 度。公司2014年度不实施资本公积金转增股本。该利润分配方案于 2015 年 5 月 25 日实施完毕。 2014年度公司利润分配符合公司章程规定及股东大会决议的要求；独立董事勤勉、尽职，对公司 利润分配方案发表独立意见，认为2014年度利润分配方案中现金分红水平合理；中小股东通过股 东大会网络投票平台对该利润分配方案进行表决，具有充分表达意见和诉求的机会。 (二) 公司近三年（含报告期）的普通股利润分配方案或预案、资本公积金转增股本方案或预案 单位：元 币种：人民币 分红 年度 每10股 送红股 数（股） 每10股派 息数(元) （含税） 每10股 转增数 （股） 现金分红的数 额 （含税） 分红年度合并报表 中归属于上市公司 股东的净利润 占合并报表中归属 于上市公司股东的 净利润的比率(%) 2015年 0 0.50 0 17,087,330.00 157,172,576.57 10.87 2014年 0 0.30 0 10,252,398.00 843,917,744.34 1.21 2013年 0 0.30 0 10,252,398.00 201,367,970.47 5.09 公司根据当期经营情况和项目投资的资金需求计划，在充分考虑股东利益的基础上，充分听取 股东（特别是中小股东）、独立董事和监事的意见，确定2015年度利润分配预案。独立董事勤勉、 尽职，对公司 2015年度利润分配预案发表了独立意见，认为利润分配预案中现金分红水平是合理 的，符合公司实际和公司制定的现金分红政策规定，体现了公司长期持续分红的政策，有利于促进 公司长远发展利益，能够保障股东的稳定回报并有利于公司的健康、稳定、可持续发展，同意公司 董事会的利润分配预案。经广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）审计，按照《公司章程》 规定母公司2015年实现净利润不再计提法定公积金（盈余公积），按2015年末股本34,174.66万 股为基数，每10股派0.50元现金红利（含税），派送现金红利后剩余未分配利润结转2016年度。 公司本年度不实施资本公积金转增股本。该预案需提交公司2015年年度股东大会审议。 (三) 报告期内盈利且母公司可供普通股股东分配利润为正，但未提出普通股现金利润分配预案的， 公司应当详细披露原因以及未分配利润的用途和使用计划 □适用 √不适用 二、承诺事项履行情况 √适用 □不适用 (一) 公司、股东、实际控制人、收购人、董事、监事、高级管理人员或其他关联方在报告期内或持续到报告期内的承诺事项 承诺背景 承诺 类型 承诺方 承诺 内容 承诺时 间及期 限 是否 有履 行期 限 是否 及时 严格 履行 如未能及 时履行应 说明未完 成履行的 具体原因 如未能及 时履行应 说明下一 步计划 与再融资 相关的承 诺 解决关 联交易 深圳市金信安投 资有限公司、张伟 标 在不对广东明珠及其全体股东的利益构成不利影响的前提下， 公司/本人及公司/本人所控制的企业将尽其所能地减少与广东 明珠或其控股子公司的关联交易；对于确有必要或无法避免的 关联交易，将按有关法律、法规、规范性文件和广东明珠章程 的规定履行决策程序和信息披露义务，严格执行关联方回避制 度，按照市场化的原则和公允价格进行交易，保证关联交易的 公允性和交易行为的透明度，确保不侵害广东明珠及其中小股 东的利益。 承诺时 间为 2015年 5月18 日 否 是 解决同 业竞争 深圳市金信安投 资有限公司、张伟 标 除投资广东明珠及其附属公司外，本公司/本人目前未从事其他 与广东明珠有竞争或可能有竞争的业务。除广东明珠及其附属 公司外，在本公司/本人持有广东明珠股份（包括直接持股间接 持股）期间，本公司/本人及本公司/本人控制的公司/企业不直 接或间接参与经营任何与广东明珠有竞争或可能有竞争的业 务；本公司/本人将来控制的公司/企业也不直接或间接从事与 广东明珠有竞争或可能有竞争的业务；如本公司或本公司/本人 控制的公司/企业从任何第三者获得的任何商业机会与广东明 珠有竞争或可能有竞争，则将立即通知广东明珠，并将该商业 机会或投资让予广东明珠。如违反上述承诺，本公司/本人愿意 承担由此给广东明珠造成的全部损失。 承诺时 间为 2015年 5月18 日 否 是 其他 公司 广东明珠集团股份有限公司承诺本次非公开发行股票募集资金 将全部用于本次募集资金项目兴宁市南部新城首期土地一级开 发及部分公共设施建设项目。在本次发行募集资金使用完成前， 本公司承诺不再增加对外委托贷款的总额度，保证不通过任何 方式将募集资金直接或以各种方式间接用于委托贷款。 承诺时 间为 2015年 11月6 日 否 是 其他 张伟标 公司实际控制人张伟标先生为公司本次债券提供全额无条件不 承诺时 是 是 可撤销的连带责任保证担保，担保金额为不超过人民币 11.5 亿元（含 11.5 亿元），具体以本次债券实际发行额为准；担 保期间为本次债券存续期及债券到期日起两年；本次担保为无 偿担保，也不要求公司提供反担保。 间为 2015年 12月18 日 其他承诺 股份限 售 深圳市金信安投 资有限公司 公司将严格遵守相关规定，对公司认购的广东明珠本次非公开 发行的股份，自本次发行结束之日起三十六个月内不得转让。 承诺时 间为 2015年 5月18 日 是 是 其他承诺 分红 公司 公司制定《广东明珠集团股份有限公司未来三年股东回报规 （2015-2017）》：在当年盈利的条件下，且在无重大投资计划 或重大现金支出发生时，公司应当优先采用现金方式分配股利， 每年以现金方式分配的利润不少于母公司可供分配利润的 10%，最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现 的年均可分配利润的 30%。具体每个年度的分红比例由董事会 根据公司年度盈利状况和未来资金使用计划或规划综合分析权 衡后提出预案（详见公告：临2015-026号）。 承诺时 间为 2015年 5月18 日 是 是 其他 深圳市金信安投 资有限公司 在增持实施期间及法定期限内不减持所持有的公司股份 承诺时 间为 2015年 7月9日 是 是 其他 深圳市金信安投 资有限公司 我公司计划自本次增持之日起6个月内通过上海证券交易所交 易系统择机增持“广东明珠”股份，并承诺在增持实施期间及 增持完成后6个月内不转让本次增持的“广东明珠”股份 承诺时 间为 2015年 9月2日 是 是 其他 兴宁市金顺安投 资有限公司 我公司计划自本次增持之日起6个月内通过上海证券交易所交 易系统择机增持“广东明珠”股份，并承诺在增持实施期间及 增持完成后6个月内不转让本次增持的“广东明珠”股份 承诺时 间为 2015年 9月2日 是 是 (二) 公司资产或项目存在盈利预测，且报告期仍处在盈利预测期间，公司就资产或项目 达到原盈利预测及其原因作出说明 不适用。 三、报告期内资金被占用情况及清欠进展情况 □适用 √不适用 四、董事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明 (一) 董事会、监事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明 □适用 √不适用 (二) 董事会对会计政策、会计估计或核算方法变更的原因和影响的分析说明 □适用 √不适用 (三) 董事会对重要前期差错更正的原因及影响的分析说明 □适用 √不适用 五、聘任、解聘会计师事务所情况 单位：元 币种：人民币 现聘任 境内会计师事务所名称 广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙） 境内会计师事务所报酬 700,000.00 境内会计师事务所审计年限 17 名称 报酬 内部控制审计会计师事务所 广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙） 300,000.00 聘任、解聘会计师事务所的情况说明 □适用 √不适用 审计期间改聘会计师事务所的情况说明 不适用。 本报告期内，公司未发生聘任、解聘会计师事务所情况，审计期间未发生改聘会计师事务所的情况。 六、面临暂停上市风险的情况 不适用。 七、破产重整相关事项 □适用 √不适用 八、重大诉讼、仲裁事项 □适用 √不适用 九、上市公司及其董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人、收购人处罚及整改情况 □适用 √不适用 十、报告期内公司及其控股股东、实际控制人诚信状况的说明 公司及其控股股东、实际控制人诚信情况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺或 被中国证监会、上海证券交易所公开谴责的情形。 十一、公司股权激励计划、员工持股计划或其他员工激励情况及其影响 □适用 √不适用 十二、重大关联交易 √适用 □不适用 (一) 与日常经营相关的关联交易 1、 已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项 （1）根据公司于2012年5月30日召开2012年第一次临时股东大会审议通过的《广东明珠集 团股份有限公司关于向公司参股公司提供委托贷款的议案》并形成的决议精神，公司通过广发银行 股份有限公司及中国工商银行股份有限公司河源分行向广东大顶矿业股份有限公司发放总额为 50,000.00万元的委托贷款，该贷款在2015年2月已全额收回；2015年4月公司通过中国工商银 行股份有限公司河源分行向广东大顶矿业股份有限公司重新发放发放总额为50,000.00万元的委 托贷款。 （2）根据公司于2013年4月25日召开的2013年第二次临时股东大会决议精神，以及公司之 子公司广东明珠集团广州阀门有限公司股东会决议精神，广东明珠集团广州阀门有限公司通过兴宁 市农村信用合作联社向广东明珠珍珠红酒业有限公司发放总额为50,000.00万元的委托贷款，该贷 款在2015年已全额收回。 本报告期内公司发放委托贷款的明细详见本报告“第五节、十三（三）-2、委托贷款情况”。 (二) 其他 根据公司于2015年12月18日召开的第八届董事会2015年第一次临时会议决议精神，公司实 际控制人张伟标先生为公司向合格投资者发行公司债券提供全额无条件连带责任保证担保。公司增 加实际控制人为此次债券提供担保的事项获得上海证券交易所豁免按照关联交易的方式进行审议 和披露，股东大会已授权董事会审议该等事项，因此无需提交公司股东大会审议。 十三、重大合同及其履行情况 (一) 托管、承包、租赁事项 □适用 √不适用 (二) 担保情况 □适用 √不适用 (三) 委托他人进行现金资产管理的情况 1、 委托理财情况 □适用 √不适用 2、 委托贷款情况 √适用 □不适用 单位:元 币种:人民币 借款方名称 委托贷款金额 贷款 期限 贷款利率 借款用途 抵押物或 担保人 是否 逾期 是否关 联交易 是否 展期 是否 涉诉 关联关系 投资盈亏 广东大顶矿业股份有限公司 200,000,000.00 3年 按同期人民银 行基准利率上 浮15% 用于补充生产 流动资金 采矿权证 否 是 否 否 参股股东 8,224,097.23 广东大顶矿业股份有限公司 190,000,000.00 否 是 否 否 7,603,496.52 广东大顶矿业股份有限公司 110,000,000.00 否 是 否 否 4,381,819.46 广东云山汽车有限公司 99,950,000.00 3年 按同期人民银 行基准利率上 浮15% 用于偿还云山 汽车贷款及流 动资金 土地 否 否 否 否 6,254,526.18 广东云山汽车有限公司 69,950,000.00 否 否 否 否 4,377,390.76 广东云山汽车有限公司 56,550,000.00 否 否 否 否 3,538,936.92 广东云山汽车有限公司 33,400,000.00 否 否 否 否 2,089,877.45 广东云山汽车有限公司 10,000,000.00 否 否 否 否 625,711.81 广东云山汽车有限公司 10,000,000.00 否 否 否 否 625,711.81 广东云山汽车有限公司 5,000,000.00 否 否 否 否 （未完）  |