[关联交易]兰生股份:关于为控股子公司提供担保暨关联交易的公告
股票代码：600826 股票简称：兰生股份 编号：临2016-006 上海兰生股份有限公司 关于为控股子公司提供担保暨关联交易的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 重要内容提示： 1、被担保人名称：上海兰生轻工业品进出口有限公司（以下简称：兰轻公 司），系上海兰生股份有限公司（以下简称：兰生股份或公司）控股51%股份的 子公司。 2、本次担保数量及累计为其担保数量：本次公司为兰轻公司15,500万元 的贸易融资额度提供担保；如实施上述担保，则累计为兰轻公司提供担保 15,500 万元，占公司上年度经审计净资产的4.81%。 3、截止到本公告日，本公司对子公司担保及对外担保累计数量折合为人民 币13,500万元，占公司上年度经审计净资产的4.19%。 4、本次担保构成关联交易。 5、兰轻公司资产负债率超过70%，本次担保须提交股东大会审议。 一、担保情况暨关联交易概述 （一）担保基本情况 兰轻公司系纳入本公司合并报表范围的控股子公司，为开展进出口业务，其 向中国银行虹口支行申请综合授信额度9,000万元，向上海银行虹口支行申请综 合授信额度5,000万元，向招商银行徐家汇支行申请的综合授信额度1,500万元， 综合授信额度合计15,500万元。由于兰轻公司运营刚满一年，信用程度不够， 需要本公司为其综合授信额度提供担保。 本公司董事会于2016年3月10日召开八届九次会议，审议通过了《关于为 上海兰生轻工业品进出口公司提供担保暨关联交易的议案》，同意公司为兰轻公 司提供保证担保合计15,500万元。 本次会议应出席董事9人，实际出席董事6人，授权委托3人，2名关联董 事回避表决。经非关联董事投票表决，7名董事通过上述议案。 （二）关联交易概述 兰生股份控股兰轻公司51%股份，兰轻公司另一股东方上海兰灏商贸发展中 心（有限合伙）（以下简称：兰灏商贸）持股兰轻公司49%股份，根据《上海证 券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的规 定，兰灏商贸为关联方。兰生股份董事陈辉峰同时担任兰轻公司董事长，董事张 宏担任兰灏商贸的重要合伙人，兼任兰轻公司副董事长、总经理，陈辉峰、张宏 系关联董事。 兰生股份为兰轻公司提供担保，兰灏商贸由于全部资产已投入兰轻公司，作 为股东无其他财力按股权比例提供担保，担保义务由兰生股份独家承担，构成关 联交易。 （三）关联方介绍 关联方名称：上海兰灏商贸发展中心（有限合伙） 企业性质：有限合伙企业 注册地：上海市闵行区万源路2163号21幢315室 办公地点：上海市中山北一路1230号 执行事务代表：张宏 出资总额：3,920万元人民币 经营范围：金属材料、铝合金制品、不锈钢制品、酒店设备、办公用品、皮 革制品、电脑软件、服装鞋帽、机械配件、纸制品、工艺品、包装材料、化妆品、 针纺织品、日用百货的销售，投资管理，投资咨询，商务信息咨询，商标代理， 知识产权代理，市场营销策划，展览展示服务。 主要股东：上海申望商贸发展中心（有限合伙） 兰灏商贸2014年10月成立，2015年末主要财务指标（经审计）：资产总额 3,938.77万元；资产净额3,918.77万元。 （四）关联交易标的基本情况 1、交易的类别：提供担保。 2、兰生股份独家为兰轻公司提供担保15,500万元。 二、被担保人基本情况 兰轻公司系本公司控股子公司，注册地址为上海市浦东陆家嘴东路161号 2602室A座，办公地址上海市中山北一路1230号，注册资金8,000万元，法定代表 人张宏。经营范围：自营和代理各类商品和技术的进出口，但国家限定公司经营 或者禁止进出口的商品和技术除外。百货、针纺织品、五金交电、橡塑制品、工 艺品的销售。2015年兰轻公司进出口额为4.05亿美元。 截止2015年12月31日，兰轻公司的资产情况如下：（单位：万元） 公司名称 资产总额 负债总额 净资产 净利润 资产负债率(%) 兰轻公司 59,519.40 50,159.91 9,359.49 1,543.26 84.27 兰轻公司从原上海兰生泓乐进出口公司转制而来，2014度资产负债率仅为 17.93%，改制后，兰生股份原贸易板块的业务全部转入兰轻公司，上海市轻工业 品进出口公司经营团队加入又带来大量业务，进出口总额从2,804万美元大幅度 增长至4.05亿美元，同时，为了业务开展需要及控制资金风险，公司通过预收、 预付方式进行结算，导致负债大幅增长。 三、担保协议的主要内容 担保方式：保证担保 担保期限：自银行核准授信额度之日起12个月。 担保累计总额：人民币15,500万元。 三、关联交易的审批 本公司董事会于2016年3月10日召开八届九次会议，审议了《关于为上海 兰生轻工业品进出口公司提供担保暨关联交易的议案》，关联董事张宏、陈辉峰 回避表决。经非关联董事7人投票表决，全票通过该议案。 兰轻公司资产负债率超过70%，按照中国证监会《关于规范上市公司对外担 保行为的通知》及《公司章程》的规定，为兰轻公司提供担保须经本公司股东大 会审议批准。 公司独立董事周天平、单喆慜、张兆林对该关联交易予以事前认可，同意将 前述议案提交董事会审议表决程序，并对该项交易发表如下意见： 1、兰轻公司是纳入本公司合并报表范围的控股子公司，是目前本公司营业 收入主要来源企业，公司为兰轻公司提供担保是为了支持其开展业务，其稳定发 展有利于公司整体利益，为此董事会提出了“关于为兰轻公司提供担保暨关联交 易的议案”，我们认为该担保是必要的。 2、由于上海兰灏商贸发展中心（有限合伙）（简称：兰灏商贸，系经营者持 股公司）持股兰轻公司49%股权，兰灏商贸限于财力无法按股权比例提供担保， 兰生股份独家提供担保构成关联交易。兰生股份董事会审议本议案时，关联董事 履行了回避表决，审议程序符合《公司章程》及《公司关联交易管理制度》。 3、从兰轻公司2015年经营情况来看，状况良好，收入来源可靠，货款回笼 具有较高保障，具有良好的偿债能力。且兰生股份在提供担保期间能控制其经营 管理活动，担保风险处于可控制范围之内。 鉴于上述原因，我们作为独立董事，同意公司为兰轻公司提供担保合计 15,500万元。 四、关联交易的目的以及对上市公司的影响 为控股子公司兰轻公司提供担保，帮助其打通融资渠道，有利于顺利开展进 出口业务，有利于公司业绩稳定增长。 五、董事会意见 兰轻公司是纳入本公司合并报表范围的控股子公司，是目前公司的营业收入 主要来源企业，其稳定发展有利于公司整体利益；近一年来兰轻公司经营平稳， 银行信用和实际偿还能力良好；公司在提供担保期间能控制其经营管理活动，担 保风险处于可控制范围之内。鉴于此，为了大力支持兰轻公司发展业务，董事会 同意公司为其银行的综合授信提供保证担保合计15,500万元。 六、累计担保数量及逾期担保数量 截止到本公告日，公司担保数量合计为人民币13,500万元，其中对控股子 公司担保13,500万元，占公司上年度经审计净资产的4.19%；对外担保0元。 没有发生逾期担保的情况。 七、上网公告附件 1、经独立董事事前认可的声明。 2、经独立董事签字确认的独立意见。 八、备查文件 1、董事会关于为兰轻公司提供担保暨关联交易的决议； 2、被担保人的营业执照复印件及最近一期的财务报表。 特此公告。 上海兰生股份有限公司董事会 2016年3月12日 中财网
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