[年报]兰生股份:2015年年度报告
公司代码：600826 公司简称：兰生股份 上海兰生股份有限公司 2015年年度报告 重要提示 一、 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整， 不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。 二、 未出席董事情况 未出席董事职务 未出席董事姓名 未出席董事的原因说明 被委托人姓名 董事 沈忠秉 工作原因 池 洪 独立董事 周天平 工作原因 张兆林 独立董事 单喆慜 工作原因 张兆林 三、 上会会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。 四、 公司负责人王强、主管会计工作负责人陈小宏及会计机构负责人（会计主管人员）姜静声明： 保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。 五、 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案 本公司2015年度利润分配预案为：以公司总股本420,642,288股为基数，向全体股东每10 股派发现金红利3.80元（含税），共派发现金股利159,844,069.44元。剩余未分配利润转入下 一年度。 六、 前瞻性陈述的风险声明 本报告中所涉及的未来计划、发展战略等前瞻性描述不构成公司对投资者的实质承诺，敬请 投资者注意投资风险。 七、 是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况 否 八、 是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况？ 否 九、 重大风险提示 公司已在本报告中详细描述可能存在的相关风险，敬请查阅第四节管理层讨论与分析中关于 公司未来发展的讨论与分析中可能面对的风险因素及对策部分的内容。 目录 第一节 释义 .................................................................................................................................... 3 第二节 公司简介和主要财务指标 ................................................................................................. 3 第三节 公司业务概要 ..................................................................................................................... 6 第四节 管理层讨论与分析 ............................................................................................................. 7 第五节 重要事项 ........................................................................................................................... 15 第六节 普通股股份变动及股东情况 ........................................................................................... 19 第七节 优先股相关情况 ............................................................................................................... 22 第八节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 ....................................................................... 23 第九节 公司治理 ........................................................................................................................... 27 第十节 财务报告 ........................................................................................................................... 31 第十一节 公司债券相关情况 ......................................................................................................... 101 第十二节 备查文件目录 ................................................................................................................. 101 第一节 释义 一、 释义 在本报告书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义： 常用词语释义 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 上海证监局 指 中国证券监督管理委员会上海监管局 上证所、交易所 指 上海证券交易所 公司章程 指 上海兰生股份有限公司章程 东浩兰生集团、集团公司 指 上海东浩兰生国际服务贸易（集团）有限公司 兰生集团、控股股东 指 上海兰生（集团）有限公司 本公司、公司、兰生股份 指 上海兰生股份有限公司 海通证券 指 海通证券股份有限公司 兰生房产 指 上海兰生房产实业有限公司 兰轻公司 指 上海兰生轻工业品进出口有限公司 轻工有限公司 指 上海市轻工业品进出口有限公司 兰生国健 指 上海兰生国健药业有限公司 中信国健 指 上海中信国健药业股份有限公司 报告期、本年度 指 2015年度 元、万元、亿元 指 除特别指明币种，均指人民币元、人民币万元、人民币亿元 第二节 公司简介和主要财务指标 一、 公司信息 公司的中文名称 上海兰生股份有限公司 公司的中文简称 兰生股份 公司的外文名称 Shanghai Lansheng Corporation 公司的外文名称缩写 Lansheng 公司的法定代表人 王强 二、 联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 杨敏 张荣健 联系地址 上海市中山北二路1800号 上海市中山北二路1800号 电话 021-51991608 021-51991611 传真 021-33772731 021-33772731 电子信箱 yangmin@lansheng.com rojay@lansheng.com 三、 基本情况简介 公司注册地址 上海市浦东新区陆家嘴东路161号2602室 公司注册地址的邮政编码 200120 公司办公地址 上海市中山北二路1800号 公司办公地址的邮政编码 200437 公司网址 www.lansheng.com 电子信箱 mail@lansheng.com 四、 信息披露及备置地点 公司选定的信息披露媒体名称 《上海证券报》 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 www.sse.com.cn 公司年度报告备置地点 公司董事会办公室 五、 公司股票简况 公司股票简况 股票种类 股票上市交易所 股票简称 股票代码 变更前股票简称 A股 上海证券交易所 兰生股份 600826 无 六、 其他相关资料 公司聘请的会计师事务所 （境内） 名称 上会会计师事务所（特殊普通合伙） 办公地址 上海市威海路755号文新报业大厦20楼 签字会计师姓名 张晓荣、池溦 七、 近三年主要会计数据和财务指标 (一) 主要会计数据 单位：元 币种：人民币 主要会计数据 2015年 2014年 本期比上年 同期增减 (%) 2013年 营业收入 2,393,480,182.38 1,537,769,866.90 55.65 1,239,092,190.70 归属于上市公司股东的净利润 510,927,003.71 527,956,047.08 -3.23 51,222,963.71 归属于上市公司股东的扣除非 经常性损益的净利润 80,131,888.89 44,129,682.21 81.58 47,588,107.84 经营活动产生的现金流量净额 -76,382,656.22 -17,195,365.65 - -13,610,726.80 2015年末 2014年末 本期末比上 年同期末增 减（%） 2013年末 归属于上市公司股东的净资产 3,224,797,932.46 4,026,636,267.30 -19.91 2,306,478,970.96 总资产 4,527,200,768.92 5,393,447,605.31 -16.06 3,065,913,648.93 期末总股本 420,642,288.00 420,642,288.00 - 420,642,288.00 (二) 主要财务指标 主要财务指标 2015年 2014年 本期比上年同期增 减(%) 2013年 基本每股收益（元／股） 1.215 1.255 -3.19 0.12 稀释每股收益（元／股） 1.215 1.255 -3.19 0.12 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元／股） 0.191 0.105 81.90 0.11 加权平均净资产收益率（%） 12.12 20.54 减少8.42个百分点 2.43 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%） 1.90 1.72 增加0.18个百分点 2.26 报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标的说明 本期发生同一控制下企业合并，本公司控股子公司上海兰生轻工业品进出口有限公司受让上 海上轻国际贸易有限公司100%股权，报表合并范围发生变更，故调整了2014年主要会计数据。 调整前，“营业收入”为1,386,751,780.89元，“归属于上市公司股东的净利润”为 527,948,367.23元，“经营活动产生的现金流量净额”为-17,207,025.52元，“归属于上市公司 股东的净资产”为4,026,089,955.31元，“总资产”为5,369,452,197.08元。 八、 境内外会计准则下会计数据差异 (一) 同时按照国际会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和归属于上市公司股东 的净资产差异情况 □适用 √不适用 (二) 同时按照境外会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和属于上市公司股东的净 资产差异情况 □适用 √不适用 (三) 境内外会计准则差异的说明： 不适用 九、 2015年分季度主要财务数据 单位：元 币种：人民币 第一季度 （1-3月份） 第二季度 （4-6月份） 第三季度 （7-9月份） 第四季度 （10-12月份） 营业收入 484,178,749.70 523,081,046.20 578,394,423.79 807,825,962.69 归属于上市公司股东 的净利润 71,749,356.27 355,129,141.70 68,547,702.51 15,500,803.23 归属于上市公司股东 的扣除非经常性损益 后的净利润 10,869,408.56 21,313,863.16 52,457,595.90 -4,508,978.73 经营活动产生的现金 流量净额 6,739,710.90 -173,709,271.59 25,326,305.77 65,260,598.70 季度数据与已披露定期报告数据差异说明 □适用 √不适用 十、 非经常性损益项目和金额 √适用 □不适用 单位:元 币种:人民币 非经常性损益项目 2015年金额 附注（如 适用） 2014年金额 2013年金额 非流动资产处置损益 99,595.95 959,149.02 -56,223.46 计入当期损益的政府补助，但与公 司正常经营业务密切相关，符合国 家政策规定、按照一定标准定额或 定量持续享受的政府补助除外 13,425,100.00 100,064.00 539,889.88 委托他人投资或管理资产的损益 357,315.05 除同公司正常经营业务相关的有 效套期保值业务外，持有交易性金 融资产、交易性金融负债产生的公 允价值变动损益，以及处置交易性 金融资产、交易性金融负债和可供 出售金融资产取得的投资收益 546,414,200.42 588,359,674.43 除上述各项之外的其他营业外收 入和支出 1,597,339.79 1,408,130.36 2,219,684.48 其他符合非经常性损益定义的损 益项目 12,882,736.00 3,117,190.92 636,070.10 处置子公司取得的投资收益 51,105,347.33 少数股东权益影响额 -33,799.20 -228,173.01 -22,539.52 所得税影响额 -143,590,058.14 -160,995,018.18 -39,340.66 合计 430,795,114.82 483,826,364.87 3,634,855.87 第三节 公司业务概要 一、 报告期内公司所从事的主要业务、经营模式及行业情况说明 （1）主要业务 公司主营业务为进出口贸易，主要通过下属控股子公司上海兰生轻工业品进出口有限公司（简 称：兰轻公司）来完成，经营范围为自营和代理各类商品和技术的进出口，但国家限定公司经营 或者禁止进出口的商品和技术除外；百货、针纺织品、五金交电、橡塑制品、工艺品的销售。2015 年是兰轻公司改制后运营的第一年，通过实施混合所有制改造建立了激励约束机制，原轻工有限 公司经营团队的加入，大大增强了公司经营实力，2015年公司在进出口业务规模上比上年度增长 55.65%。 （2）经营模式 兰轻公司以自营和代理进出口贸易为主要经营模式，获取进出口贸易的差价和收取代理佣金 是公司的主要盈利模式，其中出口业务占公司贸易业务的90%以上。公司主要经营的商品包括机 电产品、纺织原料及制品、鞋类产品、塑料制品、箱包和玩具等大类产品，贸易往来的国家达154 个，美国、日本和欧盟是主要的贸易国家和地区，占进出口总额的半壁江山。稳定的业务团队和 客户资源，是公司持续发展的重要因素。 公司每年定期参加广交会、华交会及其他相关展会，分批组团赴海外参加专业展会、拜访客 户，日常经营通过邮件、电话、网络等联系客户。公司海外客户为批发商或零售商，公司自身无 零售业务，无零售门店。 公司拥有可供出售金融资产、兰生房产股权等资产，投资收益构成公司利润的重要来源。 （3）行业情况 2015年，受外需低迷、内需放缓、价格下跌、要素成本持续快速上升等多种因素叠加影响， 我国外贸形势复杂严峻，下行压力大。国务院先后出台了7个支持外贸发展的政策文件。2015年， 我国实现进出口39,586.44亿美元，同比下降8%，其中出口22,765.74亿美元，下降2.8%，进口 16,820.7亿美元，下降14.1%。在国际国内形势复杂严峻的大背景下，我国出口增速好于全球和 主要经济体，外贸结构调整、动力转换加快，国际市场份额增加，外贸的质量效益有所提高。 二、 报告期内公司主要资产发生重大变化情况的说明 不适用 三、 报告期内核心竞争力分析 （1）公司外贸业务板块混合所有制改造后，经营机制市场化，激励约束机制强化；原上海市 轻工业品进出口有限公司经营者团队及骨干加入兰轻公司后，实力大大增强，商品经营品种、国 内外客户资源等获得很大扩展。（2）公司拥有一支经验丰富的进出口业务专业团队，业务流程成 熟合理，风险控制能力较强。（3）拥有一批出口品牌，出口商品辐射至150多个国家或地区，与 国内外众多客户建立了良好、稳定的业务关系。（4）融资能力强。公司信誉良好，与中国银行、 农业银行、上海银行、招商银行等形成长期合作关系。（5）公司质量管理严格，取得上海海关A 类企业称号，上海出入境检验检疫局一类管理企业称号，是上海外管局外贸服务绿色通道企业、 上海市重点退税企业，通过ISO9001认证。 第四节 管理层讨论与分析 一、管理层讨论与分析 2015年是公司步入转型的第一年，公司的主要功能从贸易经营转变为项目投资与管理、资产 优化配置、资本运作等方面，董事会以此为重心开展工作，积极而慎重做出各项决策，公司认真 贯彻实施，取得了明显成效。 1、多方运筹，提升效益 2015年，公司以“转型、转变、转化”为方针多举措提升效益，贸易板块改制后焕发生机， 增强了实力，公司实现营业收入23.93亿元，比上年度增长55.65%。资本运作方面在高价位减持 海通证券股票获净收益超过4亿元，并逢低回购了海通证券。本着安全性、流动性和效益性原则， 通过多渠道对资金运作，理财收益达4,420万元。全年归属于上市公司股东的净利润5.11亿元， 与上年度基本持平，每股收益达到1.215元。 2、转型发展，不断探索 根据国家发展现代服务业的战略导向及上海市关于发展现代服务业的规划，股东大会通过决 议将大力推进现代服务贸易平台建设作为重点工作。为此公司积极开展工作，一是组织专业团队 对相关资产进行梳理、研究并提出建议，二是寻找与现代服务贸易相关的股权投资领域的新机遇， 与多家公司进行深入接触，筛选项目。但转型是一项系统性工程，涉及面多，工作量大，因此报 告期内尚未进入实质性阶段，新年度公司仍将继续积极推进，力争有所突破。 3、调整结构，优化资产 2015年公司对资产进行了梳理研究，由于上海中信国健药业股份有限公司A股上市计划受阻， 股东结构发生重大松动，市场价值具有较大不确定性，上海兰生国健药业有限公司除投资中信国 健外没有其他实质业务，而医药产业非我公司主业，也不符合公司未来发展战略。鉴于此，股东 大会做出决议同意退出上述两家药企，通过上海联合产权交易所公开挂牌转让公司持有的兰生国 健34.65%股权及中信国健0.73%股权。为此，公司与有关方进行谈判，按规定对标的资产进行审 计、评估，以评估值9.34亿元为挂牌底价在上海联交易所挂牌转让。该项交易将增厚公司下一财 务年度业绩。 4、资本运作，初显成效 2015年上半年股市屡创新高，公司根据股东大会决议在股价上涨过程中逐步减持海通证券股 票2,171万股，减持均价26.55元，净收益超过4亿元。6月下旬，二级市场经历罕见的断崖式 暴跌，随后不断走低，公司认为海通证券已经具有中、长期投资价值，在低位购回可为股东创造 更多价值。经董事会批准，公司对前期减持的海通证券股票适时回购1,845万股，成交均价12.86 元，至2015年12月31日，海通证券收盘价已回升至15.82元。 5、房产收益，平稳增长 上海兰生房产实业有限公司提升兰生大厦楼宇品质，在顶层安装圆弧型动态广告屏，加大宣 传力度，巩固老客户，引来新客户，大厦出租率达到90%以上。兰生房产全年实现净利6,047.92 万元，比上年度增长6.83%，按权益法计我公司投资收益2,902.99万元。兰生房产本年度实施现 金分红，公司收到分红款1,797.97万元。 二、报告期内主要经营情况 2015年是贸易板块改制后兰轻公司的第一个经营年度，改制后兰轻公司激励约束机制大大强 化，创业意识和风控意识明显增加，原轻工有限公司经营团队加入兰轻公司后，商品经营品种、 国内外客户资源等获得很大扩展，公司员工齐心协力，努力工作，全年进出口额达到40,491万美 元，比上年度兰生股份原贸易板块业务（下同）增长47.78%，其中：出口36,718万美元，比上 年增长53.83%，进口3,773万美元，比上年增长7.71%。主要出口商品机电产品、纺织原料及制 品、鞋类、塑料制品等，比上年均有大幅增长(详见本节“公司前5名出口商品情况”)，同时新 增了电梯、工业燃烧器、有机化学品、鞋油等产品，贸易利润也有所提高。 (一) 主营业务分析 利润表及现金流量表相关科目变动分析表 单位:万元 币种:人民币 科目 本期数 上年同期数 变动比例（%） 营业收入 239,348.02 153,776.99 55.65 营业成本 227,508.83 146,281.20 55.53 销售费用 5,776.35 3,067.23 88.32 管理费用 6,270.83 6,027.48 4.04 财务费用 -3,523.17 -1,225.15 -187.57 经营活动产生的现金流量净额 -7,638.27 -1,719.54 -344.20 投资活动产生的现金流量净额 88,664.10 -8,636.99 1,126.56 筹资活动产生的现金流量净额 -15,984.41 1,816.79 -979.82 1. 收入和成本分析 1、 营业收入同比增加55.65%，主要原因是本期下属子公司兰轻公司营业收入大幅增加。 2、 营业成本同比增加55.53%，主要原因是本期下属子公司兰轻公司营业成本大幅增加。 3、 销售费用同比增加88.32%，主要原因是本期营业收入大幅增加后相关费用增加。 4、 财务费用同比减少187.57%，主要原因是本期利息收入大幅增加。 5、 经营活动产生的现金流量净额同比减少344.20%，主要原因是本期缴纳2014年度所得税。 6、 投资活动产生的现金流量净额同比增加1126.56%，主要原因是本期国债回购资金减少。 7、 筹资活动产生的现金流量净额同比减少979.82%，主要原因是本期分配2014年度股利大幅增 加。 (1). 主营业务分行业、分产品、分地区情况 单位:万元 币种:人民币 主营业务分行业情况 分行业 营业收入 营业成本 毛利率（%） 营业收入 比上年增 减（%） 营业成本 比上年增 减（%） 毛利率比上年增减 （%） 贸易 236,054.18 225,803.39 4.34 55.60 56.29 增加0.42个百分点 主营业务分行业、分产品、分地区情况的说明 1、出口商品情况（前5名） 出口商品名称 出口金额（万美元） 占出口比例（%） 出口金额比 上年增减（％） 机电产品 12,630 34.40 +131.02 纺织原料及制品 6,514 17.74 +17.90 鞋类 4,404 11.99 +10.13 塑料及其制品 2,023 5.51 +10.43 箱包 785 2.14 +19.85 2、分地区情况（前5名） 地区 出口金额（万美元） 占出口比例（%） 出口金额比 上年增减（%） 美 国 8,346 22.73 +54.70 日 本 6,071 16.53 +18.44 马来西亚 2,210 6.02 +223.46 德 国 1,879 5.12 +194.51 意 大 利 836 2.28 +49.02 说明：商品出口大幅增长及分地区出口业务大幅增长，主要原因在于兰轻公司实施混合所有 制改造，原轻工有限公司经营团队的加入，带来大量业务，大大增强了公司经营实力。 (2). 成本分析表 单位：万元 分行业情况 分行业 成本构成项目 本期金额 本期占总 成本比例 (%) 上年同期 金额 上年同 期占总 成本比 例(%) 本期金 额较上 年同期 变动比 例(%) 情况 说明 贸易 主营业务成本 225,803.39 99.25 144,477.79 98.77 56.29 2. 费用 三项费用合计8,524.01万元，同比增加654.45万元，增幅7.68%，主要原因是销售费用随 营业收入的增加而增加，以及利息收入增加。 3. 现金流 现金及现金等价物净增加额65,794.55万元，同比增加74,127.02万元，其中：经营活动产 生的现金流量净额-7,638.27万元，同比减少5,918.73万，主要原因是缴纳2014年所得税；投 资活动产生的现金流量净额88,664.10万，同比增加97,301.09万元，主要原因是本期国债回购 资金减少；筹资活动产生的现金流量净额-15,984.41万元，同比减少17,801.20万元，主要原因 是本期分配2014年股利大幅增加。 (二) 非主营业务导致利润重大变化的说明 □适用 √不适用 (三) 资产、负债情况分析 资产及负债状况 单位：万元 项目名称 本期期末数 本期期末数 占总资产的 比例（%） 上期期末数 上期期末数 占总资产的 比例（%） 本期期末金 额较上期期 末变动比例 （%） 情况说明 货币资金 86,891.56 19.19 21,030.19 3.90 313.18 期末用于国债回购的 资金转入货币资金 应收票据 0 0 100.00 0.02 -100 应收票据到期承兑 应收账款 11,434.01 2.53 6,110.69 1.13 87.11 公司期末销售增加， 尚未结算所致 预付款项 29,122.25 6.43 12,732.20 2.36 128.73 公司期末销售增加， 尚未结算所致 其他应收款 11,836.15 2.61 7,968.94 1.48 48.53 期末销售增加，相应 的应收出口退税增加 所致 可供出售金 融资产 246,207.76 54.38 379,109.53 70.29 -35.06 公司持有的海通证券 和交通银行股票期末 市值减少 持有至到期 34,010.00 7.51 82,003.81 15.20 -58.53 本期公司期末购入国 投资 债回购产品小于上期 末所致 应付账款 16,304.75 3.60 9,143.06 1.70 78.33 期末贸易采购增加， 尚未结算所致 预收款项 41,139.82 9.09 17,567.86 3.26 134.18 期末贸易采购增加， 尚未结算所致 应付职工薪 酬 2,763.45 0.61 47.13 0.01 5,763.15 本期公司下属子公司 预提奖金增加所致 递延所得税 负债 49,568.45 10.95 87,981.01 16.31 -43.66 公司持有的海通证券 和交通银行股票期末 市值减少所致 其他综合收 益 148,705.14 32.85 263,942.85 48.94 -43.66 公司持有的海通证券 和交通银行股票期末 市值减少所致 未分配利润 96,887.02 21.40 61,782.36 11.46 56.82 公司本期归属于母公 司的净利润大幅增加 所致 (四) 投资状况分析 1、 对外股权投资总体分析 长期股权投资比上年增加1,105.03万元，主要原因是投资企业上海兰生房产实业有限公司期 末余额增加。 (1) 以公允价值计量的金融资产 期初公司持有海通证券股票15,500万股，报告期内减持2,171.63万股，逢低购回1,845万 股，期末持有15,173.37万股。 (五) 重大资产和股权出售 1、减持海通证券股票 根据股东大会决议，公司在2015年上半年股市连续上涨的过程中，逐步分批减持海通证券股 票，报告期内共计减持2,171万股，减持均价26.55元，净收益超过4亿元。 2、挂牌出售中信国健及兰生国健股权 根据股东大会决议，公司通过上海联合产权交易所公开挂牌的方式，出售本公司持有的上海 中信国健药业股份有限公司0.73%股权及上海兰生国健药业有限公司34.65%股权，挂牌价以资产 评估值为底价，即中信国健0.73%股权为4,432.56万元，兰生国健34.65%股权为89,009.39万元， 合计金额为93,441.95万元。截至2015年12月31日，股权出售处于公开挂牌阶段。 （期后情况：2016年1月12日股权转让挂牌期满，征集到1个意向受让方上海翃熵投资有 限公司（简称：翃熵投资），上海联合产权交易所对翃熵投资的登记情况审核后确认其符合资格， 据此公司与翃熵投资签订了《产权交易合同》，交易价格为挂牌价，合计交易金额为93,441.95 万元。2016年1月29日，公司全额收到翃熵投资支付的交易款项。公司于2016年1月30日在 《上海证券报》及上海证券交易所网站作了公告。） (六) 主要控股参股公司分析 单位：万元 所处行业 主要产品 注册资本 本公司持 股比例% 总资产 净资产 净利润 1、主要控股公司 上海兰生鞋业有限公司 商贸 鞋类 8,000 100 6,551.81 -2,091.10 -175.07 上海兰生文体进出口有限公司 商贸 文体用品 3,000 100 5,283.37 3,140.73 159.32 上海兰生轻工业品进出口有限 公司 商贸 轻工业品 8,000 51 5,9519.40 9,359.49 1,543.26 2、主要参股公司 上海兰生房产实业有限公司 房地产 开发，管理 11,373.45 48 55,224.52 38,404.28 6,047.92 三、公司关于公司未来发展的讨论与分析 (一) 行业竞争格局和发展趋势 1、低增长局面难有根本改变。 世界经济尚未找到新的强劲增长点，全球劳动生产率增长减速，经济潜在增长率下降。经过 多年的政策宽松后，各国宏观经济刺激政策的积极效应普遍递减，而负面影响上升，不少国家宏 观调控陷入两难境地。在全球经济总体弱势复苏的大背景下，不同国家之间经济状况的差异扩大。 发达国家经济增速从低谷缓慢爬升，对全球经济的贡献增强；新兴经济体难以恢复到前几年的较 高水平，大宗商品价格下跌、资本外流等还可能加大其下行压力。随着美国经济逐步恢复，美联 储加息时点日益临近。美联储加息可能推动美元进入较长的升值周期，吸引国际资本回流美国， 引发国际商品和金融市场深度调整。从历史经验看，在美元升值周期，大宗商品价格易跌难涨。 2、新的竞争优势正在积累。 中国具备跨国化经营能力的企业群体日益壮大，更加注重品牌建设。出口产品技术含量不断 提高，装备制造业成为新的增长热点。民营企业活力不断迸发，积极向高端产业、高附加值产品 出口拓展。中西部地区外向型产业链日益完善，外贸发展能力持续增强。跨境电子商务、市场采 购贸易、外贸综合服务企业等外贸新型商业模式蓬勃发展。 3、对外开放进程深入推进。 中国提出的“一带一路”合作倡议、国际产能和装备制造合作进入实施阶段，对外贸易与对 外投资相互促进的局面正在形成，为外贸发展增添了新的动能。中国积极发展多双边经贸关系， 积极深化自贸试验区改革，扩展上海自贸试验区区域范围，逐步推广自贸试验区的改革创新成果， 提高贸易便利化、自由化水平。对外开放的深入推进，为中国外贸发展营造了良好的制度环境。 4、外贸稳增长调结构政策落实见效。 针对进出口的不利形势，国家出台了多项外贸稳增长调结构政策，在清理和规范进出口环节 收费、稳定人民币汇率、推进外贸新型商业模式发展、提高贸易便利化水平、改善融资服务、优 化进口关税结构、优化出口退税率结构、支持服务贸易发展等方面做出了巨大的努力。随着外贸 稳增长各项举措的逐步落实见效，中国外贸发展的政策环境将进一步优化，进出口企业的信心增 强，外贸发展的积极因素不断积累。 总体上看，2016年中国外贸发展环境复杂多变，面临着各种压力和挑战，但只要外贸政策有 力得当、企业主动调整转型，中国外贸增速有望继续高于全球贸易增速，在国际市场所占份额将 稳中有升。 (二) 公司发展战略 公司将以“稳增长、调结构、促转型、补短板”为工作重点，全面深入加快转型，根据国家 十三五规划积极发展现代服务业的精神，打造现代服务贸易平台；强化资本运作能力，充分发挥 投融资功能，从单纯注重业务发展向重视业务与平台并举，探索新的盈利模式。 (三) 经营计划 1、继续推进现代服务贸易平台建设 公司要在上年度相关资产梳理、行业研究的基础上，继续深入研究现代服务业与本企业的契 合点，探索领域包括控股股东控制人上海东浩兰生国际服务贸易（集团）有限公司相关的现代服 务业，也将拓展投资视野，积极寻找现代服务行业内其他优质资产，积累项目和资源。搭建现代 服务贸易平台将从实际出发，选择运用参股、控股、并购重组等多种方式，以战略投资参与现代 服务业的市场并购，以财务投资参与行业内的定向增发，以及设立现代服务业产业基金等，发挥 产融结合优势，探索新的盈利模式。 2、发挥资金优势，加强资本运作 公司拥有相对充裕的资金及占净资产比例较大的可供出售金融资产，盘活存量的金融资产， 有利于提高公司的整体盈利水平。公司已成立金融资产运作小组，针对公司持有的海通证券等股 票，根据股东大会的授权及董事会的指令，依据市场行情进行增值运作，为股东创造更多的价值； 继续与券商合作开展转融通等业务，发挥存量金融资产的作用。同时，在资金安排允许、风险可 控的情况下，参与公开市场中的定向增发、新股发行等项目，获取投资收益。对于暂时闲置的资 金，公司将继续与银行、券商等机构合作，进行短期理财，充分盘活资金，提高资金使用效率和 效益。 3、支持兰轻公司，提升运营质量 兰轻公司是纳入本公司合并报表范围的控股子公司，是目前本公司营业收入主要来源企业， 支持兰轻公司开展进出口业务，促进其稳定发展，有利于公司整体利益，因此公司在新年度将继 续支持兰轻公司，提供必要的担保、资金支持，做强现有的贸易板块，并在加强内控、防范经营 风险等方面予以协助和支持。 公司的下属3家工厂已全部转型为物业管理企业，新年度将提升管理能级，以园区化管理的 模式，提高厂房物业出租管理的效率和效益。 4、完善治理结构，防控投资风险 新一年公司对投资项目的筛选、评估、决策将随着转型的深入，会逐步增多，董事会要着力 发挥董事会专门委员会及独立董事的作用，提高决策效率和水平，审计委员会则对重大投资的审 议程序、规范与否加大监督力度，从而切实从源头上把握好投资方向，防范风险，保证投资决策 的科学化、规范化。公司要继续做好上市公司信息披露工作，保证所披露信息的真实、准确、完 整，使市场及时获得对称的信息，方便投资者做出判断。 5、提升企业文化，补齐人才队伍“短板” 公司转型后对投资、金融等方面人才的需求提高，需要建立起全新的市场化的组织架构和薪 酬考核体系，形成激励有效、约束严格、奋发向上的企业文化。公司将通过与外部专业咨询机构 的合作，对公司企业文化和形象进行提升，对部门及岗位设置进行必要的调整和重建，构建一个 更市场化的薪酬考核体系，建立人才的流动开放机制，形成干部能上能下、员工能进能出的人才 选用机制，吸引和打造一支高效的管理运作团队，增强决策实施的执行力。 (四) 可能面对的风险 1、公司主营业务进出口贸易，经营过程中可能面临如下风险： （1）国际市场需求不足。发达国家投资活动低迷，对能源资源、中间产品、机械设备的需求 不振，严重拖累投资品国际贸易增长。在经济低增长的环境下，发达国家消费者对扩大消费支出 态度较为谨慎，耐用品消费增长有限；新兴经济体经济出现较大波动，收入增长明显放缓，消费 市场需求下滑，消费品国际贸易缺乏强劲的增长动能。 （2）传统竞争优势进一步弱化。近年来，中国劳动力、土地等要素成本延续上升态势，严 重削弱了出口企业竞争力。目前，沿海省份制造企业普通工人的月平均工资是部分东南亚国家的 2倍以上。如综合考虑土地、能源价格等因素，成本差距还将进一步扩大。东南亚、南亚等新兴 经济体承接出口加工产能转移，劳动密集型制造业能力提升，在发达国家市场对中国产品形成竞 争和替代。 （3）贸易摩擦有所加剧。国际金融危机以来，市场需求不足的矛盾突出，一些国家采取设置 贸易壁垒等非常规手段抢占国际市场，全球贸易保护主义高发的势头一直没有明显缓解。中国的 钢铁、新能源等支柱产品成为遭受国外贸易摩擦的重点，对出口的影响有所加深。此外，还有一 些国家为取得竞争优势，推动本币大幅贬值，助长“货币战”隐患。 2、针对风险所采取的措施 面对复杂多变的贸易环境，公司将充分利用好现有的业务渠道、业务优势，使业务保持相对 的稳定，同时在鞋类、器皿、日化用品、礼盒包装等传统优势产品方面挖掘业务新机会、新市场。 跟踪汇率、大宗商品的走势和变化，积极采取应对措施。2016年要积极探索跨境电商业务、进口 业务方面新的发展空间，寻找商机，促进业务转型升级，提升企业核心竞争力。同时，强化财务 管理，严格控制业务风险，提升业务质量，维护企业良好声誉。 四、公司因不适用准则规定或特殊原因，未按准则披露的情况和原因说明 □适用 √不适用 第五节 重要事项 一、普通股利润分配或资本公积金转增预案 (一) 现金分红政策的制定、执行或调整情况 公司根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》，完善了《公司 章程》的利润分配政策，其中规定：公司可采取现金、股票或现金与股票相结合的方式分配股利， 优先采用现金分红的利润分配方式；公司原则上在盈利年度且累计未分配利润为正的情况下，采 用现金方式分配股利，每年以现金方式分配的利润不少于当年归属于上市公司股东的净利润的30%， 否则董事会应当在年度报告中详细说明未进行现金分红的原因及未用于现金分红的资金留存公司 的用途，并由公司独立董事对此发表独立意见。 本报告期公司在制定利润分配预案前，事先通过网络等渠道了解中小投资者对分配的诉求； 董事会充分审议了利润分配预案，独立董事对利润分配方案发表了独立意见，审议程序符合《公 司章程》的规定，保护了中小投资者的合法权益。 经董事会第八届第九次会议审议通过，2015年度公司利润分配预案如下： 以公司总股本420,642,288股为基数，向全体股东每10股派发现金红利3.80元（含税）， 共派发现金股利159,844,069.44元。剩余未分配利润转入下一年度。 本次利润分配现金分红达到当年归属于上市公司股东的净利润的31.29%。 (二) 公司近三年（含报告期）的普通股利润分配方案或预案、资本公积金转增股本方案或预案 单位：元 币种：人民币 分红 年度 每10股 送红股 数（股） 每10股派 息数(元) （含税） 每10股 转增数 （股） 现金分红的数额 （含税） 分红年度合并报表 中归属于上市公司 股东的净利润 占合并报表中 归属于上市公 司股东的净利 润的比率(%) 2015年 3.80 159,844,069.44 510,927,003.71 31.29 2014年 3.80 159,844,069.44 527,956,047.08 30.28 2013年 0.50 21,032,114.40 51,222,963.71 41.06 二、承诺事项履行情况 √适用 □不适用 (一) 公司、股东、实际控制人、收购人、董事、监事、高级管理人员或其他关联方在报告期内 或持续到报告期内的承诺事项 承诺 背景 承 诺 类 型 承诺方 承诺 内容 承诺时间 及期限 是否 有履 行期 限 是否 及时 严格 履行 如未能及 时履行应 说明未完 成履行的 具体原因 如未能 及时履 行应说 明下一 步计划 其他 承诺 其 他 上海东浩兰 生国际服务 贸易（集团） 有限公司 为维护资本市场稳定，切 实维护广大投资者权益， 控股股东控制人上海东浩 兰生国际服务贸易（集团） 有限公司承诺自2015年7 2015年7 月11日， 期限至 2016 年1 月 10 日 是 是 月11日起的6个月内，不 减持兰生股份股票。 三、报告期内资金被占用情况及清欠进展情况 □适用 √不适用 四、董事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明 (一) 董事会、监事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明 □适用 √不适用 (二) 董事会对会计政策、会计估计或核算方法变更的原因和影响的分析说明 □适用 √不适用 (三) 董事会对重要前期差错更正的原因及影响的分析说明 □适用 √不适用 五、聘任、解聘会计师事务所情况 单位：元 币种：人民币 现聘任 境内会计师事务所名称 上会会计师事务所（特殊普通合伙） 境内会计师事务所报酬 430,000 境内会计师事务所审计年限 23年 名称 报酬 内部控制审计会计师事务所 上会会计师事务所（特殊普通合伙） 280,000 聘任、解聘会计师事务所的情况说明 □适用 √不适用 六、面临暂停上市风险的情况 (一) 导致暂停上市的原因以及公司采取的消除暂停上市情形的措施 不适用 七、破产重整相关事项 □适用 √不适用 八、重大诉讼、仲裁事项 □适用 √不适用 九、上市公司及其董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人、收购人处罚及整改情况 □适用 √不适用 十、报告期内公司及其控股股东、实际控制人诚信状况的说明 报告期内，公司控股股东、实际控制人不存在未履行法院生效判决，不存在数额较大债务到 期未清偿等不良诚信状况。 十一、公司股权激励计划、员工持股计划或其他员工激励情况及其影响 □适用 √不适用 十二、重大关联交易 □适用 √不适用 十三、重大合同及其履行情况 (一) 托管、承包、租赁事项 □适用 √不适用 (二) 担保情况 √适用 □不适用 单位: 万元 币种: 人民币 公司对子公司的担保情况 报告期内对子公司担保发生额合计 21,400 报告期末对子公司担保余额合计（B） 21,400 公司担保总额情况（包括对子公司的担保） 担保总额（A+B） 21,400 担保总额占公司净资产的比例(%) 6.64 (三) 委托他人进行现金资产管理的情况 1、 委托理财情况 √适用 □不适用 单位:万元 币种:人民币 受托人 委托理财 产品类型 委托理 财金额 委托理财 起始日期 委托理财终 止日期 报酬 确定 方式 实际收 回本金 金额 实际获得 收益 是否 经过 法定 程序 计提 减值 准备 金额 是否 关联 交易 是 否 涉 诉 关 联 关 系 中国银行 上海市虹 口支行 中银保本 理财一人 民币按期 开放理财 20,000 2015.1.15 2015.2.16 20,000 87.67 是 否 否 中国银行 上海市虹 口支行 中银保本 理财一人 民币按期 开放理财 20,000 2015.2.16 2015.3.4 20,000 34.19 是 否 否 中国银行 上海市虹 口支行 中银保本 理财一人 民币按期 开放理财 20,000 2015.3.4 2015.4.3 20,000 65.15 是 否 否 中国银行 上海市虹 口支行 中银保本 理财一人 民币按期 开放理财 20,000 2015.4.7 2015.5.6 20,000 67.53 是 否 否 中国银行 上海市虹 口支行 中银保本 理财一人 民币按期 开放理财 28,730 2015.5.25 2015.6.9 28,730 37.78 是 否 否 中国银行 上海市虹 中银保本 理财一人 28,700 2015.6.9 2015.7.1 28,700 47.57 是 否 否 口支行 民币按期 开放理财 中国银行 上海市虹 口支行 中银保本 理财一人 民币按期 开放理财 20,000 2015.7.28 2015.10.28 20,000 163.84 是 否 否 海通证券 一海通财 理财宝 40,000 2015. 6.26 2015.9.24 40,000 535.39 是 否 否 合计 / 197,430 / / / 197,430 1,039.12 / / / / 2、 委托贷款情况 √适用 □不适用 单位:万元 币种:人民币 借款方名称 委托 贷款 金额 贷款期 限 贷款利 率 借款 用途 抵押物或 担保人 是否 逾期 是否 关联 交易 是否 展期 是否 涉诉 关联 关系 投资盈 亏 上海兰生轻工 业品进出口有 限公司 3,000 12个月 4.815% 业务 周转 无 否 是 否 否 控股 子公 司 144.45 上海兰生轻工 业品进出口有 限公司 6,000 12个月 4.365% 业务 周转 无 否 是 否 否 控股 子公 司 261.90 3、 其他投资理财及衍生品投资情况 □适用 √不适用 (四) 其他重大合同 无 十四、其他重大事项的说明 □适用 √不适用 十五、积极履行社会责任的工作情况 (一) 社会责任工作情况 公司一直以来注重履行社会责任，将社会责任理念融入到企业的战略和管理中，努力创造社 会价值，构建和谐社会。2014年公司与上海金山区张堰镇秦望村签订《结对帮扶（共建）协议书》 及《结对帮扶（共建）补充协议书》，计划在2014年到2017年间，通过发展共促、组织共建、 人才共育、文明共创等多个途径，开展对秦望村的帮扶工作。2015年，公司继续认真履行协议所 列帮扶事项，做好各项村企结对工作，不定期地对秦望村的孤寡老人、困难农户、贫困学子进行 慰问，给予物质资助。还与上海市对外服务有限公司、上海东浩人力资源有限公司共同开展对结 对帮扶村的健康咨询活动，获得受检村民的一致好评。报告期内，积极组织员工参加上海马拉松 自愿者、中国女排联赛拉拉队等各项社会活动。 (二) 属于国家环境保护部门规定的重污染行业的上市公司及其子公司的环保情况说明 不适用 十六、可转换公司债券情况 □适用 √不适用 第六节 普通股股份变动及股东情况 一、 普通股股本变动情况 (一) 普通股股份变动情况表 1、 普通股股份变动情况表 报告期内，公司普通股股份总数及股本结构未发生变化。 2、 普通股股份变动情况说明 无 3、 普通股股份变动对最近一年和最近一期每股收益、每股净资产等财务指标的影响（如有） 无 4、 公司认为必要或证券监管机构要求披露的其他内容 无 (二) 限售股份变动情况 □适用 √不适用 二、 股东和实际控制人情况 (一) 股东总数 截止报告期末普通股股东总数(户) 20,639 年度报告披露日前上一月末的普通股股东总数(户) 21,691 (二) 截止报告期末前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表 单位:股 前十名股东持股情况 股东名称 （全称） 报告期内 增减 期末持股 数量 比例 (%) 持有有 限售条 件股份 数量 质押或冻结 情况 股东 性质 股份 状态 数 量 上海兰生（集团）有限公司 0 216,287,026 51.42 0 无 国有法 人 中央汇金资产管理有限责任公司 12,987,700 12,987,700 3.09 0 未知 其他 全国社保基金四一三组合 8,238,496 8,238,496 1.96 0 未知 其他 中国工商银行股份有限公司－汇添 富民营活力混合型证券投资基金 5,000,715 5,000,715 1.19 0 未知 其他 赵水花 -1,114,000 2,715,000 0.65 0 未知 境内自 然人 中国建设银行股份有限公司－汇添 富消费行业混合型证券 2,500,000 2,500,000 0.59 0 未知 其他 杨兴良 -1,532,456 2,461,200 0.59 0 未知 境内自 然人 全国社保基金一零九组合 2,408,102 2,408,102 0.57 0 未知 其他 梁柱 2,400,569 2,400,569 0.57 0 未知 境内自 然人 许世甫 -100,600 2,253,199 0.54 0 未知 境内自 然人 前十名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件 流通股的数量 股份种类及数量 种类 数量 上海兰生（集团）有限公司 216,287,026 人民币普通股 216,287,026 中央汇金资产管理有限责任公司 12,987,700 人民币普通股 12,987,700 全国社保基金四一三组合 8,238,496 人民币普通股 8,238,496 中国工商银行股份有限公司－汇添富民营活 力混合型证券投资基金 5,000,715 人民币普通股 5,000,715 赵水花 2,715,000 人民币普通股 2,715,000 中国建设银行股份有限公司－汇添富消费行 业混合型证券 2,500,000 人民币普通股 2,500,000 杨兴良 2,461,200 人民币普通股 2,461,200 全国社保基金一零九组合 2,408,102 人民币普通股 2,408,102 梁柱 2,400,569 人民币普通股 2,400,569 许世甫 2,253,199 人民币普通股 2,253,199 上述股东关联关系或一致行动的说明 上海兰生(集团)有限公司与表列的其他股东无关联关系，也不属 于《上市公司收购管理办法》规定的一致行动人。公司无法确定 其他股东是否有关联关系或一致行动人关系。 三、 控股股东及实际控制人情况 (一) 控股股东情况 1 法人 名称 上海兰生（集团）有限公司 单位负责人或法定代表人 王强 成立日期 1994 年 12 月 29 日 主要经营业务 国有资产经营管理，开展各类贸易业务，兴办工业、科技、 商业、房产业及其他第三产业，开展海内外投资业务，经商 务部批准的进出口业务。2013 年 12 月东浩集团和兰生集团 联合重组为东浩兰生集团，兰生集团不再开展经营活动。 报告期内控股和参股的其他境内外 上市公司的股权情况 无 其他情况说明 2013年12月东浩集团和兰生集团联合重组为东浩兰生集团， 东浩兰生集团为兰生集团的控股股东。 2 报告期内控股股东变更情况索引及日期 无 3 公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图 (二) 实际控制人情况 1 法人 名称 上海市国有资产监督管理委员会 单位负责人或法定代表人 金兴明 成立日期 2003-08-01 主要经营业务 履行出资人职责，监管上海市国家出资企业的国有资产，加 强国有资产管理。 2 公司不存在实际控制人情况的特别说明 无 3 报告期内实际控制人变更情况索引及日期 无 4 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 5 实际控制人通过信托或其他资产管理方式控制公司 无 (三) 控股股东及实际控制人其他情况介绍 东浩兰生集团 2015年经营情况（未经审计）：集团主营业务主要包括人力资源、会展、现 代贸易和置业等几大板块。2015年实现营业收入 1,189亿元，同比增长9.76%。 四、 股份限制减持情况说明 □适用√不适用 第七节 优先股相关情况 □适用 √不适用 第八节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 一、持股变动情况及报酬情况 (一) 现任及报告期内离任董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况 √适用 □不适用 单位：股 姓名 职务(注) 性别 年龄 任期起始日 期 任期终止日 期 年初持股 数 年末持股 数 年度内股份 增减变动量 增减变 动原因 报告期内从公司 获得的税前报酬 总额（万元） 是否在公 司关联方 获取报酬 王 强 董事长 男 57 2015-11-20 2018-06-18 0 0 0 池 洪 副董事长 男 50 2015-06-19 2018-06-18 0 0 0 徐尚仁 副董事长 男 57 2015-06-19 2018-06-18 0 0 0 张 宏 董事 男 55 2015-06-19 2018-06-18 0 0 0 陈辉峰 董事 男 49 2015-06-19 2018-06-18 0 0 0 沈忠秉 董事 男 60 2015-06-19 2018-06-18 0 0 0 戴 柳 原董事长 男 54 2015-06-19 2015-09-30 0 0 0 周天平 独立董事 男 59 2015-06-19 2018-06-18 0 0 0 5 单喆敏 独立董事 女 43 2015-06-19 2018-06-18 0 0 0 2.5 张兆林 独立董事 男 50 2015-06-19 2018-06-18 0 0 0 2.5 姚春海 原独立董事 男 64 2012-06-29 2015-06-19 0 0 0 徐立峰 原独立董事 男 65 2012-06-29 2015-06-19 0 0 0 刘宏杰 监事会主席 男 45 2015-06-19 2018-06-18 0 0 0 陈俊奇 监事 男 56 2015-06-19 2018-06-18 0 0 0 凌 晨 监事 男 45 2015-06-19 2018-06-18 0 0 0 53.04 黄剑峰 监事 女 37 2015-06-19 2018-06-18 0 0 （未完）  |