[年报]坚瑞消防:2015年年度报告
陕西坚瑞消防股份有限公司 2015年年度报告 2016年03月 第一节 重要提示、目录和释义 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的 真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和 连带的法律责任。 公司负责人郭鸿宝、主管会计工作负责人张建阁及会计机构负责人(会计主 管人员)王天雄声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。 所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。 可能对公司未来发展战略和经营目标的实现产生不利影响的主要风险因素 有： 1、人工费用、管理费用、营销费用增大后带来的经营业绩风险 公司管理费用、销售费用的绝对金额巨大，影响公司的经营业绩。公司上 市以后，在西安、北京、广州购置了土地、房产进行建设，固定资产折旧、摊 销对公司经营业绩的影响非常大；公司人员较多，维持一个全国性销售网络， 费用支出较大。公司在报告期处置了一些土地、房产，公司还将通过扩大人均 销售、强化费用管理、固定资产处置等举措，尽力化解和减轻期间费用上升的 压力。 2、消防工程资金建设周期长，对现金流影响大的风险 消防工程回款受工程进度影响较大，消防工程建设周期长，工程进度受建 设方资金、主体工程进度、天气等因素影响较大，消防工程的部分款项基本需 要待消防验收合格后付款。消防工程占款较大，受此因素影响，对公司现金流 有一定的影响。 3、消防工程业务积累下的风险 公司旗下专门从事消防工程业务的坚瑞永安安全系统工程有限公司已经在 全国建立起28个分公司，消防工程业务遍布全国。但是随着规模的扩大，业务 管理有脱节的现象发生，其中潜伏着工程质量问题，以及劳务纠纷、合同纠纷， 但是如果未来可能的纠纷集中爆发、可能的工程质量问题出现，都会引起公司 的赔偿责任，带给公司直接的经济损失和无法继续承接新工程业务的损失。公 司对于已经出现的纠纷、诉讼积极进行应对，同时加强管理人员、技术人员的 引进和培养，加快自身管控能力的提高，在该业务板块做到规范和专业，有效 化解业务风险。 4、应收账款风险 报告期末，公司应收账款净额34,205.16万元，相比期初增加23.12%。2014 年末、2015年末公司应收账款净额分别为： 27,782.84万元、34,205.16万元， 占公司总资产（扣除商誉部分）的比例分别为：23.14%、28.33%，是公司资产 的重要组成部分。公司实行谨慎性的坏账计提会计政策，对账龄三年以上的应 收账款进行100%坏账计提，本报告期公司资产减值损失额为2,356.48万元，比 2014年的1,136.60万元又大幅上升。截止到2015年12月31日，应收账款余额 中账龄在一年以内的占60.11%，应收账款发生大额计提坏账准备金的风险较 小。随着公司销售收入的增长，应收账款余额估计还会相应上升，如果公司不 能加强应收账款的高效管理，可能面临较高的坏账风险。 5、消防产品单价下降、恶性竞争带来的风险 公司主营的气体灭火产品、火灾报警设备产品市场竞争激烈，产品单价不 断下降，产品毛利率水平在低位运行，这些对公司的正常运营、持续发展都有 很大的影响。公司一方面加强管理，控制成本、节省费用，另一方面，加强针 对不同客户需求的产品研发，通过定制化的产品，保持产品溢价的空间，以此 促进公司的健康发展。 6、季节性风险 公司产品销售收入在上、下半年具有不均衡的特点，因为消防业务客户的 普遍特点是，上半年制订计划、预算审批，下半年实施和验收。因此，公司产 品销售收入的实现主要集中在下半年尤其是第四季度，具有明显的季节性特征。 公司业务的季节性特征不仅导致公司季节性资金需求和现金流量不均衡，定期 报告中各季度营业收入、营业成本、营业利润也均呈现出明显的不均衡，即是 下半年明显高于上半年。因此，公司将不断加强生产计划和财务预算管理，尽 可能降低季节性因素导致的资金需求和现金流量不均衡问题的影响。同时，要 加强投资者关系管理，保持与投资者的充分沟通，以便投资者能及时、正确的 了解公司的运营情况。 7、重大资产重组实施完成后未来整合的风险 2014年12月12日，公司完成了本次重大重组的标的资产——达明科技有 限公司（原名“达明科技股份有限公司”，以下简称“达明科技”）100%股权的过 户手续及相关工商变更登记手续，达明科技已成为公司的全资子公司；公司采 用非公开发行方式发行人民币普通股（A股）股票2,240万股，募集资金总额 14,000万元。扣除承销费和保荐费人民币460万元后募集资金为13,540万元， 已由主承销商于2014年12月26日汇入公司在中信银行西安分行营业部开立的 募集资金专用账户。 公司在本次重大重组实施完成后，在未来的整合过程中，存在着能否充分 融合、相互互补、实现预期目标的风险；标的公司如果由于经营环境发生变化， 存在着能否实现承诺业绩的风险，以及由此引起的商誉减值等等其它风险。 公司将加强业务、人员方面的交流沟通，加快公司治理方面的规范，加快制度 方面的统一，加深整合的力度，实现一体发展。 8、募投项目经济效益不佳的风险 公司募投项目“年产20000台S型气溶胶自动灭火装置生产和研发基地建设 项目”基本接近完成，但是国内气溶胶灭火装置市场已经发生了比较大的变化。 公司气溶胶灭火装置的销售数量在前些年逐年增加，却在2014年出现了下降， 销售金额呈现下降的趋势，毛利率水平在降低。 公司还是努力加强产品研发，开发出针对不同客户的个性化产品；注重产 品品质，提高产品的市场竞争力，提升产品盈利水平。抓住将于2015年9月1 日正式实施的气体灭火产品3C认证的契机，在激烈的行业竞争中，保持行业地 位。 9、商誉减值的风险 为了实现公司产品+服务的战略，公司加快了消防服务平台建设。投资并购 有利于实现资源共享和优势互补，对于完善公司产品线，快速进行新业务领域 的拓展具有重要作用。截至报告期末，这些股权收购在公司账面形成了金额巨 大的商誉，如果未来这些通过收购的控股公司无法持续盈利，或者盈利能力下 降，引起商誉减值，将给公司当期损益带来巨大负面影响。 另外，随着公司收购增多，收购后团队的稳定性，如何保障收购标的公司 的持续盈利都将给公司的经营管理层带来巨大的挑战。 10、重大对外投资无法实施的风险 公司于2015年6月30日召开的第三届董事会第二十一次会议及第三届监 事会第十七次会议 审议通过《关于协议受让泛华保险（NASDAQ：CISG）5.5% 股权暨签署股份购买 协议的议案》，为了通过消防业务和保险业务的相互合作， 提供消防安全系统解决方案，满足客户的消防安全需求，改善公司的盈利模式 和生态环境，使公司由消防产品供应商向消防安全系统解决方案供应商转型升 级，进而延伸公司的产业链，提升公司的盈利能力，同意公司与 CNinsure Inc（中文名称“泛华企业集团”以下简称“泛华保险”或“标的公司”）的直接持股股 东Kingsford Resources Limited 签定《股份购买协议》，公司通过拟设立的香港 子公司以现金方式受让泛华保险股份 63,320,000 股普通股，占泛华保险发行在 外普通股的5.5％，价格为 0.59美元/普通股（折合11.8美元/ADS），交易对价 总额为37,358,800 美元。本次投资使用自有资金。 公司目前尚未获得持续督导机构——财通证券股份有限公司出具的核查意 见、公司股东大会尚未批准该项交易，因此公司此次重大对外投资有无法实施 的风险。 11、并购基金无法募集实施的风险 公司于2014年12月与广东粤商创业投资有限公司（以下简称“粤商创投” 或“合作方”）协商一致，并签署《广东粤商创业投资有限公司与陕西坚瑞消防 股份有限公司共同发起设立深圳粤瑞股权投资合伙企业的框架协议》，拟共同发 起设立一支产业并购基金，对符合公司发展战略需要的企业以及上下游企业进 行投资。截至报告期末，还未完成产业基金的设立、募集工作，此次与粤商创 投的合作有无法实施的风险。 12、重大资产重组无法实施的风险 公司筹划重大资产重组事项，拟以发行股份及支付现金方式收购资产，预 计本次交易金额大约人民币52亿元，标的公司为新能源汽车动力电池生产商， 具有良好发展潜力，符合公司外延式发展的要求和方向。因有关事项存在不确 定性，为了维护投资者利益，避免对公司股价造成 重大影响，根据深圳证券交 易所的相关规定，经公司申请，公司股票自2015年12月29日开市起停牌。 公 司此次实施重大资产重组能否最终得到成功实施，尚存在各种不确定因素，此 次重大资产重组有终止的风险。公司正协调各方，全力以赴保障此次交易取得 成功。 公司经本次董事会审议通过的利润分配预案为：以500237610股为基数， 向全体股东每10股派发现金红利0元（含税），送红股0股（含税），以资本公 积金向全体股东每10股转增0股。 目录 第一节 重要提示、目录和释义 ..........................................................................................................................................................2 第二节 公司简介和主要财务指标 .................................................................................................................................................... 10 第三节 公司业务概要 ........................................................................................................................................................................ 14 第四节 管理层讨论与分析 ................................................................................................................................................................ 16 第五节 重要事项 ................................................................................................................................................................................ 41 第六节 股份变动及股东情况 ............................................................................................................................................................ 73 第七节 优先股相关情况 .................................................................................................................................................................... 79 第八节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 .............................................................................................................................. 80 第九节 公司治理 ................................................................................................................................................................................ 85 第十节 财务报告 ................................................................................................................................................................................ 90 第十一节 备查文件目录 .................................................................................................................................................................. 198 释义 释义项 指 释义内容 公司、本公司、坚瑞消防 指 陕西坚瑞消防股份有限公司 证监会 指 中国证券监督管理委员会 交易所 指 深圳证券交易所 控股股东、实际控制人 指 自然人郭鸿宝 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》 《规范运作指引》 指 《深圳证券交易所创业板上市公司运作规范指引》 《公司章程》 指 《陕西坚瑞消防股份有限公司公司章程》 报告期 指 2015年1月1日--2015年12月31日 元 指 人民币元 热气溶胶灭火剂 指 由气溶胶发生剂通过燃烧反应产生的灭火物质 热气溶胶灭火装置 指 使气溶胶发生剂通过燃烧反应产生热气溶胶灭火剂的装置 S型气溶胶灭火装置 指 产生 S 型热气溶胶灭火剂的热气溶胶灭火装置 七氟丙烷灭火装置 指 灭火剂为七氟丙烷的气体灭火装置 七氟丙烷灭火系统 指 灭火剂为七氟丙烷的气体灭火系统 气体灭火系统 指 以气体为主要灭火介质的灭火系统 IG-541灭火系统 指 灭火剂为 IG-541 混合气体的气体灭火系统，又称 IG-541 混合气体 灭火系统或惰性气体灭火系统 三大气体灭火系统 指 建设部和质检总局联合发布的《气体灭火系统设计规范》 （GB50370-2005）中规范的气溶胶灭火系统、七氟丙烷灭火系统及 IG-541 混合气体灭火系统 火灾报警设备 指 火灾触发器件、火灾警报装置、火灾报警控制器、消防联动控制系统 永安公司 指 坚瑞永安安全系统工程有限公司 北京福赛尔 指 北京福赛尔消防安全设备有限公司 达明科技 指 达明科技有限公司 第二节 公司简介和主要财务指标 一、公司信息 股票简称 坚瑞消防 股票代码 300116 公司的中文名称 陕西坚瑞消防股份有限公司 公司的中文简称 坚瑞消防 公司的外文名称（如有） Shaanxi J&R Fire Protection Co.，Ltd 公司的外文名称缩写（如有） J&R Fire Protection 公司的法定代表人 郭鸿宝 注册地址 西安市高新区科技二路65号6幢10701房 注册地址的邮政编码 710075 办公地址 西安市高新区科技二路65号6幢10701房 办公地址的邮政编码 710075 公司国际互联网网址 www.xajr.com 电子信箱 stock@xajr.com 二、联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 李军 周欢 联系地址 西安市高新区科技二路65号6幢10701 房 西安市高新区科技二路65号6幢10701 房 电话 029-88332970-8060 029-88332970-8060 传真 029-88332680 029-88332680 电子信箱 stock@xajr.com stock@xajr.com 三、信息披露及备置地点 公司选定的信息披露媒体的名称 《证券时报》、《中国证券报》、巨潮资讯网 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 http://www.cninfo.com.cn 公司年度报告备置地点 陕西坚瑞消防股份有限公司证券部 四、其他有关资料 公司聘请的会计师事务所 会计师事务所名称 瑞华会计事务所（特殊普通合伙） 会计师事务所办公地址 西安市南二环西段21号华融国际大厦A座23层 签字会计师姓名 邵芳、雷军锋 公司聘请的报告期内履行持续督导职责的保荐机构 √ 适用 □ 不适用 保荐机构名称 保荐机构办公地址 保荐代表人姓名 持续督导期间 财通证券有限责任公司 上海市福山路458号同盛大厦 17楼 龚俊杰、徐光兵 募集资金使用完为止 公司聘请的报告期内履行持续督导职责的财务顾问 √ 适用 □ 不适用 财务顾问名称 财务顾问办公地址 财务顾问主办人姓名 持续督导期间 财通证券有限责任公司 上海市福山路458号同盛大厦 17楼 龚俊杰、王鸣婕 2015年1月——2017年12月 31日 五、主要会计数据和财务指标 公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据 □ 是 √ 否 2015年 2014年 本年比上年增减 2013年 营业收入（元） 581,343,054.45 351,074,075.18 65.59% 269,464,494.05 归属于上市公司股东的净利润 （元） 35,367,000.61 8,552,357.14 313.54% 4,827,929.46 归属于上市公司股东的扣除非经 常性损益的净利润（元） 24,472,543.44 -2,099,334.45 -1,265.73% 3,086,967.75 经营活动产生的现金流量净额 （元） -4,002,138.25 17,151,633.44 -123.33% -4,004,062.99 基本每股收益（元/股） 0.0707 0.0357 98.04% 0.02 稀释每股收益（元/股） 0.0707 0.0357 98.04% 0.02 加权平均净资产收益率 3.75% 1.78% 1.97% 0.01% 2015年末 2014年末 本年末比上年末增减 2013年末 资产总额（元） 1,454,135,992.08 1,447,471,819.92 0.46% 700,563,378.86 归属于上市公司股东的净资产 （元） 956,935,681.64 927,571,532.35 3.17% 478,306,146.89 六、分季度主要财务指标 单位：元 第一季度 第二季度 第三季度 第四季度 营业收入 62,965,132.63 123,328,657.40 141,612,315.32 253,436,949.10 归属于上市公司股东的净利润 6,022,389.97 3,066,084.35 7,263,774.45 19,014,751.84 归属于上市公司股东的扣除非经 常性损益的净利润 -3,362,544.01 1,510,748.59 -4,228,436.56 30,552,775.42 经营活动产生的现金流量净额 -11,338,950.26 -37,232,399.36 -9,260,586.45 -65,906,234.47 上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异 □ 是 √ 否 七、境内外会计准则下会计数据差异 1、同时按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况。 2、同时按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况。 八、非经常性损益项目及金额 √ 适用 □ 不适用 单位：元 项目 2015年金额 2014年金额 2013年金额 说明 非流动资产处置损益（包括已计提资产减 值准备的冲销部分） -463,442.59 9,120.22 -59,923.77 计入当期损益的政府补助（与企业业务密 切相关，按照国家统一标准定额或定量享 受的政府补助除外） 2,860,263.16 5,339,393.52 2,280,698.24 除同公司正常经营业务相关的有效套期保 值业务外，持有交易性金融资产、交易性 金融负债产生的公允价值变动损益，以及 处置交易性金融资产、交易性金融负债和 可供出售金融资产取得的投资收益 9,777,612.08 5,966,014.38 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -424,707.62 162,537.47 -104,784.79 减：所得税影响额 863,635.68 823,687.19 374,432.97 少数股东权益影响额（税后） -8,367.82 1,686.81 595.00 合计 10,894,457.17 10,651,691.59 1,740,961.71 -- 对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公 开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应 说明原因 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义、列举的非经常性损益 项目界定为经常性损益的项目的情形。 第三节 公司业务概要 一、报告期内公司从事的主要业务 报告期内，公司主营业务为气体灭火系统（装置）、火灾报警系统的生产和销售，以及消防工程施工业务。消防行业主 要包括两块：一是消防报警和灭火等消防器材，以及与消防器材联系紧密的消防工程，二是消防部队使用的消防车和消防护 具等消防装备。从上下游来说，上游行业主要有基础原材料行业、电子元器件制造业和金属制品（铸件、模具、压力容器） 加工业等。下游行业主要有房地产、公共设施、石化、冶金、交通、电子、电力、通讯等国民经济各产业和消防部队。 一个完整的消防产业链包括消防设计、消防产品生产和采购、产品安装施工与维护保养。根据行业经验，消防总投入的 1/4用于消防器材，1/4用于消防管网，剩下1/2是消防工程。报告期内，公司主营业务未发生重大变化。从建筑安装施工上说， 消防系统是机电安装的重要组成部分。 1、气体灭火系统（装置） 气体灭火系统是集气体灭火、自动控制及火灾探测等于一体的现代化智能型自动灭火装置，国家标准规定采用的灭火药 剂有七氟丙烷、IG541、气溶胶、二氧化碳四种，其中只有气溶胶灭火装置为常温常压存储，其余采用压力容器存储，二氧 化碳灭火系统还要配备低温制冷设备。 公司在2011年以前，仅仅从事气体灭火系统中气溶胶灭火装置的生产和销售，目前除了气溶胶灭火装置，还生产和销售 七氟丙烷灭火系统、IG541灭火系统，其中气溶胶灭火装置、七氟丙烷灭火系统的产销量据行业前列。公司气体灭火产品主 要实行“按订单组织生产”的模式，以客户需求为导向，制定合理的生产计划，协调内外部资源，有效组织产品的生产制造， 向客户提供优质的产品和服务。 2、火灾报警系统 火灾报警系统种类多，由火灾报警控制器（大型、中型、小型、琴台、立柜）、带气灭的火灾报警控制器、图形显示装 置、多线/总线手动盘、感烟探测器、感温探测器（定温,差定温）、手动报警按钮、消火栓按钮、声光警报器、输入模块、 输出模块、单输入/输出模块、双输入/输出模块、隔离模块、火灾显示盘（中文、字符）、红外光束探测器、各种防爆产品、 消防广播（多线/总线）、消防电话（多线/总线）等系列产品组成。公司控股子公司——北京福赛尔安全消防设备有限公司 专业从事火灾报警系统的研发、生产与销售。 3、消防工程业务 消防工程包括了新建楼宇的首次安装工程、对现有楼宇的二次整改工程和后期维护保养。根据《建筑设计防火规范》 （GB50016-2014），相关建筑需要设计安装消防设施，根据公安部《建设工程消防监督管理规定》，消防工程的设计与施 工单位需拥有相关资质，且因具有较高的专业性，作为消防产品最终用户的业主单位一般将消防工程承包给消防设施工程专 业承包商（或建筑工程总承包商），由其负责消防设计、消防产品的采购与安装及消防验收。公安部下属消防机构主要通过 消防设计审核以及消防验收两道关卡对消防工程进行监管。公司集团成员专业从事消防工程业务的有达明科技有限公司、坚 瑞永安安全系统工程有限公司、武汉华盛电子有限责任公司、吉林省辰禹建筑工程有限公司。 二、主要资产重大变化情况 1、主要资产重大变化情况 主要资产 重大变化说明 2、主要境外资产情况 □ 适用 √ 不适用 三、核心竞争力分析 2015年是公司完成收购达明科技有限公司后第一个完整并表的会计年度，达明科技完成了2014年度、2015年度的业绩承 诺，公司的营业利润主要来自于达明科技有限公司，同时公司的销售收入中来自消防安防工程业务的比重已经达到73%。公 司销售的收入主要来自消防安防工程业务，而公司的营业利润主要来自从事安防工程的达明科技有限公司。达明科技有限公 司在湖北当地具有很强的业务拓展能力、有长期合作的优质行业客户、有一只经验丰富的设计施工队伍，达明科技构成了集 团公司在安防工程业务板块的核心。 公司主营的消防产品中，气溶胶灭火装置单价还在持续走低，销售收入在2015年明显下降；七氟丙烷灭火系统销售单价 随着上游药剂的价格波动，价格透明，中间差价微小，毛利率水平底下；生产销售消防火灾报警设备产品的北京福赛尔安全 消防设备有限公司业绩成长性大大低于预期，产品毛利率水平也很低，公司在2015年11月终止了“消防火灾报警系统项目”， 并将北京福赛尔33%的股权转让给公司骨干员工设立的北京瑞帮联创投资中心（有限合伙）。公司各类消防器材产品销售收 入在公司整个销售收入中的占比由原来的大约一半下降至四分之一，公司希望通过骨干员工参股，实行董事会领导下的总经 理负责制，给消防器材业务、消防器材产品子公司创造新的发展机制。 公司在2015年1月获得了各个规格七氟丙烷灭火系统的3C认证，属于首批获得认证的企业，这有利于公司更好地开展此 项业务，提升产品销售中议价的能力。 公司持续加强资本运作，加大并购的力度，通过并购进入新的业务领域，形成新的利润增长点，给公司带来飞速的成长。 第四节 管理层讨论与分析 一、概述 2015年公司管理层在贯彻实施既定战略目标及经营计划的前提下，不断深化改革，顺应市场发展趋势，通过对各类业务 分别成立子公司，进行独立运营，将公司逐步转变为消防控股集团，在此基础上丰富产品系列，加强系统配套能力。同时继 续加快外延式发展的步伐，为公司寻找新的利润增长点。 报告期内，公司实现营业收入581,343,054.45元，较上年同期增长65.59%,实现营业利润44,929,816.52元，较上年同期增 长359.21%，实现归属于母公司所有者的净利润35,367,000.61元，较上年同期增长313.54%。 公司围绕年初制定的计划，积极展开各项工作，报告期内，公司总体经营情况如下： （一）优化治理结构 打造控股集团 报告期内，公司为实现转变为消防控股集团的战略目标，加快将各类业务分别成立子公司进行独立运营、独立核算；同 时，为了实现员工与公司的共同发展，积极推进各个业务子公司经营团队参股，经公司第三届董事会第二十次会议审议通过， 拟与公司骨干员工共同投资设立控股子公司——西安坚瑞消防设备制造有限公司、西安坚瑞消防科技制造有限公司（以下简 称“坚瑞科技”）、西安坚瑞消防设备销售有限公司（暂定名，具体以工商登记注册的名称为准）。其中拟共同投资设立的控 股子公司——西安坚瑞消防设备制造有限公司，经过工商核名，确定新设公司名称为陕西捷泰信消防安全设备有限公司，且 已于2016年2月完成工商登记注册。 2015年4月15日经公司第三届董事会第十六次会议审议通过，公司与威特龙消防安全集团股份公司（以下简称“威特龙”） 签署了《合作框架协议》；2015年4月21日经公司第三届董事会第十七次会议审议通过，公司与威特龙签署了《合作框架协 议补充协议》；2015年6月14日经公司第三届董事会第十九次会议审议通过，公司与威特龙签署了《股份认购协议》，同意 使用自有资金认购威特龙新发行股份中的90万股。本次交易已经实施完成，公司持有威特龙1.10%的股权，本次参股威特龙 将进一步充实公司业务布局，并快速形成协同效应，同时可以增强公司投资收益水平，提高公司的业务拓展能力。 报告期内，公司控股子公司北京福赛尔安全消防设备有限公司（以下简称“福赛尔”）所从事的消防火灾报警业务虽然行 业规模还在增长，但是竞争环境日益严酷，福赛尔的业绩增长大大低于预期。为了实现控股集团化的发展战略，优化经营结 构，对该子公司进行独立运营，同时为了引进一些公司外部的行业人士，谋求共同发展。经公司第三届董事会第二十六次会 议及2016年第一次临时股东大会审议通过，将该子公司33%的股权进行转让，转让完成后，公司仍持有福赛尔52%的股权， 该举措将简化管理职能，给予该子公司更大的发展空间，促进整个上市公司的发展壮大。 公司经上述优化整合，已逐步确立控股集团化的组织架构、扁平化的管理模式，有利于提高公司整体经营效率，提升公 司的盈利能力。 （二）整合资源，突出优势 2015年是公司完成收购达明科技有限公司（以下简称“达明科技”）后第一个完整并表的会计年度，公司收购达明科技一 年多以来，通过不断的人员、业务沟通交流、制度的统一及公司文化之间的充分融合，已经逐步实现一体化发展，并产生良 好的协同效应。报告期内，公司的销售收入中来自消防安防工程业务的比重已经达到73%。公司的营业利润主要来自从事安 防工程的达明科技。达明科技有限公司在湖北当地具有很强的业务拓展能力、有长期合作的优质行业客户、有一只经验丰富 的设计施工队伍，达明科技已成为集团公司在消防安防工程业务板块的核心。 （三）以质取胜 引领行业进步 根据质检总局、公安部、国家认监委2014年第12号公告《关于部分消防产品实施强制性产品认证的公告》和国家认监委 2014年第15号公告《国家认监委关于发布消防产品强制性认证实施规则的公告》，自2015年9月1日起，凡列入本强制性产品 认证目录内的消防产品，未获得强制性产品认证证书和未标注强制性产品认证标志的，不得出厂、销售、进口或者在其他经 营活动中使用。 公司气体灭火系统产品就在此次公布的产品目录中，根据气体灭火设备产品强制性产品认证实施细则，公司于2015年7 月15日完成各个规格七氟丙烷灭火系统特性文件及网上申报工作，并于2016年1月22日通过工厂条件现场检查，获得公安部 消防产品合格评定中心、国家固定灭火系统和耐火构件质量监督检验中心“推荐性通过”结果，3C认证获得通过。公司将借 此契机提高公司产品质量，提升公司竞争实力，保持行业地位。 为了保障公司在行业领域内的领先地位，报告期内，公司对气体灭火设备瓶组远程监控系统、七氟丙烷系列喷嘴喷射特 性、综合管廊自动灭火系统及汽车发动机舱灭火系统等项目进行立项研究，以技术创新为动力驱动公司不断发展。 报告期内，在由慧聪消防网主办的君诚杯2015年（第八届）消防行业品牌盛会上，公司荣获十大民族消防企业殊荣。自 创立以来，公司深耕消防产业十余载，为民族产业发展做出巨大贡献，随着科学技术的飞速发展，多种学科的相互渗透，为 消防行业的发展带来了生机与活力。 （四）完善内控建设 降低运营风险 公司消防工程业务前期业务发展比较快，管理比较粗放，报告期内，公司对从事工程业务的各分子公司进行调整和整顿， 防范工程质量风险和安全风险，把问题消灭在萌芽状态，防止给公司造成损失。对于人员众多的销售队伍，公司一方面加强 业务培训，提高服务水平，把市场精耕细作，扩大市场份额，提高销售收入；一方面配合公司制定的各项经营指标的完成， 配合公司管理架构、业务架构的调整，加强定岗定编，减少冗余人员，控制各项费用的增长；同时公司针对营业收入增长带 来的应收账款规模扩大的问题，通过不断加大应收账款的催收力度，努力改善公司现金流的现状，防止出现较高的坏账风险。 （五）维护资本市场稳定 保护股东利益 2015年度，国内资本市场经历了前所未有的非理性暴跌，极大的影响了投资者的信心。在此背景下，国家不断出台政策 稳定资本市场，力争恢复资本市场平稳发展。2015年7月19日，公司董事会针对当时资本市场的非理性波动，为保护全体股 东利益，并基于对公司未来发展前景的信心以及对公司价值的认可，审议通过《关于回购公司股份的议案》，董事会同意在 符合中国证监会和深圳证券交易所的规定的前提下，回购公司部分股份并予以注销。公司在中国证券登记结算有限责任公司 深圳分公司开立股票回购专用证券 账户并向深圳证券交易所备案，截至本次回购股份期满，公司股票价格持续高于实施股 份回购的价格上限，公司未能回购任何社会公众股份。 报告期内，公司建立和健全投资者沟通机制，并充分利用投资者关系互动平台与广大投资者沟通和交流，规范公司投资 者关系工作，加深投资者对公司的了解和认同，恢复投资者信心，促进公司与投资者之间长期、良好、稳定的关系，提升公 司的诚信度、核心竞争能力和持续发展能力，实现公司价值最大化和股东利益最大化。 二、主营业务分析 1、概述 参见“管理层讨论与分析”中的“一、概述”相关内容。 2、收入与成本 （1）营业收入构成 单位：元 2015年 2014年 同比增减 金额 占营业收入比重 金额 占营业收入比重 营业收入合计 581,343,054.45 100% 351,074,075.18 100% 65.59% 分行业 消防行业 581,343,054.45 351,074,075.18 65.59% 分产品 581,343,054.45 351,074,075.18 65.59% 分地区 581,343,054.45 351,074,075.18 65.59% （2）占公司营业收入或营业利润10%以上的行业、产品或地区情况 √ 适用 □ 不适用 单位：元 营业收入 营业成本 毛利率 营业收入比上年 同期增减 营业成本比上年 同期增减 毛利率比上年同 期增减 分行业 分产品 消防安防工程 422,713,733.08 310,701,646.78 26.50% 147.51% 127.79% 6.36% 七氟丙烷灭火装 置 45,786,449.06 33,428,673.19 26.99% -20.52% -13.94% -5.58% 气溶胶灭火装置 21,655,137.11 15,696,687.61 27.52% -36.35% -23.90% -11.86% 火灾报警系统 59,775,014.40 35,879,854.76 39.98% -23.77% -7.95% -10.32% 超细干粉灭火装 置 1,958,579.00 1,280,024.44 34.65% 62.05% 54.84% 3.04% 抑爆装置 -100.00% -100.00% 其他消防产品 -100.00% -100.00% 分地区 东北地区 26,263,942.22 19,981,267.43 23.92% 86.89% 106.13% -7.10% 海外地区 199,034.38 214,122.14 -7.58% -91.93% -85.39% -48.19% 华北地区 19,942,515.22 10,178,713.36 48.96% -74.73% -81.40% 18.29% 华东地区 72,644,319.33 56,377,501.37 22.39% 13.87% 24.76% -6.78% 华南地区 37,008,121.56 26,337,208.87 28.83% -13.58% -15.20% 1.37% 华中地区 239,711,110.29 152,674,201.26 36.31% 415.61% 337.25% 11.42% 西北地区 84,400,548.50 72,177,925.66 14.48% 37.64% 107.00% -28.65% 西南地区 71,719,321.15 59,045,946.69 17.67% 103.46% 134.32% -10.84% 公司主营业务数据统计口径在报告期发生调整的情况下，公司最近1年按报告期末口径调整后的主营业务数据 □ 适用 √ 不适用 （3）公司实物销售收入是否大于劳务收入 √ 是 □ 否 行业分类 项目 单位 2015年 2014年 同比增减 气溶胶自动灭火装 销售量 kg 115,014.5 131,013.45 -12.21% 置 生产量 kg 116,891.17 134,005.68 -12.77% 库存量 kg 6,044.07 4,319.55 39.92% 七氟丙烷自动灭火 装置 销售量 kg 420,407.47 493,208.71 -14.76% 生产量 kg 420,407.47 493,208.71 -14.76% 库存量 kg 0 0 0.00% 相关数据同比发生变动30%以上的原因说明 √ 适用 □ 不适用 气溶胶自动灭火装置库存量增加39.92%主要是尚未发出所致。 （4）公司已签订的重大销售合同截至本报告期的履行情况 √ 适用 □ 不适用 （1）2014年公司与铜川市众鑫房地产开发有限公司签署的金额为40,000,000元的消防工程合同，截至报告期末，还未确认收 入。 （2）2014年公司与中建安装工程有限公司签署的金额为17,000,000元的消防工程合同，截至报告期末，累计确认收入 13,130,000元。 （3）2014年公司与陕西安康星泓天贸城开发有限公司签署的金额为12,130,000元消防工程合同，截至报告期末，累计确认收 入6,671,500元。 （4）2014年公司与青岛河马石股份有限公司签署的金额为12,000,000元的消防工程合同，截至报告期末，累计确认收入 12,738,260.72元。 （5）2014年公司与西安新鸿业投资发展有限公司签署的金额为10,200,000元的消防工程合同，截至报告期末，还未确认收入。 （5）营业成本构成 产品分类 产品分类 单位：元 产品分类 项目 2015年 2014年 同比增减 金额 占营业成本比重 金额 占营业成本比重 消防安防工程 直接材料 259,978,744.11 83.67% 117,750,573.11 86.33% -2.65% 消防安防工程 人工成本 47,380,857.98 15.25% 17,627,587.31 12.92% 2.33% 消防安防工程 其他费用 3,342,044.69 1.08% 1,023,026.92 0.75% 0.33% 消防安防工程 小计 310,701,646.78 100.00% 136,401,187.33 100.00% 七氟丙烷灭火装 置 直接材料 30,953,497.03 92.60% 36,659,607.13 94.38% -1.78% 七氟丙烷灭火装 置 人工成本 1,181,965.91 3.54% 1,052,550.36 2.71% 0.83% 七氟丙烷灭火装 置 制造费用 1,293,210.25 3.87% 1,130,710.74 2.91% 0.96% 七氟丙烷灭火装 置 小计 33,428,673.19 100.00% 38,842,868.23 100.00% 气溶胶灭火装置 直接材料 11,252,014.63 71.68% 14,468,171.13 70.14% 1.54% 气溶胶灭火装置 人工成本 922,466.15 5.88% 1,187,615.95 5.76% 0.12% 气溶胶灭火装置 制造费用 3,522,206.83 22.44% 4,970,310.29 24.10% -1.66% 气溶胶灭火装置 小计 15,696,687.61 100.00% 20,626,097.37 100.00% 火灾报警系统 直接材料 25,766,440.43 71.81% 28,090,529.98 72.07% -0.25% 火灾报警系统 人工成本 4,556,629.85 12.70% 5,767,626.81 14.80% -2.10% 火灾报警系统 制造费用 5,556,784.48 15.49% 5,120,142.64 13.14% 2.35% 火灾报警系统 小计 35,879,854.76 100.00% 38,978,299.43 100.00% 说明 （6）报告期内合并范围是否发生变动 √ 是 □ 否 报告期内因处置子公司西安美安消防设备制造有限公司、西安新思化工设备制造有限公司及广州绿荫消防科技有限公司 股权，导致报告期末，上述三个子公司不再纳入合并报表范围。 （7）公司报告期内业务、产品或服务发生重大变化或调整有关情况 □ 适用 √ 不适用 （8）主要销售客户和主要供应商情况 公司主要销售客户情况 前五名客户合计销售金额（元） 69,013,215.71 前五名客户合计销售金额占年度销售总额比例 11.87% 公司前5大客户资料 序号 客户名称 销售额（元） 占年度销售总额比例 1 中国移动通信集团湖北有限公司 17,731,286.96 3.05% 2 中国移动通信集团湖北有限公司黄冈分公 司 17,168,408.00 2.95% 3 中建安装有限公司 13,130,000.00 2.26% 4 黄冈农村商业银行 10,824,087.99 1.86% 5 武汉农村商业银行股份有限公司 10,159,432.76 1.75% 合计 -- 69,013,215.71 11.87% 公司主要供应商情况 前五名供应商合计采购金额（元） 55,218,377.95 前五名供应商合计采购金额占年度采购总额比例 20.69% 公司前5名供应商资料 序号 供应商名称 采购额（元） 占年度采购总额比例 1 西宁顺鑫劳务派遣有限公司 23,660,851.46 8.87% 2 中化蓝天集团贸易有限公司 10,682,999.99 4.00% 3 武汉兴得科技有限公司 9,171,463.50 3.44% 4 天长市康泰仪表电缆厂 6,276,063.00 2.35% 5 上海汇友精密化学品有限公司 5,427,000.00 2.03% 合计 -- 55,218,377.95 20.69% 3、费用 单位：元 2015年 2014年 同比增减 重大变动说明 销售费用 30,872,799.39 31,341,398.44 -1.50% 管理费用 62,843,889.15 52,517,537.59 19.66% 财务费用 3,148,820.10 2,807,320.14 12.16% 4、研发投入 √ 适用 □ 不适用 七氟丙烷系列喷嘴喷射特性研究项目，目前已完成前期的设备准备，初步试验方案也已设计完成，并完成了部分喷嘴的 的喷射特性试验与数据记录，现在正在继续进行喷嘴的喷射特性试验工作。该项目研发成功后将会填补国内消防系统设备喷 嘴规范化、标准化，全面化的空白，达到国内领先水平，推动国内七氟丙烷气体灭火行业产品质量稳定与优化进步。 汽车发动机舱灭火系统项目，目前已完成前期市场调研工作，初步设计方案也已设计完成，并完成了样品的加工和试验 测试，现在正在进行方案优化的设计工作。该项目完成后，其技术将达到国内领先水平，对保护公民的生命财产安全将起到 非常重要的作用。 气体灭火设备瓶组远程监控系统项目，目前已完成前期市场调研工作，初步设计方案也已设计完成，压力监控部分的样 品已加工，正在试验测试，现场环境监控正在做进一步方案，云平台监控软件正在进行压力监控部分开发。该项目研发成功 后将成为“互联网+“模式的气体灭火产品维保云平台，有望取代传统消防产品维保方式，进一步增强气体灭火产品的安全有 效性。 综合管廊自动灭火系统项目，目前已完成前期市场调研工作，初步设计方案也已设计完成，并完成了样品的加工和试验 测试，现在正在进行方案优化的设计工作。该项目研制完成之后，在综合管廊领域，本产品对于传统的移动式水喷雾系统将 起到替代作用。 近三年公司研发投入金额及占营业收入的比例 2015年 2014年 2013年 研发人员数量（人） 78 36 47 研发人员数量占比 12.60% 6.52% 8.53% 研发投入金额（元） 18,013,399.28 6,422,722.42 14,711,176.95 研发投入占营业收入比例 3.10% 1.83% 5.46% 研发支出资本化的金额（元） 5,311,511.31 342,837.40 10,968,669.99 资本化研发支出占研发投入 的比例 29.49% 5.34% 74.56% 资本化研发支出占当期净利 润的比重 14.03% 3.47% 200.09% 研发投入总额占营业收入的比重较上年发生显著变化的原因 □ 适用 √ 不适用 研发投入资本化率大幅变动的原因及其合理性说明 □ 适用 √ 不适用 近两年专利数情况 √ 适用 □ 不适用 已申请 已获得 截至报告期末累计获得 发明专利 0 0 18 实用新型 1 1 37 外观设计 1 1 20 本年度核心技术团队或关键技术人员变 动情况 不适用 是否属于科技部认定高新企业 是 5、现金流 单位：元 项目 2015年 2014年 同比增减 经营活动现金流入小计 737,016,633.45 425,544,215.72 73.19% 经营活动现金流出小计 741,018,771.70 408,392,582.28 81.45% 经营活动产生的现金流量净 额 -4,002,138.25 17,151,633.44 -123.33% 投资活动现金流入小计 229,219,045.32 117,250,905.56 95.49% 投资活动现金流出小计 342,384,721.29 64,364,969.57 431.94% 投资活动产生的现金流量净 额 -113,165,675.97 52,885,935.99 -313.98% 筹资活动现金流入小计 137,650,000.00 219,855,000.00 -37.39% 筹资活动现金流出小计 127,545,978.06 79,233,003.10 60.98% 筹资活动产生的现金流量净 额 10,104,021.94 140,621,996.90 -92.81% 现金及现金等价物净增加额 -107,048,149.44 210,677,282.74 -150.81% 相关数据同比发生重大变动的主要影响因素说明 √ 适用 □ 不适用 经营活动现金流入同比增加了73.19%，主要原因是报告期内营业收入大幅增加，同比回款有所增加；经营活动产生的现 金流量净额较上年同期减少123.33%，主要系报告期内公司工程收入增加，支付工程分包款及材料款所致。投资活动产生的 现金流量净额上年同期减少313.98%，主要系本期投资支付达明科技的股权款所致。筹资活动产生的现金流量净额较上年同 期减少92.81%，主要是本期偿还银行借款增加，筹资活动中吸收投资者投入减少所致。 报告期内公司经营活动产生的现金净流量与本年度净利润存在重大差异的原因说明 √ 适用 □ 不适用 主要是因本报告期投资收益影响净利润-9,777,612.08，其于主要是因为应收、应付项目影响所致。 三、非主营业务情况 □ 适用 √ 不适用 四、资产及负债状况 1、资产构成重大变动情况 单位：元 2015年末 2014年末 比重增减 重大变动说明 金额 占总资产比 例 金额 占总资产比 例 货币资金 209,391,356.38 14.40% 323,135,524.51 22.32% -7.92% 应收账款 342,051,578.22 23.52% 277,828,417.28 19.19% 4.33% 存货 242,970,220.19 16.71% 200,160,522.98 13.83% 2.88% 投资性房地产 4,331,249.31 0.30% 0.30% 长期股权投资 3,542,537.65 0.24% 3,551,726.97 0.25% -0.01% 固定资产 136,476,178.57 9.39% 139,609,564.21 9.65% -0.26% 在建工程 13,917,250.15 0.96% 32,859,660.89 2.27% -1.31% 短期借款 96,650,000.00 6.65% 73,900,000.00 5.11% 1.54% 2、以公允价值计量的资产和负债 □ 适用 √ 不适用 五、投资状况分析 1、总体情况 √ 适用 □ 不适用 报告期投资额（元） 上年同期投资额（元） 变动幅度 7,362,000.00 420,000,000.00 -98.25% 2、报告期内获取的重大的股权投资情况 √ 适用 □ 不适用 单位：元 被投资 公司名 称 主要业 务 投资方 式 投资金 额 持股比 例 资金来 源 合作方 投资期 限 产品类 型 预计收 益 本期投 资盈亏 是否涉 诉 披露日 期（如 有） 披露索 引（如 有） 威特龙 消防安 全集团 股份公 司 各类自 动灭火 系统和 消防装 备的设 计、生 产、销 售、工 程安装 及售后 服务 增资 7,362,000.00 1.10% 自有资 金 威特龙 消防安 全集团 股份公 司 长期 股权 否 2015年 06月15 日 巨潮资 讯网 http://www.cninfo.com. cn陕西 坚瑞消 防股份 有限公 司关于 公司对 外投资 的公告 （编号 2015-056） 合计 -- -- 7,362,000.00 -- -- -- -- -- 0.00 0.00 -- -- -- 3、报告期内正在进行的重大的非股权投资情况 □ 适用 √ 不适用 4、以公允价值计量的金融资产 □ 适用 √ 不适用 5、募集资金使用情况 √ 适用 □ 不适用 （1）募集资金总体使用情况 √ 适用 □ 不适用 单位：万元 募集年份 募集方式 募集资金 总额 本期已使 用募集资 金总额 已累计使 用募集资 金总额 报告期内 变更用途 的募集资 金总额 累计变更 用途的募 集资金总 额 累计变更 用途的募 集资金总 额比例 尚未使用 募集资金 总额 尚未使用 募集资金 用途及去 向 闲置两年 以上募集 资金金额 2010 向社会公 开发行人 民币普通 股 36,314.6 595.43 29,616.85 0 0 0.00% 5,771.93 尚未指定 用途 3,083.97 2015 定向增发 募集配套 资金 13,540 11,004 11,004 0 0 0.00% 2,585.69 尚未指定 用途 合计 -- 49,854.6 11,599.43 40,620.85 0 0 0.00% 8,357.62 -- 3,083.97 募集资金总体使用情况说明 报告期内，公司使用募集资金11,599.43万元，截至报告期末，公司累计使用募集资金总额40,620.85万元。公司尚未使用 的募集资金为人民币5771.31万元，尚未使用的其他与主营业务相关的营运资金资金为人民币2386.31元。 （2）募集资金承诺项目情况 √ 适用 □ 不适用 单位：万元 承诺投资项目和超 募资金投向 是否已 变更项 目(含部 分变更) 募集资 金承诺 投资总 额 调整后 投资总 额(1) 本报告 期投入 金额 截至期 末累计 投入金 额(2) 截至期 末投资 进度(3) ＝(2)/(1) 项目达 到预定 可使用 状态日 期 本报告 期实现 的效益 截止报 告期末 累计实 现的效 益 是否达 到预计 效益 项目可 行性是 否发生 重大变 化 承诺投资项目 1、年产20000台S 型气溶胶自动灭火 装置生产和研发基 地项目 是 9,400 9,400 531.67 7,581.31 80.65% 2016年 12月31 日 是 否 2、国内市场营销和 服务网络建设项目 否 4,000 4,000 817.58 20.44% 2015年 12月31 日 是 否 3、补充流动资金 否 3,000 3,000 3,000 100.00% 2012年 12月31 日 是 否 4、收购达明科技有 限公司配套募集资 金 否 13,540 13,540 11,004 11,004 81.27% 2015年 12月31 日 是 否 承诺投资项目小计 -- 29,940 29,940 11,535.67 22,402.89 -- -- -- -- 超募资金投向 坚瑞消防营销中心 （北京） 否 3,990 3,990 63.72 3,815.34 95.62% 购买土地 否 4,050 4,050 4,086 100.89% 火灾报警项目 否 4,100 4,100 2,636.62 64.31% 归还银行贷款（如 有） -- 3,780 3,780 3,780 100.00% -- -- -- -- -- 补充流动资金（如 有） -- 3,900 3,900 3,900 100.00% -- -- -- -- -- 超募资金投向小计 -- 19,820 19,820 63.72 18,217.96 -- -- -- -- 合计 -- 49,760 49,760 11,599.39 40,620.85 -- -- 0 0 -- -- 未达到计划进度或 预计收益的情况和 原因（分具体项目） 1、“年产20000台S型气溶胶自动灭火装置生产和研发基地建设项目”实施地点变更到西咸新区沣东 新城（西安沣渭新区）六村堡现代产业园区。2012年8月15日，西安市国土资源局发布《西安市国 有建设用地使用权挂牌出让公告》（西土出告字[2012]103 号），公开挂牌出让包括公司实施“年产 20000台S型气溶胶自动灭火装置生产和研发基地建设项目”所在地在内的三宗国有建设用地使用权。 因村民上访，导致该三宗工业用地使用权中止挂牌。2013年3月9日，西安市国土资源局发布恢复 挂牌公告（详见《西安晚报》2013年3月9日第12版），声明村民安置补充问题已经解决，公告重 新进行挂牌。上述原因导致该项目开工建设较预计时间有所滞后，后期因公司整合研发、试验、生产、 仓库等资源，在该募集资金投资项目建设用地上建设由原材料、生产、销售、研发相结合，覆盖气体 灭火系统、干粉灭火系统、消防电子产品、装甲抑爆系统等各类消防产品研发和生产的消防产业园区， 在整体施工过程中，为了科学合理组织施工，从而影响该项目的工程进度。鉴于此，“年产20000台 S型气溶胶自动灭火装置生产和研发基地建设项目”预计延后至2016年12月31日建成。 项目可行性发生重 大变化的情况说明 无 超募资金的金额、用 途及使用进展情况 适用 本次公开发行共其他与主营业务相关的营运资金19,914.58万元；1、公司第一届董事会第十七次会议 决议，使用其他与主营业务相关的营运资金人民币1,980.00万元提前归还银行短期借款，该项计划已 履行完相关的法定程序，并于2010年9月30日实施完成；2、公司第一届董事会第十九次会会议决 议，使用其他与主营业务相关的营运资金人民币1,900.00万元永久补充流动资金，该项计划已履行完 相关的法定程序，已于2010年12月23日实施完成；3、公司2011年第二次临时股东大会决议，使 用其他与主营业务相关的营运资金人民币3,990.00万元建设坚瑞消防营销中心（北京），该项目已实 施完成；4、公司2011年第三次临时股东大会决议，使用其他与主营业务相关的营运资金4,050万元， 竞价购买位于西咸新区沣东新城（西安沣渭新区）面积约为150亩的土地使用权。该项目已实施完成。 5、公司2012年第二届十二次董事会决议会议，使用其他与主营业务相关的营运资金人民币2,000.00 万元永久补充流动资金，该项计划已履行完相关的法定程序，已于2012年3月29日实施完成；6、 公司2012年第二届董事会第十三次会议，使用其他与主营业务相关的营运资金人民币1,800.00万元 提前归还银行短期借款，该项计划已履行完相关的法定程序，并于2012年11月23日实施完成；7、 公司2012年第二届董事会第十七次会议决议拟使用其他与主营业务相关的营运资金人民币4,100.00 万元投资消防火灾报警系统项目。该项目已经公司第三届董事会第二十四次会议及2015年第三次临 时股东大会审议通过终止实施。 募集资金投资项目 实施地点变更情况 适用 以前年度发生 公司第二届董事会第八次会议审议通过了《关于部分募投项目变更实施主体和实施地点及设立全资子 公司的议案》，同意公司变更部分募投项目实施主体和实施地点。 募集资金投资项目 实施方式调整情况 适用 报告期内发生 经公司第二届董事会第八次会议审议通过《关于部分募投项目变更实施主体和实施地点及设立全资子 公司的议案》，公司2011 年第三次临时股东大会批准，公司变更部分募投项目实施主体和实施地点。 “年产20000台S型气溶胶自动灭火装置生产和研发基地建设项目”改由“西安金泰安全消防技术有限 责任公司”实施。经公司第三届董事会第十九次会议审议通过《关于募集资金投资项目——“年产20000 台S型气溶胶自动灭火装置生产和研发基地建设项目”部分变更实施主体的议案》，公司2015年第一 次临时股东大会批准，公司变更“年产20000台S型气溶胶自动灭火装置生产和研发基地建设项目” 生产基地投资建设——生产用固定资产投资中的设备购置实施主体，即由公司实施744万元的设备购 置。经公司第三届董事会第二十六次会议、第三届监事会第二十一次会议审议通过《关于部分募集资 金投资项目及其他与主营业务相关的营运资金使用计划投资项目结项的议案》，同意将已实施完成的 “补充流动资金”、“购买土地”、“归还银行贷款”和“永久补充流动资金”项目进行结项。经公司第三届 董事会第二十四次会议、第三届监事会第二十次会议及2015年第三次临时股东大会审议通过《关于 终止部分募集资金投资项目及其他与主营业务相关的营运资金使用计划投资项目的议案》，同意公司 终止实施“国内市场营销和服务网络建设项目”、“消防火灾报警系统项目”，具体内容详见公司公告。 募集资金投资项目 先期投入及置换情 况 适用 2010年度，公司以自筹资金预先投入募集资金项目共计人民币569.77万元，其中投入年产20000台 S型气溶胶自动灭火装置生产和研发基地建设项目人民币477.33万元，投入国内市场营销和服务网络 建设项目人民币92.44万元。毕马威华振会计师事务所对上述公司以自筹资金预先投入募投项目的情 况进行了验证，并出具了KPMG-C(2010)OR.No.0073《陕西坚瑞消防股份有限公司预先已投入募集资 金投资项目的自筹资金截止2010年9月8日止使用情况的审核报告》。2011年1月24日，公司第一 届董事会第二十次会议审议通过了《关于以募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的议案》， 经全体董事表决，一致同意公司用募集资金人民币569.77万元置换已预先投入募投项目的自筹资金。 公司独立董事、公司监事会分别发表意见，同意公司利用募集资金置换前期已投入资金；公司保荐机 构（国信证券股份有限公司）对公司以募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金事项发表了专项 核查意见，同意公司以募集资金人民币569.77万元置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金。 于2011年2月，公司将该等预先已投入募集资金投资项目的自筹资金与募集资金进行了置换。 用闲置募集资金暂 时补充流动资金情 况 适用 经2013年3月26日第二届董事会第二十二次会议审议通过，公司将闲置募集资金3,000.00万元用于 暂时补充流动资金，使用期限不超过6个月。2013年3月28日和29日自上海浦东发展银行股份有 限公司西安分行开设的募集资金专项账户共划出募集资金3,000.00万元，2013年9月11日，公司归 还募集资金3,000 万至该专项账户。经2013年9月17日第二届董事会第二十六次会议及第二届监事 会第二十二次会议于审议通过拟使用闲置募集资金 3,000万元暂时补充流动现金，使用期限不超过6 个月。2013年9月18日自专项账户划出募集资金3,000.00万元,2013年3月17日，公司归还募集资 金3000万至该专项账户。经2014年3月18日第二届董事会第三十一次会议决议及第二届监事会第（未完）  |