[关联交易]云南盐化:重大资产置换暨关联交易预案（修订稿）
证券代码：002053 证券简称：云南盐化 上市地点：深圳证券交易所 云南盐化股份有限公司 重大资产置换暨关联交易预案 （修订稿） 交易对方 住所 云南省能源投资集团 有限公司 云南省昆明市人民中路美亚 大厦19-23层 独立财务顾问 中国国际金融股份有限公司 二〇一六年三月 目录 目录 ................................................................................................................................................. 1 释义 ................................................................................................................................................. 3 公司声明 ......................................................................................................................................... 5 交易对方承诺 ................................................................................................................................. 6 预案修订提示 ................................................................................................................................. 7 重大事项提示 ................................................................................................................................. 9 重大风险提示 ............................................................................................................................... 18 第一章 本次交易概况 .................................................................................................................. 21 一、本次交易的背景 ............................................................................................................. 21 二、本次交易的目的 ............................................................................................................. 23 三、本次交易的具体方案 ..................................................................................................... 24 四、本次交易不构成借壳上市 ............................................................................................. 28 第二章 上市公司基本情况 ......................................................................................................... 29 一、基本情况......................................................................................................................... 29 二、公司设立及历次股本变动情况 ..................................................................................... 30 三、最近三年控股权变动情况及重大资产重组情况 ......................................................... 32 四、最近三年主营业务情况 ................................................................................................. 32 五、最近三年及一期的主要财务指标 ................................................................................. 34 六、控股股东及实际控制人概况 ......................................................................................... 36 七、公司前十大股东情况 ..................................................................................................... 37 八、公司及其主要管理人员行政处罚、重大诉讼及仲裁情况 ......................................... 37 九、公司及其主要管理人员诚信情况 ................................................................................. 38 第三章 交易对方基本情况........................................................................................................... 39 一、基本情况及历史沿革 ..................................................................................................... 39 二、主要业务发展状况和主要财务数据 ............................................................................. 41 三、产权及股权控制关系 ..................................................................................................... 42 四、下属企业......................................................................................................................... 42 五、向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况 ......................................................... 43 六、云南能投集团及其主要管理人员行政处罚、重大诉讼及仲裁情况 ......................... 44 七、云南能投集团及其主要管理人员诚信情况 ................................................................. 44 八、云南能投集团对其持有拟置入资产股权的承诺 ......................................................... 44 第四章 拟置出资产基本情况 ..................................................................................................... 46 一、拟置出资产的情况 ......................................................................................................... 46 二、拟置出的股权资产 ......................................................................................................... 46 三、拟置出的云南盐化母公司的氯碱化工业务相关资产及债权资产 ............................. 69 四、拟置出资产涉及的债权人同意情况 ............................................................................. 72 五、拟置出资产员工安置情况 ............................................................................................. 73 六、云南能投集团对承接拟置出资产的承诺情况 ............................................................. 73 第五章 拟置入资产基本情况 ....................................................................................................... 75 一、能投天然气 ..................................................................................................................... 75 二、能投天然气子公司 ......................................................................................................... 99 三、能投天然气参股公司 ................................................................................................... 137 四、能投天然气子公司最近三年进行与交易、增资或改制相关评估的情况 ............... 138 第六章 标的资产预评估值及预估作价情况 ............................................................................. 142 一、拟置出资产预评估值情况 ........................................................................................... 142 二、拟置入资产预评估值情况 ........................................................................................... 148 三、标的资产预估作价情况 ............................................................................................... 151 第七章 管理层讨论与分析......................................................................................................... 152 一、本次交易对主营业务的影响 ....................................................................................... 152 二、本次交易对盈利能力的影响 ....................................................................................... 152 三、本次交易对同业竞争的影响 ....................................................................................... 153 四、本次交易对关联交易的影响 ....................................................................................... 155 五、本次交易对公司股本结构及控股权的影响 ............................................................... 157 六、交易后上市公司经营发展战略 ................................................................................... 157 七、交易后上市公司经营管理模式 ................................................................................... 158 八、业务整合及升级风险和应对措施 ............................................................................... 158 第八章 本次交易的报批事项及风险因素 ................................................................................. 161 一、本次交易尚需履行的决策和审批程序 ....................................................................... 161 二、与本次交易相关的风险 ............................................................................................... 161 第九章 其他重要事项 ................................................................................................................ 166 一、本次交易完成后上市公司是否存在资金、资产被实际控制人或其他关联人占用和 为实际控制人或其他关联人提供担保的情形 ........................................................... 166 二、上市公司最近十二个月内重大资产交易 ................................................................... 167 三、上市公司最近十二个月内经营情况变动对财务报表的影响 ................................... 167 四、上市公司停牌日前六个月内买卖股票情况的核查 ................................................... 167 五、上市公司股票连续停牌前股价未发生异动说明 ....................................................... 169 六、 关于过渡期损益安排的说明 ....................................................................................... 170 七、保护投资者合法权益的安排 ....................................................................................... 170 第十章 独立董事及相关证券服务机构的意见 ......................................................................... 173 一、独立董事意见 ............................................................................................................... 173 二、独立财务顾问核查意见 ............................................................................................... 174 第十一章 全体董事声明............................................................................................................. 175 释义 在本预案中，除非文义载明，下列简称具有如下含义： 云南盐化、上市公司、本公司、公 司 指 云南盐化股份有限公司 拟置出资产、置出资产 指 云南盐化持有的天冶化工70%股权、黄家坪水电 52%股权、天聚化工100%股权、普阳煤化55%股 权，云南盐化对天冶化工、黄家坪水电、天聚化 工、普阳煤化四家子公司截至评估基准日的全部 债权及云南盐化母公司的氯碱化工业务相关资产 拟置入资产、置入资产 指 云南能投集团持有的能投天然气100%股权 交易标的 指 包括置出资产、置入资产 本次交易、本次重大资产重组、本 次重组 指 云南盐化与云南能投集团重大资产置换暨关联交 易的交易行为 本预案、预案 指 云南盐化重大资产置换暨关联交易预案 《框架协议》 指 公司与云南能投集团签订的《重大资产置换框架 协议》 评估基准日 指 2015年11月30日 资产交割日 指 本次交易的审计、评估程序履行完毕后所签署的 正式协议生效后，交易双方共同协商确定办理置 入资产及置出资产交割之日 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 深交所 指 深圳证券交易所 云南省国资委 指 云南省人民政府国有资产监督管理委员会 独立财务顾问、中金公司 指 中国国际金融股份有限公司 律师 指 上海市锦天城律师事务所 会计师、信永中和 指 信永中和会计师事务所（特殊普通合伙） 评估师、中企华 指 北京中企华资产评估有限责任公司 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《重组办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》（证监会令第 109号） 《重组若干规定》 指 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规 定》（证监会公告[2008]14号） 《准则第26号》 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则 第26号—上市公司重大资产重组申请文件》 《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》(2014年修订) 《公司章程》 指 《云南盐化股份有限公司章程》 云投集团 指 云南省投资控股集团有限公司 轻纺集团 指 云南轻纺集团有限公司 云天化集团 指 云天化集团有限责任公司 冶金集团 指 云南冶金集团股份有限公司 云南能投集团 指 云南省能源投资集团有限公司 天冶化工 指 云南天冶化工有限公司 黄家坪水电 指 文山黄家坪水电开发有限责任公司 天聚化工 指 云南天聚化工有限公司 普阳煤化 指 云南普阳煤化工有限责任公司 拟置出公司 指 天冶化工、黄家坪水电、天聚化工、普阳煤化 文山铝业 指 云南文山铝业有限公司 能投天然气 指 云南能投天然气产业发展有限公司 昭通丰顺 指 昭通市丰顺城市管道燃气有限公司 宣威丰顺 指 宣威市丰顺城市天然气发展有限公司 富民丰顺 指 富民县丰顺天然气发展有限公司 能投滇中 指 云南能投滇中天然气产业发展有限公司 能投滇南 指 云南能投滇南燃气开发有限公司 能投华煜 指 云南能投华煜天然气产业发展有限公司 嵩明能投 指 嵩明能投新能源天然气产业发展有限公司 鑫翰达投资 指 昆明鑫翰达投资有限公司，曾用名鑫翰达经贸 鑫翰达经贸 指 昆明鑫翰达经贸有限公司 茂椿机电 指 昆明茂椿机电设备有限公司 丰顺环境 指 昆明丰顺环境工程技术有限公司 佳亨燃气 指 云南能投佳亨燃气产业有限公司 通海通麓 指 通海县通麓燃气有限公司 元、万元 指 人民币元、人民币万元 公司声明 一、本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案内容的真实、准确、 完整，对预案的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。全体董事、监 事、高级管理人员承诺，如本次重大资产重组因涉嫌所提供或者披露的信息存在 虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立 案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让其在本公司拥有权益的股份。 二、与本次重大资产重组相关的审计、评估工作尚未完成，本公司董事会及 全体董事保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性。 三、本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本预案中 财务会计报告真实、完整。 四、本预案所述事项并不代表深交所对于本次重大资产重组相关事项的实质 性判断。 五、本次重大资产重组完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负 责；因本次重大资产重组引致的投资风险，由投资者自行负责；投资者在评价公 司本次重大资产重组时，除本预案内容以及与本预案同时披露的相关文件外，还 应认真考虑本预案披露的各项风险因素。 六、投资者若对本预案存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专 业会计师或者其他专业顾问。 交易对方承诺 本次重大资产重组的交易对方云南能投集团已出具承诺函，将根据相关法律 法规、规章及规范性文件及深交所的要求，及时向云南盐化提供本次重大资产重 组相关信息，并保证为本次重大资产重组所提供的有关信息均为真实、准确和完 整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准 确性和完整性承担个别和连带的法律责任；如因提供的信息存在虚假记载、误导 性陈述或者重大遗漏，给云南盐化或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任； 如本次重大资产重组所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗 漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之 前，将不转让在云南盐化拥有权益的股份。 预案修订提示 本部分所述的词语或简称与本预案“释义”中所定义的词语或简称具有相同 的涵义。 本公司已根据《关于对云南盐化股份有限公司的重组问询函》（中小板重组 问询函（不需行政许可）[2016]第3号））（以下简称“问询函”）中的相关要求， 以及本次重大资产重组的最新进展，对本公司于2016年2月29日披露的《云南 盐化股份有限公司重大资产置换暨关联交易预案》进行了补充和完善，主要体现 在以下方面： 1、按照国资委审核意见对本次重组预评估值进行了调整并全文更新，与最 初披露的预案数据存在一定的差异；但由于评估报告备案尚未完成，相关数据仍 非最终结果。 2、补充披露了拟置出资产中天冶化工、黄家坪水电、天聚化工、普阳煤化 四家公司的历史沿革情况，详见本预案“第四章 拟置出资产基本情况”之“二、 （五）拟置出公司历史沿革”。 3、补充披露了能投天然气的主要经营模式、主要收入构成及报告期发生额、 价格变动情况、以及主要原材料和能源及其供应情况、价格变动趋势、占成本的 比重，详见本预案“第五章 拟置入资产情况”之“一、（五）主要业务流程”、“一、 （六）主要经营模式”及“一、（七）销售和采购情况”。 4、补充披露了能投天然气公司报告期内的部分财务指标数据，详见本预案 “第五章 拟置入资产基本情况”之“一、（八）主要财务指标及利润分配情况”。 5、补充披露了能投天然气报告期内盈利情况分析，详见本预案“第五章 拟 置入资产基本情况”之“一、（八）主要财务指标及利润分配情况”。 6、补充披露了昭通丰顺报告期内的盈利情况，详见本预案“第五章 拟置入 资产基本情况”之“二、（一）昭通丰顺”。 7、补充披露了宣威丰顺报告期内的盈利情况，详见本预案“第五章 拟置入 资产基本情况”之“二、（二）宣威丰顺”。 8、补充披露了富民丰顺报告期内的盈利情况，详见本预案“第五章 拟置入 资产基本情况”之“二、（三）富民丰顺”。 9、补充披露了能投天然气下属七家控股子公司历次增资、股权转让的价格， 详见本预案“第五章 拟置入资产基本情况”之“二、（八）子公司历次增资、股权 转让的价格情况”。 10、补充披露了能投天然气将富民丰顺、能投滇南、能投华煜、嵩明能投四 家公司纳入控股子公司范围的合理性，详见本预案“第五章 拟置入资产基本情 况”之“二、（九）子公司合并范围说明”。 11、补充披露了拟置入资产最近三年评估价格与本次重组评估情况的差异原 因，详见本预案“第五章 拟置入资产基本情况”之“四、能投天然气子公司最近三 年进行与交易、增资或改制相关评估的情况”之“2、拟置入资产最近三年评估价 格与本次重组评估情况的差异原因”。 12、补充披露了拟置出资产中普阳煤化债权偿还率以及应收普阳煤化债权评 估值的具体计算过程，详见本预案“第六章 标的资产预评估值及预估作价情况” 之“一、拟置出资产预评估值情况”之“（二）拟置出的云南盐化母公司的氯碱化 工业务相关资产及债权资产”之“2、拟置出债权资产的预估情况”。 13、补充披露了拟置入资产中能投天然气母公司评估减值的原因，详见本预 案“第六章 标的资产预评估值及预估作价情况”之“二、拟置入资产预评估值情 况”之“（一）拟置入资产的预评估值情况”。 14、补充披露了能投天然气子公司最近三年评估方法与本次交易评估方法选 择差异的原因，详见本预案“第六章 标的资产预评估值及预估作价情况”之“二、 （二）拟置入资产评估方法的选择”。 重大事项提示 本部分所述词语或简称与本预案“释义”中所定义词语或简称具有相同含义。 公司提醒投资者认真阅读本预案全文，并特别注意下列事项： 一、本次重大资产重组情况概要 本次重大资产重组整体方案为重大资产置换。 云南盐化以其氯碱化工业务相关资产与云南能投集团的天然气资产进行等 值置换，置换差额部分由云南能投集团以现金方式向云南盐化予以支付。 拟置出资产包括：（1）云南盐化持有的四家子公司股权：天冶化工70%股权、 黄家坪水电52%股权、天聚化工100%股权、普阳煤化55%股权；（2）云南盐化 母公司氯碱化工业务资产及债权资产：包括云南盐化母公司氯碱化工业务除土 地、房屋建（构）筑物、存货、经营性债权债务外的相关资产，以及云南盐化对 天冶化工、黄家坪水电、天聚化工、普阳煤化四家子公司截至评估基准日的全部 债权。拟置入资产为云南能投集团持有的能投天然气100%股权。 本次重组中，标的资产的交易价格将依照具有证券从业资格的评估机构出具 的，并经有权国有资产监督管理部门备案的评估结果为基础，由交易双方协商确 定。本次交易的评估基准日为2015年11月30日，截至本预案签署之日，拟置 出资产和置入资产的评估工作尚未完成。 二、本次交易构成重大资产重组 根据预审计值，本次交易中置入资产的资产净额为102,562.05万元，占上市 公司2014年度经审计的合并财务会计报告期末净资产90,988.07万元的比例为 112.72%，且超过5,000万元。因此，本次交易构成《重组办法》规定的上市公 司重大资产重组行为。 三、本次交易不构成借壳上市 云南盐化于2015年9月11日收到中国证监会下发的《关于核准云南盐化股 份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2015]2082号），同意云南盐化向 云南能投集团非公开发行93,313,565股新股，上述非公开发行新股于2015年9 月30日完成股份登记托管。非公开发行前，轻纺集团持有云南盐化40.59%股份， 为云南盐化的控股股东，云南省国资委为云南盐化的实际控制人。非公开发行完 成后，云南能投集团持有云南盐化33.43%股份，成为云南盐化的控股股东，云 南省国资委为云南盐化的实际控制人。 上述股权变化前，云南盐化2014年末总资产为 383,738.65万元。自前述上 市公司控股权发生变更之日起，云南盐化未向云南能投集团及其关联方购买资 产；本次重大资产重组中，云南盐化向云南能投集团及其关联方购买的资产总额 为117,182.80万元，未超过云南盐化控股权发生变更的前一个会计年度经审计的 合并财务会计报告期末资产总额的100%。按照《重组办法》第十三条之规定， 本次重大资产重组不构成借壳上市。 四、本次交易构成关联交易 本次重大资产重组涉及本公司与控股股东云南能投集团进行重大资产置换， 根据《重组办法》和《上市规则》的规定，本次重大资产重组构成关联交易。 五、本次交易涉及的资产预评估及预估作价情况 截至本预案签署之日，本次交易涉及的审计、评估工作尚未完成。本次置入 资产、置出资产的审计、评估基准日为2015年11月30日。 （一）拟置入资产的预评估及预估作价情况 评估师对拟置入资产分别采用资产基础法和收益法进行了评估，并选择资产 基础法评估结果为预评估结果。截至2015年11月30日，能投天然气母公司净 资产账面价值为102,340.03万元，预估值为95,494.63万元，预估增值率为-6.69%， 预估作价为95,494.63万元。 （二）拟置出资产的预评估及预估作价情况 拟置出资产包括云南盐化持有的四家子公司股权、云南盐化母公司的氯碱化 工业务相关资产及云南盐化对四家子公司截至评估基准日的全部债权。 截至2015年11月30日，拟置出资产的预估作价为110,518.15万元，具体 预估值及作价情况如下： 1、拟置出的股权资产 评估师对天冶化工、天聚化工、普阳煤化采用资产基础法进行了评估，对黄 家坪水电采用资产基础法和收益法进行了评估，并选择资产基础法评估结果为预 评估结果。拟置出股权资产对应的净资产预审计、预评估及预估作价情况如下： 单位：万元 置出股权资 产公司名称 云南盐化持 股比例 净资产 预审计值 净资产 预评估值 增值率 预估作价 天冶化工 70.00% 32,499.75 32,232.56 -0.82% 22,562.79 黄家坪水电 52.00% 2,112.72 3,771.37 78.51% 1,961.11 天聚化工 100.00% 8,481.85 6,772.46 -20.15% 6,772.46 普阳煤化 55.00% -15,056.42 -14,103.16 6.33% 0 合计 - - - - 31,296.37 其中，对于拟置出股权资产的净资产评估值为负的，交易双方协商以0元作 为交易价格；对于拟置出股权资产净资产评估值为正的，交易双方协商以置出资 产净资产评估值乘以云南盐化的持股比例作为交易价格。因此，拟置出股权资产 预估作价为31,296.37万元。 2、拟置出的云南盐化母公司氯碱化工业务资产及债权资产 评估师对云南盐化母公司氯碱化工业务资产及债权资产采用资产基础法进 行了评估。拟置出的云南盐化母公司氯碱化工业务资产及债权资产的账面值为 89,160.79万元，预估值为79,221,79万元，预估增值率为-11.15%，预估作价为 79,221.79万元。具体情况如下： （1）拟置出的云南盐化母公司氯碱化工业务资产 拟置出资产包括云南盐化母公司氯碱化工业务除土地、房屋建（构）筑物、 存货、经营性债权债务外的相关资产，主要包括氯碱化工业务相关的设备、在建 工程和构筑物。截至2015年11月30日，上述资产的账面值为27,268.62万元， 预估值为28,092.76万元，预估增值率为3.02%。 （2）拟置出的债权资产 拟置出的债权资产包括云南盐化对天冶化工、黄家坪水电、天聚化工、普阳 煤化四家子公司截至评估基准日的全部债权，包括日常生产经营中形成的应收账 款、预付账款、长期应收款及应收利息。截至2015年11月30日，上述债权的 账面净值为61,892.16万元，预评估值为51,129.03万元，预估增值率为-17.39%。 拟置出债权的预审计、预评估情况如下： 单位：万元 名称 账面余额 账面净值 预评估值 增值率 应收天冶化工债权 24,908.73 24,907.19 24,908.73 0.01% 应收黄家坪水电债权 1,012.13 1,012.13 1,012.13 0.00% 应收普阳煤化债权 36,032.27 35,972.85 25,208.17 -29.92% 应收天聚化工债权 - - - - 合计 61,953.12 61,892.16 51,129.03 -17.39% 本预案中拟置出、置入资产尚未完成审计和评估，具体评估值最终将由具有 证券从业资格的资产评估机构评估并报云南省国资委备案，并将在重组报告书 （草案）中予以披露。本预案披露的相关数据可能与最终的审计、评估结果存在 一定差异，特提请投资者注意。 六、本次重组对于上市公司影响的简要介绍 （一）本次交易对上市公司股权结构的影响 本次交易不涉及发行股份，不影响上市公司股本结构。本次交易完成后，云 南能投集团仍为公司的控股股东，云南省国资委仍为公司的实际控制人。 （二）本次交易对上市公司治理机制的影响 本次交易内容为重大资产置换。本次交易完成后，上市公司董事、监事、高 级管理人员不会因本次交易发生重大变化，内部组织架构和法人治理结构也不会 因本次交易而发生重大变化，不会对上市公司治理机制产生重大影响。上市公司 将继续保持法人治理结构的有效运作，继续保持各项制度的有效执行。 （三）本次交易对上市公司可持续发展的影响 目前，上市公司主要经营盐和氯碱化工业务。然而，受下游需求低迷、行业 产能过剩等因素影响，氯碱化工业务持续亏损。通过本次交易，上市公司将持续 亏损的氯碱化工业务置出，并取得能投天然气100%股权，从而在原有盐业务的 基础上引入发展潜力较大的天然气业务。本次交易是公司实现业务转型的重要途 径。通过本次交易，公司将剥离氯碱化工业务，拓展新的天然气业务，有利于公 司实现业务结构调整，有利于维护上市公司全体股东，特别是中小股东的利益。 七、本次重大资产重组的决策与审批程序 （一）本次重大资产重组已经履行的决策与审批程序 1、云南能投集团第一届董事会2016年第二次临时会议审议通过了本次重大 资产重组的相关议案； 2、云南省国资委已下发《关于云南盐化股份有限公司重大资产置换暨关联 交易方案可行性研究报告预审核意见的复函》（云国资资运函[2016]18号），预审 核批准了本次重大资产重组； 3、云南能投集团第一届股东会2016年第四次临时会议审议通过了本次重大 资产重组的相关议案； 4、云南盐化董事会2016年第三次临时会议审议通过了本次重大资产重组方 案。 （二）本次重大资产重组尚需履行的决策与审批程序 本次交易尚需履行的决策和审批程序包括： 1、云南省国资委对本次标的资产评估报告载明的评估结果予以备案； 2、本次重大资产重组所涉及的标的资产的审计、评估等工作完成后，云南 盐化再次召开董事会审议通过本次重大资产重组的相关议案； 3、云南省国资委批准本次重大资产重组； 4、云南盐化股东大会批准本次重大资产重组。 公司取得上述全部批准前不得实施本重组方案。 八、本次重大资产重组相关方所作出的重要承诺 承诺方 承诺事项 承诺内容 云南 盐化 关于提供信 息真实、准确 和完整的承 诺函 一、本公司已向为本次重组提供审计、评估、法律及财 务顾问专业服务的中介机构提供了本公司有关本次重 组的全部相关信息和文件（包括但不限于原始书面材 料、副本材料或口头证言等），本公司保证所提供的文 件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件 资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经 合法授权并有效签署该文件；保证所提供信息和文件真 实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重 大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承 担相应的法律责任。 二、在本次重组期间，本公司将依照相关法律、法规、 规章、中国证监会和证券交易所的有关规定，及时提供 和披露本次重组相关信息，并保证所提供和披露的信息 和申请文件真实、准确、完整，如因提供和披露的信息 和申请文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏， 给本公司或者投资者造成损失的，本公司将依法承担赔 偿责任。 三、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查 或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之 前，本公司将暂停本次重组。 云南能投集 团 关于提供信 息真实、准确 和完整的承 一、本公司已向为本次重组提供审计、评估、法律及财务 顾问专业服务的中介机构提供了本公司有关本次重组的 全部相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本 承诺方 承诺事项 承诺内容 诺函 材料或口头证言等），本公司保证所提供的文件资料的副 本或复印件、扫描件与正本或原件一致，且该等文件资料 的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授 权并有效签署该文件； 二、在本次重组期间，本公司将依照相关法律、法规、规 章、中国证监会和证券交易所的有关规定，及时提供与本 次重组相关的资料和信息，并保证所提供的资料和信息真 实、准确、完整。如因提供的信息存在虚假记载、误导性 陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的， 将依法承担赔偿责任； 三、如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者 被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，本 公司不转让在云南盐化拥有权益的股份。 能投天然气 关于提供信 息真实、准确 和完整的承 诺函 一、本公司已向为本次重组提供审计、评估、法律及财务 顾问专业服务的中介机构提供了本公司有关本次重组的 全部相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本 材料或口头证言等），本公司保证所提供的文件资料的副 本或复印件、扫描件与正本或原件一致，且该等文件资料 的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授 权并有效签署该文件。 二、在本次重组期间，本公司将依照相关法律、法规、规 章、中国证监会和证券交易所的有关规定，及时提供和披 露本次重组所需相关信息和资料，并保证所提供的信息和 资料真实、准确、完整，如因提供的信息和资料存在虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者 造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任。 云南能投集 团 关于避免同 业竞争的承 诺函 一、本公司现持股51%的佳亨燃气经营燃气业务，但本公 司现正在办理佳亨燃气41%股权的转让事宜，该等股权转 让完成后，佳亨燃气将不再是本公司控制的企业，本公司 承诺将尽快完成上述股权转让。 二、本次交易及上述股权转让完成后，公司及其控制的企 业将不存在从事与云南盐化或其下属全资或控股子公司 （包含能投天然气及其控制的企业）相同或类似业务的情 形，与云南盐化不存在同业竞争。针对本公司及其控制企 业未来拟从事或实质性获得与上市公司同类或相类似业 务或商业机会，且该等业务或商业机会所形成的资产和业 务与上市公司可能构成实质性或潜在同业竞争的情况：1、 本公司未来将不从事与本次交易完成后云南盐化或其下 属全资或控股子公司主营业务相同或相近的业务，以避免 对云南盐化的生产经营构成可能的直接或间接的业务竞 争。本公司亦将促使下属直接或间接控股企业不直接或间 接从事任何在商业上对云南盐化或其下属全资或控股子 承诺方 承诺事项 承诺内容 公司主营业务构成竞争或可能构成竞争的业务或活动；2、 如本公司或本公司下属直接或间接控股企业存在任何与 云南盐化或其下属全资或控股子公司主营业务构成或可 能构成直接或间接竞争的业务或业务机会，本公司将放弃 或将促使下属直接或间接控股企业放弃可能发生同业竞 争的业务或业务机会，或将促使该业务或业务机会按公平 合理的条件优先提供给云南盐化或其全资及控股子公司， 或转让给其他无关联关系的第三方。3、本公司将严格遵 守中国证监会、深交所有关规定及云南盐化《公司章程》 等有关规定，与其他股东平等地行使股东权利、履行股东 义务，不利用大股东的地位谋取不当利益，不损害云南盐 化和其他股东的合法权益。 三、自本承诺函出具日起，云南盐化如因本公司违反本承 诺任何条款而遭受或产生损失、开支的，本公司将予以全 额赔偿。 云南能投集 团 关于规范关 联交易的承 诺函 一、本公司将尽量避免或减少本公司及本公司实际控制或 施加重大影响的其他企业（以下统称“本公司及所控制的 其他企业”）与本次交易完成后上市公司（包括上市公司 现在及将来所控制的企业）之间产生关联交易事项，对于 不可避免发生的关联业务往来或交易，将遵循市场交易的 公开、公平、公正的原则，按照公允、合理的市场价格进 行交易，并依据有关法律、法规、规范性文件及上市公司 《公司章程》的规定履行关联交易决策程序，依法履行信 息披露义务。 二、本公司保证不会利用关联交易转移上市公司利益，不 会通过影响上市公司的经营决策来损害上市公司及其他 股东的合法权益。 三、本公司及所控制的其他企业将不通过与上市公司的关 联交易取得任何不正当的利益或使上市公司承担任何不 正当的义务。 四、本公司及所控制的其他企业如违反本承诺致使云南盐 化及能投天然气遭受损失的（包括直接损失和间接损失）， 本公司及所控制的其他企业将承担全部赔偿责任。 九、其他需要提醒投资者重点关注的事项 本预案已就本次重大资产重组的风险因素作出了特别说明。提醒投资者认真 阅读本预案第八章所披露风险提示内容，注意投资风险。 十、待补充披露的信息提示 由于相关证券服务机构尚未完成对标的资产审计及评估工作，因此本预案中 涉及财务数据、预评估结果仅供投资者参考之用，最终数据以审计机构出具的审 计报告以及评估机构出具并经云南省国资委备案的评估报告为准。本次重大资产 重组涉及标的资产经审计的历史财务数据、资产评估结果以及备考财务数据等将 在重组报告书（草案）中予以披露。请投资者至深交所网站（www.szse.cn）浏 览本预案全文及中介机构出具的意见。 重大风险提示 投资者在评价本公司本次重大资产重组时，除本预案的其他内容和与本预案 同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑下述各项风险因素。 一、本次重大资产重组可能取消或终止的风险 由于本次交易方案须满足多项前提条件，因此在实施过程中将受到多方因素 的影响，可能导致本次交易被迫取消或需要重新进行的事项包括但不限于： 1、尽管公司已经按照相关规定制定并严格执行了保密措施，但在本次重大 资产重组过程中，仍存在因公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而致 使本次交易被暂停、中止或取消的可能； 2、公司在首次审议本次交易相关事项的董事会决议公告日后6个月内需发 出股东大会召开通知，存在6个月内无法发出股东大会通知从而导致取消本次重 大资产重组的风险； 3、本次拟置出、置入资产审计、评估工作未能按时完成等。如果本次交易 无法进行或需要重新进行，则将面临交易标的重新定价的风险，提请投资者注意。 本公司董事会将在本次交易过程中，及时公告相关工作的进度，以便投资者了解 本次交易进程，并作出相应判断。 二、财务数据未经审计、标的资产评估未完成的风险 截至本预案签署之日，标的资产的审计、评估工作尚未完成。本预案中披露 的与本次标的资产相关的审计、评估数据尚需经具有证券业务资格的审计、评估 机构确认，并且评估数据尚需经云南省国资委备案，存在与目前披露数据不一致 的风险。 三、股票价格波动风险 本次交易将对公司的生产经营和财务状况产生重大影响，公司基本面的变化 将影响公司股票的价格。另外，行业变化、宏观经济形势变化、国家经济政策调 整、本公司经营状况、投资者心理变化等种种因素，都会对股票价格带来影响。 为此，本公司提醒投资者，需正视股价波动及今后股市中可能涉及的风险。 四、行业政策变化的风险 本次交易公司拟购买的天然气行业资产，属于清洁能源产业，受到国家行业 政策上的鼓励与支持。目前，行业内的各公司均已建立了适应目前行业管理体制 的运营模式。未来如果国家天然气行业的相关政策出现重大变动，改变现有的资 源分配机制，调整能源利用政策，将可能导致整个天然气行业的市场环境和发展 空间发生变化，从而对能投天然气未来的经营带来一定风险。 五、 特许经营权取得的风险 能投天然气从事的城市燃气业务属于公用事业，按照《城镇燃气管理条例》、 《市政公用事业特许经营管理办法》等有关法律法规规定，需要取得业务经营区 域内的特许经营权。未来公司业务的新区域扩张需要取得该区域的特许经营权， 由于特许经营权通常具有排他性且期限较长，对企业的经营管理等方面也有一定 的要求，如果能投天然气不能取得新区域的特许经营权，未来的业务扩张将受到 一定的限制。取得特许经营权后，后续建设过程中需取得相关政府部门的批注文 件，该等文件的取得可能存在不确定性，将对业务扩张带来一定风险。 此外，特许经营权的取得、特许经营权协议的签订通常对公司经营安全、供 气质量等各方面都有明确的要求，虽然能投天然气在经营中严格履行义务，按照 国家、行业、地方及企业标准提供天然气，保证产品品质和服务质量，并在生产 中注重安全管理，但仍有可能因未来无法持续满足上述要求，导致特许经营权提 前终止或取消，从而对运营造成不利的影响。 六、自然灾害、安全事故的风险 天然气管道运输及城市燃气业务可能会受到各种自然灾害及安全事故的影 响。能投天然气在建或拟建的多条天然气支线管道容易受到地震、山洪等自然灾 害的破坏；城市管网可能因基础建设项目的施工作业而受到损伤，自身的老化、 材料及施工缺陷也容易形成安全事故，同时还可能受暴雨、洪水、地震、雷电等 自然灾害的影响。 七、能投天然气经营生产和预计收益的不确定性风险 能投天然气成立于2013年，其业务经营时间较短，生产经营方面仍存在不 确定因素。目前能投天然气主营业务为下游终端天然气销售及城市燃气入户安 装，多条中游天然气支线管道正处于建设前期，尚未投产通气。在城市管网市场 开拓层面，受制于支线管道没有建成投产、下游客户等因素，尚未形成规模市场。 未来可能因管理经营、缺乏相关专业人才、战略实施保障支撑不足等而受到影响。 此外，能投天然气主要业务区域云南省天然气市场正处于前期阶段，在城市管网 区域布局和中游支线管道建设方面，存在一定外部制约和不足，也影响市场开发 和培育。 八、子公司经营资质瑕疵风险 目前，能投天然气子公司富民丰顺经营一个加气站，但其《燃气企业经营许 可证》经营范围中未包含加气站内容。截至本预案签署之日，富民丰顺正在积极 推进住建部门的加气站验收及《燃气企业经营许可证》经营范围中增加加气站内 容的办理工作，目前富民丰顺已向住建部门提出验收申请，验收完成后将向住建 部门申请换证。富民丰顺存在因上述行政审批手续未办理完毕而遭受损失、处罚 的风险。 云南能投集团承诺，若富民丰顺因未能办理完毕前述审批事项而遭受任何罚 款、损失或承担任何费用的，云南能投集团按照能投天然气对富民丰顺的持股比 例（即云南能投集团按比例承担45%）以现金支付的形式向能投天然气予以补偿。 第一章 本次交易概况 一、本次交易的背景 （一）天然气行业未来发展潜能巨大，市场前景广阔 天然气作为一种优质、高效、清洁的能源，有望逐步取代石油，成为全球一 次能源消费结构中的重要能源类型。因此，发展天然气行业将成为世界各国的重 要战略之一。 我国天然气资源丰富，但行业起步较晚。2000年以前我国天然气市场处于 发展初期：1990-1995年天然气消费年均增长5亿立方米，年均增速3.1%； 1995-2000年天然气消费速度略有增长，年均增量为14亿立方米，年均增速6.7%。 2000年以来，我国天然气产业发展迅速，随着西气东输、陕京线等长输管 道设施的建成，天然气消费快速上升，2000-2014年，中国天然气需求从245亿 立方米增至1,845亿立方米，年均增速15.5%。 目前，虽然我国已经超过伊朗成为世界第三大天然气消费国，但人均天然气 消费量却远落后于世界平均水平。我国年人均天然气消费量仅为123 立方米/人， 远低于全球平均452 立方米/人的水平，更不及OECD 国家1,265 立方米/人。 在未来10-20年内，我国天然气市场仍存在巨大的发展空间。 云南省能源资源较为丰富，但能源体系不完整。云南省一次能源生产主要集 中在煤炭和水电，2010年的产量分别为原煤9,763万吨和水电814亿千瓦时，在 能源生产总量中的比例达到了98.7%，其中煤炭高达66.6%；而天然气在一次能 源消费结构中的比例仅为0.59%，远低于全国4.4%的平均水平。 进入“十二五”后，随着中缅输气管道、川气入滇管道和滇贵输气管道的建设， 大量进口气和川气进入云南省境内，为云南省消费利用天然气和优化能源消费结 构创造了条件。2015年云南省天然气消费量达到59.1亿方，在一次能源消费结 构中比例约4.37%，接近全国平均水平。 未来随着省内支线管网建设的进一步完善，云南省将形成多气源、多输送途 径的多元化、网络化供气新格局。预计2030年云南省天然气在一次能源消费结 构中比例将达到15%，位于全国前列。 在“十三五”期间，我国天然气行业将迎来重大改革和发展：2014年，国家 制订《能源发展战略行动计划（2014-2020）》，明确提出到2020年将天然气在一 次能源消费中的比重提高到10%以上；“十三五”期间我国天然气行业有望实现市 场定价；天然气管网建设大幅加快，有望成立独立管道公司，将天然气运输向第 三方开放，打破目前国家垄断的状态；推进全产业链合资合作，社会资本将进入 上游生产领域；将成立天然气交易中心，助推定价市场化；对天然气进出口管理 进行改革，将LNG进口权和接收站审批权放开。我国天然气行业将进入新一轮 的高速增长。 （二）氯碱化工行业盈利下滑，上市公司经营压力增大 氯碱化工行业是一个竞争激烈且具有一定周期性的行业，其产品消费量与国 民经济运行密切相关。 自2003年开始，在国民经济增长带动下，我国氯碱化工行业增长幅度持续 扩大，处于市场供应不足、行业规模急速扩张的上升时期。而随着产能大幅增长， 产品的市场供应量不断增加，氯碱化工行业产能增幅、工厂开工率在“十一五” 期间达到峰值，市场日益饱和。2010年以后，由于“十一五”后期氯碱化工行业 产能扩张过快，同时受到经济危机的影响，以及出于节能减排和环境保护考虑， 国内外供求关系发生变化，氯碱产品市场需求低迷，我国氯碱产量增长率、工厂 开工率均出现下滑，整个行业处于结构性供过于求、产能过剩的阶段。 在此背景下，公司氯碱化工业务受到较大的冲击，拖累公司经济效益，导致 公司整体盈利能力较弱。 另一方面，本次置出的黄家坪水电系公司是2007年通过增资扩股方式取得 的子公司，当初收购目的是希望通过实施“点对点”供电以降低用电成本，但“点 对点”供电最终因相关政策难以落地而未能实施。随着我国电力改革的深入，未 来预计最终可实现“点对点”供电，从而降低普阳煤化、天冶化工的用电成本。此 外，氯碱化工业务用电量较大，黄家坪水电与普阳煤化、天冶化工都处于文山州， 未来通过黄家坪水电来整合其他水电资源，为上述公司提供电力，将进一步有效 降低氯碱化工业务的成本。因此，公司将其持有的黄家坪水电股权资产纳入置出 资产的范围。 综上所述，为实现上市公司的持续健康发展，扩大发展空间，亟需向上市公 司注入优质资产并置出亏损的氯碱化工资产，实现业务转型，从根本上增强上市 公司的盈利能力和核心竞争力，夯实公司盈利基础，以实现上市公司股东利益的 最大化。 二、本次交易的目的 （一）优化上市公司业务结构 通过本次交易，上市公司将不再持有亏损的氯碱化工业务，在原有盐业务基 础上，引入天然气业务，增强公司盈利能力和抗风险能力，提升公司价值。 基于管网架构正逐步形成，市场需求不断增长，我国天然气行业正处于快速 成长期。本次交易有利于上市公司对云南省天然气行业进行整合，形成以中缅燃 气管道为主要气源并向下延伸的完整产业链，包括天然气的运输与存储、分销与 利用，在全省范围内提供天然气清洁能源产品，顺应国家发展低碳经济、实施可 持续发展战略的趋势，充分发挥天然气产业带来的经济效益，优化云南省能源消 费结构。 天然气的运输、销售、使用等环节需要符合相关国家产业政策、环境保护标 准、安全生产标准等，将天然气相关资产纳入上市公司管理，有利于形成规范化 的运营标准、全面的安全监督制度、完善的环境保护措施。同时，以上市公司为 平台进行经营管理，有利于探索新的产业运作模式、强化资本运作和并购整合、 建立与上下游的战略联盟关系、推动国际化的发展，为天然气业务提供一个更加 广阔的战略发展平台。 （二）提升上市公司盈利能力 根据上市公司经审计的合并财务报表，2012年度、2013年度及2014年度的 营业收入分别为147,204.05万元、182,993.42万元和187,745.12万元，归属于母 公司的净利润分别为-16,543.36万元、3,733.95万元和5,563.31万元。目前上市 公司利润的主要来源为盐业务，而氯碱化工业务目前连续多年亏损，对上市公司 业绩产生较大压力。 本次交易通过置入具有良好发展潜力的天然气业务，同时置出上市公司原有 亏损的氯碱化工业务，有利于提高上市公司的持续盈利能力和整体价值。本次交 易完成后，上市公司将把业务领域拓展至天然气领域，将增加新的利润增长点， 提升公司的持续盈利能力，有利于上市公司的未来经营发展，充分保护全体股东 特别是中小股东的利益。 三、本次交易的具体方案 （一）本次方案概述 本次重大资产重组整体方案为重大资产置换。 云南盐化以其氯碱化工业务相关资产与云南能投集团的天然气资产进行等 值置换，置换差额部分由云南能投集团以现金方式向云南盐化予以支付。 拟置出资产包括：（1）云南盐化持有的四家子公司股权：天冶化工70%股权、 黄家坪水电52%股权、天聚化工100%股权、普阳煤化55%股权；（2）云南盐化 母公司氯碱化工业务资产及债权资产：包括云南盐化母公司氯碱化工业务除土 地、房屋建（构）筑物、存货、经营性债权债务外的相关资产，以及云南盐化对 天冶化工、黄家坪水电、天聚化工、普阳煤化四家子公司截至评估基准日的全部 债权。拟置入资产为云南能投集团持有的能投天然气100%股权。 本次重组中，标的资产的交易价格将依照具有证券从业资格的评估机构出具 的，并经有权国有资产监督管理部门备案的评估结果为基础，由交易双方协商确 定。本次交易的评估基准日为2015年11月30日，截至本预案签署之日，拟置 出资产和置入资产的审计、评估工作尚未完成。 （二）本次交易对方 本次交易对方为云南能投集团。 （三）本次交易标的 本次交易置出资产包括云南盐化持有的天冶化工70%股权、黄家坪水电52% 股权、天聚化工100%股权、普阳煤化55%股权，云南盐化母公司的氯碱化工业 务相关资产，以及云南盐化对天冶化工、黄家坪水电、天聚化工、普阳煤化四家 子公司截至评估基准日的全部债权；置入资产为云南能投集团持有的能投天然气 100%股权。 （四）本次交易涉及的资产预评估及预估作价情况 根据上市公司与云南能投集团签署的《框架协议》，置入资产与置出资产的 交易价格以具有证券从业资格的评估机构对置入资产、置出资产截至评估基准日 进行评估而出具的、且经有权国有资产监督管理部门备案的《评估报告》确定的 评估值为依据，经双方协商确定。 截至本预案签署之日，本次资产置换交易中涉及的审计、评估工作尚未完成。 本次置入资产、置出资产的评估基准日为2015年11月30日。 1、拟置入资产的预评估及预估作价情况 评估师对拟置入资产分别采用资产基础法和收益法进行了评估，并选择资产 基础法评估结果为预评估结果。截至2015年11月30日，能投天然气母公司净 资产账面值为102,340.03万元，预估值为95,494.63万元，预估增值率为-6.69%， 预估作价为95,494.63万元。 2、拟置出资产的预评估及预估作价情况 评估师对天冶化工、天聚化工、普阳煤化采用资产基础法进行了评估，对黄 家坪水电采用资产基础法和收益法进行了评估，并选择资产基础法评估结果为预 评估结果。拟置出资产包括云南盐化持有的四家子公司股权，以及云南盐化母公 司的氯碱化工业务相关资产及云南盐化对四家子公司截至评估基准日的全部债 权。 截至2015年11月30日，拟置出资产的预估作价为110,518.15万元，具体 预估值及作价情况如下： （1）拟置出的股权资产 拟置出股权资产对应的净资产预审计、预评估情况如下： 单位：万元 置出股权资 产公司名称 云南盐化持 股比例 净资产 预审计值 净资产 预评估值 增值率 预估作价 天冶化工 70.00% 32,499.75 32,232.56 -0.82% 22,562.79 黄家坪水电 52.00% 2,112.72 3,771.37 78.51% 1,961.11 天聚化工 100.00% 8,481.85 6,772.46 -20.15% 6,772.46 普阳煤化 55.00% -15,056.42 -14,103.16 6.33% 0 合计 - - - - 31,296.37 其中，对于拟置出股权资产的净资产评估值为负的，交易双方协商以0元作 为交易价格；对于拟置出股权资产净资产评估值为正的，交易双方协商以置出资 产净资产评估值乘以云南盐化的持股比例作为交易价格。因此，拟置出股权资产 预估作价为31,296.37万元。 （2）拟置出的云南盐化母公司氯碱化工业务资产及债权资产 评估师对云南盐化母公司氯碱化工业务资产及债权资产采用资产基础法进 行了评估。拟置出的云南盐化母公司氯碱化工业务资产及债权资产的账面值为 89,160.79万元，预估值为79,221.79万元，预估增值率为-11.15%，预估作价为 79,221.79万元。具体情况如下： 1）拟置出的云南盐化母公司氯碱化工业务资产 拟置出资产包括云南盐化母公司氯碱化工业务除土地、房屋建（构）筑物、 存货、经营性债权债务外的相关资产，主要包括氯碱化工业务相关的设备、在建 工程和构筑物。截至2015年11月30日，上述资产的账面值为27,268.62万元， 预估值为28,092.76万元，预估增值率为3.02%。 2）拟置出的债权资产 拟置出的债权资产包括云南盐化对天冶化工、黄家坪水电、天聚化工、普阳 煤化四家子公司截至评估基准日的全部债权，包括日常生产经营中形成的应收账 款、预付账款、长期应收款及应收利息。截至2015年11月30日，上述债权的 账面净值为61,892.16万元，预评估值为51,129.03万元，预估增值率为-17.39%。 拟置出债权的预审计、预评估情况如下： 单位：万元 名称 账面余额 账面净值 预评估值 增值率 应收天冶化工债权 24,908.73 24,907.19 24,908.73 0.01% 应收黄家坪水电债权 1,012.13 1,012.13 1,012.13 0.00% 应收普阳煤化债权 36,032.27 35,972.85 25,208.17 -29.92% 应收天聚化工债权 - - - - 合计 61,953.12 61,892.16 51,129.03 -17.39% 本次交易置出资产相关评估工作正在进行中，最终资产评估结果将在重组报 告书（草案）中予以披露。 （五）土地、房屋建筑物/构筑物的租赁 自资产交割日起由云南盐化履行相应的关联交易决策程序，由云南能投集团 按市场公允价格租赁云南盐化母公司氯碱化工业务使用的土地及房屋建筑物/构 筑物。 （六）存货处置 考虑云南盐化母公司氯碱化工业务持续经营，相关存货会处于持续变动之 中，如直接纳入本次重组标的资产范围，评估基准日的评估值无法真正反应交割 日存货的实际价值。鉴于此，在资产交割日由云南盐化履行相应的关联交易决策 程序，按市场公允价格向云南能投集团销售与氯碱化工业务相关的存货，云南能 投集团同意按市场公允价格购买该等存货。 （七）未置出经营性债权债务的原因 本次拟置出资产范围未包括云南盐化母公司氯碱化工业务相关的经营性债 权债务，主要是考虑其置出与否不会导致云南能投集团与上市公司之间产生新的 关联交易、或形成同业竞争，不会影响上市公司的独立性。同时，经营性债权债 务金额较小、周转较快且处于持续变动中。因此，从简化交易标的资产的角度出 发，本次交易未将相关经营性债权债务置出。 四、本次交易不构成借壳上市 云南盐化于2015年9月11日收到中国证监会下发的《关于核准云南盐化股 份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2015]2082号），同意云南盐化向 云南能投集团非公开发行93,313,565股新股，上述非公开发行新股于2015年9 月30日完成股份登记托管。非公开发行前，轻纺集团持有云南盐化40.59%股份， 为云南盐化的控股股东，云南省国资委为云南盐化的实际控制人。非公开发行完 成后，云南能投集团持有云南盐化33.43%股份，成为云南盐化的控股股东，云 南省国资委为云南盐化的实际控制人。 上述股权变化前，云南盐化2014年末总资产为383,738.65万元。自前述上 市公司控股权发生变更之日起，云南盐化未向云南能投集团及其关联方购买资 产；本次重大资产重组中，云南盐化向云南能投集团及其关联方购买的资产总额 为117,182.80万元，未超过云南盐化控股权发生变更的前一个会计年度经审计的 合并财务会计报告期末资产总额的100%。按照《重组办法》第十三条之规定， 本次重大资产重组不构成借壳上市。 第二章 上市公司基本情况 一、基本情况 中文名称 云南盐化股份有限公司 英文名称 Yunnan Salt and Salt Chemical Industry Co., Ltd. 注册地址 云南省昆明市官渡区春城路276号 办公地址 云南省昆明市官渡区春城路276号 注册资本 279,164,668元 法定代表 杨万华 统一社会信用 代码 915300007414512392 股票简称 云南盐化 股票代码 002053 股票上市地 深交所 董事会秘书 李政良 证券事务代表 邹吉虎 联系电话 0871-63127429 邮政编码 650200 网址 http://www.ynyh.com/index.asp 电子信箱 ynyh@email.ynyh.com 经营范围 盐及其系列产品的开发、加工和销售；化工盐及其系列产品的开发加工 销售；食品添加剂盐酸、食品添加剂氢氧化钠（液体）；日用化工产品， 化妆品，盐包装材料、防伪“碘盐标志”，无水硫酸钠的生产、加工和销 售、盐业技术的开发、咨询服务；批发、零售副食品，建筑、装饰材料； 氯碱化工及其系列产品、化工产品及其原料、合成树脂及塑料制品的生 产和销售，其它有机及精细氯产品（以上项目涉及危险化学品的须凭相 关许可证经营）；原辅料、仪器仪表、机械设备、零配件的经营业务；经 营本企业自产产品及技术的出口业务。经营生产性原辅材料、仪器仪表、 机械设备、零配件及技术的进口业务（国家限定公司经营和国家禁止进 出口的商品除外）钻井，机电机械产品制造、修理、安装；氯化钠、硫 酸钠采矿（凭许可证经营）；铁路专用线共用业务；现代物流配送，代理 经营配套设施建设及连锁经营；一、二类压力容器设计、制造、安装， 水力发电投资，锅炉安装（B级）压力管道安装（CC2级）；液氯、硫磺、 氟硅酸钠、磷酸、腐蚀品的批发。酒类经营、日用百货、预包装食品、 散装食品及粮油制品的批发零售。饲料、硅锰合金、硫酸的销售；硫酸 的生产（限分支机构）；农产品及农副产品的销售。 所属行业 根据《国民经济行业分类与代码》（GB/T4754-2011），采盐行业属于“非 金属矿采选业”中的“采盐”（B1030）；食盐行业属于“食品制造业”中的“盐 加工”（C1494）；工业盐属于“化学原料和化学制品制造业”中的“基础化 学原料制造”（C261）。 根据《国民经济行业分类与代码》（GB/T4754-2011），烧碱行业属于“化 学原料和化学制品制造业”中的“无机碱制造”（C2612）；聚氯乙烯行业属 于“化学原料和化学制品制造业”中的“初级形态塑料及合成树脂制造” （C2651）。 二、公司设立及历次股本变动情况 （一）公司设立及上市情况 1、2002年发起设立 2002年7月17日，云南省经济贸易委员会以“企改[2002]32号”《云南省经 贸委关于设立云南盐化股份有限公司的批复》，批准轻纺集团为主发起人，联合 云南有色地质矿业有限公司、云南创立投资管理有限公司、云南省国有资产经营 公司、云南省开发投资有限公司、中国盐业总公司、安宁市工业总公司共同发起 设立云南盐化，公司股份总数为115,851,103股，每股面值1元，股本总额 11,585.1103万元。2002年7月25日，公司在云南省工商行政管理局正式注册， 企业注册号为：5300001013411。 2、改制重组和发起设立的主要过程 2002年2月18日，云南省经济贸易委员会“以企改[2002]2号文”，批准轻纺 集团筹备发起设立云南盐化。 2002年7月5日，全部发起人签署了《发起人协议》，同意共同发起设立云 南盐化。 2002年7月5日，轻纺集团与云南盐化筹备组签订了《资产重组协议》，确 定轻纺集团将其全资子公司云南省盐业总公司与食盐、工业盐、液体盐、无水硫 酸钠、盐化工等产品生产、销售相关的经营性资产及相关负债，以2001年12 月31日为基准日经评估的净资产投入云南盐化，与食用盐、工业盐、液体盐、 无水硫酸钠、硫酸钾产品生产、销售无关的经营性资产以及其他非经营性资产及 相关负债，经清产核资后直接由轻纺集团收回，由轻纺集团设立的子公司博源实 业管理。 2002年7月15日，云南省财政厅出具了《关于云南盐化股份有限公司资产 重组及股权设置的批复》（云财企[2002]178号），批准了公司的股权设置方案。 2002年7月17日，云南省经济贸易委员会以“企改[2002]32号文”批准了全 体发起人共同发起设立云南盐化，公司股份总数为115,851,103股。 2002年7月20日，公司创立大会召开。 2002年7月25日，公司在云南省工商行政管理局正式注册，领取注册号为 5300001013411的企业法人营业执照。 公司设立时公司股权结构如下： 序 号 股东名称 持股数量（万股） 持股比例(%) 1 轻纺集团 8,062.1103 69.59 2 云南有色地质矿业有限公司 715.00 6.17 3 云南创立投资管理有限公司 715.00 6.17 4 云南省国有资产经营有限责任公司 650.00 5.61 5 云南省开发投资有限公司 585.00 5.05 6 中国盐业总公司 533.00 4.60 7 安宁市工业总公司 325.00 2.81 合计 11,585.1103 100.00 3、股本演变情况 经中国证监会2006年5月31日下发的《关于核准云南盐化股份有限公司首 次公开发行股票的通知》（证监发行字[2006]17号）核准，公司首次公开发行人 民币A股普通股股票7,000万股，发行价格7.3元/股，发行后股本185,851,103 元。 经深交所《关于云南盐化股份有限公司人民币普通股股票上市的通知》（深 证上[2006]63号）同意，公司发行的人民币普通股股票于2006年6月27日在深 交所上市，证券简称“云南盐化”，证券代码“002053”。 （二）公司上市后历次股本变动情况 2015年9月9日，经中国证监会《关于核准云南盐化股份有限公司非公开 发行股票的批复》（证监许可[2015]2082号），核准公司非公开发行人民币普通股 （A）股股票93,313,565股，发行价格9.9元/股，发行后股本279,164,668元。 三、最近三年控股权变动情况及重大资产重组情况 （一）最近三年控股权变动情况 2015年9月30日（股份登记托管日）公司非公开发行股票前，公司股份总 数为185,851,103股，轻纺集团持有公司75,429,364股，占非公开发行股票前股 份总数的40.59%，为公司的控股股东，云南省国资委为公司实际控制人。 2015年9月30日（股份登记托管日）公司非公开发行股票后，公司股份总 数为279,164,668股，云南能投集团持有公司93,313,565股，占非公开发行股票 后股份总数的33.43%，公司控股股东由轻纺集团变更为云南能投集团，云南省 国资委为公司实际控制人。 （二）最近三年重大资产重组情况 除本次重大资产重组外，公司最近三年不存在重大资产重组情形。 四、最近三年主营业务情况 公司主要从事盐和氯碱化工业务，主营业务包括生产和销售食盐、工业盐等 盐产品，以及聚氯乙烯、烧碱等氯碱产品。 公司是全国唯一的产销一体化上市盐业企业，是云南省唯一的具有食盐定点 生产、批发许可证的企业，在省内拥有15家盐产品销售分公司、21家配送中心、 5个经营网点。产销一体化的经营模式使公司能够有效计划和控制从生产到销售 的各个环节，解决了产销之间的矛盾，完善了产、销、服务体系，从而提高了经 营效益。公司拥有年产盐产品180万吨、芒硝11.7万吨的生产能力，公司拥有云 南省内主要的优质盐矿资源，取得采矿权的氯化钠保有资源储量为6.5亿吨，拥 有四个制盐企业——昆明盐矿、一平浪盐矿、乔后盐矿和普洱制盐分公司，在省 内盐资源方面拥有绝对优势和生产成本优势。 为进一步延伸产业链，公司于2004年开始进入氯碱化工行业，目前拥有年 产烧碱10万吨、聚氯乙烯10万吨、盐酸14万吨、液氯2万吨和电石20万吨的 生产能力。自2008年以来，受国际金融危机和国内宏观经济调控的影响，公司 的氯碱业务受到了较大的冲击，烧碱和PVC下游需求萎缩，价格下滑。电力价 格一直是制约和影响氯碱企业竞争力的主要因素，电力成本占烧碱生产成本的 60%左右。电石生产是高载能产业，电力占电石生产成本的50%，而电石成本在 PVC生产成本中占有60%左右的比重。云南省虽然为供电大省，但“云电东送” 和“云电自用”的矛盾持续存在，地方输配网建设滞后，导致省内工业用电成本较 高。因此公司的氯碱业务处于“两头挤压”的局面，近几年一直处于亏损状态。 公司的产业链结构图如下： 烧碱 电石聚氯乙烯 芒硝 食盐 氯化氢 焦炭乙炔 氢气 盐矿 石灰石 电 氯气 氯乙烯 工业盐 液氯 盐酸 原料 中间产品 中间/终端产品 终端产品原煤 电 最近三年，公司主营业务收入构成如下表： 单位：万元 名称 2014年度 2013年度 2012年度 金额 占比 金额 占比 金额 占比 盐硝产品 119,506.89 65.63% 99,705.07 60.89% 76,210.97 53.50% 氯碱产品 60,687.45 33.33% 62,842.90 38.38% 61,886.70 43.45% 电石 181.08 0.10% 78.43 0.05% 3,336.88 2.34% 电 1,709.89 0.94% 1,121.21 0.68% 1,002.83 0.70% 合计 182,085.31 100% 163,747.61 100% 142,437.37 100% 截至本预案签署之日，公司主要下属公司基本情况如下： 公司名称 注册资本(万元) 持股比例 主营业务 控股子公司 天聚化工 8,200 100% 聚氯乙烯销售 黄家坪水电 5,000 52% 水力发电 普阳煤化 10,000 55% 电石生产销售 天冶化工 36,000 70% 氯碱产品的生产与销售 参股公司 云南聚通实业有限 公司 1,000 30% PVC管材 云南云天化联合商 务有限公司 10,000 3.4% 国际贸易；国际经济技术 合作；国内贸易、物资供 销等 云南云天化集团财 务有限公司 60,000 5% 吸收成员单位的存款；对 成员单位办理贷款及融资 租赁等 云南四方化工有限 公司 1,000 24.8% 为工业建设项目规划及对 公用工程、铁路专用线及 相关项目服务 勐腊天勐对外经济 贸易有限责任公司 1,900 49% 对外投资，进出口机电设 备、五金交电、化工产品 五、最近三年及一期的主要财务指标 公司最近三年及一期的主要财务数据如下： 1、合并资产负债表的主要数据和财务指标 单位：万元 项目 2015年9月30日 2014年12月31日 2013年12月31日 2012年12月31日 资产总额 478,661.15 383,738.65 360,544.91 331,580.99 负债总额 286,406.25 285,064.06 267,009.36 242,292.15 所有者权益 192,254.90 98,674.60 93,535.55 89,288.85 归属于母公司所 有者权益 186,914.59 90,988.07 85,414.05 81,673.05 资产负债率 59.83% 74.29% 74.06% 73.07% 注：数据来源为本公司2012年度、2013年度、2014年度经审计的财务报告。2015年第三 季度数据未经审计，下同。 2、合并利润表的主要数据和财务指标 单位：万元 项目 2015年1-9月 2014年度 2013年度 2012年度 营业收入 118,255.17 187,745.12 182,993.42 （未完）  |