[公告]云南盐化:关于深圳证券交易所《关于对云南盐化股份有限公司的重组问询函》的回复
云南盐化股份有限公司 关于深圳证券交易所 《关于对云南盐化股份有限公司的重组问询函》 的回复 二〇一六年三月 深圳证券交易所： 就贵所于 2016 年 3 月 8 日下发的《关于对云南盐化股份有限公司的重组 问询函》（中小板重组问询函（不需行政许可）[2016] 第 3 号））（以下简称“《审 核意见函》”）中的相关要求，公司及相关中介机构对有关问题进行了认真分析 及回复，具体如下： 如无特别说明，本回复报告中简称或名词的释义均与《云南盐化股份有限公 司重大资产置换暨关联交易预案（修订稿）》中相同。 问题一： 根据预案，能投天然气2013年、2014年和2015年1-11月净利润分别为70 万元、730万元、1,732万元。能投天然气控股子公司中，昭通市丰顺城市管道 燃气有限公司（以下简称“昭通丰顺”）2013年、2014年和2015年1-11月营业 收入分别为2,731万元、4,511万元、2,387万元，净利润分别为-28万元、776 万元、-55万元，宣威市丰顺城市天然气发展有限公司（以下简称“宣威丰顺”） 2013年、2014年和2015年1-11月营业收入分别为540万元、274万元、648万 元，净利润分别为-70万元、-174万元、-295万元，富民县丰顺天然气发展有限 公司（以下简称“富民丰顺”）2013年、2014年和2015年1-11月营业收入分别 为811万元、603万元、1,771万元，净利润分别为140万元、79万元、-133万 元。请补充披露： （1）昭通丰顺、宣威丰顺、富民丰顺3家子公司2015年1-11月亏损的原 因； （2）昭通丰顺2015年1-11月营业收入较2014年下降的原因； （3）宣威丰顺、富民丰顺2015年1-11月营业收入较2014年上升但净利润 同比下降甚至亏损的原因； （4）能投天然气主要从事天然气销售以及入户安装服务，请说明拥有相关 业务特许经营权的主要子公司2015年1-11月净利润均为亏损但能投天然气同期 却实现盈利的原因； （5）请说明本次重组是否有利于公司增强持续经营能力，是否符合《上市 公司重大资产重组管理办法（2014年修订）》第十一条第五款的规定，并请独立 财务顾问核查并发表明确意见。 答复： 一、昭通丰顺、宣威丰顺、富民丰顺3家子公司2015年1-11月亏损的原因 1、关于昭通丰顺2015年1-11月亏损的原因，公司在重组预案：“第五章拟 置入资产基本情况”之“二、（一）昭通丰顺”修订和补充披露如下： 昭通丰顺2015年1-11月出现亏损的主要原因是：其一：天然气销售板块业 务目前受制于各支线管网前期建设，下游市场尚未完全打开，销售规模较小且处 于前期的培育阶段，天然气销售的边际收益难以覆盖包括项目工程、管网设备以 及人力等在内的各项固定成本，从而导致天然气业务销售毛利为负；其二：在宏 观经济整体下行的大环境下，天然气行业也受到一定冲击。小区管道燃气安装业 务受国内宏观经济下行、房地产市场下滑等连锁影响，导致业务量较前期下降明 显，入户安装户数由2014年的13,828户下降到2015年1-11月的3,669户。毛 利贡献较高的小区管道燃气安装业务量的大幅下滑使得昭通丰顺2015年1-11月 营业毛利减少约1000万元，且不足于弥补各项期间费用支出和营业税金及附加， 从而在当期出现亏损。各项业务收入及毛利情况如下表： 单位：万元 项目 2015年1-11月 2014年度 2013年度 一、营业收入 2,387.33 4,510.98 2,731.57 其中：天然气销售 849.90 907.94 646.79 管道燃气安装 1,350.11 3,580.70 2,072.72 天然气运输 147.16 0.00 0.00 减：营业成本 1,819.56 3,085.85 2,266.92 其中：天然气销售 950.82 1,041.39 804.99 管道燃气安装 782.75 2,011.72 1,454.55 天然气运输 65.51 23.17 0.00 营业毛利 567.77 1,425.13 464.65 其中：天然气销售 -100.92 -133.46 -158.20 管道燃气安装 567.36 1,568.98 618.17 营业毛利率 23.78% 31.59% 17.01% 其中：天然气销售 -11.87% -14.70% -24.46% 管道燃气安装 42.02% 43.82% 29.82% 营业税金及附加 21.47 57.67 34.13 期间费用 533.67 321.48 341.25 资产减值损失 44.41 30.01 11.23 二、营业利润（亏损以“-”号填列 -68.13 930.38 -77.23 2、关于宣威丰顺2015年1-11月亏损的原因，公司在重组预案：“第五章拟 置入资产基本情况”之“二、（二）宣威丰顺”修订和补充披露如下： 宣威丰顺2015年1-11月出现亏损的主要原因是：宣威丰顺前期为配合城市 管网建设，管道投资较大，固定成本支出较高。天然气的下游产业主要是城镇燃 气、工业用气、燃气发电等。其中工业用气由于用气量大、用气稳定，是天然气 项目的主要利润点，由于目前经济下行，宣威地区工厂开工不足、新开工项目推 迟，工业用气量偏低。天然气与石油、煤等能源具有替代性，宣威属于煤炭能源 城市，2014年以来煤炭的价格也是持续走低，同时，由于煤改气需要大量的资 金投入，导致宣威地区煤改气意向的客户数量下降。宣威丰顺用气客户数量较少， 2015年1-11月收入虽有所增加，但在市场占有率和销售量未达到与工程投入匹 配的量实现规模效益时，公司营业毛利总额无法弥补各项期间费用支出导致宣威 丰顺出现亏损。 单位：万元 项目 2015年1-11月 2014年度 2013年度 一、营业收入 648.09 273.63 539.63 其中：天然气销售 269.57 - - 管道燃气安装 378.52 273.63 539.63 减：营业成本 544.44 174.79 448.41 其中：天然气销售 307.98 - - 管道燃气安装 236.46 174.79 448.41 营业毛利 103.66 98.83 91.22 其中：天然气销售 -38.41 - - 管道燃气安装 142.06 98.83 91.22 营业毛利率 15.99% 36.12% 16.90% 其中：天然气销售 -14.25% - - 管道燃气安装 37.53% 36.12% 16.90% 期间费用 398.64 321.43 146.50 二、营业利润（亏损以“-”号填列） -302.09 -235.56 -69.43 3、关于富民丰顺2015年1-11月亏损的原因，公司在重组预案：“第五章拟 置入资产基本情况”之“二、（三）富民丰顺”修订和补充披露如下： 富民丰顺2015年1-11月出现亏损的主要原因是：受制于连接中缅管道的天 然气支线管道目前处于建设前期，尚未投产通气，加之宏观经济下行，原有工业 用户开工率不足，房地产不景气，大多数房地产商减慢了建设速度，车用燃气没 有大范围推广等因素都影响了富民丰顺的收入和利润。公司天然气销售业务目前 毛利率较低，主要是因为下游市场尚未完全打开，在市场占有率和销售量未达到 与工程投入匹配的量实现规模效益时，营业毛利无法弥补各项期间费用支出，导 致出现亏损。期间费用增加的主要原因是中压管道建设及加气站建设集中在 2014年，2015年已达到预定可使用状态，并结转固定资产，其相关的利息支出 和人员支出停止资本化，导致期间费用上升。 单位：万元 项目 2015年1-11月 2014年度 2013年度 一、营业收入 1,770.76 602.94 810.88 其中：天然气销售 1,680.45 304.26 6.62 管道燃气安装 90.00 223.65 804.27 减：营业成本 1,670.89 451.15 522.13 其中：天然气销售 1,596.97 326.26 23.77 管道燃气安装 83.11 140.22 498.40 营业毛利 99.87 151.79 288.75 其中：天然气销售 83.47 -22.00 -17.16 管道燃气安装 6.89 83.43 305.87 营业毛利率 5.64% 25.18% 35.61% 其中：天然气销售 4.97% -7.23% -259.36% 管道燃气安装 7.66% 37.31% 38.03% 期间费用 237.17 82.03 96.77 二、营业利润（亏损以“-”号填列） -162.90 60.42 190.49 二、昭通丰顺2015年1-11月营业收入较2014年下降的原因 关于昭通丰顺2015年1-11月营业收入较2014年下降的原因，公司在重组 预案：“第五章拟置入资产基本情况”之“二、（一）昭通丰顺”修订和补充披露如 下： 昭通丰顺2015年1-11月营业收入2,387.33万元较2014年4,510.98万元下 降2,123.65万元，其主要原因是受房地产市场环境影响管道燃气入户安装户数下 降由2014年的13,828户下降到2015年1-11月的3,669户口，导致管道燃气入 户安装收入下降约2300万元。管道燃气入户安装户数及收入下降的主要原因是 昭通丰顺2014年度承接了三个较大的安装项目（昭通市昭阳区住房和城乡建设 管理局建设的5,464户保障房管道燃气入户安装，当年确认收入1038.24万元； 温泉.泰鹤城小区1,414户商品房管道燃气入户安装，当年确认收入421.25万元； 龙韵雅苑二期小区1,519户商品房管道燃气入户安装，当年确认收入455.72万 元）；2015年受国内宏观经济下行，房地产市场下滑等连锁影响，导致该部分业 务量相对下滑。 三、宣威丰顺、富民丰顺2015年1-11月营业收入较2014年上升但净利润 同比下降甚至亏损的原因 关于宣威丰顺2015年1-11月营业收入较2014年上升但净利润同比下降甚 至亏损的原因，公司在重组预案：“第五章拟置入资产基本情况”之“二、（二）宣 威丰顺”修订和补充披露如下： 宣威丰顺报告期内净利润同比下降的主要原因是宣威丰顺的工程建设集中 在2013年和2014年，2015年已达到预定可使用状态，并结转固定资产，其相 关的利息支出和人员支出停止资本化，导致期间费用上升比例大于营业毛利增长 比例，净利润同比下降。 关于富民丰顺2015年1-11月营业收入较2014年上升但净利润同比下降甚 至亏损的原因，公司在重组预案：“第五章拟置入资产基本情况”之“二、（三）富 民丰顺”修订和补充披露如下： 富民丰顺报告期内净利润同比下降的主要原因是富民丰顺的工程建设集中 在2014年，2015年已达到预定可使用状态，并结转固定资产，其相关的利息支 出和人员支出停止资本化，导致期间费用上升比例大于营业毛利增长比例，净利 润同比下降。 四、能投天然气主要从事天然气销售以及入户安装服务，请说明拥有相关 业务特许经营权的主要子公司2015年1-11月净利润均为亏损但能投天然气同期 却实现盈利的原因 关于拥有相关业务特许经营权的主要子公司2015年1-11月净利润均为亏损 但能投天然气同期却实现盈利的原因，公司在重组预案：“第五章拟置入资产基 本情况”之“一、（八）主要财务指标及利润分配情况”修订和补充披露如下： 能投天然气下属的三家拥有天然气相关业务特许经营权的主要子公司昭通 丰顺、宣威丰顺和富民丰顺在2015年1-11月净利润均为亏损状态，但能投天然 气同期却实现盈利。其主要原因是： 1、拥有相关业务特许经营权的三家子公司纳入能投天然气合并报表范围的 时间不同：能投天然气持有昭通丰顺80%股权，2014年1月1日开始纳入合并 范围；持有宣威丰顺65%股权，2014年9月30日开始纳入合并范围；持有富民 丰顺45%股权，2015年11月30日纳入合并范围。因此只有昭通丰顺和宣威丰 顺两家子公司对能投天然气2015年1-11月合并层面利润表数据存在影响。能投 天然气2015年1-11月净利润1,732.32万元，其中确认的昭通丰顺和宣威丰顺当 期净利润分别为-55.11万元和-295.17万元。 2、母公司云南能投天然气产业发展有限公司2015年收到云南能投集团增资 款5亿元，由于各支线管网项目截止2015年11月30日多处于项目前期，项目 投入尚未大量发生，导致能投天然气母公司闲置资金较多，其中有5亿元通过云 南能投集团资金池调配拆借给云能商业保理（上海）有限公司和云能融资租赁（上 海）有限公司，取得让渡资产使用权收入2,675.83万元，在弥补昭通丰顺和宣威 丰顺2015年1-11月亏损金额350.28万元后，导致能投天然气2015年1-11月实 现净利润1,732.32万元、归属于母公司股东的净利润1,863.48万元。具体拆借明 细如下表： 单位：万元 关联方名称 拆入/ 拆出 拆借金额 起始日 到期日 资金拆借利息 收入 云能商业保理(上海)有 限公司 拆出 20,000.00 2015-3-25 2015-11-29 1,070.33 云能融资租赁（上海）有 限公司 拆出 30,000.00 2015-3-25 2015-11-29 1,605.50 五、请说明本次重组是否有利于公司增强持续经营能力，是否符合《上市 公司重大资产重组管理办法（2014年修订）》第十一条第五款的规定，并请独 立财务顾问核查并发表明确意见 通过本次重大资产重组，上市公司将获得能投天然气100%股权，同时置出 氯碱化工业务相关资产。重组完成后，上市公司主营业务调整为盐业务与天然气 业务。 本次重大资产重组对上市公司持续经营能力的改善主要是从以下两个方面 来体现的： （一）本次重组可迅速提升上市公司的盈利水平 根据上市公司经审计的合并财务报表，2012年度、2013年度及2014年度的 营业收入分别为147,204.05万元、182,993.42万元和187,745.12万元，归属于母 公司的净利润分别为-16,543.36万元、3,733.95万元和5,563.31万元。目前上市 公司利润的主要来源为盐业务，而氯碱化工业务目前连续多年亏损，对上市公司 业绩产生较大压力。 本次重大资产重组通过置入具有良好发展潜力的天然气业务，同时置出上市 公司原有持续亏损的氯碱化工业务，有利于提高上市公司的持续盈利能力和整体 价值。 根据信永中和会计师事务所针对本次交易出具的上市公司2014年度及2015 年1-11月备考审阅报告（初稿）、以及上市公司公开披露的相关财务数据，交易 前后上市公司盈利水平变化情况如下： 单位：万元 2014年实际数 2014年备考数 2015年1-9月实 际数 2015年1-11月 备考数 营业收入 187,745.12 133,012.19 118,255.17 114,880.01 营业利润 4,857.56 19,065.94 6,830.79 26,986.35 利润总额 5,003.09 19,050.16 7,055.93 27,076.52 净利润 3,378.34 17,292.92 5,157.61 24,006.99 归属于母公司股 东的净利润 5,563.31 17,176.25 7,537.08 24,138.16 从上表可以看出，本次重组在剥离亏损的氯碱化工业务后，虽然营业收入有 一定的下降，但是归属于母公司股东的净利润有达3倍以上的增长，上市公司盈 利水平有极大的提升。 （二）天然气资产的后续盈利情况 截止预案出具日，能投天然气及其子公司共获得发改主管部门关于11条支 线、2个应急气源储备中心同意从事相应的前期工作的复函，相关项目处于前期 建设阶段。报告期内，三家主要子公司的主营业务收入中，入户安装收费的占比 从2013年度的83.95%下降到2015年1-11月的38.34%，天然气销售收入从2013 年度的占比16.05%上升到2015年1-11月的59.02%.（注：在计算相关比例时， 以三家子公司相应业务收入相加之和除以三家子公司在报告期内各年度的主营 业务收入之和）。前述收入结构的变化反映了能投天然气目前正处于天然气业务 的前期建设、消费市场培育阶段，盈利能力尚未得到充分释放，目前盈利水平有 限。 在现有的一次能源消费格局中，天然气是公认的清洁能源，洁净、无毒、燃 烧污染物极少。在等热值前提下，天然气燃烧所产生的二氧化碳、氮化物及硫化 物等远少于煤炭、石油；并且天然气可在相关领域全面替代煤炭、石油，减少环 境污染，改善环境质量。天然气的利用推广对于优化我国能源结构、促进节能减 排、减少PM2.5 排放治理雾霾、提高人民生活水平具有积极作用。我国的“十二 五规划”要求扩大天然气利用规模，促进天然气产业有序、健康发展。发改委、 能源局还据此组织编制了《天然气发展“十二五”规划》，此规划以天然气基础设 施为重点，兼顾天然气上游资源勘查开发和下游市场利用，是天然气行业发展的 重要政策依据。 目前公司、能投天然气资金都比较充裕，能保障获批项目如期顺利推进。在 利好的政策环境下，随着能投天然气相关项目逐步达产、下游天然气用户市场培 育成熟后，其终端天然气销售规模及销售收入将会大大增加，相应地支线管网的 管输费也将成为能投天然气未来收入的重要构成部分，能投天然气的盈利能力将 得到充分体现；良好的业绩回报有利于能投天然气在云南地区进一步布局天然气 资源，提升市场份额。未来上市公司的持续经营能力也将因此而大大改善。 独立财务顾问认为，本次重大资产重组将亏损严重的氯碱化工业务剥离出去 迅速改善了上市公司盈利水平。交易完成后，上市公司把业务领域拓展至天然气 领域，将增加未来利润增长点，增强公司的持续盈利能力，有利于上市公司的未 来经营发展，充分保护全体股东特别是中小股东的利益。 问题二： 请补充披露能投天然气的主要经营模式，主要收入构成及报告期发生额、 价格变动情况，以及主要原材料和能源及其供应情况、价格变动趋势、占成本 的比重等。 答复： 关于能投天然气的主要经营模式，主要收入构成及报告期发生额、价格变动 情况，以及主要原材料和能源及其供应情况、价格变动趋势、占成本的比重等， 公司在重组预案“第五章拟置入资产情况”之“一、（五）主要业务流程”、“一、（六） 主要经营模式”及“一、（七）销售和采购情况”中补充披露如下： 五、主要业务流程 1、天然气销售 （1）现有业务流程 注：宣威丰顺和富民丰顺运营中包括上图所有业务流程；昭通丰顺运营中只涵盖虚线框中业 务流程，由参股公司云南华油天然气有限公司采购LNG及进行气化。 （2）支线管道建成后业务流程 注：公司目前在建或拟建的支线管道建成后也将为其他下游终端市场供气，从而获得天然气 管输收入。 2、入户安装服务 六、主要经营模式 1、天然气销售 （1）采购模式 富民丰顺及宣威丰顺根据过往平均售气量及现有LNG储罐灌容情况向合作 的气源商购进LNG，以保证3至7天的正常销售气量。天然气价格一般按市场 价格时时变动，结算采用按月、周结气款或先款后货的模式。 昭通丰顺的天然气采购模式为由昭通丰顺参股公司云南华油天然气有限公 司（下称“华油天然气”）从上游气源商处采购LNG，经气化并计量、调压、加 臭后通入昭通丰顺管网，供气价格在双方签订的长期天然气供气合同中约定，并 约定华油天然气提供天然气的上游LNG因国际能源政策调整，导致供气价格变 动，则华油天然气供给昭通丰顺的天然气销售价格将按同比例调整，昭通丰顺以 预付款滚动方式按月结算天然气款。 天然气支线管道建成后，公司按预计用气量与上游气源销售商签订购售气合 同，结算价格（以国家发改委规定的天然气门站价格为基准）及模式将在合同中 具体约定。 （2）储存及配送模式 富民丰顺及宣威丰顺采购的LNG通过槽车运输并储存至LNG气化储备站 储罐内，通过气化装置气化为气态天然气后，经计量、调压、加臭后进入城市高、 中、低压城市管道，最终提供给下游用户。此外，部分LNG输送至加气站用于 天然气汽车的加气。昭通丰顺采购的天然气直接通过城市高、中、低压城市管道 提供给下游用户。 天然气支线管网建成后，管道天然气由公司支线管道输送至支线分输站或 末站，再由管道输送至各下游城市门站，经计量、调压、加臭后进入城市高、中、 低压管道，最终提供给下游用户。此外，支线管道天然气还将通过专线输送的模 式提供给一些大工业用户。 公司在部分支线管道沿线规划设置了天然气应急储备中心，一方面，为未通 管道气的区域提供气源；另一方面，在下游用气低谷时，将支线管道内的天然气 液化并储存至储备站的大型储罐内，当用气高峰时再将储存的LNG气化输送至 城市门站，从而在不依托上游管道的情况下发挥应急调峰功能。 （3）销售模式 居民用户：主要采用IC卡预充值缴费模式，即用户在IC卡中充值后插卡用 气。 非居民用户：公司与其签订供用气合同，根据用户的用气量大小、信用程度 等因素确定是否采取预付款滚动结算方式进行销售，结算周期普遍为月结。学校、 医院、酒店、机关等工商用户也采用IC卡预充值缴费模式。 车用用户：主要采用IC卡预充值缴费模式，部分用户也采用“即加即付”的 方式。 2、入户安装服务 对于居民用户，主要通过与房地产开发商合作，委托第三方开展设计工作， 实施管道施工和燃气设备的安装。在工程施工前向房地产开发商收取部分工程 款，待安装工程通过质检验收后再收取剩余款项。 对于其他用户，根据用气地点、用气规模等因素委托第三方开展设计、施工 安装并收取费用。 3、天然气管输服务 目前能投天然气在天然气支线管道方面项目储备丰富，处于建设前期或拟建 的项目共有11个，其中有3个项目已经取得了发改委的立项核准，未来支线管 道建成后，除为公司自有城市燃气业务提供气源外，还将为其他城市燃气运营商、 大工业用户等各类客户提供天然气管道输送服务，从而获得管输收入。 七、销售和采购情况 1、销售情况 （1）报告期内销售收入的结构 单位：万元 产品或服务 2015年1-11月 2014年 2013年 金额 比例 金额 比例 金额 比例 主营业务收入 2,995.26 51.89% 4,762.26 96.51% - - 天然气销售 1,119.47 19.39% 907.94 18.40% - - 入户安装服务 1,728.63 29.95% 3,854.32 78.11% - - 天然气运输 147.16 2.55% - - - - 其他业务收入 2,776.86 48.11% 172.14 3.49% 197.87 100.00% 销售IC卡、灶 具、改管材料 等 40.16 0.70% 22.72 0.46% 183.69 92.84% 资金拆借利息 2,736.70 47.41% 149.42 3.03% 14.17 7.16% 产品或服务 2015年1-11月 2014年 2013年 金额 比例 金额 比例 金额 比例 合计 5,772.12 100.00% 4,934.39 100.00% 197.87 100.00% 注1：以上数据为预审计值，与正式审计数据可能存在差异。 注2：富民丰顺和能投滇南两家公司自2015年11月30日起纳入能投天然气合并范围，报 告期内不包含其收入、利润数据。 报告期内，能投天然气的天然气销售收入及入户安装服务收入全部来自于子 公司昭通丰顺、宣威丰顺。天然气销售收入由2014年的907.94万元增长至2015 年1-11月的1,119.47万元，主要是因为宣威丰顺销气量的增长。入户安装服务 收入主要来源于昭通丰顺，2015年1-11月此类业务收入较2014年全年下降主要 是由于受国内宏观经济下行，房地产市场下滑等连锁影响导致业务量较前期下 降。目前，能投天然气正处于天然气业务的前期建设、消费市场培育阶段。 其他类业务收入的增长主要来自资金拆借利息收益，其中2015年1-11月利 息拆借收入2,736.70万元主要是由于能投天然气与云南能投集团下属子公司云 能商业保理（上海）有限公司、云能融资租赁（上海）有限公司签订了资金定向 调剂协议，确认的利息拆借收入。目前公司已解除与云南能投集团的理财协议。 （2）天然气销售业务的销售情况 项目 2015年1-11月 2014年 2013年 实际销售气量（万m3） 264.03 208.68 - 平均售价（元/m3） 4.24 4.35 - 注：富民丰顺自2015年11月30日起纳入能投天然气合并范围，因此不含其数据 报告期内，能投天然气公司的天然气平均售价基本保持稳定，由2014年的 4.35元/m3下降至2015年1-11月的4.24元/m3。 天然气支线管道建成后，公司主要气源将来自中缅管道天然气。目前云南省 管道天然气销售价格由省级门站价格、省内管输价格及城市配气价格构成。其中 省级门站价格由国家发改委制定；省内管输和城市配气业务由于具有自然垄断属 性，实行政府定价。目前云南省居民用气综合门站价格确定为2.30元/m3，非居 民用气基准门站价格为1.71元/m3，省内管输价格0.36元/m3，城市配气价格0.65 元/m3。因此，云南省居民用气价格为3.31元/m3，一般工商业用气价格为2.72 元/m3。大工业用户实行直供最高气价为2.07元/m3（省级门站价格1.71元/m3加 上省内管输价格0.36元/ m3）。 （3）入户安装服务业务的销售情况 项目 2015年1-11月 2014年 2013年 安装户数（户） 4,962 13,984 - 其中：居民用户（户） 4,940 13,978 - 非居民用户（户） 22 6 - 销售收入（万元） 1,728.63 3,854.32 - 注：富民丰顺自2015年11月30日起纳入能投天然气合并范围，因此不含其数据 目前，能投天然气入户安装服务业务收入主要来源于子公司昭通丰顺。2015 年1－11月业务量及销售收入相比2014全年有所下降，主要是由于昭通受国内 宏观经济下行，房地产市场下滑等连锁影响导致业务量较前期下降。 目前能投天然气经营时间较短，天然气业务还处于起步发展阶段，特许经营 权所在地的新用户安装还有一定发展的空间，在未来的一段时间内燃气安装业务 销售收入仍将是能投天然气的主要收入构成之一。 2、采购情况 （1）天然气采购情况 项目 2015年1-11月 2014年 2013年 LNG（供应商为云南解化） 购气量（吨） 533.90 144.84 - 购气成本（万元） 226.72 69.83 - 平均采购单价（万元/吨） 0.42 0.48 - 天然气（供应商为华油天然气） 购气量（万m3） 190.15 189.41 - 购气成本（万元） 692.72 704.01 - 平均采购单价（元/ m3） 3.64 3.72 - 注：富民丰顺自2015年11月30日起纳入能投天然气合并范围，因此不含其数据 报告期内，能投天然气（购买主体为子公司宣威丰顺）向云南解化清洁能源 开发有限公司(下称“云南解化”)采购LNG，云南解化前身是始建于1958年的驻 昆解化放军化肥厂，2002年公司改制为云南解化集团有限公司。2009年，由煤 化集团和三峡集团重组云南解化集团有限公司成立了云南解化清洁能源开发有 限公司。云南解化于2009年7月18日挂牌成立，注册资本10亿元，截止2013 年12月31日资产总额为98.85亿元。云南解化主要涉及煤炭的开采、销售和利 用煤炭生产清洁能源及高附加值化工产品。主要产品有：合成氨、甲醇、二甲醚、 褐煤、硝酸铵、尿素、汽油、柴油、酚类、LNG等。 宣威丰顺向其采购LNG主要出于采购价格及运输距离考虑，交易价格主要 参考同期LNG市场价格，总体呈下降趋势，主要原因为云南解化清使用煤炭为 原料制取LNG,而近年来煤价不断下降所致。 2015年1-11月、2014年宣威丰顺向云南解化购买的LNG中分别有126.04 吨、144.84吨是先由富民丰顺向云南解化购买，再以该购买价加上运费卖给宣威 丰顺，主要原因为富民丰顺运输车队运力有剩余，前往厂商处购买LNG再卖给 宣威丰顺可充分利用其运力；此外，通过富民丰顺集中购买LNG可加大购买量， 增强与供应商的议价能力。 报告期内，能投天然气（购买主体为子公司昭通丰顺）向华油天然气采购 LNG气化后的天然气。华油天然气成立于2011年8月，目前注册资金为3,000 万 元，华油天然气股份有限公司持有60%股份，昭通丰顺持有其余40%股份。华 油天然气主要经营天然气销售及汽车加气站业务。昭通丰顺向华油天然采购天然 气的具体模式请见本章节“一、能投天然气”之“（六）、主要经营模式”之“1、天 然气销售”。 昭通丰顺与华油天然气已签订了长期天然气供气合同，合同约定了供气价 格，并约定华油天然气提供天然气的上游LNG因国际能源政策调整，导致供气 价格变动，则华油天然气供给昭通丰顺的天然气销售价格将按同比例调整，双方 分别于2013年10月、2015年9月根据上游LNG市场价格情况调整了供气价格。 天然气支线管道建成后，能投天然气主要气源将来自中缅管道天然气。目前 能投天然气已与上游气源销售商中国石油天然气股份有限公司西南管道销售分 公司积极洽谈，并签订了购销意向书，未来双方将进一步达成天然气购销协议， 具体供气价格（以国家发改委规定的天然气门站价格为基准）及结算模式将在协 议中具体约定。根据公开信息显示，缅甸的石油储量为1.6亿桶，天然气储量为 20.11万亿立方米。缅甸已探明石油储量在全球排名第78位，已探明的天然气储 量排名第41位。中缅天然气管道起自缅甸西海岸皎漂，从云南瑞丽进入中国， 终点为广西贵港，设计年输气量为120亿立方米。中缅天然气管道已经在2013 年10月全线建成投产。 （2）原材料采购占营业成本的比重 项目 2015年1-11月 2014年 2013年 天然气采购（万元） 919.44 773.84 - 天然气销售营业成本（万元） 1,301.44 1,087.91 - 占比（%） 70.65 71.13 - 注：富民丰顺自2015年11月30日起纳入能投天然气合并范围，因此不含其数据 报告期内，天然气销售业务采购的原材料主要为天然气，原材料采购成本占 当期该业务营业成本的比例较为稳定。 （3）入户安装服务业务原材料采购情况 报告期内，能投天然气委托第三方实施入户安装服务业务管道施工和燃气设 备的安装，由第三方自行采购所需的原材料，能投天然气不直接采购入户安装服 务业务原材料。 问题三： 请补充披露能投天然气下属7家控股子公司历史沿革过程中历次增资、股 权转让的价格，以及最近三年转让、评估价格与本次交易定价的差异情况及原 因。 答复： 关于能投天然气下属7家控股子公司历史沿革过程中历次增资、股权转让的 价格，公司在重组预案“第五章拟置入资产基本情况”之“二、（八）子公司历次增 资、股权转让的价格情况”中补充披露如下： 一、截至本预案出具之日，昭通丰顺共发生四次股权转让、三次增资，具 体作价情况如下： 1. 2006年2月第一次增资及股权转让： （1）股东宋立勇将其所持昭通丰顺30%股权（对应实缴出资额90万元）作 价90万元转让给丰顺环境； （2）昭通丰顺注册资本由300万元增加至600万元，本次增资价格为1元/ 注册资本1元，其中，沙伟增加出资30万元、丰顺环境增加出资270万元。 2. 2010年1月第二次股权转让： 丰顺环境将其所持昭通丰顺75%股权（对应实缴出资额450万元）作价450 万元转让给鑫翰达经贸；丰顺环境将其所持昭通丰顺20%股权（对应实缴出资额 120万元）作价120万元转让给朱本立；沙伟将其所持昭通丰顺5%股权（对应 实缴出资额30万元）作价30万元转让给鑫翰达经贸。 3. 2013年7月第二次增资 昭通丰顺注册资本由600万元增加至5,400万元，本次增资价格为1元/注册 资本1元，其中，鑫翰达投资增加出资1,680万元，朱本立增加出资2,040万元， 杨跃增加出资972万元，贺泽煜增加出资108万元。 4. 2013年12月第三次股权转让 朱本立将其所持昭通丰顺40%股权（对应实缴出资2160万元）作价2160 万元转让给鑫翰达投资，杨跃将其所持昭通丰顺18%股权（对应实缴出资972 万元）作价972万元转让给鑫翰达投资，贺泽煜将其所持昭通丰顺2%股权（对 应实缴出资额108万元）作价108万元转让给鑫翰达投资。 5. 2014年1月第四次股权转让 鑫翰达投资将其所持昭通丰顺80%股权（对应实缴出资4320万元，相应评 估值为10064万元）作价9600万元转让给能投天然气。 6. 2015年12月第三次增资 昭通丰顺注册资本由5400万元增至5800万元，本次增资价格为1元/注册 资本1元，其中，由能投天然气增加出资320万元，鑫翰达增加出资80万元。 二、截至本预案出具之日，富民丰顺共发生二次股权转让、三次增资，具 体作价情况如下： 1. 2010年1月第一次股权转让 丰顺环境将其所持富民丰顺100%股权（对应实缴出资500万元）作价500 万元转让给鑫翰达经贸。 2. 2012年11月第一次增资 富民丰顺注册资本由500万元增至1,200万元，本次增资价格为1元/注册资 本1元，其中由鑫翰达投资增加出资520万元、茂椿机电增加出资180万元。 3. 2012年12月第二次增资 富民丰顺注册资本由1,200万元增至1,450万元，本次增资价格为1元/注册 资本1元，其中由鑫翰达投资增加出资212.5万元、茂椿机电增加出资37.5万元。 4. 2013年2月第二次股权转让 鑫翰达投资将其所持富民丰顺45%股权（对应出资额652.5万元）作价990 万元转让给能投天然气。 5. 2015年12月第三次增资 富民丰顺注册资本由1,450万元增至3,850万元，本次增资价格为1元/注册 资本1元，其中能投天然气增加出资1,080万元、鑫翰达投资增加出资960万元、 茂椿机电增加出资360万元。 三、截至本预案出具之日，宣威丰顺共发生六次股权转让、三次增资，具 体作价情况如下： 1. 2011年3月第一次股权转让 浦莉将其所持宣威丰顺5%股权（对应认缴出资30万元、实缴出资24万元） 作价24万元转让给鑫翰达投资；魏永照将其所持宣威丰顺5%股权（对应认缴出 资30万元、实缴出资24万元）作价24万元转让给鑫翰达投资。 2. 2012年4月第二次股权转让 鑫翰达投资将其所持宣威丰顺10%股权（对应实缴出资60万元）作价60 万元转让给浦云；鑫翰达投资将其所持宣威丰顺10%股权（对应实缴出资60万 元）作价60万元转让给魏雪峰；鑫翰达投资将其所持宣威丰顺5%股权（对应实 缴出资30万元）作价30万元转让给李颖。 3. 2013年3月第三次股权转让 鑫翰达投资将其所持宣威丰顺5%股权（对应实缴出资30万元）作价30万 元转让给李颖；浦云将其所持宣威丰顺10%股权（对应实缴出资60万元）作价 60万元转让给魏雪峰。 4. 2013年4月第一次增资 宣威丰顺注册资本由600万元增加至3000万元，本次增资价格为1元/注册 资本1元，其中鑫翰达投资增加出资1440万元、浦云增加出资240万元、魏雪 峰增加出资480万元、李颖增加出资240万元。 5. 2013年12月第二次增资 宣威丰顺注册资本由3000万元增加至5000万元，本次增资价格为1元/注 册资本1元，其中鑫翰达投资增加出资1200万元、浦云增加出资200万元、魏 雪峰增加出资400万元、李颖增加出资200万元。 6. 2014年4月第四次股权转让 魏雪峰将其所持宣威丰顺10%股权（对应实缴出资500万元）作价808万元 转让给鑫翰达投资；浦云将其所持宣威丰顺10%股权（对应实缴出资500万元） 作价808万元转让给鑫翰达投资；李颖将其所持宣威丰顺5%股权（对应实缴出 资250万元）作价404万元转让给鑫翰达投资。 7. 2014年7月第五次股权转让 鑫翰达投资将其所持宣威丰顺60%股权（对应实缴出资3000万元）作价 5044.8万元转让给能投天然气。 8. 2014年7月第六次股权转让 鑫翰达投资将其所持宣威丰顺5%股权（对应实缴出资250万元）作价420.4 万元转让给能投天然气。 9. 2015年5月第三次增资 宣威丰顺注册资本由5000万元增加至6200万元，本次增资价格为1元/注 册资本1元，其中能投天然气增加出资780万元、鑫翰达投资增加出资240万元、 魏雪峰增加出资120万元、李颖增加出资60万元。 四、截至本预案出具之日，能投滇中、能投滇南、能投华煜及嵩明能投未 发生股权转让及增资行为。 五、能投天然气下属7家控股子公司最近三年转让、评估价格与本次交易 定价的差异情况及原因 关于能投天然气下属7家控股子公司最近三年转让、评估价格与本次交易定 价的差异情况及原因，公司在重组预案“第五章拟置入资产基本情况”之“四、能 投天然气子公司最近三年进行与交易、增资或改制相关评估的情况”之“2、拟置 入资产最近三年评估价格与本次重组评估情况的差异原因”修订和补充披露如 下： 能投天然气持有的子公司富民丰顺、昭通丰顺、宣威丰顺和参股公司通海通 麓部分股权是通过收购取得的，收购时评估价格与本次交易定价的差异情况如 下： 富民丰顺2012年12月31日基准日收购评估时账面净资产1,448.70万元， 评估值2,200.00万元；本次评估时账面净资产3,956.27万元，评估值3,983.53 万元； 昭通丰顺2013年8月31日基准日收购评估时账面净资产5,787.55万元，评 估值12,580.00万元；本次评估时账面净资产6,832.41万元，评估值7,761.88万 元； 宣威丰顺2013年8月31日基准日收购评估时账面净资产4,914.73万元，评 估值8,408.00万万元；本次评估时账面净资产5,674.82万元，评估值5,711.07万 元； 通海通麓2014年5月31日基准日收购评估时账面净资产1,018.91万元，评 估值3,213.40万元；本次评估时账面净资产1,018.66万元，评估值1,018.66万元。 历史评估与本次预评估的差异原因是： 历史收购时均采用收益法评估结果作为评估结论，本次评估对富民丰顺、昭 通丰顺、宣威丰顺同时采用成本法和收益法进行了评估，最终选取成本法结果作 为评估结论，对通海通麓采用报表净资产评估。 能投天然气子公司富民丰顺、昭通丰顺、宣威丰顺和参股公司通海通麓，收 购后的盈利情况与收购时的盈利预测有较大差异。由于近三年经济下行、工厂开 工不足、新项目推迟生产、云南省又属于农业大省等情况，原来的预计市场需求 与实际需求会有较大差异。另外，天然气属于清洁能源项目，它与石油、煤等能 源具有替代性。由于天然气替代能源价格的持续走低，由于油改气、煤改气需要 大量的资金投入，导致有油改气、煤改气意向客户数量下降。 注：本次评估结果与预案差异因按国资委审核意见进行了调整，与最初披露的预案数据 存在一定的差异；但由于备案尚未完成，相关数据仍非最终结果。 问题四： 你公司在预案中关于能投天然气子公司最近三年进行与交易、增资或改制 相关评估的部分披露了最近三年相关股权评估均采用收益法评估，且相应的交 易价格也参考了收益法评估结果，但本次交易未采用收益评估结果，请说明评 估方法选择存在差异的原因。 答复： 关于能投天然气子公司最近三年评估方法与本次交易评估方法选择差异的 原因，公司在重组预案“第六章标的资产预评估值及预估作价情况”之“二、拟置 入资产预评估值情况”之“（二）拟置入资产评估方法的选择”修订和补充披露如 下： 本次评估对富民丰顺、宣威丰顺、昭通丰顺同时采用成本法和收益法进行评 估，评估值选取成本法结果，原因如下： 该三家子公司是通过收购取得的，收购后的盈利情况与收购时的盈利预测有 较大差异，近三年的经济下行较为严重，评估人员从国家统计局网站获得数据： 发电量累计增长从2013年底的7.60%、2014年底的3.20%，一直下降到目前的 -0.10%；铁路货运量累计增长从2013年底的1.60%、2014年底的-3.90%，一直 下降到目前的-11.90%。 天然气的下游主要是城镇燃气、工业用气、燃气发电等。其中工业用气由于 用气量大、用气稳定，是天然气项目的主要利润点，由于目前经济下行、工厂开 工不足、新项目推迟生产、云南省又属于农业大省等情况，导致原来的预计市场 需求与实际需求会有较大差异。 天然气属于清洁能源项目，它与石油、煤等能源具有替代性。2014年平均 国际原油价格约为90美元/桶，2015年年初国际原油价格约为70美元/桶，评估 基准日附近国际原油价格约为40美元/桶；随着国际原油价格的变化，国内成品 油也随之下调， 2013年底云南地区93#汽油价格为10,455元/吨、2014年底93# 汽油价格约为8,579元/吨，目前93#汽油价格约为7,120元/吨；煤炭的价格也是 持续走低，秦皇岛港5,000大卡动力煤的价格从2013年底的590元/吨、2014年 底的455元/吨，一直下降到目前的325元/吨。由于天然气替代能源价格的持续 走低，由于油改气、煤改气需要大量的资金投入，导致有油改气、煤改气意向的 客户数量下降。同时，子公司评估值依赖于中缅线相关支线的建成运营时间点， 考虑上述因素，收益法结果有较大的不确定性。 对通海通麓采用报表净资产评估，没有对其展开评估，原因是通海通麓为参 股公司，虽然已经取得了相应的特许经营权，但其建设报批的进展比较缓慢，在 建天然气管网项目处于实质停滞状况。其场站及管道项目手续报批较慢、项目建 设缓慢，同时已改装天然气设备的相关用户因无场站气源不能供气。因上述原因 无法开展收益法评估。 问题五： 根据预案，能投天然气在子公司富民丰顺、云南能投滇南燃气开发有限公 司、云南能投华煜天然气产业发展有限公司、嵩明能投新能源天然气产业发展 有限公司中的持股比例未超过50%，但在上述公司董事会中享有超过半数的表 决权，因此将上述公司纳入控股子公司范围。请补充披露： （1）将上述公司纳入控股子公司范围的合理性； （2）就保障能投天然气在上述公司董事会中享有超过半数的表决权已采取 或拟采取的措施； （3）是否存在可能无法在上述公司董事会享有超过半数表决权的情形，如 是，对本次交易可能的影响以及相关风险提示； （4）请独立财务顾问对上述事项核查并发表专业意见。 答复： 一、将上述公司纳入控股子公司范围的合理性 关于将上述公司纳入控股子公司范围的合理性，公司在重组预案：“第五章 拟置入资产基本情况”之“二、（九）子公司合并范围说明”修订和补充披露如下： 根据《企业会计准则第33号-合并财务报表》的规定：“控制的定义包含三 项基本要素：一是投资方拥有对被投资方的权力，二是因参与被投资方的相关活 动而享有可变回报，三是有能力运用对被投资方的权力影响其回报金额。”在母 公司拥有被投资单位半数以下表决权的情况下，如果母公司通过其他方式对被投 资单位的财务和经营政策能够实施控制时，这些被投资单位也应作为子公司纳入 其合并范围。 2015年11月30日，富民丰顺、能投滇南、能投华煜、嵩明能投分别召开 股东会，会议同意修改公司章程，增加能投天然气的董事席位，同意富民丰顺和 能投滇南经营管理和财务决策由能投天然气决定。 富民丰顺、能投滇南、能投华煜、嵩明能投现行有效的公司章程均明确规定 能投天然气在该等公司董事会中享有超过半数的表决权，并从通过董事会及股东 会决议的要求、股东转让股权的限制等方面加强能投天然气对该等公司的控制， 具体详见下表所示： 项目 富民丰顺 能投滇南 能投华煜 嵩明能投 股东及 其持股 比例 能投天然气持股 45%； 昆明鑫翰达投资 有限公司（以下 简称“鑫翰达投 资”）持股40%； 昆明茂椿机电设 备有限公司（以 下简称“茂椿机 电”）持股15% 能投天然气持股 40%； 云南培宇企业管 理有限公司持股 （以下简称“培宇 企管”）30%； 云南海朔投资开 发有限公司（以下 简称“海朔投资”） 持股30% 能投天然气持股 40%； 云南华煜能源投 资发展有限公司 （以下简称“华煜 能投发展”）持股 30%； 云南玖德能源投 资有限公司（以下 简称“玖德能投”） 持股30% 能投天然气持股 40%； 云南新华源投资开 发有限公司（以下 简“新华源投资”） 持股30%； 云南泽康商贸有限 公司（以下简称“泽 康商贸”）持股 30%) 关于董 事会董 事席位 的规定 第十三条第一款 规定：公司设董 事会，成员为5 人，其中由甲方 （能投天然气） 推荐董事3名、 乙方（鑫翰达投 资）推荐董事1 名，丙方（茂椿 机电）推荐董事 1名，由股东会 选举产生。董事 任期三年，任期 届满，可连选连 任。 第十三条第一款 规定：公司设董事 会，成员为7人， 其中由甲方（能投 天然气）推荐董事 4名，乙方（培宇 企管）推荐董事2 名，丙方（海朔投 资）推荐董事1 名，由股东会选举 产生。董事会任期 三年，任期届满， 可连选连任。 第十三条第二款 规定：董事会设董 第十三条第一款 规定：公司设董事 会，董事会由5名 董事组成。其中甲 方（能投天然气） 推荐董事3名，建 议其中1名担任 董事长；乙方（华 煜能投发展）推荐 董事1名，建议担 任副董事长；丙方 （玖德能投）推荐 董事1名，并经股 东会同意。 第十三条第二款 第十三条第一款规 定：公司设董事会， 董事会由5名董事 组成。其中甲方（能 投天然气）推荐董 事3名，其中1名 担任董事长；乙方 （新华源投资）推 荐董事1名，并担 任副董事长；丙方 （泽康商贸）推荐 董事1名。 第十三条第二款规 定：董事会设董事 长1人（能投天然 项目 富民丰顺 能投滇南 能投华煜 嵩明能投 第十三条第二款 规定：董事会设 董事长一人，由 甲方（能投天然 气）提名，由董 事会选举产生。 董事长任期三 年，任期届满， 可连选连任。董 事在任期届满 前，股东会不得 无故解除其职 务。 事长1人（能投天 然气提名），副董 事长1人（培宇企 管提名），董事长 及副董事长均由 董事会选举产生， 任期三年，任期届 满，可连选连任。 董事在任期届满 前，股东会不得无 故解除其职务。 规定： 董事会设董事长1 人（能投天然气提 名），由董事会选 举产生。董事长、 副董事长、董事任 期三年、任期届 满，可连选连任。 董事在任期届满 前，股东会不得无 故解除其职务。 气提名），由董事会 选举产生。董事长 任期三年，任期届 满，可连选连任。 董事在任期届满 前，股东会不得无 故解除其职务。 关于表 决通过 董事会 决议的 要求 第十五条规定： 董事会决议的表 决，实行一人一 票。董事会会议 应由三分之二以 上的董事出席， 对所议事项作出 的决定应由占全 体董事二分之一 以上的董事表决 通过方为有效。 第十五条规定：董 事会决议的表决， 实行一人一票。董 事会会议应由全 体董事参加表决， 因故不能出席董 事会的董事应授 权其他董事表决， 对所议事项作出 的决定应由全体 董事二分之一以 上的董事表决通 过方为有效。 第十五条规定：董 事会决议的表决， 实行一人一票。董 事会会议应由全 体董事参加表决， 因故不能出席董 事会的董事应授 权其他董事表决， 对所议事项作出 的决定应由占全 体董事二分之一 以上的董事表决 通过方为有效。 第十五条规定：董 事会决议的表决， 实行一人一票。董 事会会议应由全体 董事参加表决，因 故不能出席董事会 的董事应授权其他 董事表决，对所议 事项作出的决定应 由占全体董事二分 之一以上的董事表 决通过方为有效。 关于股 东会通 过决议 的规定 第十二条规定： 股东会会议所议 事项作出决议， 决议应由代表三 分之二以上表决 权的股东表决通 过，但修改公司 章程、增加或减 少注册资本、股 权比例调整、股 东用其在公司的 股权对外质押或 其他处置股权的 行为，必须经全 体股东一致同意 通过。 第十二条规定：股 东会会议应对所 议全部事项作出 决议，决议由代表 三分之二以上表 决权的股东表决 通过。但修改公司 章程、增加或者减 少注册资本、股权 比例调整、股东用 其在公司的股权 对外质押或其他 处置股权的行为， 必须经全体股东 所持表决权全数 全部同意通过。 第十二条规定：股 东会会议应对所 议全部事项作出 决议，决议应由代 表三分之二表决 权的股东表决通 过，包括但不限 于：修改公司章 程、增加或者减少 注册资本、股权比 例调整、公司合 并、分立、解散或 者变更公司形式 以及股东用其在 公司的股权对外 质押或其他处置 第十二条规定：股 东会会议应对所议 全部事项作出决 议，决议应由代表 三分之二表决权的 股东表决通过，但 修改公司章程、增 加或者减少注册资 本、股权比例调整、 公司合并、分立、 解散或者变更公司 形式以及股东用其 在公司的股权对外 质押或其他处置股 权的行为，须经全 体股东所持表决权 项目 富民丰顺 能投滇南 能投华煜 嵩明能投 股权的行为。 全数全部同意通 过。 保证能 投天然 气控制 力的其 他规定 第二十三条规 定：股东之间可 以相互转让其全 部或者部分股 权，但必须保证 甲方（能投天然 气）第一大股东 地位不变，甲方 （能投天然气） 转让其股权的情 况除外。 第二十六条规 定：本公司的经 营管理和财务决 策由能投天然气 决定。 第二十三条规定： 股东之间可以相 互转让其全部或 者部分股权，但必 须保证甲方（能投 天然气）第一大股 东地位不变。 第二十六条规定： 公司财务报表合 并于甲方（能投天 然气），本公司经 营管理和财务决 策由能投天然气 决定。 第二十三条规定： 股东可以转让其 全部或部分出资， 但必须保证甲方 （能投天然气）公 司第一大股东地 位不变，甲方（能 投天然气）转让其 出资的情况除外。 第二十六条规定： 公司财务报表合 并于甲方（能投天 然气），并遵循甲 方（能投天然气） 的投资及预算、财 务管理的相关规 定。 第三十八条规定： 股东之间可以转让 其全部或者部分出 资，但必须保证甲 方（能投天然气） 公司第一大股东地 位不变，甲方（能 投天然气）转让其 出资的情况除外。 第四十一条规定： 本公司的经营管理 和财务决策由能投 天然气决定。 综上所述，根据富民丰顺、能投滇南、能投华煜、嵩明能投现行有效的公司 章程的规定：能投天然气在该等公司中董事会席位均超过半数，而董事会决议由 半数董事表决同意即可生效，确保能投天然气推荐的董事一致表决即可使该等公 司的董事会决议生效；该等公司的股东会作出决定须由代表三分之二以上表决权 的股东表决通过，涉及修改公司章程、注册资本变动、股权比例调整、股权质押 等重要事项的特殊决议须由全体股东表决通过，确保该等公司股东形成股东会决 议需取得能投天然气的一致意见；该等公司的经营管理和财务决策由能投天然气 决定，确保能投天然气得以控制该等公司的日常经营及决策。该等公司通过在其 公司章程中明确作出上述约定，确保能投天然气对该等公司实施控制，并纳入控 股子公司范围。 2015年11月30日未将能投华煜及嵩明能投纳入能投天然气合并报表，主 要原因上述两家公司章程约定股东会会议由股东按照实缴出资比例行使表决权， 截止2015年11月30日能投天然气尚未对能投华煜、嵩明能投实际缴纳出资， 两公司亦未正式开展生产经营活动，故2015年11月30日未将其纳入合并报表 范围。 二、就保障能投天然气在上述公司董事会中享有超过半数的表决权已采取 或拟采取的措施 关于就保障能投天然气在上述公司董事会中享有超过半数的表决权已采取 或拟采取的措施，公司在重组预案：“第五章拟置入资产基本情况”之“二、（九） 子公司合并范围说明”修订和补充披露如下： 1、富民丰顺、能投滇南、能投华煜、嵩明能投等公司在其公司章程中明确 规定能投天然气对其实施控制 富民丰顺、能投滇南、能投华煜、嵩明能投现行有效的公司章程均明确规定 能投天然气在该等公司董事会中享有超过半数的表决权，并从通过董事会及股东 会决议的要求、股东转让股权的限制等方面加强能投天然气对该等公司的控制。 关于上述四家公司的公司章程约定详见本回复“问题五一、将上述公司纳入控股 子公司范围的合理性”。 2、该等公司已纳入能投天然气的控股子公司体系进行管理 目前，富民丰顺、能投滇南、能投华煜、嵩明能投的日常经营活动均纳入能 投天然气下属子公司的管理体系，能投天然气通过股东会、董事会对该等公司的 薪酬管理、领导人员任免、产权管理、财务监督等重大事项行使直接管理权，以 保障能投天然气对上述公司的管理和控制。 3、能投天然气将积极行使股东权利，对该等公司实施有效控制 能投天然气将依据《公司法》等法律法规以及该等公司的公司章程的相关规 定，在该等公司日常公司治理规范和业务经营过程中，通过向该等公司推荐具备 丰富从业经验的董事人选、督促所推荐的董事勤勉尽责地行使董事权利、依法行 使股东表决权、及时履行国资监管及决策程序等方式，积极行使股东权利，确保 能投天然气对该等公司实施有效控制。 本次交易完成后，能投天然气亦将根据上市公司规范运作的法律法规以及云 南盐化对子公司管理的相关规定，将该等公司作为云南盐化的二级控股子公司进 行管理和控制，确保云南盐化的决策意志得以有效传达，保障云南盐化对该等公 司的控股地位。 三、是否存在可能无法在上述公司董事会享有超过半数表决权的情形，如 是，对本次交易可能的影响以及相关风险提示 结合上述分析，以及该等公司现行目前有效的公司章程的明确规定，不存在 能投天然气无法在上述公司董事会享有超过半数表决权的风险。 四、请独立财务顾问对上述事项核查并发表专业意见。 独立财务顾问经过核查该等公司现行有效的章程，并结合尽职调查过程中对 其公司治理的调查，认为： 2015年11月30日，富民丰顺、能投滇南、能投华煜、嵩明能投分别召开 股东会，会议同意修改公司章程，增加能投天然气的董事席位，同意富民丰顺和 能投滇南经营管理和财务决策由能投天然气决定。富民丰顺、能投滇南、能投华 煜、嵩明能投现行有效的公司章程均明确规定能投天然气在该等公司董事会中享 有超过半数的表决权，并从通过董事会及股东会决议的要求、股东转让股权的限 制等方面加强能投天然气对该等公司的控制。与此同时，能投天然气通过积极行 使股东权利对上述四家公司实施有效控制，将其纳入控股子公司范围具有合理 性。 2015年11月30日，能投天然气通过修改两公司章程后，将富民丰顺和能 投滇南纳入合并报表的范围符合企业会计准则的规定。 2015年11月30日未将能投华煜及嵩明能投纳入能投天然气合并报表，主 要原因上述两家公司章程约定股东会会议由股东按照实缴出资比例行使表决权， 截止2015年11月30日能投天然气尚未对能投华煜、嵩明能投实际缴纳出资， 两公司亦未正式开展生产经营活动，故2015年11月30日未纳入合并报表范围 符合会计准则的规定。 问题六： 能投天然气采用资产基础法评估的净资产预估值为95,496万元，增值率为 -6.69%，请补充披露评估减值的原因。 答复： 关于能投天然气母公司评估减值的原因，公司在重组预案“第六章标的资产 预评估值及预估作价情况”之“二、拟置入资产预评估值情况”之“（一）拟置入资 产的预评估值情况”中修订和补充披露如下： 能投天然气母公司采用资产基础法评估的净资产预估值为95,496.63万元， 增值率为-6.69%，主要增减值项目与账面值相比变动情况如下表： 单位：万元 科目名称 账面价值 评估价值 增减值 增值率% 一、非流动资产合计 29,300.74 22,455.34 -6,845.40 -23.36 长期股权投资净额 22,936.98 15,841.96 -7,095.02 -30.93 固定资产净额 158.85 182.47 23.62 14.87 在建工程 6,180.21 6,405.50 225.29 3.65 无形资产净额 20.03 20.74 0.72 3.59 二、资产总计 104,008.59 97,163.19 -6,845.40 -6.58 三、净资产 102,340.03 95,494.63 -6,845.40 -6.69 能投天然气评估值减值主要来自于长期股权投资评估减值，主要是由于部分 长期股权投资是通过收购取得，收购时采用收益法评估定价；而该等公司目前主 要处于前期建设、市场培育阶段，资产基础法下被投资单位净资产增长较少。 固定资产评估增值主要原因： ①车辆评估净值增值主要是因为折旧年限小于其经济使用年限所致。 ②电子设备评估净值增值主要是因为其经济寿命年限长于折旧年限所致。 在建工程评估增值主要原因是前期费用中的借款利息收入，本次评估为零。 无形资产评估增值主要是因为软件账面值是摊余价值，评估采用市场价值， 市场价值高于账面价值形成评估增值。 注：本次评估结果因按国资委审核意见进行了调整，与最初披露的预案数据存在一定的 差异；但由于备案尚未完成，相关数据仍非最终结果。 问题七： 截至2015年11月30日，你公司应收子公司云南普阳煤化工有限责任公司 （以下简称“普阳煤化”）的债权账面净值为3.6亿元，预评估值为2.5亿元。该 部分债权预估值的确认方式为根据评估基准日普阳煤化的可供偿债资产金额扣 减需要优先偿付工资及税款后与其无担保债权相比计算得出70.36%的偿还率， 以核实后的应收款项账面值乘以偿还率计算出各项债权的评估值，同时对账面 的坏账准备评估值为0。请补充披露上述偿还率、应收普阳煤化债权评估值的具 体计算过程以及上述评估过程、评估依据、评估结果的公允性和合理性，并请 独立董事、审计机构、独立财务顾问发表专业意见。 答复： 关于普阳煤化债权偿还率以及应收普阳煤化债权评估值的具体计算过程，公 司在重组预案“第六章标的资产预评估值及预估作价情况”之“一、拟置出资产预 评估值情况”之“（二）拟置出的云南盐化母公司的氯碱化工业务相关资产及债权 资产”之“2、拟置出债权资产的预估情况”中修订和补充披露如下： 由于普阳煤化经营情况较差，连续多年亏损且净资产为负，评估后的净资产 是负值，在评估基准日时点无法偿还全部负债。该部分债权预估值确认方式：. 本次评估对普阳煤化负债偿还率的计算根据中企华出具的预评估结果，清偿顺序 为优先偿还企业需要承担的税费、职工薪酬，再偿还其余普通债权，普通债权按 比例进行分配，计算出偿还率为69.96%。.对账面的坏账准备评估值为0。 其中，偿还率具体计算过程为： 1、土地增值税的确定 无形资产土地评估值为75,024,555.00元，无形资产土地账面价值为 45,483,249.20元，则 土地的增值率=（75,024,555.00-45,483,249.20）/45,483,249.20=64.95% 应交土地评估增值税=（75,024,555.00-45,483,249.20） ×40%-45,483,249.20×5%=9,542,359.86元 2、可供偿还负债金额确定 可供偿还负债金额=总资产评估值-应交土地增值=359,749,082.43 -9,542,359.8=350,206,722.63元 3、优先债权确定 根据云南普阳煤化工有限责任公司的实际情况优先债权包括应交税费、应付 职工薪酬，则 优先债权=应交税费+应付职工薪酬 =1,095,440.56+461,471.00=1,556,911.56元 4、可供偿还无担保负债金额确定 可供偿还无担保负债金额=可供偿还负债金额-优先债权=350,206,722.63 -1,556,911.56=348,649,811.07元 5、无担保债权金额确定 无担保金额=总负债-递延收益=500,780,653.91-853,515.91=498,370,226.44元 6、偿还比例确定 偿还比例=可供偿还无担保负债金额/无担保金额=348,649,811.07 /498,370,226.44=69.96%. 注：本次评估结果因按国资委审核意见进行了调整，与最初披露的预案数据存在一定的 差异；但由于备案尚未完成，相关数据仍非最终结果。 独立董事、审计机构、独立财务顾问认为评估机构按照债务人实际的偿付能 力计算普通债权的偿付率，评估过程中充分考虑相关资产自身的纳税义务，依照 法律的规定确定各类债权的偿付顺序，评估过程、评估依据、评估结果公允、合 理。 问题八： 请按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公 司重大资产重组（2014年修订）》第六条的规定，补充披露能投天然气报告期内 经营活动产生的现金流量净额、毛利率、每股收益等财务指标，以及拟置出资 产中天冶化工有限公司、文山黄家坪水电开发有限责任公司、云南天聚化工有 限公司、普阳煤化四家公司的历史沿革情况。 答复： 一、补充披露能投天然气报告期内经营活动产生的现金流量净额、毛利率、 每股收益等财务指标 关于能投天然气报告期内经营活动产生的现金流量净额、毛利率、每股收益 等财务指标，公司在重组预案：“第五章拟置入资产基本情况”之“一、（八）主要 财务指标及利润分配情况”修订和补充披露如下： 能投天然气报告期内主要财务指标如下： 项目 2015年11月30日 2014年12月31日 2013年12月31日 流动比率（倍） 15.53 9.99 80.14 速动比率（倍） 15.52 9.98 80.14 资产负债率 （母公司） 1.60% 0.53% 1.00% 资产负债率 （合并口径） 5.18% 5.77% 0.98% 项目 2015年1-11月 2014年度 2013年度 应收账款周转率 （次） 3.88 13.30 - 存货周转率（次） 49.12 183.09 - 利息保障倍数（倍） 24.21 90.03 - 毛利率 58.31% 32.98% 100.00% 净利率 30.01% 14.80% 35.32% 归属母公司股东净 利润（万元） 1,863.48 613.54 69.88 归属于母公司股东 扣除非经常性损益 后的净利润（万元） -186.76 450.35 139.87 项目 2015年11月30日 2014年12月31日 2013年12月31日 经营活动产生的现 金流量净额（万元） 2,593.85 5,462.89 -4,749.18 注：上述各指标计算公式如下： （1）流动比率=流动资产/流动负债 （2）速动比率=（流动资产-存货）/流动负债 （3）资产负债率=负债总计/资产总计 （4）应收账款周转率=营业收入/应收账款期初期末平均值； （5）存货周转率=营业成本/存货期初期末平均值； （6）利息保障倍数=（净利润+所得税+利息支出）/利息支出 （7）毛利率=（1-营业成本/营业收入）*100% （8）净利润率=（净利润/营业收入）*100% （9）归属于母公司股东扣除非经常性损益后的净利润=归属母公司股东净利润-扣除所 得税、少数股东损益后的非经常性损益净额 二、拟置出资产中天冶化工有限公司、文山黄家坪水电开发有限责任公司、 云南天聚化工有限公司、普阳煤化四家公司的历史沿革情况 关于拟置出资产中天冶化工有限公司、文山黄家坪水电开发有限责任公司、 云南天聚化工有限公司、普阳煤化四家公司的历史沿革情况，公司在重组预案： “第四章拟置出资产基本情况”之“二、（五）拟置出公司历史沿革”修订和补充披 露如下： 1、普阳煤化设立及股本演变情况 （1）2005年公司设立 2005年6月26日，普阳煤化股东云南盐化、文山州煤业有限责任公司、文 山振兴能源投资有限公司、胡崇良、蒋福俊、向文明、代德华、曾兴富、夏天顺、 裴忠良、杜仁超、龙志雄、黄俊签署《云南普阳煤化工有限责任公司章程》，约 定普阳煤化注册资本为人民币5,000万元，其中：文山州煤业有限责任公司认缴 出资额1,000万元，出资比例为20%；胡崇良认缴出资额960万元，出资比例为 19.2%；云南盐化认缴出资额500万元，出资比例为10%；文山振兴能源投资有 限公司认缴出资额500万元，出资比例为10%；蒋福俊认缴出资额330万元，出 资比例为6.6%；向文明认缴出资额330万元，出资比例为6.6%；代德华认缴出 资额305万元，出资比例为6.1%；夏天顺认缴出资额240万元，出资比例为4.8%； 曾兴富认缴出资额240万元，出资比例为4.8%；裴忠良认缴出资额210万元， 出资比例为4.2%；杜仁超认缴出资额185万元，出资比例为3.7%；龙志雄认缴 出资额100万元，出资比例为2%；黄俊认缴出资额100万元，出资比例为2%。 2005年8月8日，文山安信会计师事务所有限责任公司出具《验资报告》（文 安会师验字[2005]392号），截至2005年8月5日，普阳煤化已收到全体股东缴 纳的注册资本合计人民币5,000万元，各股东以货币出资5,000万元。 2005年10月20日，文山州砚山县工商行政管理局核准普阳煤化设立登记。 普阳煤化设立时，各股东的出资额及比例为： 序号 股东名称 认缴出资额 （万元） 实缴出资额 （万元） 持股比例 （%） 1 文山州煤业有限 责任公司 1,000.00 1,000.00 20.0 2 胡崇良 960.00 960.00 19.2 3 云南盐化 500.00 500.00 10.0 4 文山振兴能源投 资有限公司 500.00 500.00 10.0 5 向文明 330.00 330.00 6.6 6 蒋福俊 330.00 330.00 6.6 7 代德华 305.00 305.00 6.1 8 夏天顺 240.00 240.00 4.8 9 曾兴富 240.00 240.00 4.8 10 裴忠良 210.00 210.00 4.2 11 杜仁超 185.00 185.00 3.7 12 龙志雄 100.00 100.00 2.0 13 黄俊 100.00 100.00 2.0 合计 5,000.00 5,000.00 100 （2）2007年11月第一次股权转让 2007年11月27日，普阳煤化股东会决议同意：文山州煤业有限责任公司 将其所持普阳煤化6.4%股权转让给胡崇良、1.9%股权转让给杜仁超、1.9%股权 转让给蒋福俊、1.6%股权转让给夏天顺、1.4%股权转让给龙志雄、1.4%股权转（未完）  |