[关联交易]润达医疗:国金证券股份有限公司关于公司与关联方有关关联交易的核查意见
国金证券股份有限公司 关于上海润达医疗科技股份有限公司与关联方 有关关联交易的核查意见 国金证券股份有限公司（以下称“国金证券”或“保荐机构”）作为上海润 达医疗科技股份有限公司（以下称“润达医疗”或“公司”）首次公开发行股票 并上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所 股票上市规则》等有关规定，对润达医疗拟与关联方国润医疗供应链服务（上海） 有限公司（以下简称“国润供应链”）签署《框架协议》暨日常关联交易以及向 其提供担保的事项进行了审慎核查，核查情况如下： 一、关联交易基本情况 润达医疗于2016年3月11日召开的第二届董事会第三十二次会议及第二届 监事会第十二次会议审议通过了《关于公司与关联方签署〈框架协议〉暨日常关 联交易的议案》及《关于公司向关联方提供担保暨关联交易的议案》，基本情况 如下： 1、与国润供应链签署框架协议暨日常关联交易： 公司拟与国润供应链签署框架协议，约定国润供应链向公司及附属公司的采 购交易，交易标的包括：公司及附属公司向国润供应链提供体外诊断产品的销售 及综合服务，2016年预计交易总额为不超过人民币2.06亿元。根据《上海证券 交易所股票上市规则》、《公司章程》、《关联交易决策制度》等规定，上述交易事 宜属于与日常经营相关的关联交易。 根据《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》、《关联交易决策制度》 等规定，本次交易预计金额占本公司最近一期（2014年度）经审计净资产绝对 值高于5%，因此，尚需提交股东大会审议。 2、向国润供应链提供担保： 因公司关联方国润供应链经营业务需求，其2016年度拟向银行申请贷款额 度不超过人民币3.7亿元，其中第一期借款为国润供应链向招商银行和工商银行 申请的不超过人民币1.5亿元的贷款，应银行之要求并经国润供应链股东协商， 拟由股东为国润供应链向上述银行借款提供担保，其中公司、盛睦投资、润睿投 资拟对国润供应链2016年度向银行申请不超过人民币3.7亿元的贷款中的56.65% 的部分提供连带责任保证担保，公司实际承担不超过41.65%的担保责任。其中， 第一期担保为：公司、盛睦投资、润睿投资就国润供应链向招商银行和工商银行 申请的不超过人民币1.5亿元的贷款中56.65%的部分提供连带责任保证担保，公 司实际承担不超过41.65%的担保责任。根据《上海证券交易所股票上市规则》、 《公司章程》、《关联交易决策制度》、《对外担保管理制度》等规定，上述对外担 保事宜构成关联交易。 根据《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》、《关联交易决策制度》、 《对外担保管理制度》等规定，本次交易属于对关联方提供担保，尚需提交股东 大会审议。 二、关联方介绍 1、国润供应链基本情况 公司名称：国润医疗供应链服务（上海）有限公司 统一社会信用代码：91310105MA1FW0G339 住所：上海市长宁区延安西路1326号702室 法定代表人：夏天 注册资本：352.9412万元 成立日期：2015年11月12日 公司类型：有限责任公司 经营范围：供应链管理；批发第一、第二、第三类医疗器械及零部件；医疗 器械的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；从事医疗器械租赁业务（除 融资租赁）。 【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 国润供应链股权结构为： 国润供应链系润达医疗参股公司国药控股润达医疗器械发展（上海）有限公 司（以下简称“国控润达”）之控股子公司。 截至2015年12月31日，国润供应链净资产353.49万元，总资产1,568.11 万元，国润供应链2015年度实现营业收入870.37万元，净利润0.55万元（以 上数据经审计）。 2、关联关系 (1)国润供应链之控股股东国控润达为公司参股公司，公司持有国控润达49% 的股权。 (2)上海润睿投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“润睿投资”）合伙人为 公司实际控制人朱文怡女士及刘辉先生。上海润睿持有的国润供应链5%股份权 益系为未来三年内用于国润供应链管理层股份激励所保留,将在国润供应链设立 之后三年内，逐步转让给国润供应链管理层，朱文怡女士及刘辉先生不谋求享有 与此相关的收益。 (3)公司董事、副总经理胡震宁先生兼任国润供应链及国控润达董事职务； 公司董事陈政先生现任国润供应链及国控润达董事及副总经理职务；公司董事会 秘书、副总经理陆晓艳女士兼任国润供应链及国控润达监事职务。 三、签署框架协议暨日常关联交易主要情况 1、交易内容：国润供应链向公司及附属公司的采购交易，交易标的包括： 公司及附属公司向国润供应链提供体外诊断产品的销售及综合服务； 2、关联交易定价原则：将遵循市场公允价格进行，原则上不偏离市场独立 分销商的价格或收费标准，有关交易的价格确定及其他主要条款必须对合同各方 都是公平合理的，任何一方不得利用本协议或各方之间的某项具体经济往来合同 损害另一方的利益； 3、本次拟签署的《框架协议》有效期为3年，自协议双方签署并经双方股 东大会/股东会审议通过后生效。 四、对外担保的主要事项 1、担保主债权： 国润供应链2016年度向银行申请的不超过人民币3.7亿元的银行贷款，以 下简称“主债权”。 2、担保方式及额度安排： 国润供应链上述贷款由国药控股医疗器械有限公司（以下简称“国控器 械”）、润达医疗、上海盛睦投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“盛睦投资”） 及润睿投资提供保证担保，具体担保额度及担保方式如下： （1）国控器械对主债权的43.35%部分提供保证担保； （2）润达医疗、盛睦投资及润睿投资对主债权的56.65%部分提供保证担保， 根据润达医疗、润睿投资及盛睦投资签订的担保责任分割协议，对上述担保责任 分别按照各自在国润供应链拥有的权益比例进行划分，即润达医疗承担主债权 41.65%的担保责任、盛睦投资承担10%的担保责任、润睿投资承担5%的担保责 任。其中，第一期担保为：公司、盛睦投资、润睿投资就国润供应链向招商银行 和工商银行申请的不超过人民币1.5亿元的贷款中56.65%的部分提供连带责任 保证担保，公司实际承担不超过41.65%的担保责任。 3、担保期限：主债权借款期限届满之次日起两年。 4、就公司、盛睦投资、润睿投资对主债权56.65%部分提供连带责任保证担 保中，超过公司所持有国润供应链权益份额的部分（即15%的部分），盛睦投资 及润睿投资将其持有的国润供应链15%的股权质押给公司，作为反担保措施。 5、董事会授权：提请股东大会授权董事会在股东大会审议通过的额度范围 内，审议后续担保额度 6、《担保责任分割协议》的主要内容 润达医疗、盛睦投资及润睿投资对国润供应链本年度贷款中56.65%担保责任 分别按照各自在国润供应链拥有的股份权益比例进行分割，即润达医疗承担 41.65%的担保责任，暨对贷款总金额不超过1.54105亿元的部分承担担保责任； 盛睦投资承担贷款中10%的担保责任，暨对贷款总额不超过0.37亿元的部分承 担担保责任；润睿投资承担贷款中5%的担保责任，暨对贷款总额不超过0.185 亿元的部分承担担保责任。 润达医疗、盛睦投资及润睿投资三方同意，若任一一方应银行之请求履行担 保责任从而导致其实际承担的担保责任超过上述其应承担部分的，则履行担保责 任方即可主张（包括预先行使）代位权或追偿权，履行担保责任方可通知未履行 方，未履行方应在接到履行方通知之日起十日内按照各自应承担的部分对应之款 项足额汇入履行方指定之账户，否则履行方将有权通过各类救济措施（包括但不 限于冻结未履行方资产、处置未履行方资产等）以保证本协议项下的责任分配予 以满足。 7、《股权质押合同》的主要内容 公司与盛睦投资及润睿投资分别签署《股权质押合同》，主要内容如下： 合同目的：为确保公司为承担保证责任后取得的代位求偿权的实现，盛睦投 资及润睿投资分别将其持有的国润供应链10%及5%的股权质押给公司，作为反 担保措施。 担保范围：盛睦投资及润睿投资向公司提供的质押担保的范围包括公司为履 行上述保证义务所支付的全部款项（包括但不限于贷款本金、利息（含复利）、 罚息、违约金、损害赔偿金和所有其他合理费用）其中超出其应承担的保证责任 的部分，即超过其对主债权41.65%的保证责任的部分。 质押财产：本合同项下的质押财产为盛睦投资及润睿投资对国润供应链实际 缴纳的出资额及其权益，占国润供应链注册资本的10%、5%，即盛睦投资及润 睿投资基于实际出资而持有国润供应链10%、5%的股权；本合同项下的质押财 产在质押存续期间内所产生的孳息仍属于本合同项下的质押财产。 质押股权的登记：本合同项下的质押财产应在本合同签订之日起十五日内到 有关登记机构办理完毕股权质押登记。出质人应在上述质押登记办理完成后三日 内将登记机构出具的《股权出质设立登记通知书》原件交付质权人。质押登记事 项发生变化依法需办理变更登记的，出质人和质权人应在登记事项发生变更之日 起十五日内到有关质押登记机关办理变更登记手续。 质押权的实现：国润供应链的违约或债务履行期限届满未能偿还全部贷款， 而银行要求公司承担保证责任的，质权人有权依据约定行使质权，并处分本合同 项下的质押财产。 8、第一期招商银行和工商银行担保协议的主要内容 国润供应链本年度第一期银行贷款总额为1.5亿元，分别为向招商银行贷款 5,000万元及向工商银行贷款10,000万元，担保协议主要内容如下： （1）招商银行《最高额不可撤销担保书》 担保金额：最高限额为人民币2,832.50万元（暨贷款总金额5,000万元的 56.65%） 保证方式：由公司提供连带责任保证 保证期间：为自本担保书生效之日起至《授信协议》项下每笔贷款或其他融 资或银行受让的应收账款债权的到期日或每笔垫款的垫款日另加两年。任一项具 体授信展期，则保证期间延续至展期期间届满后另加两年止。 保证担保范围：银行根据《授信协议》在授信额度内向授信申请人提供的贷 款及其他授信本金余额之和（最高限额为人民币2,832.50万元），以及利息、罚 息、复息、违约金、保理费用和实现债权的其他相关费用。 （2）工商银行《最高额保证合同》 担保金额：在人民币5,665万元最高余额内（暨贷款总金额10,000万元的 56.65%） 保证方式：由公司提供连带责任保证 保证期间：自主合同项下的借款期限届满之次日起两年；银行根据主合同之 约定宣布借款提前到期的，则保证期间为借款提前到期日之次日起两年。 保证担保范围：包括主债权本金、利息、复利、罚息、违约金、损害赔偿金、 汇率损失（因汇率变动引起的相关损失）以及实现债权的费用（包括但不限于诉 讼费、律师费等），但实现债权的费用不包括在人民币5,665万元最高余额内。 五、履行相关的审核程序 1、公司第二届董事会第三十二次会议审议并通过了《关于公司与关联方签 署〈框架协议〉暨日常关联交易的议案》及《关于公司向关联方提供担保暨关联 交易的议案》，董事会同意上述关联交易的事项。相关关联董事回避表决。 2、公司第二届监事会第十二次会议审议并通过了《关于公司与关联方签署 〈框架协议〉暨日常关联交易的议案》及《关于公司向关联方提供担保暨关联交 易的议案》，监事会同意上述关联交易的事项。 3、公司独立董事发表了事前认可意见和明确同意的独立意见，同意公司上 述关联交易的事项。 上述关联交易事项尚需提交股东大会审议。 六、独立董事的事前认可意见与独立意见 1、独立董事事前认可意见 公司独立董事对相关议案进行了事前审核，发表事前认可意见如下： （1）关于日常关联交易事项 国润供应链为公司参股公司国药控股润达医疗器械发展（上海）有限公司之 控股子公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，其为公司关联方， 该项交易行为构成关联交易。公司与国润供应链的日常关联交易，系其在日常经 营过程中所必需之交易行为，公司与其交易之定价将综合市场价格及公司分销商 价格综合确定，符合市场定价原则，此项关联交易不存在损害上市公司及全体股 东利益的情形，特别是非关联股东和中小股东利益的情形，不影响公司的独立性。 同意将上述议案提交董事会审议，关联董事应当回避表决。 （2）关于担保事项 国润供应链为公司参股公司国药控股润达医疗器械发展（上海）有限公司之 控股子公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，其为公司关联方， 该项对外担保行为构成关联交易。公司提供担保的行为有利于解决国润供应链的 资金需求，满足其生产经营工作开展等方面经营周转资金的需要，且公司实际承 担的担保责任未超过公司在国润供应链中持有的权益比例，同时其他股东已提供 对等担保或反担保措施，此项关联交易不存在损害上市公司及全体股东利益的情 形，特别是非关联股东和中小股东利益的情形，不影响公司的独立性。同意将上 述议案提交董事会审议，关联董事应当回避表决。 2、独立董事独立意见 公司独立董事对有关议案进行了审核，发表独立意见如下： （1）关于日常关联交易事项 A、公司与国润供应链的日常关联交易之定价将综合市场价格及公司分销商 价格综合确定，符合市场定价原则，不存在损害公司和全体股东，特别是非关联 股东和中小股东利益的情形，该交易内容符合公司利益。 B、公司与国润供应链之日常关联交易，系其在日常经营过程中所必需之交 易行为。此项关联交易不存在损害上市公司及全体股东利益的情形，不影响公司 的独立性。 C、在审议此项关联交易时，关联董事回避了表决，表决程序符合有关法律 法规的规定。 综上，独立董事同意本次日常关联交易的议案。 （2）关于担保事项 A、公司实际承担的担保责任未超过公司在国润供应链中持有的权益比例， 同时其他股东已提供对等担保或反担保措施，符合市场交易原则，不存在损害公 司和全体股东，特别是非关联股东和中小股东利益的情形，该交易内容符合公司 利益。 B、公司向国润供应链银行借款提供担保的行为有利于解决其资金需求，满 足其生产经营工作开展等方面经营周转资金的需要。此项关联交易不存在损害上 市公司及全体股东利益的情形，不影响公司的独立性。 C、在审议此项关联交易时，关联董事回避了表决，表决程序符合有关法律 法规的规定。 综上，独立董事同意本次提供担保的议案。 七、监事会意见 公司监事会对有关议案进行了审核，发表意见如下： （1）关于日常关联交易事项 A、公司与国润供应链的日常关联交易之定价将综合市场价格及公司分销商 价格综合确定，符合市场定价原则，不存在损害公司和全体股东，特别是非关联 股东和中小股东利益的情形，该交易内容符合公司利益。 B、公司与国润供应链之日常关联交易，系其在日常经营过程中所必需之交 易行为。此项关联交易不存在损害上市公司及全体股东利益的情形，不影响公司 的独立性。 C、在审议此项关联交易时，关联董事回避了表决，表决程序符合有关法律 法规的规定。 综上，监事会同意本次经常性关联交易的议案。 （2）关于担保事项 A、公司实际承担的担保责任未超过公司在国润供应链中持有的权益比例， 同时其他股东已提供对等担保或反担保措施，符合市场交易原则，不存在损害公 司和全体股东，特别是非关联股东和中小股东利益的情形，该交易内容符合公司 利益。 B、公司向国润供应链银行借款提供担保的行为有利于解决其资金需求，满 足其生产经营工作开展等方面经营周转资金的需要。此项关联交易不存在损害上 市公司及全体股东利益的情形，不影响公司的独立性。 C、在审议此项关联交易时，关联董事回避了表决，表决程序符合有关法律 法规的规定。 综上，监事会同意本次提供担保的议案。 八、核查意见 经核查，保荐机构认为： 1、润达医疗向国润供应链签署《框架协议》暨日常关联交易以及向其提供 担保的事项，已经公司第二届董事会第三十二次会议审议通过，公司独立董事发 表了事前认可意见和明确同意的独立意见，相关关联董事回避了表决；本事项亦 经公司第二届监事会第十二次会议审议通过，该事项履行了相应的法定程序，不 存在损害公司及股东利益的情形，符合《上海证券交易所股票上市规则》等法律 法规的规定。 2、润达医疗与国润供应链的日常关联交易，系国润供应链日常经营过程中 的所必需之交易行为，公司与其交易之定价将综合市场价格及公司分销商价格综 合确定，符合公允、合理和市场化的原则，不存在损害公司和全体股东利益的行 为。 3、润达医疗本次对外担保实际承担的担保责任未超过其在国润供应链中持 有的权益比例，同时其他股东已提供对等担保或反担保措施，符合公允、合理和 市场化的原则，不存在损害公司和全体股东利益的行为。 4、根据《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规的规定，上述事项尚 需提交股东大会审议。 综上，保荐机构对于润达医疗与国润供应链签署《框架协议》暨日常关联交 易、向其提供担保的事项无异议。 （以下无正文） （本页无正文，为《国金证券股份有限公司关于上海润达医疗科技股份有限公司 与关联方有关关联交易的核查意见》之签章页） 保荐代表人(签字)： 张 胜 王 强 林 国金证券股份有限公司 年 月 日 中财网
 |