[公告]海航投资:非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）
证券代码：000616 证券简称：海航投资 海航投资集团股份有限公司 非公开发行股票募集资金使用 可行性分析报告 （修订稿） 二○一六年三月 目录 目录 ........................................................................ 1 第一节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 ................................ 4 一、本次募集资金投资计划概况 ........................................................................................... 4 二、本次募集资金投资项目的可行性和必要性 ................................................................... 5 三、本次发行对公司经营管理、财务状况等的影响 ........................................................... 9 四、董事会关于拟购买资产评估及定价公允性的讨论与分析 ......................................... 15 五、本次交易的合规性分析 ................................................................................................. 28 第二节 标的资产基本情况..................................................... 32 一、收购华安保险19.643%股权项目 .................................................................................. 32 二、收购新生医疗100%股权项目 ...................................................................................... 127 第三节 标的资产评估 ....................................................... 158 一、华安保险19.643%股权的估值情况 ............................................................................ 158 二、新生医疗100%股权的估值情况 .................................................................................. 173 释义 除非本报告另有说明，本报告中下列词语之特定含义如下： 发行人、海航投资、上市公司、公 司、本公司 指 海航投资集团股份有限公司，曾用名：亿城集团 股份有限公司（简称：亿城股份）、亿城投资集团 股份有限公司（简称：亿城投资） 本次发行、本次非公开发行 指 海航投资本次以非公开发行的方式向特定对象发 行A股股票的行为 本报告 指 海航投资集团股份有限公司非公开发行股票募集 资金使用可行性分析报告(修订稿) 海航资本 指 海航资本集团有限公司，曾用名：海航实业控股 有限公司、海航资本控股有限公司、海航资本集 团有限公司 海航集团 指 海航集团有限公司，公司控股股东海航资本的控 股股东 海航工会 指 海南航空股份有限公司工会委员会，公司原实际 控制人 慈航基金会 指 海南省慈航公益基金会，公司实际控制人 华安保险 指 华安财产保险股份有限公司 海航酒店控股 指 海航酒店控股集团有限公司 海航置业 指 海航资产管理集团有限公司，原名海航置业控股 （集团）有限公司 新生医疗 指 北京新生医疗投资管理有限公司，曾用名：新生 地产投资有限公司 洋浦盛唐 指 盛唐发展（洋浦）有限公司 海航健康 指 海南海航健康医疗产业投资管理有限公司 民安保险 指 民安财产保险有限公司 新光海航人寿 指 新光海航人寿保险有限公司 北京华信众合 指 北京华信众合资产评估有限公司 中发国际 指 中发国际资产评估有限公司 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 中国银监会 指 中国银行业监督管理委员会 中国保监会 指 中国保险监督管理委员会 公司法 指 指中华人民共和国公司法 证券法 指 指中华人民共和国证券法 保险法 指 指中华人民共和国保险法 上市规则 指 深圳证券交易所股票上市规则 报告期、最近三年及一期 指 2012年度、2013年度、2014年度及2015年1-9 月 元 指 人民币元 本报告中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异是由四舍五入造成 的。 第一节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 一、本次募集资金投资计划概况 本次非公开发行募集资金总额拟不超过740,000万元（含发行费用），扣除 发行费用后，计划投资于以下项目： 序号 项目名称 投资总额（万元） 募集资金投资额 （万元） 占募集资金总 额的比例 1 收购华安保险19.643%股权 229,961.55 229,961.55 31.08% 2 收购新生医疗100%股权 292,477.76 292,477.76 39.52% 3 补充流动资金 217,560.69 217,560.69 29.40% 合计 740,000.00 740,000.00 100.00% 其中：公司控股股东海航资本以持有的华安保险12.5%股权认购非公开发行股份。 如果出现除海航资本外的其他特定投资者认购金额不足的情况，从而导致 本次非公开发行实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金总额，公司将 通过自筹资金解决。公司董事会可根据股东大会的授权，根据项目的实际需 求，对上述募投项目进行删减以及对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行 适当调整。本次募集资金到位之前，公司可根据项目实际进展情况，先行以自 筹资金进行投入，并在募集资金到位后，以募集资金置换自筹资金。 2015年12月8日，海航投资召开第七届董事会第九次会议,审议通过了关 于公司与海航酒店控股签订附条件生效的股份转让协议之补充协议（二）的议 案，同意公司以自有资金先行收购海航酒店控股所持有的华安保险7.143%股 权，公司已于2015年12月30日向海航酒店控股支付了收购华安保险7.143%股 权的价款，截至本报告修订稿公告日，华安保险7.143%股权的过户手续尚在办 理之中。本次非公开发行募集资金到位后，公司将以本次非公开发行募集资金 置换用以先行支付华安保险7.143%股权价款的自有资金。 二、本次募集资金投资项目的可行性和必要性 （一）收购华安保险19.643%股权的必要性和可行性 1、项目的必要性 （1）配合战略转型，着眼保险行业 公司业务转型的重点是打造金融、投资平台，信托业和保险业是金融产业的 重要组成部分。保险业已成为我国国民经济发展最快的行业之一，我国已成为全 球最重要的新兴保险大国。公司看好保险行业未来的发展前景，希望通过股权投 资方式快速介入保险行业。本次收购华安保险部分股权正是实现上述战略意图的 重要举措。与此同时，投资多元化业务主体亦可以增强公司运营稳健性。 （2）保险业发展新阶段，投资收益极大提升 2014年保险行业原保险保费收入为202,348,105.82万元，其中财产险为 72,033,761.12万元。从近三年财产保险公司原保险保费收入排名来看，华安保 险每年的市场排名都稳步上升，2014年实现原保险保费收入为761,613.62万元， 位列第11，市场份额超过1.033%，在行业中表现良好，华安保险发展前景可观。 与此同时，保险业“十二五”规划的第一阶段目标是，从保费收入、总资产、 保险深度和保险密度等方面在2015年实现相较于2010年上升一倍，计划在2015 年实现3万亿的保费收入。因此，相关政策先后出台以支持保险行业的突飞猛进。 华安保险作为重要的财产险公司之一，也将顺应政策红利。因此投资华安保险能 够获得良好的投资回报率，提升公司盈利水平。 （3）抓住保险业转型升级时期机遇 保险行业作为传统金融行业，秉承多年来持续经营的传统业务特色。保险业 的“十二五”计划中明确强调要继续深化改革，加强改革的顶层设计和协调推动 力度，把创新作为保险业加快转变发展方式的重要支撑，建立和完善保险创新体 系，推动保险产品创新、销售渠道创新、服务创新、管理创新，大力增强自主创 新能力。通过深化改革开放和积极推进创新，不断增强我国保险业的核心竞争力 和国际影响力，加快构建有利于保险业转变发展方式的机制。 根据国家政策的指引，未来保险行业的转型创新浪潮能带来新的机遇。新产 品的推出和产品多样化发展将给保险公司带来多渠道的收入，同时由于叠加政 策、费率市场化和目前的低利率环境的因素，预期未来行业保费将持续增长。在 这些利好因素推动下，保险公司的利润率预计会显著上升。海航投资现阶段进入 保险行业，可以分享下阶段行业增长红利。 2、项目的可行性 （1）中国保险业未来发展潜力 大 过去十年，中国保险业取得了迅速的增长。但是由于各国家和地区在社会经 济、人口结构、福利保障体系等方面存在很大差异，造成各国保险行业发展的规 模和深度亦有很大差异。但无论从哪个角度，中国保险行业的实际发展水平和国 际上发达国家相比仍有较大差距，保险业务的深度和密度都显著低于美国、韩国、 日本、英国、香港等国家和地区。同时，非寿险保险类产品的密度和深度在中国 保险业的占比非常低。通过比较其他国家保险业发展情况，作为地大物博、人口 众多的中国，未来保险业的持续扩张将是必然趋势，保险业市场发展潜力深、市 场容量大。 （2）财产保险的费率不断升高，保险行业快速成长 目前，保险业已成为我国国民经济发展最快的行业之一，我国已成为全球最 重要的新兴保险大国。2014年，保险业坚持稳中求进、稳中有为，行业驶入发 展的快车道，业务增速持续提高。2014年全国保费收入突破2万亿元，保险业 总资产突破10万亿元。其中财产险保费收入7,203亿元，同比增长16%。行业 经营效益显著提升，保险资金运用实现收益5,358.8亿元，同比增长46.5%。保 险资金投资收益率6.3%，综合收益率9.2%，比2013年分别提高1.3个百分点和 5.1个百分点。同时保险业作为传统金融领域的重要分支和支撑行业，在传统业 务稳增长的情况下，也将受益于政策红利，积极开创新业务，聚焦新模式。 （二）收购新生医疗100%股权的必要性和可行性 1、项目的必要性 （1）收购新生医疗以获得海渔广场物业作为未来的医疗中心场所 北京海渔广场地处CBD东扩区，朝阳区东四环内，四方桥西南角，到CBD 仅3.5公里，总占地面积7.9万平方米，其中：建设用地面积29,250平方米； 总建筑面积近20万平方米。北京海渔广场规划及建筑形态为鱼的形状。鱼头为 5A智能写字楼，总高近90米，鱼身部分由3栋15层独立的高档公寓组成（已 售出），鱼尾为1栋20层的五星级酒店，鱼翅为2栋独立商业楼。7栋建筑的 地下完全连通，地下一层为1.7万平方米商业，地下二、三层为车库，项目整 体车位达1,000余个。 新生医疗拥有北京海渔广场1号楼、5号楼、6号楼和7号楼的产权，海航 投资收购新生医疗的目的是未来以新生医疗为平台从事医疗行业的股权投资业 务，近期可通过为医疗机构提供出租物业服务以获得稳定的租金回报并通过吸 收医疗机构的入驻提升所出租海渔广场物业的价值空间，远期规划将海渔广场 打造成以民营医院为主的医疗中心区域。目前，已有两家专科医院入驻海渔广 场，未来将陆续有综合性医院、专科医院以及其他医疗服务机构入驻。 （2）医疗物业顺应民营医疗增长 2013年10月国务院发布《关于促进健康服务业发展的若干意见》，鼓励社会 办医再一次成为医疗卫生体制改革的着力点，在明确医改新方向后，一系列配套 政策也相继出台。总体上，政策面对医疗服务市场频吹暖风，鼓励医疗市场化改 革是大势所趋。 另一方面，民营资本投建综合性医院和专科医院可以享有政策红利。从政策 面看，《关于公立医院改革试点的指导意见》和《关于进一步鼓励和引导社会资 本举办医疗机构的意见》等配套意见的发布，给予营利性医疗机构政策优惠（如 3年免征营业税等），均对投资者举办营利性医疗机构及民办非营利性医疗机构 起到鼓励作用。 民营医疗需要符合医疗经营的场所，本次收购新生医疗便是其他医院的开设 提供专业的场地，打造医疗物业中心。公司认为未来随着民营医院和专科医院的 大量增加，用于医疗出租的商业地产需求也将随之增加。 2、项目的可行性 （1）区域需求优势，租金较高 北京，中华人民共和国首都、中央直辖市、中国国家中心城市，中国政治、 文化、教育和国际交流中心，同时也是中国经济金融的决策中心和管理中心。而 朝阳区作为北京的商业中心，地段繁华，人口聚集，因此物业租金也相对较高。 （2）医疗服务供不应求 北京作为中心城市，从GDP到人口密度都位居全国前列，对医疗的需求量大， 虽然市内医院、疾病预防控制中心、妇幼保健院和社区卫生服务中心的数量逐年 攀升，但一号难求的情况一直难以改善。 一方面随着居民生活水平的不断提高，居民对生活质量和健康水平更为关 注，医疗保健意识增强，对卫生服务提出更高要求。另一方面，朝阳区功能定位 于国际交往的重要窗口。朝阳区公共卫生服务和医疗卫生服务不仅要满足居民基 本需求，同时要兼顾不同群体，逐步满足多层次卫生需求，这对卫生事业发展提 出更高要求。 从《关于促进健康服务业发展的若干意见》、《关于公立医院改革试点的指 导意见》到《关于进一步鼓励和引导社会资本举办医疗机构的意见》等政策的颁 布有助于推进民营医疗的发展。医院需求量有力推动民营医院的扩充和发展，提 升对医疗物业和医疗中心的房屋租赁的需求，物业租金也会进而水涨船高。 （三）补充流动资金的必要性和可行性 报告期内，海航投资主要的偿债指标如下： 指标 2015.9.30 2014.12.31 2013.12.31 2012.12.31 速动比率 0.45 0.80 0.78 0.59 流动比率 2.15 3.27 2.29 2.63 流动负债占负债总额的比例 83.38% 55.06% 67.61% 54.16% 资产负债率 49.70% 50.79% 61.58% 65.59% 公司速动比率总体较低，短期营运资金压力较大；资产负债率总体虽呈现 逐年下降趋势，但仍接近50%。并且，公司流动负债占总负债的比例较高，公 司面临较为紧迫的偿债和运营资金压力，补充流动资金可以改善公司的偿债能 力。 三、本次发行对公司经营管理、财务状况等的影响 （一）本次发行对公司经营管理的影响 本次非公开发行募集资金在扣除相关发行费用后的净额，将全部用于收购华 安保险19.643%股权、收购新生医疗100%股权及补充上市公司营运资金，本次募 投项目符合国家产业政策和公司未来战略发展规划。 本次非公开发行是公司战略转型的重要举措，公司将通过本次发行进入保 险和大健康行业。本次收购的资产具有较强盈利能力和持续经营能力，有力提 升公司核心竞争力，加快公司业务转型。募集资金投资项目的实施将对公司经 营业务产生积极影响，改善公司的持续盈利能力和抗风险能力，有利于公司的 可持续发展。 （二）本次发行对公司财务状况的影响 本次非公开发行募集资金到位、募投项目顺利开展和实施后，公司资产结构 和财务状况将得到显著改善，公司可持续发展能力和盈利能力均将得到较大幅 度的改善，有利于公司未来收入的增长及利润水平的提升。 综上所述，本次募集资金投资项目符合国家产业政策及未来公司整体战略的 发展方向，具有良好的市场前景和经济效益，具有可行性。 （三）本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈 利能力 海航投资属于房地产上市公司，2013年8月控股股东变更为海航资本后， 公司结合房地产行业竞争日趋激烈、分化加剧的严峻形势以及自身在房地产行业 中的地位和企业面临的挑战，做出了转型为金融投资平台的发展战略。围绕构筑 金融投资平台的既定方向，公司积极布局金融投资产业，通过投资、合作等方式 快速捕获金融行业优质机遇。本次非公开发行是公司战略转型的重要举措，通过 收购华安保险19.643%股权和新生医疗100%股权，实现海航投资以基金、保险为 依托开拓金融投资领域，并寻求大健康、养老等朝阳产业的投资机会，形成多业 并举、互为支撑、联动发展的新业务格局，使多元化产业投融资切实成为公司主 业及利润增长点，稳步开拓公司发展空间。本次非公开发行项目的实施有利于提 高资产质量、改善财务状况、增强持续盈利能力。 1、收购华安保险19.643%股权对上市公司的影响 华安保险的主营业务为经营机动车保险、各种财产险、责任险、信用保证险、 意外伤害险和短期健康险等保险业务。财产保险行业市场份额较为集中，根据 2015年1-10月中国保监会发布的数据，按照原保费收入排名，前10位财产保 险公司市场份额合计为82.79%，其中华安保险排名第9，位居行业前列，市场竞 争力强劲。 从风险角度分析，保险行业主要面临风险包括承保风险、信用风险和市场风 险。针对上述风险，华安保险已建立完备的内部控制制度和风险偿付体系，报告 期内偿付能力充足率均在250%以上，风险抵御的能力较强。 截至2015年9月30日，华安保险总资产为1,283,659.70万元、总负债为 797,357.19万元，全部股东权益为486,302.51万元；截至2015年1-9月，华 安保险营业收入为740,880.14万元，利润总额为112,903.21万元，归属于母公 司的净利润为84,821.85万元，经营活动产生的现金流量净额为29.025.42万元， 投资活动产生的现金流量净额为-76,093.16万元。报告期内，华安保险财务状 况稳健，采用的会计政策符合行业标准，目前不存在财务风险。最近两年及一期， 华安保险资产总额稳步提升，营业收入及归属母公司净利润逐年提高，盈利能力 强劲。 综上，华安保险经营稳健，具有较高的行业竞争力，偿付能力充足率高于行 业标准，风险控制能力较强，盈利状况良好。本次非公开发行完成后，通过取得 华安保险19.643%股份，上市公司进入保险行业，分享“新国十条”发布后行业 快速增长的红利。因此，华安保险成为上市公司参股子公司后能够提高上市公司 资产质量、增强持续盈利能力和改善财务状况。 2、收购新生医疗100%股权对上市公司的影响 新生医疗主要从事医疗物业租赁业务，医疗物业租赁行业属于物业租赁细分 领域，市场空间较大，市场竞争较弱。新生医疗拥有的海渔广场4栋商业用楼均 面向中高端专科医疗机构进行租赁，以打造成医疗机构园区，医疗机构之间的协 同效有利于提升整体租赁价格，使得新生医疗在医疗物业租赁领域具有较高竞争 力。截至目前，新生医疗持有的物业已100%出租。医疗物业租赁行业主要风险 来源于租金的延迟支付以及租户违约风险。新生医疗拥有的海渔广场4栋楼，除 5号楼租给圣马克医院，其余3栋楼均租与关联方海航健康，租户违约风险可控。 截至2015年9月30日，新生医疗资产总计202,364.05万元，负债总计 6,742.40万元、全部股东权益为195,621.65万元；2015年1-9月，新生医疗营 业收入为8,085.43万元，净利润为3,513.94万元。报告期内，新生医疗总资产 保持稳定，营业收入随着租金收入的增加而逐年提高，其采取的会计政策符合行 业标准，目前不存在财务风险。 综上，新生医疗在医疗物业租赁领域具有较高竞争力，营业收入随着租金收 入的增加逐年上升。新生医疗成为上市公司全资子公司后，可以为公司带来稳定 的租金收入，提高上市公司资本实力，改善上市公司资产质量、财务状况和增强 持续盈利能力。 3、本次交易对上市公司盈利能力和财务状况的影响 鉴于公司本次非公开发行募集资金拟购买资产的规模已达到《重组办法》第 十二条所规定的重大资产重组标准，为更好地反映公司本次非公开发行募集资金 拟购买资产交易对公司财务和盈利能力的影响，公司参照26号准则的相关规定 编制了公司2014年度和2015年1-9月的备考财务报表。对比公司目前的财务报 表与交易完成后的备考财务报表，本次非公开发行能显著提高公司的资产状况和 盈利能力。具体情况如下： （1）本次非公开发行募集资金拟购买资产交易对公司资产负债结构和偿债 能力的影响 根据按照本次重组完成后构架编制的备考合并资产负债表，本次交易前后上 市公司资产负债结构和偿债能力如下： 单位：万元 项目 本次交易前数据 本次交易后数据 2015年9月30日 2014年12月31日 2015年9月30日 2014年12月31日 资产总额 849,110.27 861,389.78 1,268,117.41 1,295,911.68 其中：流动资产 755,835.06 787,475.87 759,088.42 801,473.03 非流动资产 93,275.21 73,913.91 509,028.99 494,438.65 负债总额 422,012.97 437,498.74 428,895.98 449,945.85 其中：流动负债 351,859.53 240,874.44 358,742.54 253,321.55 非流动负债 70,153.44 196,624.30 70,153.44 196,624.30 流动比率 2.15 3.27 2.12 3.16 速动比率 0.45 0.80 0.48 0.82 资产负债率（合并） 49.70% 50.79% 33.82% 34.72% 通过对比可以看出，海航投资本次交易完成后的备考财务指标与本次交易完 成前的财务指标相比较，交易完成后，上市公司的资产负债率显著降低，偿债能 力将得到进一步提高。 （2）本次交易对本公司收入规模和盈利能力的影响 根据按照本次非公开发行募集资金拟购买资产交易完成后构架编制的公司 备考合并利润表，本次交易前后上市公司的盈利情况如下： 单位：万元 项目 本次交易前数据 本次交易后数据 2015年1-9月 2014年度 2015年1-9月 2014年度 营业总收入 50,781.76 200,063.38 58,877.96 209,180.26 营业总成本 39,202.92 209,074.17 55,275.33 216,428.79 营业利润 14,222.19 41,798.20 22,749.20 50,040.70 利润总额 13,282.55 41,515.31 21,787.46 49,757.81 净利润 6,056.49 20,436.12 14,546.06 28,678.62 归属母公司股东净利润 6,038.64 19,172.71 14,540.62 27,415.21 通过对比可以看出，本次非公开发行募集资金拟购买资产交易完成后，虽然 公司的营业收入与交易前相比变化不大，但公司的营业利润、利润总额和净利润 与交易前相比均有较大的增长，公司的盈利能力显著增强。 （四）本次交易对公司未来业务发展的影响 1、本次非公开发行拟收购的标的资产与公司现有业务的协同效应 （1）保险业务与现有基金投资业务具有一定协同效应 公司目前全面布局金融投资业务，其中基金业务是公司战略转型着力点之 一，在公司做出转型为金融投资平台的发展战略后，经过两年多的发展，公司目 前已在基金业务方面取得了一定的进展，同时开展公募基金和私募基金的投资项 目。目前，公司已设立或正在设立的基金主要包括与铁狮门（Tishman Speyer Worldwide,L.L.C）合作投资房地产开发信托基金、与中信信托有限责任公司之 全资子公司中信聚信（北京）资本管理有限公司共同出资设立了深圳中亿城信基 金管理公司等。 本次非公开发行方案实施后，保险业务将进入公司平台，是公司打造金融投 资平台的重要一步。保险业务与公司现有的基金投资业务将产生一定的协同效 应。公司在基金投资业务上积累的投资管理经验和引进培养的投资专业人才将有 助于公司未来参与管理信托和保险业务。 （2）新生医疗医疗物业租赁业务与现有房地产业务具有一定协同效应 海航投资作为房地产类上市公司，拥有多年经营房地产开发、销售和租赁等 业务经验。公司在北京、天津、苏州等重点城市打造了众多中高端项目，区域品 牌效应明显，拥有“亿城”、“华府会”、“3.3”、“西山公馆”和“亿城新天地” 等著名商标，先后获得“中国最具投资价值地产企业”、“中国房地产卓越100 榜”等荣誉称号。本次收购新生医疗100%股权，新生医疗拥有的主要资产为位 于北京市朝阳区东四环南路53号院的海渔广场1号楼、5号楼、6号楼和7号楼 房产，公司收购新生医疗的目的是未来以此为平台从事医疗行业的投资业务，近 期可通过为医疗机构提供租赁物业服务以获得长期、稳定的租金回报，并通过引 进医疗机构入驻以提升所出租海渔广场物业的价值。公司可以运用自身丰富的房 屋租赁管理经验，通过有效的经营管理进一步提升海渔广场的医疗物业价值，与 现有房地产业务具有一定的协同效应。 2、本次交易有利于公司的转型战略 海航投资属于房地产上市公司，2013年8月控股股东变更为海航资本后， 公司结合房地产行业竞争日趋激烈、分化加剧的严峻形势以及自身在房地产行业 中的地位和企业面临的挑战，作出了转型为金融投资平台的决策，计划开拓具有 较大发展潜力的金融投资业务，以摆脱目前单纯依赖房地产业务的发展模式，推 动公司进入可持续发展通道。 围绕构筑金融投资平台的既定方向，公司积极布局金融投资产业，通过投资、 合作等方式快速捕获金融行业优质机遇，同时继续推进存量房地产业务，并加强 对低效非金融投资业务的处置力度，坚定不移地向金融投资平台转型。 本次非公开拟通过收购华安保险19.643%股权和新生医疗100%股权，该等标 的资产虽然与现有房地产开发业务的协同效应并不显著，但是是公司战略转型的 重要举措。本次非公开发行完成后，公司将进入保险及大健康领域，进一步拓展 公司金融和项目投资的覆盖面，助力公司战略转型加速落地，最终形成以基金保 险为依托开拓金融投资业务，同时寻求大健康、养老等朝阳产业的投资机会，形 成多业并举、互为支撑、联动发展的新业务格局，使多元化产业投融资切实成为 公司主业及利润增长点，稳步开拓公司发展空间。 3、本次非公开发行完成后对标的公司的业务管理模式 本次非公开发行后，新生医疗将作为上市公司的全资子公司独立运行。由于 新生医疗原管理层及组织架构相对简单，成为上市公司子公司后，上市公司将协 助新生医疗建立健全公司治理机制，向新生医疗委派董事，并通过董事会授权、 公司章程约定等方式保证新生医疗管理层对新生医疗拥有完整的日常经营管理 权，并给予其较高的自主权，以充分发挥其具备的经验及业务能力，保持新生医 疗的经营稳定性。 本次非公开发行后，上市公司将成为华安保险的第二大股东，上市公司将根 据《公司法》以及标的公司公司章程的规定，向华安保险委派董事，上市公司将 通过委派和提名的董事参与标的公司的经营管理。 四、董事会关于拟购买资产评估及定价公允性的讨论与 分析 （一）标的资产的定价 1、收购华安保险19.643%股权的交易作价 （1）交易作价情况 海航资本和海航酒店控股持有的华安保险19.643%股权的转让价格由海航 资本和海航酒店控股分别与海航投资在具有证券期货从业资格的评估机构确认 的华安保险截至2014年9月30日（“评估基准日”）的净资产评估值基础上协 商确定。 根据北京华信众合于2015年4月23日出具的《资产评估报告》（华信众合 评报字[2015]第1005号），华安保险全部股东权益于评估基准日的评估值为为 1,081,739.11万元，海航资本和海航酒店控股合计持有的华安保险19.643%股权 于评估基准日2014年9月30日的评估值为212,486.01万元。 鉴于评估基准日后资本市场发生重大变化，市场的整体估值水平上升。为公 平交易，经海航投资分别与海航资本和海航酒店控股协商，各方同意按2.5倍的 市净率（P/B）计算华安保险100%股权的整体价值并据此确定海航资本和海航酒 店控股所分别持有的华安保险12.5%股权和7.143%股权的交易价格价格。根据瑞 华会计师事务所（特殊普通合伙）于2015年4月23日出具《审计报告》（瑞华 审字[2015]40030001号），华安保险截至2014年9月30日归属母公司的所有者 权益为468,285.33 万元，据此确定华安保险100%股权的整体价值为 1,170,713.33 万元人民币，海航资本所持华安保险12.5%（计26,250万股股份） 股份的转让价格为146,339.17万元，海航酒店控股所持有华安保险7.143%（计 15,000万股股份）的转让价格为83,622.38万元。 （2）交易定价合理性 1）近期可比交易情况 ①辽宁成大股份有限公司（600739）竞拍中华联合财产保险股份有限公司 30亿股份案例 2015年12月31日，辽宁成大股份有限公司发布公告称以80亿元人民币竞得中 华联合财产保险股份有限公司30亿股份，每股价格为2.67元。中华联合财产保险 股份有限公司注册资本为1,464,000万元,截至2014年12月31日的净资产为 1,046,738.7万元，每股净资产为0.71元。对应2014年月12月31日的每股净资产， 中华联合财产保险股份有限公司的交易日P/B为3.76。 2）华安保险19.643%股权的评估方法的合理性 ①华安保险19.643%股份评估结果的合理性 A.评估方法 评估机构采用市场法评估方法对华安保险进行评估，并选用P/B（市净率） 指标作为确定华安保险评估值的价值指标，通过对可比案例标的公司P/B进行时 间因素和个别因素修正以确定华安保险P/B值，在此基础上确定华安保险全部股 东权益价值以及华安保险19.643%股权的评估值。 B.可比案例的选择 目前，沪深证券交易所有4家上市保险公司，其中：中国人寿（601628.SH）、 新华保险（601336.SH）主要从事人寿保险、健康保险、意外伤害保险等各类人 身保险业务，中国平安（601318.SH）和601601.SH）为综合性保险公司，业务涉 及人身保险业务、财产保险业务、信托业务、证券业务、银行业务等，而本次评 估的华安保险公司主要从事为财产保险业务。另外，4家上市保险公司资产规模 巨大，而华安保险的较小。因此，不宜采用上市保险公司作为本次股权价值评估 的参考案例。 最近几年，市场有较多的保险公司股权转让案例，通过查询中国保监会官方 网站信息查询及上市公司公告信息，涉及上市公司作为交易一方的财险公司股权 交易案例有：嘉凯城集团股份有限公司子公司嘉凯城集团（浙江）有限公司转让 浙商财产保险股份有限公司8,250万股股份（股权比例5.5%）案例（以下简称“嘉 凯城（000918.SZ）转让浙商财险8,250万股股份案例”）；天茂实业集团股份有 限公司转让天平汽车保险股份有限公司47,715,892股股份（股权比例7.57%）案 例（以下简称“天茂集团(000627.SZ)转让天平保险4771.59万股股份案例”）； 上海复星医药（集团）股份有限公司转让永安财产保险股份有限公司8,600万股 （占比约3.23%）股份案例（以下简称“复星医药（600196.SH）转让永安保险8,600 万股股份案例”）；上海大众公用事业（集团）股份有限公司转让大众保险股份 有限公司7200万股股份（占比5.03%）案例（以下“上海大众(600635.SH)转让大 众保险7,200万股股份案例”）。因此本次评估选取上述四个案例作为比较案例， 四个案例的相关情况如下： 案例 嘉凯城 （000918.SZ）转 让浙商财险8,250 万股股份案例 天茂集团 (000627.SZ)转 让天平保险 4,771.59万股 股份案例 上海大众 (600635.SH)转 让大众保险 7,200万股股 份案例 复星医药 （600196.SH）转 让永安保险8,600 万股股份案例 标的公司 浙商财险 天平保险 大众保险 永安保险 定价基准日 2014-9-30 2012-12-31 2012-12-31 2011-12-31 转让价格 2.06元/股 1.25元/股 9.25元/股 1.16元/股 净资产 0.84元/股 0.66元/股 2.57元/股 0.84元/股 P/B 2.45 1.89 3.61 1.37 C.华安保险P/B在对可比案例标的公司P/B进行时间因素和个别因素修正的 基础上确定 鉴于可比案例的定价基准日与华安保险的定价基准日不同，可比案例标的公 司的各项财务指标与被评估单位华安保险也不完全相同，评估机构根据各可比案 例定价基准日上证综合指数和华安保险定价基准日（2014年9月30日）的上证综 合指数的对比情况对各可比案例标的公司定价基准日P/B进行时间因素修正，并 根据可比案例标的公司的财务指标和被评估单位华安保险的相关财务指标的对 比分析对可比案例中标的公司定价基准日P/B进行个别因素修正，并在此基础上 计算确定被评估单位华安保险的P/B。 a.个别因素修正 评估机构参考中国保监会《保险公司最低偿付能力及监管指标管理规定（试 行）》，选取偿付能力、资产质量、管理效率、盈利能力、资金运用效率、经营 稳健性等六方面的13个指标，通过对可比案例标的公司和被评估单位华安保险的 财务指标进行对比分析，经计算，各可比案例中标的公司定价基准日P/B的个别 因素修正系数如下： 项 目 华安保险 浙商财险 天平保险 大众保险 永安保险 个别因素修正系数 100.00 85.94 114.87 109.76 113.12 b.时间因素修正 鉴于可比案例的定价基准日与华安保险的定价基准日不同，评估机构根据各 可比案例定价基准日上证综合指数和华安保险定价基准日（2014年9月30日）的 上证综合指数的对比情况对各可比案例标的公司定价基准日P/B进行时间因素修 正，各可比案例标的公司的时间修正系数如下： 项 目 华安保险 浙商财险 天平保险 大众保险 永安保险 交易日期 2014-9-30 2014-9-30 2012-12-31 2012-12-31 2011-12-31 上证综合指数 2,363.87 2,363.87 2,269.31 2,269.31 2,199.42 时间因素修正系数 100.00 100.00 95.99 95.99 93.04 c.计算确定华安保险的P/B 根据对可比案例定价基准日P/B进行个别因素和时间因素修正情况，计算确 定华安保险P/B，华安保险P/B值等于可比案例标的公司修正后P/B的算术平均数， 具体如下： 项目 海航投资收 购华安保险 19.643%股权 嘉凯城 （000918.SZ） 转让浙商财险 8,250万股股 份案例 天茂集团 (000627.SZ) 转让天平保 险4,771.59 万股股份案 例 上海大众 (600635.SH) 转让大众保 险7,200万 股股份案例 复星医药 （600196.SH） 转让永安保险 8,600万股股 份案例 定价基准 日 2014-9-30 2014-9-30 2012-12-31 2012-12-31 2011-12-31 定价基准 日P/B数 - 2.45 1.89 3.61 1.37 时间因素 修正系数 100 100.00 95.99 95.99 93.04 个别因素 修正 100.00 85.94 114.87 109.76 113.12 修正后 P/B数 2.31 2.85 3.27 1.79 1.30 华安保险P/B=（2.85+1.79+3.27+1.30）/4 d.华安保险评估结果的合理性 可比案例标的公司修正后P/B反映了可比案例定价基准日至评估基准日2014 年9月30日期间资本市场公开价格指数（上证综合指数）的变化情况和可比案例 标的公司各项财务指标和被评估单位华安保险相关财务指标的对比情况。评估机 构在综合考虑了各可比案例定价基准日P/B、可比案例定价基准日自华安保险评 估基准日2014年9月30日资本市场公开价格指数（上证综合指数）和可比案例标 的公司财务指标与被评估单位华安保险相关财务指标对比情况的基础上确定华 安保险P/B，并由此确定华安保险全部股东权益的市场值和华安保险19.643%股权 的评估值，客观、公允地反映了华安保险于评估基准日2014年9月30日的市场价 值。 3）华安保险19.643%股权交易定价的合理性 华安保险的评估基准日为2014年9月30日，评估基准日后，国内资本市场发 生重大变化，市场整体估值水平上升，海航投资在与交易对方协商确定交易定价 时，考虑了资本市场自评估基准日2014年9月30日至协议签订日2015年4月16日期 间的变化情况，在此基础上一致同意按2.5倍的市净率（P/B）确定华安保险全部 股东权益的市场价值，并据此确定华安保险19.643%股权的交易价格。 华安保险19.643%股权的交易定价，在评估值的基础上，由交易各方在充分 考虑评估基准日后资本市场变化情况的基础上协商确定，符合交易各方的共同利 益，具有合理性： ①华安保险19.643%股权的交易价格较评估值增加的幅度远小于同期资本 市场公开价格指数的上涨幅度 自评估基准日2014年9月30日后，资本市场价格指数大幅上涨，市场整体估 值水平大幅上升，上证综合指数从2014年9月30日的2,363.87点上升至2015年4 月16日（海航投资与交易对方签订协议之日）的4,084.16点，上涨72.77%，而华 安保险19.643%股权的交易价格（229,961.55万元）比以2014年9月30日为评估基 准日的评估值（212,486.01万元）仅增加8.22%，远低于同期资本市场价格指数 的上涨幅度。 ②华安保险19.643%股权的交易价格较评估值增加的幅度远小于在沪深交 易所上市交易的4家保险公司的股票价格上涨幅度 自评估基准日2014年9月30日后，资本市场价格指数大幅上涨，市场整体估 值水平大幅上升，股票在上海证券交易所上市交易的4家保险公司的股票价格也 大幅上涨，具体情况如下： 2014年9月30日收盘价 2015年4月 16日收盘价 2015年4月16日较2014 年9月30日上涨幅度 中国平安（601318） 41.34元/股 90.80元/股 119.64% 中国人寿（601628） 15.49元/股 39.72元/股 156.42% 新华保险（601336） 24.48元/股 55.46元/股 126.55% 中国太保（601601） 19.41元/股 35.86元/股 84.75% 自2014年9月30日至2015年4月16日期间，4家上市保险公司的股票价格大幅 上涨，上涨幅度最低为84.75%、最高为156.42%，平均为121.84%，华安保险19.643% 股权的最终交易价格较评估值增加的幅度远小于同期在沪深交易所上市交易的4 家保险公司的股票价格上涨幅度。 另外，4家上市保险公司2015年4月16日的股票收盘价格对应截至2014年9月 30日净资产的倍数，即市净率（P/B）均超过华安保险19.643%股权交易价格对应 华安保险2014年9月30日净资产的倍数。 项目 华安保险 中国平安 中国人寿 新华保险 中国太保 P/B 2.5 3.29 4.35 3.70 2.92 ③华安保险19.643%股权的交易定价已取得海航投资董事会和股东大会审 议通过 2015年4月16日，海航投资召开董事会审议通过了公司以募集资金购买华安 保险19.643%股权的方案。独立董事进行了事前认可并发表了独立意见，独立董 事认为，鉴于评估基准日后资本市场发生重大变化，市场的整体估值水平上升， 海航投资经与交易对方协商后一致同意华安保险100%股权的整体价值依据华安 保险经审计的净资产按2.5倍的P/B计算确定并相应定海航资本所持华安保险 12.5%股权的交易价格和海航酒店控股所持华安保险7.143%股权的交易价格，定 价方法公平、合理，不存在损害公司及公司其他股东利益的情况。2015年5月28 日，海航投资股东大会审议通过了海航投资以募集资金收购华安保险19.643%的 相关事宜，股东大会审议时，关联股东海航资本回避了表决。 ④就华安保险19.643%股权未来可能发生的减值，交易对方已与海航投资签 订补偿协议并进行公开承诺 针对华安保险19.643%股权未来可能发生的减值，海航资本、海航酒店控股 已于2016年1月10日出具承诺，如果海航投资向海航资本购买的华安保险12.5% 股份和海航酒店控股购买的7.143%股权在补偿期间发生减值，海航资本和海航酒 店控股将对海航投资进行补偿。相关承诺的具体内容详见《海航投资集团股份有 限公司关于非公开发行股票中国证监会反馈意见相关事项的公告》（2016-003）。 另外，根据最新的可比交易案例，辽宁成大通过竞价方式以80亿元人民币拍 得中华联合财产保险股份有限公司30亿股股份，每股转让价格为2.67，对应中华 联合财产保险股份有限公2014年12月31日的每股净资产，P/B为3.76，远高于华 安保险的P/B值。 综上，华安保险19.643%股权的评估由评估机构及其评估师依据中国注册资 产评估师执业准则做出，评估机构及其评估师独立于被评估单位及相关交易各 方，评估结果客观反映了被评估对象于评估基准日2014年9月30日的市场价值。 鉴于评估基准日2014年9月30日后资本市场价格指数上涨，整体市场估值水平上 升，交易各方在考虑资本市场估值水平上升的因素后经协商一致同意以2.5倍的 市净率确定华安保险19.643%股权的交易价格，公允反映了华安保险19.643%股权 的市场价值，交易定价公允、合理，不会损害上市公司以及中小股东的利益，符 合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第三项的规定。 2、收购新生医疗100%股权的交易作价 （1）新生医疗交易定价 公司拟以募集资金收购新生医疗完成债转股后的100%股权的价格以具有证 券期货从业资格的评估机构确认的新生医疗截至2014年9 月30日的净资产评 估值及转股债权截至2014年9月30日的评估值确定。 评估值 （基准日2014年9月30日） 定价依据 交易定价 溢价率 新生医疗100% 股权 65,617.76万元 评估值 292,477.76 万元 0% 转股债权 226,860.00万元 评估值 新生医疗的主要资产为投资性房地产，根据新生医疗的资产状况及经营情 况，中发国际采用资产基础法对新生医疗截至2014年9 月30日的净资产进行 了评估。根据中发国际于2015年4月21日出具的《资产评估报告》（中发评报 字[2015]第021号），截至2014年9月30日，新生医疗的净资产评估值为 65,617.76万元。新生医疗截至2014年9月30日的其他应付款的账面值为 2,372,849,979.52元，经评定估算程序得出其他应付款的评估值为 2,372,849,979.52元，即其他应付款的账面值等于评估值，故账面值为226,860 万元的转股债权的评估值为226,860万元。公司收购新生医疗完成债转股后的 100%股权涉及交易金额约292,477.76万元（等于新生医疗100%股权的评估值 65,617.76万元与转股债权的评估值226,860万元之和）。 （2）新生医疗评估和定价的合理性 1）首次评估情况 中发国际接受委托，对新生医疗截至评估基准日2014年9月30日的整体价值 进行了评估，并出具中发评报字[2015]第021号《资产评估报告》。中发国际采用 资产基础法（对新生医疗持有的投资性房地产采用市场法进行了评估）、市场法 对在持续经营的假设条件下新生医疗100%股权在评估基准日2014年9月30日的市 场价值进行了评估，最终采用资产基础法的评估结果作为评估结论。经资产基础 法评估的评估结果如下： 单位：万元 科目名称 账面价值 评估价值 增减值 增值率% 一、流动资产合计 12,563.56 12,563.56 - - 货币资金 5.34 5.34 - - 应收账款 6,843.13 6,843.13 - - 其他应收款 5,715.08 5,715.08 - - 二、非流动资产合计 189,521.12 291,080.56 101,559.44 53.59 投资性房地产 189,521.12 291,080.56 101,559.44 53.59 三、资产总计 202,084.67 303,644.12 101,559.44 50.26 四、流动负债合计 238,026.36 238,026.36 - - 应付职工薪酬 19.86 19.86 - - 应交税费 721.50 721.50 - - 其他应付款 237,285.00 237,285.00 - - 六、负债总计 238,026.36 238,026.36 - - 七、净资产 -35,941.69 65,617.76 101,559.44 282.57 由上表可知，截至2014年9月30日，新生医疗净资产评估价值较账面值增值 较大的主要原因是新生医疗持有的投资性房地产评估增值较大，评估增值 101,559.44万元，增值率为53.59%。 截至2014年9月30日，新生医疗净资产账面价值为负的主要原因是截至2014 年9月30日新生医疗的其他应付款账面值为237,285.00万元，金额较大。该等其 他应付款经评定估算程序得出的评估值与账面值相同，没有发生评估增减值。 ①投资性房地产的评估方法及其合理性 中发国际采用市场法对新生医疗持有的投资性房地产进行了评估。评估机构 采用市场法对投资性房地产进行评估的主要原因是：①估价对象不属于待开发房 地产，故不选用假设开发法测算估价对象的价值；②评估对象大部分已经出租但 处于未装修或正在装修阶段，目前房地产市场的租金与房地产的市场价格倒挂， 收益法不能反映房地产的真实交易价格，不宜采用收益法评估；③采用成本法无 法真实反映相关资产的市场价值，因此对其整体不适宜采用成本法评估；④由于 估价对象位于北京市朝阳区，附近市场交易较为频繁，用市场比较法评估能够更 真实的反映出资产的市场价值，故适用市场比较法评估。上述评估方法的选取具 有合理性。 ②可比案例的选取及其合理性 根据对房地产市场调查了解，评估机构收集了与估价对象类似的房地产市场 交易实例若干，根据条件相似、用途一致、权益状况一致等原则选取了三个具有 代表性的交易案例作为比较实例。 评估对 象 物业名称 座落 结构 交易时间 交易价格 （万元） 海渔1号楼 朝阳区东四环南路53号院 钢混 2014年9月 待估 案例1 保利东方中心 朝阳朝阳公园桥东南800米 石佛营东里 钢混 2014年9月 41,280.00 案例2 CBD东舍 东四环朝阳路与兴隆西街 东南 钢混 2014年11月 43,200.00 案例3 北京城建N次方 朝阳城铁13号线北苑站向 西800米 钢混 2014年11月 40,320.00 在确定可比案例后，评估机构建立了评估修正体系，根据可比案例的交易时 间、交易情况、房地产用途、商业繁华度、交通便捷度、周围土地类型、公共设 施完善程度、建筑物结构、布局、环境状况、建成年份、装修及设备、房地产面 积等因素进行修正，根据比较因素条件确定比较因素条件指数，以待估房地产条 件为100，将可比实例条件与之比较，根据比较因素指数计算比较因素修正系数， 从而确定比准价格，进而确定待估资产价值。 综上所述，评估机构选取的可比案例较为合理，修正因素的考虑较为全面。 ③投资性房地产评估增值较大的原因 数据来源:Wind资讯 北京:房屋平均销售价格:商业营业用房 19992000200120022003200420052006200720082009201020112012201320141999600060009000900012000120001500015000180001800021000210002400240002700027000 元/平方米元/平方米元/平方米元/平方米 由上图可知，近年来，北京市商业营业用房的平均销售价格出现了较大幅度 的上涨。由于近年来北京市房地产增值幅度较大，因此新生医疗的投资性房地产 评估价值较其账面值增值幅度较大，该等状况符合北京市商业房地产的总体价格 走势。 ④其他资产、负债的评估情况 除投资性房地产以外，截至2014年9月30日，新生医疗其他资产、负债的评 估值较账面值均不存在评估增减值。 ⑤交易定价及其合理性 公司本次收购新生医疗完成债转股后的100%股权的价格，系以中发国际评估 的新生医疗截至2014年9月30日的净资产评估值及转股债权截至2014年9月30日 的评估值确定。 根据中发国际出具的《资产评估报告》（中发评报字[2015]第021号），截至 2014年9月30日，新生医疗的净资产评估值为65,617.76万元，账面值为226,860 万元的转股债权的评估值为226,860万元。公司收购新生医疗完成债转股后的 100%股权涉及交易金额为292,477.76万元（等于新生医疗100%股权的评估值 65,617.76万元与转股债权的评估值226,860万元之和），交易价格与收购资产评 估值相比不存在溢价，交易定价合理。 2）补充评估情况 鉴于中发评报字[2015]第021号《资产评估报告》于2015年9月30日满1年的 有效期，中发国际接受委托以2015年7月31日为基准日对新生医疗进行补充评估， 并出具了中发评报字[2015]第203号《资产评估报告》。中发国际补充评估报告所 选用的评估方法为资产基础法（其中对投资性房地产以市场法评估）和市场法， 与原评估报告采用评估方法一致。截至评估基准日2015年7月31日的补充评估情 况如下： 单位：万元 债转股后新生医疗100%股权 新生医疗100%股权与转股 债权之和 两次评估值的差 异率 2015年7月31日 2014年9月30日 账面值 评估值 评估值 194,715.08 300,237.88 292,477.76 2.65% 鉴于新生医疗已于2015年4月完成债转股，因此截至2015年7月31日，新生医 疗的净资产账面值已由2014年9月30日的-35,941.69万元变更为194,715.08万 元。新生医疗净资产在2015年7月31日的评估值为300,237.88万元，较2014年9 月30日股东全部权益与转股债权评估值之和292,477.76万元增加7,760.12万元， 评估值差异率为2.65%。 综上所述，发行人本次非公开发行购买新生医疗完成债转股后的100%股权相 关交易，评估机构对标的公司的评估选用的评估方法符合相关规定，评估参数的 选用谨慎，可比案例选取合理，资产评估结果客观、公证，为相关交易提供了合 理的定价参考。本次收购的交易作价系按照评估结果确定，交易作价公允，定价 合理。 （二）董事会关于拟购买资产评估及定价公允性的意见 公司董事会对评估机构的独立性、评估假设前提和评估结论的合理性、评估 方法的适用性等事项发表意见如下： 1、中通诚、北京华信众合和中发国际具有从事证券期货业务资格并持有有 关部门颁发的评估资格证书，具有从事评估工作的专业资质。除为本次交易提供 评估服务业务外，评估机构及其经办评估师与公司、交易对方及标的资产不存在 关联关系，不存在影响其提供服务的现实及预期的利益关系或冲突，具有独立性。 2、本次评估的假设前提按照国家有关法律和规定执行，符合评估对象的实 际情况，具有合理性。实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致。 3、在评估工作过程中，评估机构运用的评估方法符合相关规定，评估公式 和评估参数的选用谨慎，资产评估结果客观、公证，为相关交易提供了合理的定 价参考。 （三）独立董事关于拟购买资产评估及定价公允性的意见 海航投资的独立董事在审阅了公司本次拟向特定对象非公开发行股票的预 案和其他相关议案后，对评估机构的独立性、评估假设前提和评估结论的合理性、 评估方法的适用性等事项基于独立判断的立场发表如下独立意见： 1、中通诚、北京华信众合和中发国际具有从事证券期货业务资格并持有有 关部门颁发的评估资格证书，具有从事评估工作的专业资质。除为本次交易提供 评估服务业务外，评估机构及其经办评估师与公司、交易对方及标的资产不存在 关联关系，不存在影响其提供服务的现实及预期的利益关系或冲突，具有独立性。 2、本次评估的假设前提按照国家有关法律和规定执行，符合评估对象的实 际情况，具有合理性。实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致。 3、在评估工作过程中，评估机构运用的评估方法符合相关规定，评估公式 和评估参数的选用谨慎，资产评估结果客观、公证，为相关交易提供了合理的定 价参考。 （四）董事会和独立董事关于新生医疗评估报告（增加市场法评估）的意 见 鉴于新生医疗的评估机构中发国际按照《重大资产重组管理办法》第二十条 的规定，增加采用市场法对新生医疗100%股权进行了评估，并重新出具了中发评 报字[2015]第021号、中发评报字[2015]203号《资产评估报告》，最终仍然采用 资产基础法的评估结果作为评估结论，未改变本次交易的资产定价。公司董事会 和独立董事对评估机构的独立性、评估假设前提和评估结论的合理性、评估方法 的适用性等事项发表意见如下： 1、评估机构具有独立性 本次补充评估的评估机构中发国际具有证券期货业务资格，评估机构及其经 办评估师与评估报告中的评估对象以及相关当事方不涉及现存或者预期的利益 关系，对相关当事方不存在偏见，具有独立性。 2、本次评估假设前提合理 评估机构和评估人员所设定的评估假设前提和限制条件按照国家有关法规 和规定执行、遵循了市场通用的惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评估假 设前提具有合理性。 3、评估方法与评估目的的相关性一致 本次补充评估的目的是提高评估准确性，增加市场法评估方法，以资产基础 法和市场法两种评估方法进行补充评估，为本次交易提供价值参考依据。本次补 充评估评估机构所选用的评估方法合理、恰当，评估结果客观、公正地反映了评 估基准日评估对象的实际情况，评估方法与评估目的相关性一致。 4、本次评估定价公允 本次补充评估实施了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公 正性等原则，评估结果客观、公正地反映了补充评估基准日评估对象的实际情况。 在本次补充评估工作过程中，评估机构运用的评估方法符合相关规定，评估公式 和评估参数的选用谨慎，资产评估结果合理。经本次增加市场法评估方法，以资 产基础法和市场法两种评估方法进行补充评估，确定前次评估结果准确有效，据 此确定本次交易的定价基础不作变化，交易价格不发生改变，交易价格公平、合 理，不会损害公司及广大中小股东的利益。 五、本次交易的合规性分析 本次非公开发行募集资金对外投资项目符合《重组办法》第十一条有关规定 （一）本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等 法律和行政法规的规定 发行人本次非公开发行募集资金拟收购华安保险19.643%股权和收购新生 医疗100%股权，从而进入保险和大健康行业。保险和大健康行业不属于国家法 律、法规限制或禁止投资的行业，因而发行人收购华安保险19.643%股权和收购 新生医疗100%股权符合国家相关产业政策的规定。 发行人本次非公开发行募集资金投资项目属于对现有的企业增资及收购股 权，不涉及固定资产投资，因而不存在违反环境保护、土地管理等法律、行政法 规规定的情形； 发行人本次收购华安保险19.643%及收购新生医疗100%股权并不构成《中华 人民共和国反垄断法》第二十条规定的经营者集中的情形，因而不存在违反有关 反垄断相关法律和行政法规规定的情形。 综上，发行人本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄 断等法律和行政法规的规定，符合《重组办法》第十一条第（一）项的规定。 （二）本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件 根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，股权分布发生变化不具备上 市条件指社会公众持有的股份连续二十个交易日低于公司股份总数的25%，公司 股本总额超过人民币四亿元的，社会公众持有的股份连续二十个交易日低于公司 股份总数的10%。上述社会公众是指除了以下股东之外的上市公司其他股东：（1） 持有上市公司10%以上股份的股东及其一致行动人；（2）上市公司的董事、监事、 高级管理人员及其关联人。” 截至本报告公告之日，海航投资股本总额为1,430,234,425股，持有公司 10%以上股份的股东只有公司控股股东海航资本，海航资本直接持有海航投资的 股份为285,776,423股，占海航投资总股本的比例为19.98%，社会公众股持有 公司股份1,144,458,002股，占海航投资总股本的比例为80.02%。根据本次非 公开发行的发行方案，海航投资本次非公开发行的股票数量总计不超过 1,882,951,653股（含1,882,951,653股），按照发行数量上限计算，假设非公 开发行前后社会公众股持有的股份数量保持不变，本次交易完成后，上市公司总 股本将增加至3,313,186,078股，社会公众股持有的股份占公司股份总数的比例 为34.54%，仍然符合《深圳证券交易所股票上市规则》关于股票上市交易条件 的相关规定，符合《重组办法》第十一条第（二）项的规定。 （三）本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法 权益的情形 在本次交易中，公司聘请具有证券业务资格的评估机构北京华信众合资产评 估有限公司和中发国际资产评估有限公司分别对华安保险和新生医疗进行评估， 并以其评估结果作为拟购买资产的定价基础。上述评估机构及其经办评估师与上 市公司、标的公司及其股东均不存在现实的及预期的利益或冲突，具有充分的独 立性，其出具的评估报告符合客观、公正、独立、科学的原则。上市公司董事会 及独立董事发表明确意见，认为本次评估假设前提和评估结论合理，评估方法选 取得当，资产定价原则符合公允的市场原则，标的资产的定价合理、公允。本次 交易不存在损害上市公司和股东合法权益的情形，符合《重组办法》第十一条第 （三）项的规定。 （四）本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障 碍，相关债权债务处理合法 截至本报告公告之日，发行人通过本次非公开发行拟购买的华安保险 19.643%股权和新生医疗100%股权不存在任何权属界定风险，不存在权属纠纷或 潜在纠纷，标的股权上不存在任何质押、冻结、权利负担或其他权利受限制的情 形，原股东均有权向海航投资转让其持有的标的公司股权。 本次交易完成后，华安保险将成为上市公司的联营企业，新生医疗将成为上 市公司的子公司，不涉及债权债务的转移问题。 综上所述，本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律 障碍，不涉及债权债务的转移，符合《重组办法》第十一条第（四）项的规定。 （五）本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市 公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形 本次交易前，上市公司主要从事房地产开发业务。本次交易是上市公司战略 转型的重要步骤，交易完成后，上市公司将进入保险行业和大健康行业，上市公 司将以房地产、金融和产业投资为主要业务，上市公司的资产规模将得到提高， 盈利能力也将进一步增强。 本次交易完成后，上市公司持续经营能力将显著增强，不存在导致上市公司 重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，符合《重组管理办法》第十 一条第（五）项的规定。 （六）本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面 与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相 关规定 本次交易完成前，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际 控制人及其关联人保持独立。本次交易完成后，公司控股股东、实际控制人对上 市公司的实际控制权未发生变更，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等 方面将继续保持独立性，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定，符合 《重组办法》第十一条第（六）项的规定。 （七）本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构 本次交易完成前，海航投资已根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准 则》、《公司章程》和中国证监会的有关要求，建立健全了较为完善的法人治理结 构。本次交易完成后，海航投资的控制权、法人治理结构以及股东大会、董事会、 监事会运作不会发生变化。因此，本次交易有利于上市公司保持健全有效的法人 治理结构，符合《重组办法》第十一条第（七）项的规定。 第二节 标的资产基本情况 一、收购华安保险19.643%股权项目 （一）华安保险的基本信息 企业名称：华安财产保险股份有限公司 注册地址：深圳市罗湖区深南东路5015号金丰城大厦2层A23楼 法定代表人：李光荣 注册资本：210,000万元 成立日期：1996年12月3日 注册号：440301103297500 税务登记证号：深国税登字44030027929528X号、深地税字 44030027929528X号 企业类型：股份有限公司 经营范围：各类财产保险、机动车辆保险、飞机保险、船舶保险、货物运输 保险、责任保险、信用保险、保证保险、农业保险、财产损失保险、短期健康保 险、意外伤害保险、其他损失保险等；根据国家有关规定开办法定保险；上述业 务的再保险业务；代理国内外保险公司办理检验、理赔、追偿等有关事宜；经中 国保险监督管理委员会批准的资金运用业务；经中国保险监督管理委员会批准的 其他业务。 （二）华安保险的股权控制关系 1、股权结构 截至本报告公告日，华安保险的股权结构如下： 股东名称 出资额（万元） 出资比例 特华投资控股有限公司 42,000 20.000% 湖南湘晖资产经营股份有限公司 25,500 12.143% 北京国华荣网络科技有限公司 18,000 8.571% 上海圣展投资开发有限公司 18,000 8.571% 广州市泽达棉麻纺织品有限公司 31,020 14.771% 广州市鑫中业投资有限公司 15,600 7.429% 广州市百泽实业有限公司 8,880 4.229% 深圳市深信创业投资有限公司 7,500 3.571% 广州利迪经贸有限公司 2,250 1.071% 海航资本集团有限公司 26,250 12.500% 海航酒店控股集团有限公司 15,000 7.143% 合 计 210,000 100.00% 2、控股股东和实际控制人 截至本报告公告之日，特华投资控股有限公司持有华安保险20%的股权，为 华安保险第一大股东。 特华投资控股有限公司成立于2000年6月28日，注册资本为：50,000万元 人民币，注册号为：110000001423329，经营范围为：项目投资；接受委托对企 业进行管理；投资策划及咨询服务；(依法须经批准的项目,经相关部门批准后依 批准的内容开展经营活动。)，法定代表人为：李光荣。 截至目前，特华投资控股有限公司的股权结构如下： 股东名称 出资额 （万元） 出资比例 李光荣 49,300 98.60% 王力 5,00 1.00% 方胜平 200 0.40% 合计 10,000 100.00% 李光荣持有特华投资控股有限公司的93%股权，为特华投资控股有限公司的 控股股东和实际控制人。 李光荣先生，1963年出生，中共党员，博士研究生，华安财产保险股份有限 公司董事长、执行董事、董事会战略和投资决策委员会委员，渤海国际信托股份 有限公司董事长、特华投资控股有限公司董事长、铜陵精达特种电磁线股份有限 公司董事，中国博士后特华科研工作站站长、世界生产力科学院院士、中国生产 力学会副会长、中国保险学会副会长、中国城市经济学会副会长、北京特华财经 研究所所长、北京创业投资协会副理事长、华民慈善基金会名誉理事长。 3、本次交易是否导致华安保险的实际控制权变更 本次交易不会导致华安保险控股股东和实际控制人发生变更。 4、本次交易后公司是否向华安保险派驻董事、监事或高级管理人员参与其经 营决策 根据《华安财产保险股份有限公司章程》第三十四条的规定，华安保险董事 会由16名董事组成，其中执行董事4人、非执行董事6人、独立董事6人，非 职工代表董事经股东大会选举产生、职工代表董事由职工代表大会、职工大会或 其他民主形式选举产生。持有公司14%以上的股东有权推荐2名股东董事候选人、 持有公司股份7%以上不足14%的股东有权推荐1名董事候选人。本次交易完成后， 公司将依据华安保险公司章程的规定向华安保险推荐董事候选人，公司不直接参 与华安保险的经营决策。 （三）华安保险历史沿革 1、1996年公司设立 华安保险系由深圳特区华侨城经济发展总公司、深圳市特区华侨城房地产开 发公司等16家股东共同发起，于1996年1月22日经中国人民银行《关于筹建华安 保险股份有限公司的批复》（银复[1996]37号）批复筹建。华安保险筹建时申请 的注册资本为30,000万元人民币，岳华联合会计师事务所对股东缴纳的出资进行 了审验并于1996年7月12日出具《验资报告》（岳总（1996）验字第495号），经审 验，截至1996年7月12日止，华安保险（筹）已收到发起人投入的资本3亿元。 1996年10月21日，中国人民银行深圳经济特区分行作出《关于转发中国人民 银行<关于华安财产保险股份有限公司开业的批复>的通知》（深人银发[1996]425 号），转发中国人民银行《关于华安财产保险股份有限公司开业的批复》（银复 [1996]326号）批准华安保险开业。1996年11月1日，华安保险取得中华人民共和 国保险机构法人许可证（编号为B152840）。 1996年12月3日，华安保险取得深圳市工商行政管理局发放的《企业法人营 业执照》（注册号为27929528-X），公司成立。 华安保险设立时的股权结构如下： 股东名称 持股数（万股） 持股比例 广东省航运总公司 1,500 5.00% 广州兴华制药厂 1,800 6.00% 海口中大置业总公司 900 3.00% 海南宝华实业股份有限公司 1,200 4.00% 深圳市机场（集团）公司 2,400 8.00% 深圳金丰实业发展公司 1,500 5.00% 深圳宝安区投资管理公司 2,400 8.00% 深圳市创世纪实业股份有限公司 3,000 10.00% 深圳市鸿波通信投资开发公司 2,400 8.00% 深圳市勘察测绘院 1,500 5.00% 深圳石化塑料有限公司 3,000 10.00% 深圳四通公司 300 1.00% 深圳经济特区华侨城房地产开发公司 3,000 10.00% 深圳经济特区华侨城经济发展总公司 3,000 10.00% 厦门四通公司 600 2.00% 珠海经济特区新新实业股份有限公司 1,500 5.00% 合计 30,000 100.00% 经查华安保险提供的资料，根据深圳仲裁委员会《裁决书》（[2005]深仲裁 字第796号）认定，在华安保险设立时，海南宝华实业股份有限公司作为发起人 认购了华安保险1,200万股股份，但一直未支付出资款。为验资需要，另一发起 人深圳市创世纪实业股份有限公司于1996年7月12日代为提供验资款1,200 万元。完成验资后，深圳市创世纪实业股份有限公司于1996年7月15日通过往 来款转账收回了为代海南宝华实业股份有限公司提供的验资款。此后，海南宝华 实业股份有限公司一直未补足出资。 广州市泽达棉麻纺织品有限公司与华安保险于2005年4月9日签订《投资 协议书》，约定由广州市泽达棉麻纺织品有限公司承接海南宝华实业股份有限公 司所持有的1,200万股股份。2005年4月12日，广州市泽达棉麻纺织品有限公 司将1,200万元出资款转入华安保险的银行账户。因广州市泽达棉麻纺织品有限 公司支付出资款后，华安保险未办理工商变更登记手续，致使广州市泽达棉麻纺 织品有限公司无法确认股东身份和权益，广州市泽达棉麻纺织品有限公司向深圳 仲裁委员会提起仲裁。根据深圳仲裁委员会《裁决书》（[2005]深仲裁字第796 号）的裁决：2005年4月9日《投资协议书》有效；海南宝华实业股份有限公 司持有的华安保险1,200万股股份归广州市泽达棉麻纺织品有限公司所有。2005 年4月23日，华安保险召开第十次股东大会，会议审议通过了《关于广州泽达 受持海南宝华1200万股股权的议案》，同意依据深圳仲裁委员会《裁决书》（[2005] 深仲裁字第796号）将海南宝华实业股份有限公司所持有的华安保险1,200万股 股份转让给广州市泽达棉麻纺织品有限公司。2005年11月28日，深圳仲裁委 员会致函深圳市工商行政管理局，请求按照《裁决书》（[2005]深仲裁字第796 号）办理工商变更手续。华安保险于2005年12月6日完成工商变更手续。 2015年4月16日，发行人独立董事发表意见认为，华安保险设立时由海南 宝华实业股份有限公司认缴但未实际缴纳的1,200万元出资在2005年4月12 日由广州市泽达棉麻纺织品有限公司补足之前，华安保险确实存在部分出资不到 位的情形。但是，考虑到一方面上述出资额占华安保险设立时注册资本总额 30,000万元的比例较低（4%），同时该等未到位出资已经在2005年4月12日补 足并且至今已超过9年，在此期间，工商行政管理部门并未对华安保险出资不到 位的行为予以处罚，华安保险每年均通过了工商行政管理部门的年度检验。因此， 发行人独立董事认为，华安保险历史上曾经存在上述出资不到位情形并不影响其 合法存续，对本次交易不构成重大影响。 华安保险的股东虽然曾经存在1,200万元出资不到位的情形，但根据仲裁裁 决确认广州市泽达棉麻纺织品有限公司已经依法取得上述1,200万元出资额所 对应的股份，且该公司已自愿于2005年4月补足前述出资款项，华安保险确认 其目前不存在其他股东未缴足出资的情形，华安保险股东出资不到位的情形已经 自愿补足，并办理了工商变更登记手续。经查询深圳企业信用网 （http://www.szcredit.com.cn）上的公示信息，华安保险未因股东出资不到位 受到过工商行政管理部门的行政处罚；经华安保险确认，华安保险未因上述出资 不到位的情形被中国保监会行政处罚。因此，上述出资不到位的情形未影响华安 保险的有效存续，不构成本次非公开发行的实质性障碍。 2、2000年第1次股份转让和股东名称变更 1999年7月30日，华安保险召开股东大会，同意深圳市鸿波通信投资控股 有限公司将其持有的华安保险8%的股份转让给深圳市国通电信发展股份有限公 司。 2000年4月10日，中国保监会出具《关于华安财产保险股份有限公司股权 变更的批复》（保监复[2000]103号），批复同意深圳市鸿波通信投资控股公司将 其持有的华安保险8.00%的股份转让给深圳市国通电信发展股份有限公司。 2000年4月10日，中国保监会作出《关于华安财产保险股份有限公司股东 更名的批复》（保监复[2000]102号），批复同意华安保险的股东深圳经济特区华 侨城经济发展总公司更名为“华侨城集团公司”、深圳市创世纪实业股份有限公 司更名“深圳创世纪投资发展有限公司”、深圳市鸿波通信投资开发公司更名为 “深圳市鸿波通信投资控股公司”、广东省航运总公司更名为“广东省航运集团 有限公司”、深圳四通公司更名为“深圳四通实业有限公司”。 本次股权转让和股东名称变更完成后，华安保险的股权结构如下： 股东名称 持股数（万股） 持股比例 广东省航运集团有限公司 1,500 5.00% 广州兴华制药厂 1,800 6.00% 海口中大置业总公司 900 3.00% 海南宝华实业股份有限公司 1,200 4.00% 深圳市机场（集团）有限公司 2,400 8.00% 深圳金丰实业发展公司 1,500 5.00% 深圳宝安区投资管理公司 2,400 8.00% 深圳创世纪投资发展有限公司 3,000 10.00% 深圳市国通电信发展股份有限公司 2,400 8.00% 深圳市勘察测绘院 1,500 （未完）  |