[公告]硕贝德:红塔证券股份有限公司关于公司募集资金年度使用情况的专项核查意见
红塔证券股份有限公司 关于惠州硕贝德无线科技股份有限公司 募集资金年度使用情况的专项核查意见 红塔证券股份有限公司（以下简称“红塔证券”）作为惠州硕贝德无线科技 股份有限公司（以下简称“硕贝德”或“公司”）的保荐机构，根据《证券发行上市 保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所 创业板上市公司规范运作指引》等有关规定，对硕贝德2015年度募集资金使用 情况进行了核查，核查情况如下： 一、募集资金的基本情况 经中国证券监督管理委员会证监许可字[2012]502号文核准，公司于2012年 5月向社会公众发行人民币普通股2,334.50万股，每股面值1.00元，每股发行价 14.30元，共募集资金总额人民币333,833,500.00元，扣除发行费用人民币 25,995,871.70元，实际募集资金净额为人民币307,837,628.30元。该项募集资金 已于2012年5月31日全部到位，已经深圳市鹏城会计师事务所有限公司审验， 并出具深鹏所验字[2012]0123号验资报告。 二、募集资金管理情况 （一）募集资金的管理情况 为加强和规范募集资金管理，提高资金使用效率，最大限度的保障公司股东 的权益，本公司已根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、 《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指 引》等法律法规和规范性文件的规定，制定了《惠州硕贝德无线科技股份有限公 司募集资金管理办法》，并于2011年4月12日召开的2010年度股东大会审议通 过。本公司根据募集资金管理办法的要求并结合经营需要，对募集资金实行专户 存储与专项使用管理。 根据《募集资金管理制度》，本公司对募集资金实行专户存储，开设了四个 专项账户,专户情况如下：公司在北京银行股份有限公司深圳香蜜支行开设专户， 账号为00392556000120109002372，存放募集资金81,467,628.30元，该专户仅用 于公司其他与主营业务相关的营运资金(即超募资金)的存储和使用，不得用作其 他用途；公司在中国工商银行股份有限公司惠州江北支行开设专户，账号为 2008032729000191456，存放募集资金117,270,000.00元，该账户仅用于公司多 制式高性能手机天线项目募集资金的存储和使用，由于该账户募集资金已使用 完，公司于2014年6月16日将该账户销户；公司在上海浦东发展银行股份有限 公司广州分行东风支行开设专户，账号为82100154700001444存放募集资金 51,310,000.00元，2014年8月7日，公司召开了第二届董事会第十次会议，审 议通过了《关于变更部分募集资金账户及签署三方监管协议的议案》，同意公司 将位于广州的上海浦东发展银行股份有限公司广州分行东风支行“无线通信终端 天线工程技术研发中心建设项目”募集资金专户的全部余额1,249万元转至中信 银行惠州分行募集资金专户，该专户仅用于公司无线通信终端天线工程技术研发 中心建设项目募集资金的存储和使用，不得用作其他用途；公司在招商银行股份 有限公司惠州分行营业部开设专户，账号为755903484810228，存放募集资金 57,790,000.00元，该专户仅用于公司精密宽频笔记本电脑天线项目募集资金的存 储和使用，不得用作其他用途。 截至2015年12月31日止，《募集资金专用账户三方监管协议》均得到了切 实有效的履行。 （二）募集资金专户存储情况 截止2015年12月31日，募集资金专户存储情况如下： 单位：万元 专户银行名称 银行账号 初始存放金额 利息收入净 额 已使用金额 存储余额 中国工商银行股份有 限公司惠州江北支行 2008032729000191456 11,727.00 122.92 11,849.92 - 招商银行股份有限公 司惠州分行营业部 755903484810228 5,779.00 238.25 6017.25 0.08 中信银行惠州分行 7493010182600030215 5,131.00 216.49 5346.13 1.36 北京银行股份有限公 司深圳香蜜支行 00392556000120109002372 8,146.76 490.50 7,526.00 1,111.26 合计 30,783.76 1,068.16 30,739.30 1,112.70 三、2014年度募集资金使用情况 1、募集资金投资项目的资金使用情况 2015年度公司使用募集资金的具体情况如下： 表1： 募集资金使用情况对照表 单位：万元 币种：人民币 募集资金总额 30,783.76 本年度投入募集资金总额 580.51 报告期内变更用途的募集资金总额 0 累计变更用途的募集资金总额 2,330.00 已累计投入募集资金总额 30,739.21 累计变更用途的募集资金总额比例 7.57% 承诺投资项目和超募资金投向 是否已变更 项目(含部分 变更) 募集资金承 诺投资总额 调整后投资 总额(1) 本报告期投入 金额 截至期末累 计投入金额 (2) 截至期末投 资进度%)(3) ＝(2)/(1) 项目达到预定可使用 状态日期 本报告期实现 的效益 是否达到 预计效益 项目可行性 是否发生重 大变化 承诺投资项目 多制式高性能手机天线项目 否 11,727.00 11,727.00 - 11,849.92 101.05% 2013年11月30日 1581.35 否 否 精密宽频笔记本电脑天线项目 否 5,779.00 5,779.00 28.00 6,017.17 104.12% 2014年11月30日 617.65 否 否 无线通信终端天线工程技术研发中心建设项目 是 5,131.00 5,131.00 552.51 5,346.12 104.19% 2014年12月31日 - - 否 承诺投资项目小计 - 22,637.00 22,637.00 580.51 23,213.21 - - 2199.00 - - 超募资金投向 投资昆山凯尔光电 4,326.00 4,326.00 0 4,326.00 100% - - - - 补充流动资金（如有） - 3,200.00 3,200.00 0 3,200.00 100% - - - - 超募资金投向小计 - 7,526,.00 7,526,.00 0 7,526.00 - - - - - 合计 - 30,163.00 30,163.00 580.51 30,739.21 - - 2199.00 - - 未达到计划进度或预计收益的情况和原因 （分具体项目） 一、本年度公司总体销售订单量减少，销售规模降低；二、本年度项目分摊期间费用较高。 项目可行性发生重大变化的情况说明 无 超募资金的金额、用途及使用进展情况 ①公司第一届董事会第十七次会议审议通过了《关于以部分超募资金1,600万元永久补充流动资金的议案》，并经公司2013年第一次临时股东大会审议通过。②公司第二 表1： 募集资金使用情况对照表 单位：万元 币种：人民币 届董事会第二次临时会议审议通过了《关于使用超募资金与关联方共同投资凯尔光电暨关联交易的议案》，同意公司使用超募资金人民币4,326万元投资昆山凯尔光电科 技有限公司（以下简称“凯尔光电”），投资完成后公司持有凯尔光电61.8%的股权，凯尔光电成为公司控股子公司。该议案已经公司2014年第一次临时股东大会审议通 过。③公司第二届董事会第四次会议审议通过了《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》，公司拟使用超募资金1,600万元永久补充公司日常经营所需的流动 资金，且用于公司主营业务。该议案已经2013年度股东大会审议通过。 募集资金投资项目实施地点变更情况 公司第一届董事会第二十次会议审议通过《关于变更部分募集资金用途的议案》，并经公司2013年第二次临时股东大会审议通过。关于变更部分募集资金用途具体内容如 下：将无线通信终端天线工程技术研发中心建设项目建设内容和地点由仅建设惠州研发中心，调整为建设中国大陆研发中心和韩国研发中心。 募集资金投资项目实施方式调整情况 公司第一届董事会第二十次会议审议通过《关于变更部分募集资金用途的议案》，并经公司2013年第二次临时股东大会审议通过。关于变更部分募集资金用途具体内容如 下：将无线通信终端天线工程技术研发中心建设项目建设内容和地点由仅建设惠州研发中心，调整为建设中国大陆研发中心和韩国研发中心。 募集资金投资项目先期投入及置换情况 经公司第一届董事会第十四次会议审议通过使用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金，自筹资金投入项目及金额的具体内容如下：公司以自筹资金预先 投入多制式高性能手机天线项目的实际投资额为人民币2,265.78万元、投入精密宽频笔记本电脑天线项目的实际投资额为人民币52.37万元、投入无线通信终端天线工程 技术研发中心建设项目的实际投资额为人民币782.32万元，合计实际投资额为人民币3,100.47万元。 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 无 项目实施出现募集资金结余的金额及原因 无线通信终端天线工程技术研发中心建设项目已经达到预计可使用状态，该项目结余资金已用于永久补充流动资金。 尚未使用的募集资金用途及去向 尚未使用的募集资金用于补充其他与主营业务相关的营运资金。 募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况 无 说明：多制式高性能手机天线项目投资进度为101.05%，是因为将多制式高性能手机天线项目募集资金 银行存款利息净额122.92万元一并投入该项目所致。 2、变更募集资金项目的使用情况 单位：万元 币种：人民币 变更后的项目 对应的原承诺项目 变更后项目拟投入 募集资金总额（1） 本年度实际投 入金额 截至期末实际累计 投入金额(2) 截至期末投资进度 (3)=(2)/(1) 项目达到预定 可使用状态日期 本年度实现 的效益 是否达到 预计效益 变更后的项目可行性 是否发生重大变化 无线通信终端天线 工程技术研发中心 建设项目 无线通信终端天线工程 技术研发中心建设项目 5,131.00 552.51 5,346.12 104.19% 2014年12月31日 - 否 合计 5,131.00 552.51 5,346.12 - - - - - 变更原因、决策程序及信息披露情况说明 公司第一届董事会第二十次会议审议通过《关于变更部分募集资金用途的议案》，并经公司2013年第二次临时股东大会审议通过。关于变更部分 募集资金用途具体内容如下：将无线通信终端天线工程技术研发中心建设项目建设内容和地点由仅建设惠州研发中心，调整为建设中国大陆研发 中心和韩国研发中心。变更原因：1、鉴于该募集资金建设项目可研报告编写较早，加之通讯行业变化速度快，考虑未来公司的发展重点，公司原 先仅在惠州建设无线通信终端天线工程技术研发中心项目已不能完全适应公司的发展要求；2、公司产品为移动终端天线，特点为产品定制化，这 就要求公司研发与客户研发配合紧密，而目前全球范围内，韩国为移动终端产品生产与研发的重要区域，为了实现公司全球化的战略目标，完善 公司研发机构的布局，为重点发展的大客户提供更好的服务，公司将韩国作为重点发展方向，因此在韩国建立研发机构成为迫切需要；3、“无线 通信终端天线工程技术研发中心建设项目”基本功能是高端天线产品的研发设计、新技术及新工艺开发、新装备的研究开发应用、产品和技术决 策咨询、对外合作交流和人才培训。公司通过对惠州现有办公大楼重新规划，对办公大楼一楼进行重新设计装修，以及利用公司现有在中国大陆 的几个研发中心，购入大陆研发中心所需的研发设备，已能满足国内项目开发需求。 未达到计划进度或预计收益的情况和原因 无线通信终端天线工程技术研发中心建设项目已经达到预计可使用状态，该项目结余资金已用于永久补充流动资金。 变更后的项目可行性发生重大变化的情况说明 无 四、会计师对募集资金年度存放和使用情况专项报告的鉴证意见 瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）对硕贝德《关于募集资金年度使用情 况的专项报告》进行了专项审核，并出具了《关于惠州硕贝德无线科技股份有限 公司募集资金年度存放与实际使用情况的鉴证报告》认为，硕贝德公司截至2015 年12月31日止的《董事会关于募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告》 在所有重大方面按照中国证监会发布的《上市公司监管指引第2号——上市公司 募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）和深圳证券交易所 颁布的《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市 公司信息披露公告格式第21号：上市公司募集资金年度存放与使用情况的专项 报告格式》等有关规定编制。 五、红塔证券核查意见 通过查阅募集资金账户银行对账单及中介机构相关报告、抽查募集资金使用 原始凭证，实地查看并与公司管理人员沟通交流，红塔证券认为：硕贝德严格执 行募集资金管理制度，有效执行三方监管协议，募集资金不存在被控股股东和实 际控制人占用等情形；截至2015年12月31日，硕贝德募集资金具体使用情况 与已披露情况一致，未发现募集资金使用违反相关法律法规的情形。本保荐机构 对硕贝德2015年度募集资金存放与使用情况无异议。 （本页无正文，为《红塔证券股份有限公司关于惠州硕贝德无线科技股份有 限公司募集资金年度使用情况的专项核查意见》之签署页） 保荐代表人签名： 姚晨航 史哲元 红塔证券股份有限公司 二0一六年三月十一日 中财网
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