[公告]天衡会计师事务所（特殊普通合伙）对《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》的回复
对《中国证监会行政许可项目审查一次反 馈意见通知书》的回复 天衡会计师事务所（特殊普通合伙） 天衡会计师事务所（特殊普通合伙） 对《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》 的回复 中国证券监督管理委员会： 根据贵会许可类重组问询函【2016】第160275号《中国证监会行政许可项 目审查一次反馈意见通知书》反馈意见（以下简称“反馈意见”）》的要求，我们 对福建雪人股份有限公司（以下简称“雪人股份”）重大资产重组中的有关事项进 行了核查，具体核查情况如下： 一、反馈意见7、申请材料显示。报告期佳运油气应收账款周转 率有下降，且最近两年及一期经营活动现金流均为负。请你公司：（1） 结合佳运油气的业务特点、客户情况、信用周期等，补充披露报告期 应收账款周转率下降的原因及合理性。（2）补充披露报告期经营活 动现金流为负的主要原因，以及未来现金流情况和对交易完成后上市 公司的影响。请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。 （一）核查情况： 1、报告期应收账款周转率下降的原因及合理性 报告期内，随着业务收入的增加，佳运油气的应收账款规模有所上升，应收 账款余额分别为4,277.10万元、4,787.40万元和6,010.17万元；2013年、2014 年应收账款周转率分别为2.39、1.67。报告期内，佳运油气应收账款周转率下 降主要受收入增加造成质保金累积、油气企业客户的预算制特点导致各期末应收 账款回款情况不同等因素的影响，具体原因为： （1）质保金影响佳运油气应收款回收速度 根据业务合同及行业惯例，佳运油气设备集成销售需要保留合同金额的5-10% 的质保金，在质保期满后才能收回，质保期一般在1-2年之间，随着收入的增加 公司质保金规模也逐步增加。 单位：万元 项目 2014年12月31日 2013年12月31日 质保金余额 743.73 364.38 扣除质保金后应收账款余额 4,043.67 3,912.72 扣除质保金后应收账款周转率 1.90 2.53 注：计算2013年扣除质保金后应收账款周转率中使用的2012年末应收账款 余额按佳运油气2012年末全部应收账款余额1,968.61万元测算。 由上表可知，若扣除佳运油气各期末应收账款中的质保金，佳运油气2014 年应收账款周转率有所提高为1.90。由此可见，因设备集成销售产生的账期相对 较长的质保金是影响佳运油气应收款回收速度的主要因素。报告期内，随着佳运 油气收入的增长，质保金逐渐累积，导致其应收账款的回收速度有所下降。 （2）佳运油气主要客户的预算制特征以及技术服务业务处于开拓阶段导致 期末应收账款余额波动 佳运油气客户主要为中石油各分、子公司，该类客户支付合同款具有典型的 预算制特点，尽管公司应收账款余额出现坏账的可能性较低，但应收账款回款时 间主要与客户年度预算情况以及支付审批时间较长等实际情况密切相关，同时， 佳运油气2013年以来新增天然气开产指导、运行维护专业技术服务业务，相关 结算工作需要经历一定时期的磨合。。2014年末，佳运油气中石油系统内多家客 户货款的结算速度较慢，导致期末佳运油气应收账款余额与2013年末相比有所 增加、应收账款周转速度下降。 （3）2015年9月后佳运油气应收账款回收情况良好 2015年9月末佳运油气应收账款余额为6,010.17万元，其中3,749.45万元 已在2016年2月末前回收，已收回金额占2015年9月末应收账款余额62.39%， 回收情况良好。报告期内，佳运油气客户主要为大型国有油气企业，信誉良好、 资金实力雄厚，支付能力强，佳运油气应收账款无法回收的风险较低。 同时，天然气开产指导、运行维护专业技术服务业务经过一年多的磨合、运 行，佳运油气与主要客户的结算相关工作趋于顺畅，基本能够依合同约定按月进 行结算，未来年度应收账款回款周期将加快、现金流将逐渐好转。 2、报告期内公司净利润与经营活动现金流量的关系 项 目 2015年1-9月 2014年度 2013年度 1.将净利润调节为经营活动现金流量： 净利润 11,204,997.89 1,979,034.28 4,265,063.94 加：资产减值准备 -631,567.15 484,653.82 1,323,456.15 固定资产折旧 358,499.86 444,418.37 432,023.47 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失 -63,114.50 2,257.52 -28,325.00 财务费用 235,594.88 160,169.50 59,533.50 递延所得税资产减少 815,232.53 -779,339.96 -330,864.03 存货的减少 -1,363,206.95 -5,133,782.36 1,018,094.93 经营性应收项目的减少 -11,563,382.23 1,626,669.23 -27,893,044.48 经营性应付项目的增加 -5,026,450.69 -472,920.32 9,711,019.76 经营活动产生的现金流量净额 -6,033,396.36 -1,688,839.92 -11,443,041.76 2013年度，佳运油气经营活动产生的现金流量净额为-1,144.30万元，与当 期净利润差异较大主要系由于佳运油气当期营业收入收现比例下降，期末应收账 款大幅增加，导致2013年末经营性应收项目较2013年初增加了2,789.30万元， 使得本期销售商品、提供劳务收到的现金少于当期营业收入1,210.42万元。 2014年度经营活动产生的现金流量净额为-168.88万元，与当期净利润形成 差异主要系佳运油气当年采购存货支付现金较多所致，导致当期佳运油气经营活 动现金流出较大，经营活动现金流量净额低于当期净利润； 2015年1-9月经营活动产生的现金流量净额为-603.34万元，与当期净利润 差异较大，主要系因营业收入增加、客户结算时点等因素影响，2015年9月末 佳运油气应收账款与2015年初相比有较大幅度的增长。与此同时，佳运油气本 期支付到期的应付账款金额较大，使当期佳运油气购买商品、接受劳务支付的现 金支出较大。在经营活动现金流入减少、经营活动现金流出增加的共同作用下， 2015年1-9月佳运油气经营活动产生的现金流量净额与净利润差异较大。 综上所述，报告期内，佳运油气经营活动产生的现金流量净额始终低于净利 润主要系应收账款和存货投资的增加。应收账款和存货的增长主要与佳运油气设 备、系统集成业务相关：设备、系统集成业务是标的公司的传统业务。报告期内， 佳运油气设备集成销售需要保留合同金额的5-10%作为质保金在1-2年质保期满 后才能收回，导致标的公司应收账款逐年增加；另外，佳运油气存货主要系设备、 系统集成销售业务期末未确认收入的发出商品形成。近年来，受佳运油气新增业 务——天然气地面生产装置运行维护服务形成的技术服务收入快速增长的影响， 设备、系统集成销售业务收入占营业收入的比重总体呈下降趋势，自2013年度 71.43%下降至2015年1-9月的49.69%。预计未来，随着设备、系统集成业务收 入占营业收入比例的下降，佳运油气应收账款周转率和存货周转率将有所改善， 未来经营活动产生的现金流量净额与净利润的差异将有所减小。 （二）核查结论 1、报告期内，佳运油气应收账款周转率下降主要受收入增加造成质保金累 积、油气企业客户的预算制特点以及新增技术服务业务结算工作处于磨合阶段导 致各期末应收账款回款情况不同等因素的影响；报告期末应收账款期后回收情况 良好，佳运油气应收账款无法回收的风险较低； 2、报告期内，佳运油气经营活动产生的现金流量净额始终低于净利润主要 系主营业务持续扩张导致的应收账款和存货投资增加。 二、反馈意见8、申请材料显示，报告期佳运油气净利润及非经 常性损益占净利润的比例均存在较大波动，其中非经常性损益波动主 要系2015年6月收购同一控制下的成都科连100.00%股权所致。请 你公司结合佳运油气所属行业情况、客户需求等补充披露。（1）报告 期佳运油气净利润增加的主要原因。（2）报告期佳运油气子公司成都 科连净利润波动的主要原因及合理性。请独立财务顾问和会计师核查 并发表明确意见。 （一）核查情况 1、佳运油气净利润增加的主要原因 报告期佳运油气母公司利润表情况 项 目 2015年1-9月 2014年度 2013年度 一、营业收入 69,386,029.87 63,210,161.64 57,082,773.77 减：营业成本 49,163,664.06 47,238,987.58 49,589,574.99 营业税金及附加 1,546,462.81 1,797,513.47 135,773.64 销售费用 1,155,551.00 1,973,670.63 1,999,058.44 管理费用 6,190,887.42 5,989,377.18 2,176,737.14 财务费用 10,259.45 25,078.04 5,691.27 资产减值损失 -1,249,770.30 439,519.05 1,125,777.39 二、营业利润 12,568,975.43 5,746,015.69 2,050,160.90 加：营业外收入 67,622.46 0.01 - 减：营业外支出 1,626.66 2,257.53 0.52 三、利润总额 12,634,971.23 5,743,758.17 2,050,160.38 减：所得税费用 3,248,757.18 1,509,361.70 545,286.69 四、净利润 9,386,214.05 4,234,396.47 1,504,873.69 佳运油气母公司最近二年及一期净利润分别为150.49万元、423.44万元和 938.62万元，其中2015年1-9月相比以前年度净利润水平大幅增加，主要系营 业收入的逐期增加和综合毛利率的增长，具体原因为佳运油气母公司2013年底 以来增加了毛利率较高的专业技术服务收入；收入和利润规模持续扩大；设备、 系统集成业务2015年1-9月毛利率大幅提高。具体分析如下： （1）油气改革为民营天然气专业技术服务企业提供了市场机遇 随着国家油气改革的推进和2013年修订的《劳动合同法》的实施，中石油 各气矿开始推进专业化分工，引入民营天然气生产专业技术服务企业提高经济、 安全效益，特别是低效气田；同时，随着国内油气企业海外油气田项目逐步进入 投产运行阶段，作为承包方的设计院或运营方的国内油企也倾向于与具备项目经 验和成本优势的专业化技术服务民营企业合作。最近二年及一期，佳运油气母公 司技术服务收入分别为960.04万元、3,456.51万元和3,749.28万元；同时，相比 设备、系统集成业务，佳运油气母公司技术服务毛利率较高超过30%，提高了整 体盈利水平。 （2）海外技术服务项目的增加有效提高了盈利水平 2014年8月以来，佳运油气母公司陆续承接了坦桑尼亚、巴基斯坦、伊拉 克等海外天然气开产指导、运行维护技术服务项目，合同约定的服务价格高于国 内天然气田。同时，随着承接项目的增加，有效提高了佳运油气项目之间人员调 配的灵活性和经济性空间，人工效率有效提高，进而促进了毛利率水平的提高。 （3）设备、集成业务毛利率的提高 最近二年及一期，佳运油气母公司设备、集成业务毛利率分别为8.49%、 13.26%和23.29%，呈大幅上升趋势。设备集成销售毛利率逐年提高的主要原因 是： ①2014年度以来，随着佳运油气天然气地面生产装置运行维护业务的大幅 增长，佳运油气在充分掌握油气公司天然气运行设备需求基础上，一方面，新增 了高附加值设备种类的集成销售，提高了设备集成销售整体毛利率水平；另一方 面，凭借天然气生产运行专业技术的粘性优势，佳运油气天然气相关设备备品备 件的销售业务持续扩大，此部分备品备件毛利率较高，从而提升了设备集成销售 整体毛利率水平。 ②近年来，随着天然气资源开发深度、广度的加大，页岩气、高含硫气等开 采、生产难度较高的气源逐步增加，其复杂工况、技术要求对设备、系统的性能 要求随之提高，提升了公司产品的议价能力。 2、成都科连净利润波动的原因及合理性 （1）成都科连公司报告期利润表情况 项 目 2015年1-9月 2014年度 2013年度 一、营业收入 20,622,933.72 18,787,717.73 29,180,961.29 减：营业成本 14,642,651.08 17,476,320.50 21,585,228.94 营业税金及附加 34,213.23 57,800.41 157,135.36 销售费用 357,183.07 566,447.10 968,912.47 管理费用 2,275,451.19 3,401,994.73 2,453,866.66 财务费用 233,455.54 162,973.48 62,712.36 资产减值损失 618,203.15 45,134.77 197,678.76 二、营业利润 2,461,776.46 -2,922,953.26 3,755,426.74 加：营业外收入 83.37 0.02 28,325.93 减：营业外支出 552.38 1,869.15 15,701.63 三、利润总额 2,461,307.45 -2,924,822.39 3,768,051.04 减：所得税费用 638,294.16 -669,460.20 1,007,860.79 四、净利润 1,823,013.29 -2,255,362.19 2,760,190.25 （2）成都科连利润波动原因 成都科连主营业务为天然气生产运行自动化DCS、SIS等控制系统的集成、 销售。最近二年及一期净利润分别为276.02万元、-225.54万元和182.30万元。 其中，2014年度成都科连净利润低于报告期其他年度，主要系营业收入、毛利 率波动影响所致，具体原因为： ①成都科连营业收入波动原因 成都科连主要从事天然气采集、净化、管道输送等地面生产相关领域提供专 业、适用、安全的设备和系统集成方案业务，各年销售规模受国内油气企业天然 气行业年度预算投资的影响较大。因成都科连从事的系统集成业务项目周期较 长，项目执行存在跨期的情形，因此，报告期各年成都科连确认的收入受上年签 订合同的影响较大。 2014年度，受成都科连主要客户——中石油系统内企业减少新建项目投资 的影响，成都科连2013年签订的系统集成合同相对较少，导致2014年度成都科 连系统集成收入较上年度同比有所下滑；2014年度技术服务收入较2013年度下 降较为明显，主要受《川渝管网生产信息化建设工程系统集成技术服务合同》影 响所致，该合同总金额为856.60万元，该合同主要工作量于2013年度完成并确 认收入，因此，2014年成都科连技术服务收入同比大幅下降。 2014年下半年，成都科连成功开发油气田站控系统等新业务，并与北京迪 威尔石油天然气技术开发公司机电设备分公司关于富成能源公司新疆油田5万 方处理装置项目签署站控系统等销售合同，合同金额746.26万元，该项目由于 执行跨期于2015年陆续交货；同时，成都科连2015年针对油气田技改领域新增 部分信息化改造和系统维护项目等，从而增加了2015年1-9月销售收入水平。 ②成都科连毛利率波动原因 作为天然气生产装置自动化控制系统的软件开发和系统集成商，成都科连各 年发生的人员工资等成本费用较为固定。另一方面，成都科连从事的主要业务各 年受国内油气企业天然气行业年度预算投资的影响较大，报告期内营业收入波动 明显。 2014年度毛利率较2013年度下降明显，主要系成都科连当年实现的营业收 入较2013年下降了35.62%，但技术服务成本受人员工资等固定成本以及项目的 差旅费用等影响较大，并未与收入同比例下降所致，导致2014年度毛利率降幅 明显。 2015年1-9月，随着油气改革的逐步深化对天然气生产信息化的要求快速提 高，成都科连开发的油气田站控系统等新系统集成业务附加值较高，以及陆续增 加的控制系统维护等技术服务业务毛利率较高，进而促进了当期毛利率水平较上 年度有所提高。 （二）核查结论 经核查，佳运油气母公司最近二年及一期净利润逐年增长，主要系新增毛利 率水平较高天然气专业技术服务收入以及设备集成业务毛利率逐年提升；成都科 连最近二年及一期净利润有所波动，其中2014年净利润较低，主要系中石油 2013年以来固定资产投资规模减少以及成都科连2015年新增部分附加值较高 的系统集成和维护业务。 三、反馈意见18、申请材料显示，截止到2015年9月30日， 佳运油气存在向股东的借款2,059.92万元，请你公司补充披露该项 借款的利息率情况，以及对佳运油气财务费用的影响。请独立财务顾 问和会计师核查并发表明确意见。 （一）核查情况 公司控股股东为支持企业发展，向佳运油气无偿提供的资金，报告期内，佳 运油气未就该项借款向借款人支付利息。若该笔借款系佳运油气从银行贷款等途 径获得，按银行一年期贷款利率4.35%作为借款利率测算，2013年、2014年和 2015年1-9月，佳运油气应支付借款人的借款利息以及对利润总额的影响具体情 况如下： 单位：万元 项 目 2015年1-9月 2014年度 2013年度 借款加权平均余额 2,200.13 445.00 134.00 应支付借款人利息 95.71 19.36 5.83 佳运油气利润总额 1,509.12 281.89 581.82 应付利息占利润总额比例 6.34% 6.87% 1.00% （二）核查结论 公司控股股东为支持企业发展，向佳运油气无偿提供的资金，未收取利息。 若按同期贷款利率收取利息，增加的利息支出对佳运油气报告期内利润总额影响 较小。 四、反馈意见19、申请材料显示，2015年1-9月营业税金及附 加、销售费用占营业收入的比例较2014年有所下降。请你公司补充 披露营业税金及附加和销售费用占营业收入比例下降的原因及合理 性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。 （一）核查情况 1、营业税金及附加 营业税金及附加情况 项 目 2015年1-9月 2014年度 营业税 1,293,179.18 1,489,756.86 城市维护建设税 167,587.25 211,442.67 教育费附加 119,909.61 154,114.35 合 计 1,580,676.04 1,855,313.88 营业收入 86,326,611.16 75,730,341.88 营业税金及附加占收入 比例 1.83% 2.45% 公司营业税金及附加的占营业收入比例下降主要是2015年营业税的下降。 其主要原因为公司与中国石油集团工程设计有限公司坦桑尼亚的劳务合作项目，2015年确认劳务合作收入8,932,093.54元。 根据财政部、 国家税务总局财税[2012]54号《关于外派海员等劳务免征营 业税的通知》第一条第三款规定：以对外劳务合作方式，向境外单位提供的完全 发生在境外的人员管理劳务免征营业税。该项收入免缴营业税。该事项公司已到 四川省江油市地方税务局第五税务所办理备案手续。 2、销售费用 项 目 2015年1-9月 2014年度 差旅及招待费用 650,794.34 1,251,904.23 职工薪酬 649,119.73 800,043.15 运输费 124,437.44 25,208.00 通讯费 79,975.22 115,958.92 其他 8,407.34 347,003.43 合 计 1,512,734.07 2,540,117.73 营业收入 86,326,611.16 75,730,341.88 销售费用占营业收入比例 1.75% 3.35% 2015年1-9月，佳运油气销售费用占当期营业收入的比例下降主要系本期差 旅及业务招待费的下降所致，主要原因为： （1）佳运油气2015年加强费用管控，减少或控制经营中的差旅开支 （2）随着油气改革推进及国内主要油气企业天然气投资的增长，对专业化 技术服务企业的需求大幅增长，佳运油气天然气地面生产装置运行维护服务业务 发展迅速，于2014年与中国石油西南油气田塔里木油气工程分公司、中国石油 集团工程设计有限责任公司等大型客户达成合作协议，当年销售人员为拓展业务、 开展技术交流产生的差旅费等较多。2015年1-9月，随着天然气地面生产装置运 行维护服务业务逐渐稳定，公司营销费用较2014年有所下降。 （二）核查结论 佳运油气2015年1-9月营业税金及附加占当期营业收入的比例下降系当期 “以对外劳务合作方式，向境外单位提供的完全发生在境外的人员管理劳务免征 营业税及附加税费”的营业收入增加导致的；销售费用占营业收入的比例下降主 要因佳运油气增加费用管控以及新增天然气开产指导、运行维护技术服务项目运 行稳定减少了差旅费等销售费用。 （此页无正文，为福建雪人股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配 套资金反馈意见答复签章页） 天衡会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师：钟晓红 中国·南京 中国注册会计师：吴霆 2016年3月14日 中财网
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