[公告]雪人股份:北京观韬律师事务所关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的补充法律意见书（二）
北京观韬律师事务所 关于福建雪人股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的 补充法律意见书（二） 观意字[2016]第0088号 二O一六年三月 北京观韬律师事务所 关于福建雪人股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的 补充法律意见书（二） 观意字[2016]第0088号 致：福建雪人股份有限公司 本所接受贵司的委托，担任本次交易的专项法律顾问，本所已就本次交易出 具了《北京观韬律师事务所关于福建雪人股份有限公司发行股份及支付现金购买 资产并募集配套资金的法律意见书》（以下简称“原法律意见书”）、《北京观韬律 师事务所关于福建雪人股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套 资金的补充法律意见书（一）》（以下简称“补充法律意见书一”）。 现本所根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出具的《中 国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（160275号）（以下简称“《反 馈意见》”），出具本补充法律意见书。 本补充法律意见书中所使用的术语、名称、缩略语，除特别说明外，与其在 原法律意见书中的含义相同。本所在原法律意见书中陈述的发表法律意见的所有 前提、假设和声明，同样适用于本补充法律意见书。 本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次 交易各方提供的有关文件和事实进行了充分的核查验证，现出具补充法律意见书 如下： 一、问题2：申请材料显示，佳运油气及其子公司成都科连以及开县周都天 然气有限公司均曾经存在委托持股情形。请你公司补充披露：1）股份代持的原 因，被代持人是否真实出资，是否存在因被代持人身份不合法而不能直接持股 的情况，是否影响相关股权转让或增资决议的效力。2）解除代持关系是否彻底， 是否存在潜在法律风险或经济纠纷，以及对本次交易的影响。3）钟波等现有股 东是否存在代持情况，股权是否存在不确定性。请独立财务顾问和律师核查并 发表明确意见。 回复： （一）佳运油气股份代持的原因，被代持人是否真实出资，是否存在因被 代持人身份不合法而不能直接持股的情况，是否影响相关股权转让或增资决议 的效力。解除代持关系是否彻底，是否存在潜在法律风险或经济纠纷，以及对 本次交易的影响；钟波等现有股东是否存在代持情况，股权是否存在不确定性。 1、钟剑与谭仙玉之间的股份代持的原因、变动及解除代持情况 根据钟剑、谭仙玉出具的确认文件以及本所律师对钟剑、谭仙玉进行访谈并 经本所律师适当核查，谭仙玉系钟剑之母，谭仙玉在2001年10月12日至2006 年5月15日期间受钟剑委托持有佳运有限（以下将佳源商贸、佳源机电、江油 佳运以及佳运有限统称为佳运有限）的股权。钟剑当时主要在成都主持佳运有限 的相关业务，而佳运有限注册地在江油，为办事方便，钟剑委托自己的母亲谭仙 玉代其持有佳运有限股权，代持形成期间未作长远考虑。后因佳运有限业务拓展 需要，钟剑通过股权转让逐步解除其与谭仙玉的股权代持关系。截至2006年5 月15日，钟剑与谭仙玉之间曾经存在的股权代持关系解除。 钟剑委托谭仙玉持有佳运有限股权过程中，不涉及因被代持人身份不合法而 不能直接持股的情况。不存在影响相关股权转让或增资决议的效力的情况。 （1）委托持股的形成 佳运有限成立时，钟剑委托谭仙玉代为出资并代为持有佳运有限15万元的 出资额。2001年10月11日，钟剑以谭仙玉的名义向佳运有限的设立缴款账户 存入现金人民币15万元 。同日，四川华正会计师事务所出具《验资报告》（华 正会验（2001）167号），确认佳运有限已收到谭仙玉缴付的注册资本15万元。 （2）委托持股的第一次变更 2002年4月，佳运有限的注册资本由30万元增加至100万元。本次增资时， 钟剑继续委托其母亲谭仙玉认购新增佳运有限注册资本65万元，2002年3月28 日，钟剑以谭仙玉的名义向佳运有限增资缴款账户存入现金人民币65万元。2002 年3月29日，四川华正会计师事务所出具《验资报告》（华正会验（2002）074 号），确认截止2002年3月28日，佳运有限已收到谭仙玉缴付的新增注册资本 65万元。本次增资完成后，谭仙玉代钟剑持有佳运有限80万元出资。根据钟剑、 谭仙玉出具的确认文件，钟剑委托谭仙玉持有佳运有限股权的情况不影响本次增 资决议的效力。 （3）委托持股的第二次变更 2002年9月，受实际出资人钟剑的指示，由其母谭仙玉将持有的佳运有限 40万元的出资额转让给钟剑，由钟剑直接持有。本次股权转让，钟剑未向谭仙 玉支付价款。本次股权转让完成后，谭仙玉代钟剑持有佳运有限40万元的出资。 根据钟剑、谭仙玉出具的确认文件，钟剑委托谭仙玉持有佳运有限股权的情况不 影响本次股权转让决议的效力。 （4）委托持股的第三次变更 2003年8月，佳运有限注册资本由100万元增加至454万元，本次增资时， 由钟剑委托其母谭仙玉认购新增加的注册资本144万元。2003年8月25日，钟 剑以谭仙玉名义向佳运有限增资缴款账户存入现金人民币144万元。2003年8 月27日，绵阳龙信会计师事务所出具绵龙会验（2003）第133号《四川省江油 佳运油气设备限公司验资报告》，验证截至2003年8月26日止，佳运有限已收 到谭仙玉出资144万元。本次增资完成后，谭仙玉受钟剑委托持有佳运有限184 万元的出资。根据钟剑、谭仙玉出具的确认文件，钟剑委托谭仙玉持有佳运有限 股权的情况不影响本次增资决议的效力。 （5）钟剑与谭仙玉代持关系的解除 2006年5月，根据钟剑的指示，谭仙玉将其代钟剑持有的佳运有限合计184 万元出资中的131.66万元转让给周锐，52.34万元转让给钟剑。自本次股权转 让完成之日起，钟剑与谭仙玉之间的委托持股关系彻底终止。根据钟剑、谭仙玉 出具的确认文件，钟剑委托谭仙玉持有佳运有限股权的情况不影响本次增资决议 的效力。 2015年12月，谭仙玉与钟剑分别就委托持股事宜出具了确认函，确认了上 述委托持股事实的存在，并确认钟剑享有与出资额相关的分取红利等权利，行使 佳运有限股东的投资决策权，谭仙玉并未参与佳运有限的实际经营管理，仅受钟 剑的委托按照钟剑的意见在相关文件上签字；谭仙玉确认上述委托持股关系的终 止不存在侵害其本人或者其他人合法权益的情形，并承诺不会在将来向包括但不 限于佳运有限在内的任何一方提出任何与委托持股、股权转让相关的异议、索赔 或者其他权利主张；自其将受钟剑委托持有的股权转让之日起，其未再受钟剑委 托持有任何公司的股权。 本所律师经核查后认为，钟剑与谭仙玉已彻底解除代持关系，不存在潜在法 律风险或经济纠纷，不影响本次交易。 2、钟剑与钟波之间的股份代持的原因、变动及解除代持情况 根据钟剑、钟波分别出具的确认文件并经本所律师对上述人员访谈并经本所 律师适当核查，钟波系钟剑的哥哥，钟波在2009年12月16日至2015年3月 26日期间受钟剑委托持有佳运有限的股权并登记为佳运有限的股东。上述股权 代持主要系随着精盈（香港）有限公司的成立以及佳运有限进口设备销售业务增 加等，钟剑作为主要投资人及业务负责人需要经常出国联系业务，为了便于公司 日常运营管理及工商、税务、银行等相关手续办理，钟剑委托钟波代其持有佳运 有限股权并担任法定代表人、总经理。直至佳运有限决定启动全国中小企业股份 转让系统挂牌项目之前，钟剑与钟波于2015年3月正式解除股权代持关系，还 原佳运有限真实股权结构。钟剑委托钟波持有佳运有限股权过程中，不涉及因被 代持人身份不合法而不能直接持股的情况。不存在影响相关股权转让或增资决议 的效力的情况。 （1）委托持股的形成 2009年12月16日，钟波与钟剑签署了《股权转让协议》，钟波自钟剑处受 让佳运有限231.54万元的出资额，钟波系受钟剑委托自钟剑处受让其持有的佳 运有限231.54万元的出资，就上述股权转让，钟波未向钟剑支付股权转让价款， 该次股权转让的工商变更登记完成后，钟剑与钟波之间的委托持股关系形成。根 据钟剑、钟波出具的确认文件，钟剑委托钟波持有佳运有限股权的情况不影响本 次股权转让决议的效力。 （2）委托持股的变更 2013年7月，佳运有限的注册资本由454万元增加至1,000万元。本次增 资时，由钟剑委托钟波认购新增注册资本546万元。根据钟剑、钟波共同确认， 上述全部增资款由钟剑真实出资。2013年8月1日，四川华天君安会计师事务 所有限公司出具川华天会验[2013]第[218]号《四川省佳运油气设备限公司验资 报告》，验证截至2013年8月1日止，佳运有限已收到股东钟波缴纳的新增注册 资本合计人民币546万元。本次增资完成后，钟波代钟剑持有佳运有限777.54 万元的出资。根据钟剑、钟波出具的确认文件，钟剑委托钟波持有佳运有限股权 的情况不影响本次增资决议的效力。 （3）钟剑与钟波代持关系的解除 2015年3月，根据钟剑的指示，钟波将其代钟剑持有的佳运有限727.54万 元的出资转让给钟剑，本次转让钟剑未向钟波支付价款。同时，因钟剑同意将其 持有的佳运有限50万元的出资实际转让给钟波，就该50万元的出资，钟波直接 将其保留在个人名下，未办理转让给钟剑的工商变更登记手续。由于2014年3 月钟波分两笔向钟剑提供了合计50万的借款，因此本次股权转让钟波未再向钟 剑支付价款。本次股权转让完成后，钟剑与钟波之间的委托持股关系彻底终止。 根据钟剑、钟波出具的确认文件，钟剑委托钟波持有佳运有限股权的情况不影响 本次股权转让决议的效力。 2015年12月，钟波与钟剑分别就委托持股事宜出具了确认函，确认了在2009 年12月至2015年3月间上述委托持股事实的存在，钟剑享有与出资额相关的分 取红利等权利，行使佳运有限股东的投资决策权，钟波虽担任佳运有限的总经理 职务，但相关决策的作出、佳运有限的实际经营管理均由钟剑进行，钟波仅受钟 剑的委托按照钟剑的意见在相关文件上签字；钟波确认在2015年3月后其所持 有的佳运有限50万元的出资系其真实持有；钟波确认上述委托持股关系的终止 不存在侵害其本人或者其他人合法权益的情形，并承诺不会在将来向包括但不限 于佳运有限在内的任何一方提出任何与委托持股、股权转让相关的异议、索赔或 者其他权利主张；自其将受钟剑委托的股权转让之日起，其未再受钟剑委托持有 任何公司的股权。 本所律师经核查后认为，钟剑与钟波已彻底解除代持关系，不存在潜在法律 风险或经济纠纷，不影响本次交易。 3、钟剑与谭建之间的股份代持的原因、变动及解除代持情况 根据钟剑、谭建分别出具的确认文件并经本所律师对上述人员访谈并经本所 律师适当核查，谭建系钟剑的舅舅，谭建在2014年2月26日至2015年3月26 日期间受钟剑委托持有佳运有限22.246%的股权并登记为佳运有限的股东。与同 时期钟剑委托钟波代持佳运有限股权的原因相同，但考虑到再委托钟波持股，将 会导致佳运有限公司性质变更为一人有限责任公司，因此，钟剑选择委托舅舅谭 建代持佳运有限股权。直至佳运有限决定启动全国中小企业股份转让系统挂牌项 目之前，钟剑与谭建于2015年3月正式解除股权代持关系，还原佳运有限真实 股权结构。钟剑委托谭建持有佳运有限股权过程中，不涉及因被代持人身份不合 法而不能直接持股的情况。不存在影响相关股权转让或增资决议的效力的情况。 （1）委托持股的形成 2014年2月，钟剑自周锐处受让佳运有限222.46万元的出资，钟剑未直接 以自己的名义受让上述出资，而委托谭建与周锐签署股权转让协议，受让佳运有 限222.46万元的出资，并登记为佳运有限的股东。该次股权转让的工商变更登 记完成后，钟剑与谭建之间的委托持股关系形成。根据钟剑、谭建出具的确认文 件，钟剑委托谭建持有佳运有限股权的情况不影响本次股权转让决议的效力。。 （2）钟剑与谭建代持关系的解除 2015年3月，根据钟剑的要求，谭建将其代为持有的佳运有限222.46万元 的出资全部转让给钟剑，并于2015年3月26日与钟剑签署了股权转让协议，本 次股权转让的工商变更登记完成后，钟剑与谭建间的委托持股关系彻底终止。根 据钟剑、谭建出具的确认文件，钟剑委托谭建持有佳运有限股权的情况不影响本 次股权转让决议的效力。 2015年12月，谭建与钟剑分别就委托持股事宜出具了确认函，确认了上述 委托持股事实的存在，并确认钟剑享有与出资额相关的分取红利等权利，行使佳 运有限股东的投资决策权，谭建并未参与佳运有限的实际经营管理，仅受钟剑的 委托按照钟剑的意见在相关文件上签字；谭建确认上述委托持股关系的终止不存 在侵害其本人或者其他人合法权益的情形，并承诺不会在将来向包括但不限于佳 运有限在内的任何一方提出任何与委托持股、股权转让相关的异议、索赔或者其 他权利主张；自其将受钟剑委托的股权转让之日起，其未再受钟剑委托持有任何 公司的股权。 本所律师经核查后认为，钟剑与谭建已彻底解除代持关系，不存在潜在法律 风险或经济纠纷，不影响本次交易。 4、钟波等现有股东是否存在代持情况，股权是否存在不确定性 根据包括钟波在内的佳运油气现有全体股东出具的确认文件，佳运油气现有 股东所持有的佳运油气的股权均为其真实持有，不存在委托持股、信托持股的情 形，股权不存在不确定性。 综上所述，基于上述人员出具的相关确认文件、本所律师对上述人员访谈并 经本所律师适当核查，本所律师认为，佳运有限历史沿革中的委托持股系真实存 在的，截至本补充法律意见书出具之日，其历史沿革中存在的委托持股已经全部 清理完毕，各受托持股人已经确认不会在未来提出任何与佳运有限委托持股相关 的异议。佳运有限被代持人是真实出资，不存在因被代持人身份不合法而不能直 接持股的情况，不影响相关股权转让或增资决议的效力，且代持关系已彻底解除， 不存在潜在法律风险或经济纠纷，不影响本次交易。 （二）成都科连股份代持的原因，被代持人是否真实出资，是否存在因被 代持人身份不合法而不能直接持股的情况，是否影响相关股权转让或增资决议 的效力。解除代持关系是否彻底，是否存在潜在法律风险或经济纠纷，以及对 本次交易的影响。 根据成都科连提供的相关文件，钟剑、谭红出具的书面确认并经本所律师对 谭红、钟剑进行访谈，谭红系钟剑的姨，谭红在2015年4月至2015年7月期间 持有的成都科连70%的股权系受钟剑委托持有。2015年初，钟剑筹划佳运有限在 全国中小企业股份转让系统挂牌事宜，原计划未将成都科连纳入挂牌主体。2015 年4月9日，钟剑与谭红签署《股权转让协议》，钟剑将其持有的成都科连70% 的股权转让给谭红。谭红系受钟剑的委托自钟剑处受让钟剑持有的成都科连70% 的股权，就该次股权转让，谭红未向钟剑支付任何股权转让价款。自该次股权转 让完成后，谭红受钟剑委托持有成都科连70%的股权。 2015年5月，主办券商经过尽职调查后对此进行纠正和规范，要求将成都 科连纳入挂牌主体，纠正挂牌主体历史上存在的股权代持和同业竞争等不规范情 形。根据钟剑的指示，谭红于2015年5月31日与佳运有限签署了股权转让协议， 谭红将受钟剑委托持有的成都科连70%股权转让给佳运有限，2015年7月2日， 谭红将收到的佳运有限支付的股权转让款以银行转账形式支付给钟剑。根据钟 剑、谭红出具的确认文件，钟剑委托谭红持有成都科连股权过程中，不涉及因被 代持人身份不合法而不能直接持股的情况，不存在影响相关股权转让决议效力的 情况。本次股权转让的工商变更登记完成后，钟剑与谭红间的委托持股关系彻底 解除，不存在潜在法律风险或经济纠纷，不影响本次交易。 综上所述，基于上述人员出具的相关确认文件、本所律师对上述人员访谈并 经本所律师适当核查，本所律师认为，成都科连历史沿革中的委托持股系真实存 在的，截至本补充法律意见书出具之日，其历史沿革中存在的委托持股已经全部 清理完毕，受托持股人已经确认不会在未来提出任何与成都科连委托持股相关的 异议。本所律师认为，成都科连被代持人是真实出资，不存在因被代持人身份不 合法而不能直接持股的情况，不影响相关股权转让决议的效力。且代持关系已彻 底解除，不存在潜在法律风险或经济纠纷，不影响本次交易。 （三）开县周都天然气有限公司股份代持的原因，被代持人是否真实出资， 是否存在因被代持人身份不合法而不能直接持股的情况，是否影响相关股权转 让或增资决议的效力。解除代持关系是否彻底，是否存在潜在法律风险或经济 纠纷，以及对本次交易的影响。 开县周都天然气有限公司（以下简称“”周都天然气）成立于2010年12 月21日。周都天然气成立之日起至2015年4月，佳运有限受钟波的委托持有周 都天然气400万元的出资并登记为股东。周都天然气设立时，当地政府为使其民 众公信力较高建议由法人出资。鉴于此，钟波即委托佳运有限为其代持周都天然 气股权。佳运有限代钟波持有的周都天然气400万元出资，其中100万元出资系 佳运有限代钟波垫付，已于2014年11月归还；剩余300万元系钟波实际出资。 直至佳运有限决定启动全国中小企业股份转让系统挂牌项目之前，为解除委托代 持关系，2015年4月佳运有限与钟波签署股权转让协议，佳运有限将其持有的 周都天然气400万元的出资转让给钟波，并办理了工商变更登记手续，至此佳运 有限与钟波关于周都天然气股权代持关系已彻底解除，不存在潜在法律风险或经 济纠纷，不影响本次交易。 二、问题3：申请材料显示，佳运油气报告期内经历2次增资、3次股权转 让，2015年整体变更为股份公司，又变更为有限公司，子公司成都科连报告期 内经历1次增资、2次股转转让。请你公司：1）补充披露上述整体变更和股权 变动原因，价款支付情况，相关方的关联关系，是否符合相关法律及公司章程 的规定。2）结合上述情况及代持情况，补充披露交易对方本次交易取得的上市 公司股份的锁定期安排是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十六 条的规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 回复： （一）佳运油气报告期内经历2次增资、3次股权转让，2015年整体变更为股 份公司，又变更为有限公司。上述整体变更和股权变动原因，价款支付情况， 相关方的关联关系，是否符合相关法律及公司章程的规定。 1、2013年8月增资 为解决佳运有限业务发展的资金需求，2013年7月5日，佳运有限通过股 东会决议，决定将注册资本增加至1,000万元，由钟波通过货币资金方式出资 546万元。2013年8月1日，四川华天君安会计师事务所有限公司出具川华天会 验[2013]第[218]号《四川省佳运油气设备有限公司验资报告》，验证截至2013 年8月1日止，佳运有限已收到股东缴纳的新增注册资本合计人民币546万元， 股东以货币出资共计546万元。2013年8月5日，江油市工商行政管理局出具 《企业法人营业执照》（注册号：510781000011772）。本次增资时，由钟剑委托 钟波认购新增加注册资本546万元，钟波缴付的出资款546万元的来源为钟剑， 本次增资完成后，钟波代钟剑持有佳运有限777.54万元的出资。本次增资符合 相关法律及公司章程的规定。 2、2014年2月股权转让 2014年2月26日，佳运有限通过股东会决议，同意公司股东周锐将其持有 的佳运有限222.46万元的出资额转让给谭建。2014年2月26日，周锐与谭建 签署了《股权转让协议书》，周锐将其持有的佳运有限222.46万元的出资额转让 给谭建。此次股权转让主要系股东周锐因个人资金需要，经与股东协商，鉴于钟 剑与周锐两人一起创业且为多年好友，故周锐以222.46万元平价转让其持有的 佳运有限股权。钟剑委托谭建代为受让此部分股权，并以银行转账形式向周锐支 付上述股权转让价款。本次股权转让，受让方为股权代持人谭建，谭建系被代持 人钟剑的舅舅，谭建与出让方周锐无关联关系。本次股权转让符合相关法律及公 司章程的规定。 3、2015年3月股权转让 2015年3月26日，佳运油气通过股东会决议，同意股东钟波将其持有的 727.54万元的出资额、股东谭建将其持有的222.46万元的出资额一并转让给钟 剑。2015年3月26日，钟波与钟剑签署了《股权转让协议书》，钟波将其持有 的佳运有限727.54万元的出资额转让给钟剑；谭建与钟剑签署了《股权转让协 议书》，谭建将其持有的佳运有限222.46万元的出资额转让给钟剑。此次股权转 让主要系佳运有限实际控制人钟剑为了解除佳运有限股权的代持关系，还原佳运 有限真实的股权结构，钟波及谭建代持的佳运有限727.54万元和222.46万元出 资额均转回钟剑持有。鉴于此部分股权均为代持关系，此次股权转让未实际支付 股权转让款。本次股权转让符合相关法律及公司章程的规定。 4、2015年8月佳运有限整体变更为股份有限公司 2015年7月30日，佳运有限召开股东会会议，审议通过了《关于公司由有 限责任公司整体变更为股份有限公司的议案》、《关于公司整体变更为股份有限公 司的折股方案的议案》等议案，同意将佳运有限由有限责任公司整体变更为股份 有限公司，将公司截至2015年6月30日的净资产21,532,045.98元人民币，折 成股份公司1,000万元人民币的总股本，超出总股本的部分计入资本公积。2015 年8月13日，绵阳市工商行政管理局核准公司类型的变更登记，并于同日向公 司核发了《营业执照》。 本次佳运有限整体变更为股份有限公司，系为了拟在全国中小企业股份转让 系统挂牌。 5、2015年8月佳运股份增资 2015年8月21日，佳运股份与新增股东何理斌、李媛、赵碧华、杨宇晨、 曹崇军签署《增资扩股协议》，新增股东以每股2.2元的价格认购佳运新增的 666.6667万股股份（每股面值为1.00元）。 此次增资主要是佳运股份为业务发展资金需要以及提高股东结构多元化，进 一步完善公司法人治理结构，佳运股份与投资方就此次增资达成共识，以2015 年6月30日佳运股份经审计的每股净资产为基础，确定此次增资价格为每股2.2 元。天衡出具了天衡验字（2015）02055号《验资报告》，确认佳运股份收到何 理斌、赵碧华、李媛、杨宇晨和曹崇军缴纳的新增注册资本666.67万元。此次 增资新增股东何理斌、李媛、赵碧华、杨宇晨、曹崇军相互之间不存在关联关系， 且与佳运油气原股东钟剑及钟波不存在关联关系。本次增资符合相关法律及公司 章程的规定。 6、2015年11月，股份有限公司变更为有限公司 佳运有限为了在全国中小企业股份转让系统挂牌，整体变更为股份有限公 司，之后佳运股份股东有意与雪人股份进行本次交易，根据《公司法》及公司章 程的规定，发起人持有的股份公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让。鉴 于自佳运股份2015年8月设立至今，佳运股份成立尚未满一年，佳运股份发起 人股东所持有的股份在佳运股份成立之日起一年内不得转让。有鉴于此，为保证 本次交易顺利完成，经佳运股份股东大会决议，佳运股份公司形式由股份有限公 司变更为有限责任公司，公司的注册资本及股东持股比例变。 2015年11月13日，佳运股份2015年第二次临时股东大会审议通过了《关 于公司形式由股份有限公司变更为有限责任公司的议案》，同意公司整体变更为 有限责任公司。2015年11月17日，佳运油气取得了换发后的《营业执照》（统 一社会信用代码9151078173163025XL）。 本次公司形式变更符合相关法律及公司章程的规定。 7、2015年股权转让 2015年11月18日，佳运油气召开股东会，审议通过公司股东何理斌将其 持有的183.3333万元的出资额转让给钟波，转让价格为每1元出资额作价8.45 元。此次股权转让主要系投资方何理斌系个人原因需转让其持有的股权，股权转 让作价高于2015年8月增资时价格的主要原因系佳运油气2015年下半年业务及 业绩增长较快，鉴于成长性预期较好，并经友好协商，双方约定股权转让价格为 每1元出资额作价8.45元，钟波已通过银行转账方式支付此次股权转让款，钟 波与何理斌不存在任何关联关系。本次股权转让符合相关法律及公司章程的规 定。 （二）结合上述情况及代持情况，补充披露交易对方本次交易取得的上市 公司股份的锁定期安排是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十六 条的规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 回复： 1、关于钟剑股份锁定安排是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》 第四十六条的规定 根据钟剑出具的承诺函，钟剑因本次发行股份购买资产取得的公司股份，自 本次发行结束之日起12个月内不得转让；前述限售期届满后12个月内，钟剑可 转让的股份不超过其所认购股份的20%，24个月内，钟剑可转让的股份不超过其 所认购公司股份的50%，本次发行结束后的36个月后，钟剑可根据中国证监会 与深交所的相关规定将剩余的股份全部转让。 本次交易中，交易对方钟剑以其持有的佳运油气的股权作价认购雪人股份发 行的股份，钟剑并非雪人股份控股股东、实际控制人或者其控制的关联人，且钟 剑不存在通过认购本次发行的股份取得雪人股份的实际控制权的情形，因此不属 于《重组办法》第四十六条第一款第一项及第二项的规定的情况。根据佳运油气 提供的材料、钟剑及相关股权代持人提供的股东确认文件，并经本所律师核查， 虽然形式上钟剑持有的佳运油气的全部股权系于2015年4月1日从钟波及谭建 处受让取得，至今尚不足12个月。但从实质上判断，鉴于该等股权均为钟波和 谭建代钟剑持有，钟剑自佳运有限设立至今均为其实际出资人，因此钟剑对其本 次用于认购股份的资产（即其所持有的佳运油气的股权）持续拥有权益的时间远 超过12 个月，不属于《重组办法》第四十六条第一款第三项规定的情况。即使 从形式上来判断，按照目前本次交易的进展情况，钟剑在未来取得本次发行的股 份时，对其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间应已超过 12 个月，不属于 《重组办法》第四十六条第一款第三项规定的情况。 综上所述，本所律师认为，钟剑作为交易对方其在本次交易取得的上市公司 股份的锁定期安排符合《重组办法》第四十六条的规定。 2、关于钟波股份锁定安排是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第 四十六条的规定 根据钟波出具的承诺函，钟波因本次发行股份购买资产取得的公司股份，其 中1,410,658股自本次发行结束后12个月内不转让；1,880,878股自本次发行 结束之日起36个月内不得转让，此后按中国证监会及深交所的有关规定执行。 经本所律师核查， 2015年4月1日，钟波从钟剑处受让佳运有限50万元 出资，2015年11月18日，钟波自何理斌处受让佳运油气1,833,333元的出资， 钟波目前持有的佳运油气2,333,333元出资。根据本次交易方案，雪人股份拟以 现金及发行股份的方式收购钟波持有的佳运油气14%的股权，其中7%的股权支付 现金对价，剩余7%的股权采取发行股份方式支付对价。剩余7%的股权中有3%股 权（即50万元出资）系钟波于2015年4月1日从钟剑处受让取得，虽然该部分 股权自取得至今尚不足12个月，但按照目前本次交易的进展情况，钟波在未来 取得本次发行的股份时，对其本次用于认购股份的资产（即其持有的受让于钟剑 的50万元出资）持续拥有权益的时间应已超过 12 个月，因此按照本次交易方 案该部分股权未来认购的雪人股份1,410,658股股份，应自股份发行结束之日起 12 个月内不得转让；对钟波用于认购股份的资产（即其持有的受让于何理斌的 4%的股权）持续拥有权益的时间应未超过 12 个月，因此按照本次交易方案该部 分股权未来认购的雪人股份1,880,878股股份，应自股份发行结束之日起 36个 月内不得转让。同时钟波做出补充承诺，在本次交易中，如钟波取得本次发行的 股份时间早于2016年4月1日，其在本次交易中所获得的雪人股份的全部股份 自本次发行结束之日起36个月内不得转让，此后按中国证监会及深交所的有关 规定执行。 综上所述，本所律师认为，钟波作为交易对方其在本次交易取得的上市公 司股份的锁定期安排符合《重组办法》第四十六条的规定。 3、关于赵碧华、李媛、杨宇晨股份锁定安排是否符合《上市公司重大资产 重组管理办法》第四十六条的规定 根据赵碧华、李媛、杨宇晨出具的承诺函，赵碧华、李媛、杨宇晨因本次发 行股份购买资产取得的公司股份，自本次发行结束之日起36个月内不得转让， 此后按中国证监会及深交所的有关规定执行。 本所律师认为，赵碧华、李媛、杨宇晨作为交易对方其在本次交易取得的上 市公司股份的锁定期安排符合《重组办法》第四十六条的规定。 （二）子公司成都科连报告期内经历1次增资、2次股转转让。请你公司：1） 补充披露上述股权变动原因，价款支付情况，相关方的关联关系，是否符合相 关法律及公司章程的规定。 1、2013年增资 2013年1月10日，成都科连召开股东会，同意公司注册资本由200万元增 加至800万元，新增加的600万元，由钟剑出资400万元，杨淑琼出资200万元。 2013年1月18日，四川金典会计师事务所有限公司出具川金会验报字[2013]第 026号《验资报告》，验证截至2013年1月17日止，成都科连已收到股东缴纳 的新增注册资本合计人民币600万元，股东以货币出资600万元。 本次增资 由成都科连股东钟剑和杨淑琼认购，增资款项实际交付，钟剑与杨淑琼系夫妻关 系，本次增资符合相关法律及公司章程的规定。 2、2015年股权转让 2015年4月8日，成都科连召开股东会，同意钟剑将其持有的公司70%的股 权转让给谭红。2015年4月9日，钟剑与谭红签署《股权转让协议》，钟剑将 其持有的成都科连70%的股权转让给谭红。根据谭红与钟剑双方出具的确认文件 并经本所律师对上述人员进行访谈，谭红系受钟剑的委托自钟剑处受让钟剑持有 的成都科连70%的股权，就该次股权转让，谭红未向钟剑支付任何股权转让价款。 本次股权转让符合相关法律及公司章程的规定。 3、2015年股权转让 2015年5月31日，成都科连通过股东会决议，同意谭红、杨淑琼分别将其 持有的70%、30%的成都科连的股权转让给佳运有限。2015年5月31日，谭红、 杨淑琼分别与佳运有限签署《股权转让协议》，谭红、杨淑琼分别将其持有的成 都科连70%、30%的股权转让给佳运有限。受让方佳运有限为钟剑实际控制的公 司，谭红自佳运有限收取的股权转让价款已全部返还钟剑。本次股权转让的工商 变更登记完成后，钟剑与谭红间的委托持股关系终止。本次股权转让符合相关法 律及公司章程的规定。 三、问题4：申请材料显示，报告期内佳运油气主营业务收入主要来源于中 石油系统天然气相关单位或承接中石油天然气相关建设项目的第三方；佳运油 气中石油相关供应商和工程技术服务市场准入证为每年年审，安全生产许可证 等资质将于2016年到期，佳运油气具有机电设备安装工程专业承包三级资质。 请你公司补充披露：1）上述准入证是否存在年审不能通过的风险，生产经营资 质续期是否存在法律障碍。2）上述机电设备安装工程专业承包三级资质的具体 情况；3）佳运油气及其子公司与中石油系统各分、子公司的合同起止期限，相 关违约和责任条款，是否存在违约或合同终止的风险，本次交易是否存在导致 客户流失的风险及应对措施。4）佳运油气客户依赖风险，资质年审和续期对本 次交易完成后上市公司经营稳定性和持续盈利能力的影响。请独立财务顾问和 律师核查并发表明确意见。 回复： （一)佳运油气资质相关情况及年审、续期对上市公司的影响 截至重组报告书签署之日，佳运油气取得的主要资质具体情况如下： 序号 资质名称 证书编号 资质等级/许可范围 颁发部门 有效期 1 中石油物资供应 商准入证 0100100080 一级 中石油物资 管理部 每年年审 2 塔里木油田二级 准入单位市场准 入证 2014塔油准字第 （2458）号 准入范围：油气集输处理装 置的安装、维护；油气处理 装置运行维护；井场（站） 自控系统集成技术服务；自 动化系统运行维护 塔里木油田 2015/7/1-2016/6/30 3 中石油西南分公 司工程技术服务 市场准入证 西南司工程准 （2006）字第024 号 准入范围：系统集成和自动 化控制工程服务；石油天然 气净化、集输处理装置的安 装运行及维护服务 中石油西南 分公司 每年年审 4 建筑业企业资质 证书 B3184051078110 机电设备安装工程专业承包 叁级； 土石方工程专业承包叁级； 建筑智能化工程专业承包叁 级 江油市城乡 规划建设和 住房保障局 2011/7/6-2016/7/6 5 安全生产许可证 （川）JZ安许证 字[2007]000010 许可范围：建筑施工 四川省住房 和城乡建设 厅 2013/9/10- 2016/9/10 6 劳务派遣经营许 可证 川人社派 201407040025 许可经营事项：劳务派遣服 务 江油市人力 资源和社会 2014/11/1- 2017/10/31 保障局 7 海关报关单位注 册登记证书 5123963861 企业经营类别为进出口货物 收发货人 绵阳海关 2015/6/2- 长期 1、供应商准入证年审、资质续期等情况 佳运油气《中石油物资供应商准入证》、《中石油西南分公司工程技术服务市 场准入证》已通过2015年年审。《中石油物资供应商准入证》、《塔里木油田二级 准入单位市场准入证》、《中石油西南分公司工程技术服务市场准入证》年审主要 对供应商《营业执照》、《组织机构代码证》、《税务登记证》、《质量管理体系证书》、 《安全生产许可证》等基本证照进行审核；同时2016年以来，佳运油气经营活 动依法有序开展，向中石油及下属塔里木油田、中石油西南分公司销售产品和提 供服务未出现产品质量问题、价格欺诈等可能影响供应商年审的相关情形，上述 供应商准入证通过2016年年审不存在重大障碍。 佳运油气《建筑业企业资质证书》有效期内遵守有关法律、法规、规章、技 术标准，信用档案无不良行为记录，且注册资本、专业技术人员满足资质标准要 求，续期不存在重大法律障碍；《安全生产许可证》有效期内未发生死亡事故等 影响续期申请条件的事项，续期不存在重大法律障碍。 2、机电设备安装工程专业承包三级资质的具体情况 佳运油气取得的《建筑业企业资质证书》（证书编号：B318451078110）承包 工程范围包括机电设备安装工程专业承包叁级：可承担投资额800万元及以下的 一般工业和公共、民用建设项目的设备、线路、管道的安装，非标准钢构件的制 作、安装。 （二）佳运油气与中石油系统相关合同情况，本次交易是否存在导致客户 流失的风险及应对措施 1、佳运油气与中石油系统相关合同基本情况 报告期内，佳运油气主要客户为中石油系统各分、子公司，双方签署的销售 合同主要为技术服务合同和设备、系统集成销售合同。 佳运油气与中石油系统各分、子公司技术服务合同包括为天然气开产指导、 运行维护等专业技术服务。其中，开产指导主要是针对新建天然气净化厂全套生 产装置的开车、试运行，开车保运完成后即转入运行维护阶段，项目服务期相对 较短；佳运油气在约定服务期及补救期内如未按约定标准完成，业主有权单方解 除合同并要求返还已支付服务费、赔偿损失。运行维护技术服务具体包括生产组 织管理，维护全套生产装置的正常运行，保证装置总的生产时率、设备利用率和 完好率，以及产品产量、质量，一般为年度合同，如果不出现资源枯竭、减产或 重大安全事故等特殊情况可正常续签；质量保修期内发生质量问题，佳运油气按 业主要求无偿返工。 佳运油气与中石油系统各分、子公司签署的设备、系统集成销售合同包括油 气田相关开采、生产装置日常检修的设备更换、系统升级改造等和新建项目的设 备、系统采购，具体内容包括仪器仪表、阀件以及安全防护等设备和DCS、SIS、 RTU等控制系统，其交货进度一般根据业主项目进度统一筹划安排，在业主要求 时间节点前具备交货条件；交货产品需通过业主整体装置性能考核或系统联运测 试，如佳运油气产品质量问题或技术人员指导错误等造成业主设备、材料损坏或 不能达到设计要求，佳运油气应采取必要补救措施并赔偿业务损失。 综上，佳运油气与中石油系统各分、子公司签署的技术服务合同，特别是运 行维护技术服务合同，合同一般为年度合同，由于天然气运行维护专业技术服务 具有较高的延续性和稳定性，因此违约或合同终止风险较小；设备、系统集成销 售合同涉及质量、交货时间等相关违约责任，但凭借佳运油气多年的项目经验和 有效的质量管理措施等，相关违约或合同终止的风险较小。报告期内，佳运油气 承接的各类业务合同尚未发生上述风险。 2、本次交易是否存在导致客户流失的风险及应对措施 （1）本次交易不存在导致客户流失的风险 1）佳运油气主营业务具有较高的延续性和稳定性 天然气生产运行专业技术服务包括开产指导和运行维护等，佳运油气选派经 验丰富的采气、电气、工艺、HSE等工程师和净化、硫化氢、压缩机等操作技工 成立项目组并派驻采气站、集输站以及净化厂等天然气生产现场，在业主单位的 统一管理下按照既定的生产计划维护生产工艺装置的正常运行，并完成日常巡检 和定期检修任务等。 佳运油气的天然气生产运行专业技术服务人员是天然气生产现场的重要组 成部分，与生产运行紧密相关；同时，公司目前主要的技术服务人员系原中石油 西南分公司专业技术服务团队，自塔里木油田等天然气田建成之初一直服务至今， 对现场生产装置、工艺以及工况等认知度较高，并形成了较高的客户黏性；此外， 由于天然气易燃易爆以及含有硫化氢等剧毒物质，专业性不高或缺乏实际现场操 作经验的技术服务人员可能造成爆炸、中毒等安全事故或质量事故。业主基于生 产组织的连续性和安全生产的重要性，一般不会轻易更换运行维护专业技术服务 团队，因此佳运油气天然气运行维护技术服务业务具有较强的延续性和稳定性。 2）佳运油气核心管理、技术团队保持稳定 佳运油气核心管理人员、技术人员保持稳定，本次交易导致其流失的风险较 小。 （2）相关保障佳运油气持续稳定经营的措施 为保证本次交易完成后佳运油气业务、经营的可持续发展，降低交易整合中 的风险，上市公司将保留佳运油气现有经营管理团队，佳运油气管理团队将在董 事会领导下，按照上市公司的规范运作要求，开展生产经营活动；同时，上市公 司与佳运油气控股股东及实际控制人钟剑签署了《利润补偿协议》，双方约定了 具体的业绩承诺补偿方案，并设定了一定比例的业绩奖励，以督促和鼓励佳运油 气核心管理、技术人员积极稳健经营。 此外，为保证原有管理团队的稳定性，调动主观积极性，上市公司将适时、 适度采取包括员工股权激励等在内的多种措施绑定企业发展与员工利益，引入优 秀人才，进而充分发挥上市和佳运油气之间的协同效用，相辅相成、共同发展。 （三）佳运油气客户依赖风险，资质年审和续期对本次交易完成后上市公 司经营稳定性和持续盈利能力的影响 1、上市公司和佳运油气协同效应能够有效降低客户依赖风险 由于油气管理体制等历史原因，中石油掌握着国内石油天然气领域的主要资 源，亦是天然气领域境外投资的主要国内企业之一。报告期内，佳运油气主营业 务收入主要来源于中石油系统天然气相关单位或承接中石油天然气相关建设项 目的第三方。上述现象也是天然气领域现阶段的行业特点，随着国家逐步对民营 资本开放上游天然气等资源领域投资以及加强与BP等外资能源巨头在页岩气领 域的合作，天然气领域的专业技术服务和关键设备投资机会逐步增多。 本次交易完成后，上市公司可以有效整合自身压缩机的技术、产品优势和佳 运油气的资质、渠道、人才优势，在产品开发、市场开拓以及业务拓展等方面形 成较高的协同效应，并通过资产运营等创新业务模式拓展包括页岩气在内的天然 气市场的深度、广度，增强公司持续经营和盈利能力，同时可以有效降低对天然 气领域客户相对集中的风险。 2、供应商准入证年审、资质续期不会对上市公司经营稳定性和持续盈利能 力产生不利影响 本次交易完成后，佳运油气成为上市公司全资子公司，佳运油气继续保持独 立法人主体地位，正常开展经营活动，其股东变更不会对佳运油气供应商准入证 年审和《安全生产许可证》等资质续期构成重大法律障碍。因此，本次交易完成 后，佳运油气主要资质的年审、续期不会对本次交易完成后上市公司经营稳定性 和持续盈利能力产生不利影响。 经核查，本所律师认为： 1、佳运油气《中石油物资供应商准入证》、《塔里木油田二级准入单位市场 准入证》、《中石油西南分公司工程技术服务市场准入证》通过2016年年审不存 在重大障碍；《建筑业企业资质证书》、《安全生产许可证》续期不存在法律障碍； 2、上市公司关于佳运油气机电设备安装工程专业承包三级资质的具体情况 描述真实、准确、完整； 3、佳运油气与中石油系统各分、子公司的合同违约或终止的风险较小；本 次交易不会导致客户流失，上市公司和佳运油气保证主要客户稳定的措施合理、 有效； 4、佳运油气客户依赖风险和资质年审、续期不会对本次交易完成后上市公 司经营稳定性和持续盈利能力产生不利影响。 四、问题6：申请材料显示，钟剑控制的精盈（香港）有限公司与佳运油气 构成同业竞争关系，佳运油气已在香港设立一家全资子公司无偿承接精盈（香 港）有限公司的全部业务，并在业务转移完成后注销精盈（香港）有限公司。 请你公司：1）补充披露上述业务转移的进展，精盈（香港）有限公司的预计解 散时间，注销前相关收益的归属主体，上述事项对本次交易及本次交易完成后 上市公司的影响。2）结合钟波等其他交易对方控制和任职企业的主营业务，补 充披露其他交易对方与雪人股份是否存在竞争性业务，请独立财务顾问和律师 核查并发表明确意见。 回复： （一）精盈（香港）有限公司相关情况 1、业务转移进展情况 佳运油气控股股东及实际控制人钟剑控制的精盈（香港）有限公司主营业务 为代理销售国内外天然气仪器、仪表、阀门等业务，主要客户为中石油系统美元 采购，与标的公司构成同业竞争关系。 为解决与同业竞争问题，佳运油气已在香港设立一家全资子公司香港佳运无 偿承接精盈（香港）有限公司的全部业务，并在业务转移完成后注销精盈（香港） 有限公司。 截至本补充法律意见书出具之日，精盈（香港）有限公司业务转移进展情况 如下： （1）自2015年9月23日起，精盈（香港）有限公司未单独开展新的业务、 未签订新的业务协议或合同。 （2）对于新增相关业务，由香港佳运作为主体与客户及供应商签署相关协 议。 （3）2015年9月23日前精盈（香港）有限公司已签署的合同中，无法转 移至香港佳运的业务合同，目前由精盈（香港）有限公司继续履行。根据钟剑签 订的《关于避免同业竞争的承诺函》，该部分合同在履行完毕后，不再续签。截 至本反馈意见回复之日，精盈（香港）有限公司仍在履行的合同具体情况如下： 单位：美元 万元 序 号 客户名称 合同签订日 期 销售内容 合同签 订金额 执行状态 预计完结 时间 1. 中国石油物资公司 2013.11.15 井口角式节流阀 147.59 已交货，部分款 项待收 2016.06 2. 川庆钻探工程有限公司 土库曼分公司 2014.03.24 FISHER调节阀备 件 13.21 已交货，待收款 2016.06 3. 优尼科东海有限公司 2014.05.14 安全阀 52.82 已交货，部分款 项待收 2016.03 4. 优尼科东海有限公司 2014.05.20 球阀、蝶阀 7.32 已交货，部分款 项待收 2016.05 5. 中国石油物资公司 2015.07.27 自力式安全切断 阀，电动调节阀 22.16 已交货，部分款 项待收 2016.09 6. 中国石油物资公司 2015.02.28 井口角式节流阀 149.93 已交货，部分款 项待收 2016.09 合计 393.02 - - 截至本补充法律意见书出具之日，上述合同精盈（香港）有限公司已收款金 额为341.95万美元，尚未收到的货款金额为51.06万美元。佳运油气控股股东 及实际控制人钟剑承诺，精盈（香港）有限公司将在收回全部应收款项后解散。 2、预计解散时间、注销前相关收益的归属主体 根据2015年9月23日精盈（香港）有限公司控股股东钟剑出具的《关于避 免同业竞争的承诺函》，精盈（香港）有限公司将在完成全部业务清理、收回全 部应收款项后，于不晚于2016年9月23日前依据香港法律解散。 精盈（香港）有限公司注销前的相关收益均由2015年9月23日前签订的合 同所产生，收益由精盈（香港）有限公司注销前股东钟剑、杨淑琼按出资份额比 例享有。 3、对本次交易及本次交易完成后上市公司的影响 精盈（香港）有限公司主营业务为代理销售国内外天然气仪器、仪表、阀门 等业务，不存在核心技术、品牌等难以转移的关键生产经营要素。截至本反馈意 见答复回复之日，佳运油气已在香港设立一家全资子公司——香港佳运，无偿承 接精盈（香港）有限公司的业务，且对于新增相关业务，由香港佳运作为主体与 客户及供应商签署相关协议。 因此，香港佳运承接的精盈（香港）有限公司原有业务以及佳运香港新签订 合同产生的100%收入将归属于佳运油气所有。精盈（香港）有限公司注销对本 次交易和本次交易完成后的上市公司盈利能力均无不利影响。 （二）其他交易对方与雪人股份是否存在竞争性业务 本次交易对方为钟剑、钟波、赵碧华、李媛、杨宇晨和曹崇军，各自分别持 有佳运油气57.00%、14.00%、10.00%、10.00%、7.00%和2.00%的股权。 1、其他交易对方控制和任职企业的主营业务 报告期内，除钟剑以外的其他交易对方，除佳运油气外所控制和任职企业主 营业务的情况具体如下： （1）钟波 序号 企业名称 关系 主营业务 1 威远庚星天然气有限公司 任职 销售天然气（大部分工业用的） 2 自贡市中油油气技术开发有限 公司 任职 股权投资 3 四川瑞安达石油化工科技有限 公司 控制 代理销售阴极保护（防腐）业务 4 开县周都天然气有限公司 控制 销售天然气 （2)赵碧华 截至本反馈意见签署之日，赵碧华无任职或控制的企业。 （3）李媛 截至本反馈意见签署之日，李媛无任职或控制的企业。 （4）杨宇晨 序号 企业名称 关系 主营业务 1 时代新智仿真技术有限公司 任职 信息化、电子政务、电子商务等领域的高端咨 询、建模仿真服务、信息系统规划设计 （5）曹崇军 序号 企业名称 关系 主营业务 1 北京先声美达科技发展有限公司 控制、任职 网络技术服务 2、其他交易对方与雪人股份不存在同业竞争 报告期内，雪人股份的主营业务为制冷设备、压缩机及系统、发电机组的研 发、生产、销售及服务。上述除钟剑以外的其他交易对方控制和任职企业的主营 业务均未与雪人股份的主营业务重合或相似。同时，上述其他交易对方任职或控 制的企业中，威远庚星天然气有限公司、开县周都天然气有限公司的主营业务为 销售天然气，与佳运油气的主营业务从业务性质、主要客户、主要市场等角度分 析均不属于同类业务；其他交易对方任职或控制的其他企业主营业务均与佳运油 气的主营业务不属于同一行业。综上所述，除标的资产外，其他交易对方任职或 控制的企业与佳运油气、雪人股份均不存在同业竞争关系。 为避免本次交易对方与本次交易后上市公司产生同业竞争，切实保障雪人股 份及广大中小股东利益，其他交易对方钟波、赵碧华、李媛及杨宇晨出具了《关 于避免同业竞争的承诺函》，分别承诺： “（1）本人未投资、从事、参与或与任何他方联营、合资或合作其他任何与 佳运油气相同或相似的业务。 （2）自承诺函签署之日起至本人直接持有雪人股份的股份期间内，本人不 直接或间接从事、参与或进行与雪人股份生产、经营相竞争的任何活动，亦不会 对该等业务进行投资。 （3）如本人及本人的其他控股企业，与雪人股份及其控股企业之间存在有 竞争性的同类业务，本人及本人的其他控股企业将立即以书面形式通知雪人股份， 将该商业机会让与雪人股份并自愿放弃与雪人股份的业务竞争。 （4）本人在本函生效前已存在的、与雪人股份及其控股企业相同或相似的 业务，一旦与雪人股份及其控股企业构成竞争，本人将采取由雪人股份优先选择 控股或收购的方式进行处理；如果雪人股份放弃该等优先权，则本人将通过注销 或以不优惠于其向雪人股份提出的条件转让股权给第三方等方式，解决该等同业 竞争问题。 （5）本人如因不履行或不适当履行上述承诺，并因此给雪人股份及其相关 股东造成损失的，应以现金方式全额承担该等损失，同时对佳运油气其他股东的 承诺承担连带保证责任。” 经核查，本所律师认为： 1、雪人股份关于精盈（香港）有限公司业务转移进展、预计解散时间、注 销前相关收益的归属主体等信息披露真实、准确、完整；精盈（香港）有限公司 注销对本次交易和本次交易完成后的雪人股份盈利能力均无不利影响； 2、钟波等其他交易对方与本次交易前后雪人股份之间均不存在同业竞争关 系。 五、问题10：申请材料显示，2013年底，佳运油气抓住了中石油减员增效 改革的有利历史机遇，承接原属中石油系统内的天然气生产运行维护业务和专 业技术服务团队，形成了一定的规模优势。请你公司：1）结合标的公司天然气 生产运行维护业务和专业技术服务所需的技术水平、技术力量，以及佳运油气 的运行维护经验等，补充披露佳运油气承接原属中石油系统内的天然气生产运 行维护业务和专业技术服务团队对其未来发展的影响。2）结合市场竞争格局及 与主要竞争对手的差异分析，包括但不限于业务覆盖范围、技术及管理水平、 产品（或服务）的市场占有率及未来变化趋势，补充披露佳运油气的核心竞争 力。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 回复： （一）佳运油气承接原属中石油系统内的天然气生产运行维护业务和专业 技术服务团队对其未来发展的影响 1、天然气生产运行专业技术服务技术水平和特点 （1）天然气生产运行专业技术服务主要内容 天然气生产主要分为采气、集输、净化以及外输等环节，其中天然气净化相 关工艺、装置根据气源不同存在较大差异，主要划分为含硫/不含硫。包括脱硫 工艺在内的天然气生产流程如下图所示： 佳运油气天然气项目建设、生产运行专业技术服务主要为地面生产装置的开 产指导、运行维护等技术服务，其中，开产指导具体内容包括编制试运和开停车 方案、现场试运开车及培训服务，并确保开车成功；运行维护具体内容包括井口 采集、集气站集输相关仪器、仪表和净化厂相关集气装置、压缩机、脱硫脱水脱 烃装置、硫磺回收装置等地面生产装置，以及RTU（远程终端控制系统）、DCS（分 布式控制系统）、SIS（安全仪表系统）等控制系统的操作、检修、维护等，并组 织生产管理，保证生产装置总的生产时率、设备利用率、完好率和产品产量、质 量。 （2）天然气生产运行专业技术服务要求的技术水平和人才 天然气属于易燃性危险物质，开采过程中可能出现的硫化氢更是属于剧毒物 质，因此天然气开采、净化和集输等生产过程相关的专业技术服务属于危险行业。 其中，天然气净化厂生产具有高温高压、易燃易爆、有毒有害、连续性强，同时 受外供电供水、装置设备故障等多种因素影响，开停产、检修期间如操作不当、 处理不及时，容易造成设备损坏、人员伤亡的严重事故。 因此，天然气采气、净化、集输等生产环节的专业技术服务业务，一方面需 要熟悉天然气工艺特点和生产装置的技术专家，组织编制安全可靠的开产方案和 提供运行维护的技术指导；另一方面需要经验丰富的天然气净化、工艺维护、硫 化氢防护等专业操作技术工人，以及安全防护经验丰富、安全管理水平全面的 HSE工程师，以保证生产的稳定运行和安全。 目前，上述天然气生产专业技术服务必备的专业人才和技术工人均需天然气 行业内数年的实际项目经验，难以通过短期培训获得。 2、佳运油气天然气生产运行专业技术服务经验 2013年以前，天然气采气、处理、集输等生产环节的运行维护业务均是石 油系统内的专业技术服务企业或成立运行维护团队进行承接；佳运油气通过承接 中石油西南油气田分公司下属天然气矿的年度检修项目，积累了部分地面生产装 置检修、维护的操作和管理经验。 2013年底以来，佳运油气陆续承接了中石油塔里木油田、重庆净化总厂部 分运行维护业务和专业技术人员，快速建立了专业齐全、经验丰富的专业天然气 项目建设、运行维护专业技术服务人才队伍。通过近两年的平稳运行，佳运油气 建立了公司副总经理、生产运行维护事业部和技术及开产事业部、项目经理、项 目现场人员的专业技术服务管理体系，并新增了坦桑尼亚、巴基斯坦等海外油气 田开产指导、生产运行维护专业技术服务项目。 3、佳运油气承接原属中石油系统内的天然气生产运行维护业务和专业技术 服务团队对其未来发展的影响 （1）建立了专业齐全、经验丰富和持续稳定的专业技术服务团队 通过承接原属中石油系统内的天然气生产运行维护专业技术服务团队，佳运 油气系统性地建立了包括天然气井口开采、集输系统、净化厂和外输等全套地面 生产装置的运行维护专业人才和经验丰富的操作技工，一方面能够保证佳运油气 短期内顺利、安全地承接中石油塔里木油田等项目；另一方面为佳运油气拓展海 外油气田开产指导、运行维护专业技术服务业务提供了人才储备，并建立了人才 培训基地。 在佳运油气承接过程中，原属中石油系统内的天然气生产运行维护专业技术 服务团队相关的工作性质、工作地点以及薪酬待遇等均未发生变化；同时，佳运 油气通过海外业务的拓展为上述员工提供了海外工作机会，增加了个人收入，人 员稳定性较高，为其未来技术服务业务的拓展提供了坚实的人才基础。 （2）积累了项目管理经验和项目业绩优势 塔里木油田作为我国天然气主要气源地，天然气产量规模大，其气源由于含 硫、含油、含水等因而生产装置多、工艺复杂，在天然气运行维护领域内影响力 较高。佳运油气通过塔里木油田天然气运行维护业务，一方面可以积累复杂工艺、 装置运行维护专业技术服务业务管理经验；另一方面也增加了其在行业内具有影 响力的项目业绩，有利于未来天然气开产指导、运行维护专业技术服务业务的持 续拓展。 （二)佳运油气核心竞争力 1、行业竞争格局及主要竞争对手 （1）行业竞争格局 原先，天然气开采、处理、集输等生产环节的运行维护业务主要由中石油体 系内的下属各气矿自行组建检修、维护队伍实施。随着油气改革的推进，国内油 气产业链的专业化分工逐步开始进行探索、实践。2013年底，中石油塔里木油 田在国内最早推行甲乙方制，实施区块试采、运行和维护等带料采油运行维护总 包服务模式，由中石油西南油气田塔里木油气工程分公司总包，并统一组织协调 各专业技术服务公司搭建起“一体化承包商”架构。 目前，国内天然气采气、净化、集输等生产环节的运行维护业务正处于向专 业化分工转变的阶段，国内主要天然气田正开始向专业技术服务公司承包过渡； 国内天然气设计企业和国内油气企业海外项目主要采用国际通行的专业化分工 模式，中亚、非洲等地区的项目受限于当地工人的技术水平和工作经验，在未来 较长时期内还无法独立承担相关的运行维护业务，业主及承包方倾向于与国内具 备项目经验、技术团队和成本优势的民营专业技术服务公司。 总体来说，国内天然气专业技术服务行业正处于专业化分工的改革阶段，民 营专业技术服务公司通过承接原石油系统内天然气专业技术服务相关的人员和 团队开始出现，并积极参与国内和国际市场竞争。 （2）公司在竞争中的地位 佳运油气自成立以来一直专注于天然气生产自动化领域，凭借对天然气先进 工艺、装置的深刻认知，并通过多年的持续深耕，已成为天然气生产自动化领域 的主要设备、系统集成供应商。佳运油气自2009年即成为中石油一级物资供应 商。 2013年底，佳运油气抓住了中石油减员增效改革的有利历史机遇，通过承 接原属中石油系统内的天然气生产运行维护业务和专业技术服务团队，成为国内 最早从事天然气采气、集输、净化等生产装置运行维护业务的专业技术服务民营 公司，抢占了市场先机，并凭借技术、业绩以及安全管理经验等优势成功拓展海 外天然气田开产指导、运行维护专业技术服务项目，逐步积累了专业齐全、经验 丰富的人才优势和同时运营国内外具有影响力天然气田的规模优势。 （3）主要竞争对手 目前，国内天然气行业正处于专业化分工的改革阶段，佳运油气属于天然气 生产专业技术服务领域的探索者和先行者，与其在业务领域、组织形式上类似的 企业基本没有。除专业第三方承包之外，国内油气企业的天然气生产运行维护业 务主要为自行招聘、建立专业运行维护团队或系统内的专业技术服务团队承接， 如中原油田外输技术服务。 2、佳运油气竞争优势 （1）人才优势 四川是我国最早开采使用天然气的地区，进入近现代我国天然气工业化开采 始于四川，是我国最大的天然气工业基地，也是新中国天然气工业的摇篮。凭借 在天然气勘查、开采、输送等领域的先发优势，四川培养了我国天然气行业的主 要设计、建设以及生产运行维护等相关专业人才。 佳运油气天然气生产运行维护业务起源于中石油西南油气田分公司下属各 气矿生产检修和日常维护工作，2013年底以来陆续承接了中石油塔里木油田、 重庆净化总厂部分运行维护业务和专业技术人员，快速建立了专业齐全、经验丰 富的专业天然气运行维护人才队伍。目前，佳运油气主要管理和技术人员来自于 中石油、壳牌等国际油气企业，拥有10年以上天然气采气、净化、集输等生产 管理和运行岗位工作经历，具有川渝气田、土库曼气田、塔里木油气田等项目试 运保运经验，既能对业主相关员工进行技能培训和指导，又具备独立操作能力。 （2）行业先发优势 2013年以前，天然气开采、集输等生产运行维护业务主要由中石油下属各 气矿自行招聘人员组织实施，或系统内部的专业运行维护服务公司承接。 2013年底，随着国家油气改革的推进和2013年修订的《劳动合同法》的实 施，中石油各气矿开始推进专业化分工，引入民营天然气生产专业技术服务企业 提高经济、安全效益，特别是低效气田；同时，随着国内油气企业海外油气田项 目逐步进入投产运行阶段，作为承包方的设计院或运营方的国内油企也倾向于与 具备项目经验和成本优势的专业化技术服务民营企业合作。佳运油气抓住历史机 遇，顺利承接了部分海内外天然气项目的生产专业技术服务业务以及原中石油系 统内的运行维护专业团队，建立了项目业绩和人才、技术等先发优势。 （3）供应商准入和业绩优势 中石油系统对于供应商有严格的管理体系，其中，中石油一级采购物资供应 商需要经中石油物资采购管理部组织的供应商评审委员会进行评审；对于工程技 术服务供应商，需要具体采购单位组织评审委员会进行评审。供应商准入需要经 历准入、备案、复审、年审等程序，对于项目业绩、团队素质以及安全运行记录 等均有较高的要求，形成了较高的准入壁垒和时间成本。 报告期内，佳运油气已取得中石油一级物资供应商准入证和部分主要油气田 技术服务供应商市场准入证，并承接了塔里木油田、坦桑尼亚MB&SSI等行业内 影响力较大的项目，形成了一定的市场准入和项目业绩优势。 （4）一体化服务优势 佳运油气主营业务一体化服务范围涵盖了技术咨询、方案设计、设备成套、 软件开发、系统集成、安装调试、售后服务以及运行维护的全过程，有效帮助气 矿实现地面生产装置的自动化和稳定运行，提高生产效率和安全效益。 相比传统的设备、系统供应商或是负责天然气地面场站的设计院，佳运油气 的一体化服务模式实现了设备、系统集成与其生产运行维护业务的相互配合，两 者相辅相成，在自身扩大业务规模和提高经济效益的同时，帮助客户降低了采购、 生产运营成本，同时提高了生产装置运行的安全性。 （5）优质客户资源优势 中石油集团工程设计有限责任公司西南分公司是我国最早从事石油天然气 地面建设勘察设计及科研的企业，是国家天然气行业指导性甲级设计单位。截至 目前，国内天然气主要建设项目，如西气东输工程、长庆气田、陕京输气管道工 程等，均系中石油集团工程设计有限责任公司西南分公司承接；同时，中石油集 团工程设计有限责任公司西南分公司作为中石油“走出去”战略的主要实施单位 之一，承接了诸多海外项目，如坦桑尼亚MB&SSI、巴基斯坦NAIMAT PHASE 5A&5B 等。 经过多年的努力，佳运油气已经与中石油集团工程设计有限责任公司西南分 公司建立了长期合作关系，在天然气采气、净化、集输等生产领域的技术实力、 项目经验等已得到认可。随着国内油气企业“走出去”战略的继续实施，佳运油 气与中石油集团工程设计有限责任公司西南分公司组成联合体，积极参与国际竞 争。 （6）技术服务人工效率优势 佳运油气天然气开产指导、运行维护专业技术服务主要管理、技术人员和天 然气净化、工艺维护、硫化氢防护等专业操作技术工人经验丰富，熟悉多种复杂 工艺生产装置；同时随着佳运油气承接天然气开产指导、运行维护专业技术服务 项目的增加，项目之间人员调配的灵活性和经济性空间持续提高，具有较高的人 工效率优势。 经核查，本所律师认为： 1、佳运油气承接原属中石油系统内的天然气生产运行维护业务和专业技术 服务团队，为佳运油气未来天然气项目建设、运行维护专业技术服务的进一步拓 展提供了专业人才、项目业绩、管理经验等基础，有利于主营业务持续扩大和盈 利能力的持续增强。 2、上市公司关于佳运油气核心竞争力的披露真实、客观。 六、问题11：申请材料显示，佳运油气在提供天然气项目建设、生产运行 专业技术服务过程中存在爆炸、中毒等安全环保风险。请你公司补充披露：1） 标的公司报告期安全生产和环境保护制度的建立及制度的执行情况。2）标的公 司报告期内是否存在因安全生产及环境保护原因受到处罚的情况。3）标的公司 最近三年安全生产费和环境保护费用的提取情况、相关费用成本支出及未来支 出的情况，以及是否符合国家关于安全生产和环境保护的要求。请独立财务顾 问和律师核查并发表明确意见。 回复： （一）标的公司报告期安全生产和环境保护制度的建立及制度的执行情况 佳运油气报告期内建立健全了安全生产和环境保护制度，有效执行了客户制 定的和自身制定的安全生产和环境保护制度。 HSE管理体系是目前国际上石油、石化、化工等行业中很多大公司共同认可 的健康（Health）、安全（Safety）和环境（Environment）三位一体的管理体系。 佳运油气为中石油等客户提供服务，首先必须遵守客户执行的以HSE管理体系为 主的规范要求，同时佳运油气根据自身实际情况制订了《健康、安全、安保与环 境（HSSE）管理手册》，作为公司实施HSSE管理工作的纲领性文件。佳运油气的 HSSE管理体系，除包括为客户提供服务期间严格遵守HSE管理体系外，还根据 公司技术服务需要，增加了安保（Security）管理体系，更符合公司主营业务的 安全规范。 佳运油气为客户提供服务期间，严格遵守了客户的HSE管理体系，同时也严 格遵守了自有的HSSE管理体系，有效执行了安全生产和环境保护制度。报告期 内，公司执行HSE管理体系和HSSE管理体系流程性资料健全、完整，未因违反 HSE管理体系或其他安全生产、环境保护问题而影响公司业务开展的情况。 （二）标的公司报告期内是否存在因安全生产及环境保护原因受到处罚的 情况 江油市安全生产监督管理局于2015年12月16日出具《证明》：佳运油气自 成立以来至本文件出具之日，江油市安全生产监督管理局未收到佳运油气发生生 产安全事故的报告。 江油市环境保护局于2015年12月16日出具《证明》：佳运油气自成立以来 至本证明出具之日，一直遵守国家和地方有关环境保护方面法律、法规和规范性 文件的规定，未发生环境污染事故，不存在因违反环境保护法律而被处罚的情形。 因此，标的公司报告期内，不存在因安全生产及环境保护原因受到处罚的情 况。 （三）标的公司最近三年安全生产费和环境保护费用的提取情况、相关费 用成本支出及未来支出的情况，以及是否符合国家关于安全生产和环境保护的 要求 报告期内，标的公司未提取安全生产费用、环境保护专项资金。原因如下： 1、关于提取安全生产费用、环境保护专项资金的一般性规定 关于提取安全生产费用、环境保护专项资金，各级法规或地方规定一般规定 用于完善和改进企业或者项目安全生产条件、环境保护设备建设、污染设备弃置 等，并不适用于安全事故或环境污染事实发生后，企业的赔偿或事故造成的亏损 填补。另外，我国各级法规或地方规定一般规定直接单位或总包单位提取安全生 产费用、环境保护专项资金，分包单位不重复提取。 佳运油气主营业务为天然气项目建设、生产运行专业技术服务。佳运油气为 客户提供服务过程中，完善和改进企业或者项目安全生产条件、环境保护设备建 设、污染设备弃置、生态恢复投入属于客户的必要投入事项，不属于佳运油气的 投入事项。佳运油气的安全风险主要来自于天然气属于易燃性危险物质以及开采 过程中可能出现的硫化氢属于剧毒物质，由此所涉及的爆炸、中毒等安全事故或 质量事故。 2、《企业安全生产费用提取和使用管理办法》的相关规定 根据财政部及安全监管总局2012年颁布的《企业安全生产费用提取和使用 管理办法》（以下简称“《安全生产费用管理办法》”，财企﹝2012﹞16号）规定， 在中华人民共和国境内直接从事煤炭生产、非煤矿山开采、建设工程施工、危险 品生产与储存、交通运输、烟花爆竹生产、冶金、机械制造、武器装备研制生产 与试验（含民用航空及核燃料）的企业以及其他经济组织适用《安全生产费用管 理办法》，规定安全生产费用是指企业按照规定标准提取在成本中列支，专门用 于完善和改进企业或者项目安全生产条件的资金。《安全生产费用管理办法》还 规定，总包单位应当将安全费用按比例直接支付分包单位并监督使用，分包单位 不再重复提取。 3、佳运油气关于安全风险的防范措施 为防范安全风险，佳运油气据自身实际情况制订了《健康、安全、安保与环 境（HSSE）管理手册》，并严格贯彻执行，能够有效降低风险的发生概率；同时 为技术服务人员购买了商业意外伤害保险，有效降低了风险损失。报告期内，佳 运油气涉及安全方面的支出在实际发生时直接计入当期费用。 经核查，本所律师认为： 1、标的公司报告期内建立健全了安全生产和环境保护制度，有效执行了客 户制定的和自身制定的安全生产和环境保护制度； 2、标的公司报告期内，不存在因安全生产及环境保护原因受到处罚的情况； 3、佳运油气未提取安全生产费用、环境保护专项资金，符合相关的法律法 规规定；报告期内，佳运油气已经采取了有效的措施对安全风险进行了防控，涉 及安全方面的支出在实际发生时直接计入当期费用。 七、问题12：请你公司补充披露交易对方与上市公司控股股东是否存在关 联关系、交易对方之间是否存在关联关系或者一致行动关系。请独立财务顾问 和律师核查并发表明确意见。 回复： （一）交易对方与上市公司控股股东不存在关联关系 经雪人股份控股股东林汝捷及本次交易的交易对方钟剑、钟波、赵碧华、李 媛、杨宇晨和曹崇军的确认，并经本所律师核查，雪人股份控股股东林汝捷与本 次交易的6位交易对方不存在关联关系。 （二）交易对方之间的关联关系或一致行动关系 1、关联关系 钟剑、钟波系兄弟关系；其他交易对方之间不存在关联关系。 2、一致行动关系 据证监会《上市公司收购管理办法》第83条的规定，投资者有下列情形之 一的，为一致行动人：（一）投资者之间有股权控制关系；（二）投资者受同一主 体控制；（三）投资者的董事、监事或者高级管理人员中的主要成员，同时在另 一个投资者担任董事、监事或者高级管理人员；（四）投资者参股另一投资者， 可以对参股公司的重大决策产生重大影响；（五）银行以外的其他法人、其他组 织和自然人为投资者取得相关股份提供融资安排；（六）投资者之间存在合伙、 合作、联营等其他经济利益关系；（七）持有投资者30%以上股份的自然人，与 投资者持有同一上市公司股份；（八）在投资者任职的董事、监事及高级管理人 员，与投资者持有同一上市公司股份；（九）持有投资者30%以上股份的自然人 和在投资者任职的董事、监事及高级管理人员，其父母、配偶、子女及其配偶、 配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹及其配偶等亲属，与投资者持 有同一上市公司股份；（十）在上市公司任职的董事、监事、高级管理人员及其 前项所述亲属同时持有本公司股份的，或者与其自己或者其前项所述亲属直接或 者间接控制的企业同时持有本公司股份；（十一）上市公司董事、监事、高级管 理人员和员工与其所控制或者委托的法人或者其他组织持有本公司股份；（十二） 投资者之间具有其他关联关系。 经本次交易的交易对方确认，交易对方之间不存在因上述关联关系、控制关 系或通过协议、合作等途径构成一致行动人的情况。 经核查，本所律师认为，根据相关各方出具的确认，交易对方与上市公司控 股股东不存在关联关系，交易对方之间不存在一致行动关系。 八、问题13：请你公司按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准 则第26号——上市公司重大资产重组》第十四条、第十五条等规定，补充披露： 1）上市公司是否因涉嫌犯罪被立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调 查，最近三年是否受到行政处罚或者刑事处罚。2）交易对方最近三年的职业和 职务、最近五年的诚信情况等信息。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意 见。 回复： （一）上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪被司法机关 立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，最近三年不存在受 到行政处罚或者刑事处罚的情形 根据雪人股份公告、雪人股份及其现任董事、高级管理人员确认，并经本所 律师适当核查，雪人股份及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪被司法 机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；最近三年不存在 受到行政处罚或者刑事处罚的情形。 （二）交易对方最近三年的职业和职务、最近五年的诚信情况等信息 1、交易对方：钟剑 最近三年，钟剑系佳运油气实际控制人，具体任职情况如下： 任职单位 起止时间 职务 产权关系 佳运油气 2013年1月至今 董事长/执行董事兼经理 持有57%股权 成都科连 2015年7月至今 执行董事兼经理 - 香港佳运 2015年7月至今 董事 - 四川锦湾科贸有限公司 2013年1月-2015年9月 总经理 - 最近五年内，钟剑不存在持有未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证 监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。 2、交易对方：钟波 最近三年，钟波具体任职情况如下： 任职单位 起止时间 职务 产权关系 佳运油气 2013年1月至今 执行董事/监事 持有14%出资 威远庚星天然气有限公司 2013年1月至今 总经理 持有18%出资 自贡市中油油气技术开发有 限公司 2013年1月至今 董事 持有34%出资 最近五年内，钟波不存在持有未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证 监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。 3、交易对方：赵碧华 最近三年，赵碧华具体任职情况如下： 任职单位 起止时间 职务 产权关系 佳运油气 2015年8月-2015年11 月 董事 持有10%股权 最近五年内，赵碧华不存在持有未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国 证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。 4、交易对方：李媛 最近三年，李媛具体任职情况如下： 任职单位 起止时间 职务 产权关系 佳运油气 2015年8月-2015年11月 董事 持有10%股权 北京博路达科技发展有限公司 2013年1月-2015年8月 商务经理 - 最近五年内，李媛不存在持有未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证 监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。 5、交易对方：杨宇晨 最近三年，杨宇晨具体任职情况如下： 任职单位 起止时间 职务 产权关系 时代新智仿真技术有限公司 2013年1月至今 员工 - 最近五年内，杨宇晨不存在持有未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国 证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。 6、交易对方：曹崇军 最近三年，曹崇军具体任职情况如下： 任职单位 起止时间 职务 产权关系 北京先声美达科技发展有限公司 2013年1月至今 执行董事兼总经理 持有80%出资 最近五年内，曹崇军不存在持有未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国 证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。 综上所述，本所律师经适当核查认为，雪人股份及其现任董事、高级管理人 员不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案 调查的情形，最近三年不存在受到行政处罚或者刑事处罚的情形；本次交易对方 不存在持有未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施 或受到证券交易所纪律处分的情况。 九、问题14：申请材料显示，本次交易将增厚上市公司每股收益，申请材 料同时显示，公司存在短期内每股收益、净资产收益率被摊薄的风险。请你告 诉补充披露是否预计本次交易摊薄公司即期回报。如是，按照《关于首发及再 融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的要求，补充披露相 关信息。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 回复： 根据《备考审阅报告》，本次交易前后上市公司每股收益变化情况如下： 单位：元/股 项目 2015年1-9月 2014年度 交易后 交易前 交易后 交易前 基本每股收益 0.09 0.04 -0.04 -0.05 从上表可以看出，本次交易将增厚上市公司每股收益，提高上市公司盈利能 力和市场竞争力。 本次交易评估报告佳运油气自由现金流量表预测净利润情况如下： 单位：万元 项目名称 2015年 10-12月 2016年度 2017年度 2018年度 2019年度 2020年度 永续年 营业收入 6,294.17 19,990.97 23,779.65 27,461.71 31,129.94 33,442.26 33,442.26 净利润 1,383.99 3,291.63 3,900.53 4,538.66 4,983.46 5,274.25 5,274.25 从上表可以看出，佳运油气未来盈利状况向好。由于天然气作为清洁能源， 市场前景广阔，全球天然气开采项目逐渐增加，加之我国油气体制改革，为佳运 油气这种天然气专业技术服务公司提供了良好的市场机遇，同时，海外项目也将 成为我国天然气专业技术服务公司的又一利润增长点，预计佳运油气营业收入及 净利润将呈逐年增长趋势。因此，本次交易完成后，在天然气行业政策不发生重 大变更的条件下，公司预计佳运油气盈利能力持续增强。 同时，本次交易佳运油气控股股东和实际控制人向上市公司作出了业绩承诺， 2016年度、2017年度、2018年度净利润分别不低于3,889万元、4,472万元、 5,142万元，且三年累计承诺净利润合计不低于13,503万元，并以取得的上市 公司股份和现金进行补偿。 综上所述，在可比条件下，公司预计本次重组完成当年不存在即期回报被摊 薄的情形。 经核查，本所律师认为，雪人股份已经针对因本次交易可能导致的每股收益 变动情况进行了充分的估计，并已经按照《关于首发及再融资、重大资产重组摊 薄即期回报有关事项的指导意见》的要求进行披露。 十、问题16：申请材料显示，报告期内佳运油气同时向拥有货物进出口业 务资质的关联方四川省锦湾科贸有限公司销售、采购商品。请你公司补充披露 佳运油气通过四川省锦湾科贸有限公司完成货物出口相关手续等是否符合相关 规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 回复： 四川省锦湾科贸有限公司主要从事天然气阀门、控制系统等进出口贸易，2002年5月取得《中华人民共和国海关报关单位注册登记证书》，拥有货物进出 口业务资质。 报告期内，佳运油气向四川省锦湾科贸有限公司销售商品431.40万元，主 要系海外天然气建设项目在国内采购气体检测仪、报警仪和控制系统等，因佳运 油气无《中华人民共和国海关报关单位注册登记证书》，无法独立完成出口业务， 因此，在业务操作上由具有进出口业务资质的四川省锦湾科贸有限公司向佳运油 气完成采购后，四川省锦湾科贸有限公司与海外天然气建设项目单位签订销售合 同，并完成货物出口交易。四川省锦湾科贸有限公司具有《中华人民共和国海关 报关单位注册登记证书》，拥有货物进出口业务资质，其完成货物相关手续符合 国家相关法律法规的规定。 2015年6月，佳运油气取得《中华人民共和国海关报关单位注册登记证书》， 开始自行办理货物进出口业务，与四川省锦湾科贸有限公司不再签署新的业务合 同。 经核查，本所律师认为，四川省锦湾科贸有限公司具有《中华人民共和国海 关报关单位注册登记证书》，拥有货物进出口业务资质，其完成货物出口相关手 续符合国家相关法律法规的规定。 十一、问题17：申请材料显示，上市公司最近十二个月内发生数次资产交 易。请你公司补充披露上述资产交易是否适用《上市公司重大资产重组管理办 法》第十四条第一款第（四）项累计计算的相关规定。请独立财务顾问和律师 核查并发表明确意见。 回复： 根据《重组办法》第十四条第一款第（四）项规定：“上市公司在12个月内 连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。已 按照本办法的规定编制并披露重大资产重组报告书的资产交易行为，无须纳入累 计计算的范围，但本办法第十三条规定情形除外。交易标的资产属于同一交易方 所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，或者中国证监会认定的其他 情形下，可以认定为同一或者相关资产。” 雪人股份近十二个月内发生的资产交易不适用《重组办法》第十四条第一 款第（四）项累计计算的相关规定，具体说明如下： 1、2015年1月23日，雪人股份召开第二届董事会第二十八次会议审议通 过《关于收购肇庆和平制冷配件有限公司40%股权的议案》，同意公司以自有资 金2,752万元购买肇庆和平制冷配件有限公司40%股权并进行同比例增资。2015 年4月29日，肇庆和平制冷配件有限公司完成工商变更。 雪人股份购买肇庆和平制冷配件有限公司40%股权并进行同比例增资事宜 不涉及关联交易，肇庆和平制冷配件有限公司与本次交易对方钟剑、钟波、赵碧 华、李媛、杨宇晨、曹崇军不存在关联关系。肇庆和平制冷配件有限公司主要负 责“格林和”品牌的热转换器、冷凝器和蒸发器在中国生产和销售，未从事与佳 运油气相同或者相近业务，与佳运油气不属于同一或相关资产。因此，该次交易 不适用《重组办法》第十四条第一款第（四）项累计计算的相关规定。 2、2015年5月15日，雪人股份召开第二届董事会第三十三次会议审议通 过《关于投资设立福建省兴雪宣元资本管理有限公司的议案》，同意公司与兴业 创新资本管理有限公司、福建宣元投资有限公司合作发起设立福建省兴雪宣元股 权投资管理有限公司，公司出资290万元，占其注册资本的29%。2015年5月 20日，福建省兴雪宣元股权投资管理有限公司取得《营业执照》。 雪人股份与兴业创新资本管理有限公司、福建宣元投资有限公司合作发起设 立福建省兴雪宣元股权投资管理有限公司，不涉及关联交易，与本次交易对方钟 剑、钟波、赵碧华、李媛、杨宇晨、曹崇军不存在关联关系。福建省兴雪宣元股 权投资管理有限公司主要投资于制冷领域等符合上市公司未来发展战略和产业 链布局的项目，未从事与佳运油气相同或者相近业务，与佳运油气不属于同一或 相关资产。因此，该次交易不适用《重组办法》第十四条第一款第（四）项累计 计算的相关规定。 3、2015年6月10日，雪人股份召开第二届董事会第三十四次（临时）会 议，审议通过《关于收购OPCON下属子公司股权暨关联交易的议案》，同意公司 通过其参与的并购基金上海兴雪康投资合伙企业以4亿瑞典克朗的价格收购 OPCON公司业务最核心两大子公司Svenska Rotor Maskiner AB（SRM）100%股权 和Opcon Energy Systems AB（OES）100%股权，以及OES附属公司福建欧普康 能源技术有限公司所占的48.9796%的股权；同时，公司向上海兴雪康投资合伙 企业承诺将于完成收购后的18个月内对上述收购进行回购，回购年化利率不低 于14%，不高于17%。2015年6月26日，公司2015年第三次临时股东大会审议 通过上述议案。2015年10月30日，上述收购资产完成交割。 雪人股份实际控制人林汝捷先生之女林纯在瑞典OPCON公司担任董事，雪人 股份收购OPCON下属子公司股权交易构成关联交易；瑞典OPCON公司与本次交易 对方钟剑、钟波、赵碧华、李媛、杨宇晨、曹崇军不存在关联关系。瑞典OPCON 公司主营业务为环保、高效、资源有效利用能源产品的研发、生产和销售；子公 司Svenska Rotor MaskinerAB（SRM）是螺杆压缩机的发明者，是世界压缩机技 术卓越成就的中心；Opcon Energy Systems AB（OES）致力于新能源的回收和利 用，是低温余热发电的OpconPowerbox技术的拥有者，其技术水平在全球范围内 处于绝对领先地位；瑞典OPCON公司及其子公司Svenska Rotor MaskinerAB（SRM）（未完）  |