[公告]雪人股份:关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金申请文件反馈意见的回复
福建雪人股份有限公司 关于 发行股份及支付现金购买资产 并募集配套资金申请文件 反馈意见的回复 二〇一六年三月 中国证券监督管理委员会： 福建雪人股份有限公司（以下简称“雪人股份”或“上市公司”或“公司”） 于2016年3月4日接获贵会对雪人股份发行股份购买资产申请材料的160275 号《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》反馈意见（以下简称“反 馈意见”），公司就反馈意见涉及的相关问题做出如下书面说明与解释： 释义 在本报告书中，除非另有说明，以下简称含义如下： 本报告书/重组报告书 指 《福建雪人股份有限公司发行股份及支付现 金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》 《预案》 指 《福建雪人股份有限公司发行股份及支付现 金购买资产并募集配套资金预案》 雪人股份/上市公司/本公 司/公司 指 福建雪人股份有限公司（002639.SZ） 林汝捷 指 指雪人股份控股股东和实际控制人林汝捷 （35018219681001××××） 佳运油气/标的公司 指 四川佳运油气技术服务有限公司 佳运有限 指 四川佳运油气技术服务有限公司前身“四川 省佳运油气设备有限公司” 佳运股份 指 四川佳运油气技术服务有限公司前身“四川 佳运油气技术服务股份有限公司” 成都科连 指 成都科连自动化工程有限公司 香港佳运 指 佳运（香港）国际有限公司 中国石油/中石油 指 中国石油天然气集团公司 美国Concepts NREC 指 美国Concepts NREC公司，世界上最著名的 叶轮机械专业服务公司 本次交易/本次重组 指 本公司发行股份及支付现金购买钟剑等6人 持有四川佳运油气技术服务有限公司的 100%股权并募集配套资金 交易对方 指 钟剑、钟波、赵碧华、李媛、杨宇晨和曹崇 军 拟购买资产/标的资产 指 四川佳运油气技术服务有限公司100%股权 《框架协议》 指 《福建雪人股份有限公司与钟剑、钟波、赵 碧华、李媛、杨宇晨和曹崇军之发行股份及 支付现金购买四川佳运油气技术服务有限公 司100%股权之框架协议》 《发行股份及支付现金 购买资产协议》/本协议 指 《福建雪人股份有限公司与钟剑、钟波、赵 碧华、李媛、杨宇晨和曹崇军之发行股份及 支付现金购买四川佳运油气技术服务有限公 司100%股权协议》 《利润补偿协议》 指 《福建雪人股份有限公司与钟剑之利润补偿 协议》 评估基准日 指 本次交易确定的交易标的评估值基准日为 2015年9月30日 交割日 指 各方根据《发行股份及支付现金购买资产协 议》的约定完成购入资产、售出资产交付行 为的日期 《审计报告》 指 《四川佳运油气技术服务有限公司财务报表 审计报告》 《备考审阅报告》 指 《福建雪人股份有限公司2014年度、2015 年1-9月备考合并报表审阅报告》 《评估报告》 指 《福建雪人股份有限公司拟收购四川佳运油 气技术服务有限公司股权项目评估报告》 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《重组办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》（2014 年修订） 《重组规定》 指 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题 的规定》（证监会公告[2008]14号） 《格式准则第26号》 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式 准则第26号－上市公司重大资产重组申请 文件》（2014年修订） 《财务顾问办法》 指 《上市公司并购重组财务顾问业务管理办 法》 《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》（2014年 修订） 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 深交所 指 深圳证券交易所 独立财务顾问/国都证券 指 国都证券股份有限公司 观韬所/法律顾问 指 北京观韬律师事务所 天衡所/审计机构 指 天衡会计师事务所（特殊普通合伙） 天健兴业/评估机构 指 北京天健兴业资产评估有限公司 最近二年及一期/报告期 指 2013年度、2014年度及2015年1-9月 元、万元 指 人民币元、人民币万元 专用名词释义： 压缩机 指 制冷系统中的核心设备之一，通过它将电能 转换为机械能，把低温低压气态制冷剂压缩 为高温高压气体，为制冷剂提供循环动力 膨胀机 指 利用压缩气体膨胀降压时向外输出机械功 使气体温度降低的原理以获得能量的机械 天然气净化 指 脱除原料天然气中的杂质，以免杂质腐蚀设 备和因冻结堵塞设备管道 压降 指 能量的变化，流体在管中流动时由于能量损 失而引起的压力降低 DCS系统 指 Distributed Control System，分布式控制系统， 由一个过程控制级和过程监控级组成的以通 信网络为纽带的多级计算机系统 SIS系统 指 Safety Instrumentation System，安全仪表系 统，工厂控制系统中报警和联锁部分，对控 制系统中检测的结果实施报警动作或调节或 停机控制 组态 指 用户通过类似“搭积木”的简单方式来完成自 己所需要的软件功能，而不需要编写计算机 程序；有时候也称为“二次开发” HSE管理 指 健康（Health）、安全（Safety）和环境 （Environment）三位一体的管理体系 本报告书中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，系由于 四舍五入造成。 1、申请材料显示，本次交易现金对价合计22,500万元。请你公司结合本次 交易现金支付对价和交易对方的利润补偿协承诺，补充披露本次交易现金对价比 例设置的原因，及对本次交易和未来上市公司经营稳定性、核心团队稳定性的影 响。请独立财务顾问核查并发表明确意见。 【回复】 一、本次交易股份及现金对价比例设置原因及合理性 本次交易佳运油气100%股权作价45,000.00万元，上市公司拟以发行股份方 式购买佳运油气50.00%股权，以支付现金的方式购买佳运油气50.00%股权，本 次交易现金支付对价为22,500.00万元。 （一）交易双方协商谈判的结果 本次交易发行股份及支付现金对价比例设置系交易双方根据交易对方现金 需求、标的公司核心团队稳定性和上市公司未来经营稳定性、整体资金安排等因 素，并综合考虑相关交易对方锁定期安排，经协商谈判确定。 （二）交易对方需缴纳个人所得税 本次交易的交易对方均为自然人，本次交易完成后，交易对方需就交易标的 增值部分缴纳20%个人所得税。考虑到本次交易标的资产增值涉及的个人所得税 金额较大，同时交易对方通过本次交易取得的上市公司股份均有限售期安排。因 此，交易对方需要部分现金对价用于缴纳本次交易发生的个人所得税。 （三）保证业绩承诺补偿的可执行性 钟剑作为佳运油气的控股股东及实际控制人，向雪人股份保证并承诺佳运油 气2016年度、2017年度、2018年度净利润分别不低于3,889万元、4,472万元、 5,142万元，且三年累计承诺净利润合计不低于13,503万元。如佳运油气在 2016-2018年的任何一年实际净利润未达到当期承诺的净利润，但不低于上述承 诺净利润的90%，则当年度不触发补偿程序；未达到当期承诺净利润数的90%， 钟剑将对雪人股份优先以股份进行补偿，差额部分以现金补偿。 上市公司要求本次交易对价的50%为发行股份方式支付，其中交易对方钟剑 持有57%佳运油气股权中的32%股权上市公司以发行股份方式支付，高于总体 股份及现金各50%支付安排的比例；同时要求钟剑承诺通过本次发行所获得的雪 人股份股票，自本次发行结束之日起12个月内不转让或委托他人管理该部分股 份，前述限售期届满后12个月内，可转让的股份不超过其所认购股份的20%； 24个月内，可转让的股份不超过其所认购公司股份的50%；本次发行结束后的 36个月后，可根据中国证监会与深交所的相关规定将剩余的股份全部转让。上 述股份对价支付和股份限售安排，可以在一定程度上保证钟剑能够履行业绩补偿 承诺。 综上所述，本次交易股权及现金支付对价比例设置系上交易双方协商谈判， 并综合考虑交易对方税务负担、限售期安排以及业绩承诺补偿可执行性等因素确 定。 二、发行股份及支付现金方案对本次交易的影响 （一）本次交易方案 本次交易包括两部分：发行股份及支付现金购买资产及发行股份募集配套资 金。 1、发行股份及支付现金购买资产 本公司拟以发行股份的方式向钟剑、钟波、赵碧华、李媛和杨宇晨分别购买 其持有佳运油气32.00%、7.00%、5.00%、5.00%和1.00%股权，合计50.00%； 以支付现金的方式向钟剑、钟波、赵碧华、李媛、杨宇晨和曹崇军分别购买其持 有佳运油气25.00%、7.00%、5.00%、5.00%、6.00%和2.00%股权，合计50.00%。 2、本次配套融资安排 本公司拟向不超过十名特定对象非公开发行股票募集配套资金不超过 45,000.00万元，其中22,500.00万元用于支付本次购买资产的现金对价，其余募 集配套资金在用于支付本次并购交易税费、中介机构费用等并购整合费用后，将 全部用于补充公司流动资金。上述募集配套资金用于补充公司流动资金的比例不 超过募集配套资金总额的50%。 （二）本次交易现金对价支付的可执行性分析 本次交易上市公司发行股份及支付现金22,500.00万元购买佳运油气100% 股权，上市公司通过以下方式保证本次交易的成功实施： 1、本次发行股份及支付现金购买标的资产不以募集配套资金的成功实施为 前提，最终配套融资成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实 施； 2、如果本次交易最终募集配套资金不能成功实施或融资金额低于预期的情 形，则上市公司将以自有资金或自筹资金进行支付，上市公司在取得中国证监会 核准批复之后可以以自有资金或自筹资金先行支付，待募集配套资金到位之后予 以置换； 3、本次募集配套资金发行股份价格不低于发行期首日前二十个交易日公司 股票交易均价的90%，雪人股份募集配套资金发行股份的定价方式能够有效保证 本次配套融资的顺利进行。 综上，本次交易不以募集配套资金的成功实施为前提，雪人股份能够通过自 有或自筹资金保证本次交易现金对价支付的顺利完成，且雪人股份本次募集配套 资金发行股份的定价方式一定程度上能够有效保证本次配套融资的顺利完成。因 此，本次交易现金比例设置不会对本次交易构成不利影响。 三、本次交易发行股份及支付现金方案对未来上市公司经营稳定性、核心 团队稳定性的影响 佳运油气主营业务为天然气项目建设、生产运行专业技术服务，已经建立较 为完整的业务经营模式及专业齐全、经验丰富的经营管理团队，经营管理团队的 稳定是上市公司和佳运油气保持未来经营稳定及业绩可持续性增长的基础。 （一）本次交易钟剑的股份支付比例较高，有效保证其未来的稳定性 本次交易上市公司以发行股份方式购买佳运油气50.00%股权和支付现金的 方式购买佳运油气50.00%股权。钟剑作为佳运油气的实际控制人及核心管理人 员，本次交易对钟剑的股权支付比例高于其他交易对方，钟剑持有57%佳运油气 股权中的32%股权上市公司以发行股份方式支付，占比56.14%。 同时，钟剑已承诺通过本次发行所获得的雪人股份股票，自本次发行结束之 日起12个月内不转让或委托他人管理该部分股份，前述限售期届满后12个月内， 可转让的股份不超过其所认购股份的20%；24个月内，可转让的股份不超过其 所认购公司股份的50%；本次发行结束后的36个月后，可根据中国证监会与深 交所的相关规定将剩余的股份全部转让。 上述股份支付比例和锁定期安排能够有效保证佳运油气实际控制人和核心 管理人员钟剑未来的稳定性。 （二）业绩奖励一定程度上降低了核心管理人员、技术人员流失的风险 根据《利润补偿协议》，如佳运油气2016年、2017年、2018年实际净利润 合计数高于各年承诺净利润合计数，超出部分的30%作为对佳运油气管理层的业 绩奖励，但业绩奖励最高额不超过本次交易对价的20%。 同时，上市公司承诺提名董事不参与上述超额业绩奖励的分配，具体分配由 佳运油气管理层内部研究。该项措施将能够保证佳运油气核心管理人员、技术人 员的稳定性。 （三）交易对方一定程度上能够保证核心管理人员、技术人员稳定 根据上市公司与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》，本 次交易对方钟剑、钟波、赵碧华、李媛和杨宇晨共同保证佳运油气管理层的持续 稳定性，相关主要管理人员（特别是负责销售、运维的管理技术员）在本次交易 完成后的三年之内不会主动从佳运油气离职，在任职期间及离职后的三年内不得 到与佳运油气有竞争关系的单位兼职/就职；亦不得自办或与佳运油气有竞争关 系的主体合作从事任何与佳运油气有竞争关系的业务。否则由此给上市公司及其 股东造成的损失，钟剑、钟波、赵碧华、李媛和杨宇晨承担个别及连带的赔偿责 任。 上述交易对方作为佳运油气现时的主要股东和实际控制人，上市公司通过协 议约定由钟剑、钟波、赵碧华、李媛和杨宇晨共同保证佳运油气管理层的稳定， 并对相关人员流失对上市公司及其股东造成的损失承担个别及连带的赔偿责任， 一定程度上能够有效保证佳运油气核心管理人员、技术人员的稳定，降低流失风 险。 （四）佳运油气核心管理人员、技术人员现阶段保持稳定 佳运油气管理团队和核心技术人员包括钟剑先生、罗来明先生、范忠先生、 李波先生和邓惠女士，佳运油气均与其签署了五年期《劳动合同》。同时，佳运 油气与上述人员签署《竞业禁止协议》，上述人员与佳运油气劳动关系存续期间 不得直接或间接参与与佳运油气相竞争的第三方商业活动，包括但不限于在佳运 油气所处行业相同或相近的行业任职，从事与其在佳运油气岗位、工作内容相同 或相近的工作等；在雪人股份完成对佳运油气收购交易之后的三年之内，不得主 动从佳运油气离职，在任职期间及离职后的三年内不得到与佳运油气有竞争关系 的单位兼职/就职，亦不得自办或与佳运油气有竞争关系的主体合作从事任何有 竞争关系的业务。截至本反馈意见回复之日，上述人员不存在离职或提出离职申 请等流失情形。 （五）上市公司将建立健全标的公司人才培养机制，保证核心管理人员、 技术人员的活力和竞争力 上市公司将进一步加强佳运油气管理团队和其企业文化建设，建立健全人才 培养、培训机制，营造人才成长与发展的良好氛围，推进竞争有效的绩效管理体 系，保障管理团和核心技术人员的活力和凝聚力。 【中介机构核查结论】 经核查，独立财务顾问认为： 本次交易股权及现金支付对价比例设置为上市公司与交易对方协商谈判的 结果，综合平衡了标的公司创业股东的现金支付诉求以及保证标的公司实际控制 人《利润补偿协议》的可执行性；本次交易不以募集配套资金的成功实施为前提， 雪人股份能够通过自有或自筹资金保证本次交易现金对价支付的顺利完成，且雪 人股份本次募集配套资金发行股份的定价方式一定程度上能够有效保证本次配 套融资的顺利完成；本次交易方案设置和《利润补偿协议》约定等能够保证上市 公司经营稳定性以及佳运油气核心管理团队的稳定。 本次交易发行股份及支付现金方案设置原因及对本次交易的影响已在重组 报告书“第一节 本次交易概述”之“四、本次交易现金比例设置原因”中披露； 对本次交易和未来上市公司经营稳定性、核心团队稳定性的影响已在重组报告书 “第九节 管理层讨论与分析”之“七、本次交易完成后上市公司的业务发展规 划和整合计划”之“（三） 本次交易完成后保持标的公司主要管理层、核心技术 人员稳定性相关安排”中披露。 2、申请材料显示，佳运油气及其子公司成都科连以及开县周都天然气有限 公司均曾经存在委托持股情形。请你公司补充披露：1）股份代持的原因，被代 持人是否真实出资，是否存在因被代持人身份不合法而不能直接持股的情况，是 否影响相关股权转让或增资决议的效力。2）解除代持关系是否彻底，是否存在 潜在法律风险或经济纠纷，以及对本次交易的影响。3）钟波等现有股东是否存 在代持情况，股权是否存在不确定性，请独立财务顾问和律师核查并发表明确意 见。 【回复】 一、佳运油气委托持股情形 佳运油气历史沿革存在谭仙玉、钟波、谭建接受钟剑委托代持佳运油气股权 的情形，其中谭仙玉与钟剑系母子关系、钟波与钟剑系兄弟关系、谭建与钟剑系 舅甥关系。具体情况如下： （一）钟剑与谭仙玉之间的股份代持的情况 佳运油气历史沿革中曾经存在钟剑委托谭仙玉持股的具体情况如下： 1、钟剑与谭仙玉之间的股份代持原因及变动情况 根据钟剑、谭仙玉出具的确认文件并经律师访谈，谭仙玉在2001年10月 12日至2006年5月15日期间受钟剑委托持有佳运有限的股权。原因系钟剑当 时主要在成都主持佳运有限的相关业务，而佳运有限注册地在江油，为办事方便， 钟剑委托自己的母亲谭仙玉代其持有佳运有限股权，代持形成期间未作长远考虑； 后因佳运油气业务拓展需要，钟剑通过股权转让逐步解除其与谭仙玉的股权代持 关系。截至2006年5月15日，钟剑与谭仙玉之间曾经存在的股权代持关系解除。 钟剑委托谭仙玉持有佳运有限股权过程中，不涉及因被代持人身份不合法而 不能直接持股的情况；不存在影响相关股权转让或增资决议的效力的情况。 （1）委托持股的形成 佳运有限成立时，钟剑委托谭仙玉代为出资并代为持有的佳运有限的15万 元的出资额。2001年10月11日，钟剑以谭仙玉的名义向佳运有限的设立缴款 账户存入现金人民币15万元。同日，四川华正会计师事务所出具《验资报告》 （华正会验（2001）167号），确认佳运有限已收到谭仙玉缴付的注册资本15万 元。 （2）委托持股的第一次变更 2002年4月，佳运有限的注册资本由30万元增加至100万元。本次增资时， 谭仙玉受钟剑委托，认缴并实缴新增佳运有限注册资本65万元。2002年3月28 日，钟剑以谭仙玉的名义向佳运有限增资缴款账户存入现金人民币65万元。2002 年3月29日，四川华正会计师事务所出具《验资报告》（华正会验（2002）074 号），确认截止2002年3月28日，佳运有限已收到谭仙玉缴付的新增注册资本 65万元。本次增资完成后，谭仙玉受钟剑委托共持有佳运有限80万元出资额。 根据钟剑、谭仙玉出具的确认函，钟剑委托谭仙玉持有佳运有限股权的情况不影 响本次增资决议的效力。 （3）委托持股的第二次变更 2002年9月，根据钟剑指示，谭仙玉将受钟剑委托持有的佳运有限40万元 的出资额转让给钟剑。本次股权转让，钟剑未向谭仙玉支付价款，本次股权转让 完成后，谭仙玉受钟剑委托共持有佳运有限40万元出资额。根据钟剑、谭仙玉 出具的确认函，钟剑委托谭仙玉持有佳运有限股权的情况不影响本次股权转让决 议的效力。 （4）委托持股的第三次变更 2003年8月，佳运有限注册资本由100万元增加至454万元，本次增资时， 谭仙玉受钟剑委托，认缴并实缴新增佳运有限的出资额144万元。2002年8月 25日，钟剑以谭仙玉名义向佳运有限增资缴款账户存入现金人民币144万元。 2003年8月27日，绵阳龙信会计师事务所出具绵龙会验（2003）第133号《四 川省江油佳运油气设备限公司验资报告》，验证截至2003年8月26日止，佳运 有限已收到谭仙玉出资144万元。本次增资完成后，谭仙玉受钟剑委托共持有佳 运有限184万元出资额。根据钟剑、谭仙玉出具的确认函，钟剑委托谭仙玉持有 佳运有限股权的情况不影响本次增资决议的效力。 （5）委托持股的终止 2006年5月，根据钟剑的指示，谭仙玉将其受钟剑委托持有的佳运有限合 计184万元出资中的131.66万元转让给周锐，52.34万元转让给钟剑。2006年5 月，周锐以现金形式向钟剑支付131.66万元，本次转让钟剑未向谭仙玉支付价 款。自本次股权转让完成之日起，钟剑与谭仙玉之间的委托持股关系终止。根据 钟剑、谭仙玉出具的确认函，钟剑委托谭仙玉持有佳运有限股权的情况不影响本 次股权转让决议的效力。 2、钟剑与谭仙玉之间股份代持关系解除的具体情况 2015年12月，谭仙玉与钟剑分别就委托持股事宜出具了确认函，确认了上 述委托持股事实的存在，并确认钟剑享有与出资额相关的分取红利等权利，行使 佳运有限股东的投资决策权，谭仙玉并未参与佳运有限的实际经营管理，仅受钟 剑的委托按照钟剑的意见在相关文件上签字；谭仙玉确认上述委托持股关系的终 止不存在侵害其本人或者其他人合法权益的情形，并承诺不会在将来向包括但不 限于佳运有限在内的任何一方提出任何与委托持股、股权转让相关的异议、索赔 或者其他权利主张；自其将受钟剑委托的股权转让之日起，其未再受钟剑委托持 有任何公司的股权。钟剑与谭仙玉之间股份代持关系已经彻底解除，不存在潜在 法律风险或经济纠纷；不会造成本次交易完成后标的公司股权无法过户或其他第 三方向钟剑主张权利导致钟剑业绩承诺补偿无法兑现等损害上市公司利益的情 形。 （二）钟剑与钟波之间的股份代持情况 佳运油气历史沿革中曾经存在钟剑委托钟波持股的具体情况如下： 1、钟剑与钟波之间的股份代持原因及变动情况 根据钟剑、钟波分别出具的确认文件并经律师访谈，钟波在2009年12月 18日至2015年3月26日间受钟剑委托持有佳运有限的股权并登记为佳运有限 的股东。上述股权代持主要系随着精盈（香港）有限公司的成立以及佳运有限进 口设备销售业务增加等，钟剑作为主要投资人及业务负责人需要经常出国联系业 务，为了便于公司日常运营管理及工商、税务、银行等相关手续办理，钟剑委托 兄弟钟波代其持有佳运有限股权并担任法定代表人、总经理。直至佳运有限决定 启动全国中小企业股份转让系统挂牌项目，钟剑与钟波于2015年3月正式解除 股权代持关系，还原佳运有限真实股权结构。钟剑委托钟波持有佳运有限股权过 程中，不涉及因被代持人身份不合法而不能直接持股的情况；不存在影响相关股 权转让或增资决议的效力的情况。 （1）委托持股的形成 2009年12月16日，钟波与钟剑签署了《股权转让协议》，钟波自钟剑处受 让佳运有限231.54万元的出资额，钟波系受钟剑委托自钟剑处受让其持有的佳 运有限231.54万元的出资，就上述股权转让，钟波未向钟剑支付股权转让价款， 该次股权转让的工商变更登记完成后，钟剑与钟波之间的委托持股关系形成。根 据钟剑、钟波出具的确认函，钟剑委托钟波持有佳运有限股权的情况不影响本次 股权转让决议的效力。 （2）委托持股的变更 2013年7月，佳运有限的注册资本由454万元增加至1,000万元。本次增资 时，钟波受钟剑委托，认缴并实缴新增佳运有限的出资额546万元。根据钟剑、 钟波共同确认，上述全部增资款由钟剑真实出资。2013年8月1日，四川华天 君安会计师事务所有限公司出具川华天会验[2013]第[218]号《四川省佳运油气设 备限公司验资报告》，验证截至2013年8月1日止，佳运有限已收到股东钟波缴 纳的新增注册资本合计人民币546万元。本次增资完成后，钟波受钟剑委托共持 有佳运有限777.54万元的出资额。根据钟剑、钟波出具的确认函，钟剑委托钟 波持有佳运有限股权的情况不影响本次增资决议的效力。 （3）委托持股的终止 2015年3月，根据钟剑的指示，钟波将其受钟剑委托持有的佳运有限727.54 万元的出资转让给钟剑，并于2015年3月26日与钟剑签署了股权转让协议，本 次转让钟剑未向钟波支付价款。同时，因钟剑同意将其委托钟波持有的佳运有限 50万元的出资实际转让给钟波，就该50万元的出资，钟波直接将其保留在个人 名下，未办理转让给钟剑的工商变更登记手续。由于2014年3月钟波分两笔向 钟剑提供了合计50万元的借款，因此本次股权转让钟波未向钟剑支付价款。至 此，钟剑与钟波之间的委托持股关系终止。根据钟剑、钟波出具的确认函，钟剑 委托钟波持有佳运有限股权的情况不影响本次股权转让决议的效力。 2、钟剑与钟波之间股份代持关系解除的具体情况 2015年12月，钟波与钟剑分别就委托持股事宜出具了确认函，确认了2009 年12月至2015年3月间上述委托持股事实的存在，钟剑享有与出资额相关的分 取红利等权利，行使佳运有限股东的投资决策权，钟波虽担任佳运有限的总经理 职务，但相关决策的作出、佳运有限的实际经营管理均由钟剑进行，钟波仅受钟 剑的委托按照钟剑的意见在相关文件上签字；钟波确认在2015年3月后其所持 有的佳运有限50万元的出资系其真实持有，且已经向钟剑支付了股权转让价款； 钟波确认上述委托持股关系的终止不存在侵害其本人或者其他人合法权益的情 形，并承诺不会在将来向包括但不限于佳运有限在内的任何一方提出任何与委托 持股、股权转让相关的异议、索赔或者其他权利主张；自其将受钟剑委托的股权 转让之日起，其未再受钟剑委托持有任何公司的股权。钟剑与钟波之间股份代持 关系已经彻底解除，不存在潜在法律风险或经济纠纷；不会造成本次交易完成后 标的公司股权无法过户或其他第三方向钟剑主张权利导致钟剑业绩承诺补偿无 法兑现等损害上市公司利益的情形。 （三）钟剑与谭建之间的股份代持情况 佳运油气历史沿革中曾经存在钟剑委托谭建持股的具体情况如下： 1、钟剑与谭建之间的股份代持原因及变动情况 根据钟剑、谭建分别出具的确认文件并经律师访谈，谭建在2014年2月26 日至2015年3月26日期间受钟剑委托持有佳运有限22.246%的股权并登记为佳 运有限的股东。原因与同时期钟剑委托钟波代持佳运有限股权的原因相同，但如 果再委托钟波持股，将会导致佳运有限公司性质变更为一人有限责任公司，因此， 钟剑选择委托舅舅谭建代持佳运有限股权。直至佳运有限决定启动全国中小企业 股份转让系统挂牌项目之前，钟剑与谭建于2015年3月正式解除股权代持关系， 还原佳运有限真实股权结构。钟剑委托谭建持有佳运有限股权过程中，不涉及因 被代持人身份不合法而不能直接持股的情况；不存在影响相关股权转让或增资决 议的效力的情况。 （1）委托持股的形成 2014年2月，钟剑自周锐处受让佳运有限222.46万元的出资，钟剑委托谭 建与周锐签署股权转让协议，受让佳运有限222.46万元的出资，并登记谭建为 佳运有限的股东。截至2014年2月28日，钟剑以银行转账形式向周锐完成222.46 万元股权转让价款的支付。该次股权转让的工商变更登记完成后，钟剑与谭建之 间的委托持股关系形成。根据钟剑、谭建出具的确认函，钟剑委托谭建持有佳运 有限股权的情况不影响本次股权转让决议的效力。 （2）委托持股的终止 2015年3月，根据钟剑的指示，谭建将其受钟剑委托持有的佳运有限222.46 万元的出资全部转让给钟剑，并于2015年3月26日与钟剑签署了股权转让协议， 本次转让钟剑未向谭建支付价款。本次股权转让的工商变更登记完成后，钟剑与 谭建间的委托持股关系终止。根据钟剑、谭建出具的确认函，钟剑委托谭建持有 佳运有限股权的情况不影响本次股权转让决议的效力。 2、钟剑与谭建之间股份代持关系解除的具体情况 2015年12月，谭建与钟剑分别就委托持股事宜出具了确认函，确认了2014 年2月26日至2015年3月26日间上述委托持股事实的存在，并确认钟剑享有 与出资额相关的分取红利等权利，行使佳运有限股东的投资决策权，谭建并未参 与佳运有限的实际经营管理，仅受钟剑的委托按照钟剑的意见在相关文件上签字； 谭建确认上述委托持股关系的终止不存在侵害其本人或者其他人合法权益的情 形，并承诺不会在将来向包括但不限于佳运有限在内的任何一方提出任何与委托 持股、股权转让相关的异议、索赔或者其他权利主张；自其将受钟剑委托的股权 转让之日起，其未再受钟剑委托持有任何公司的股权。钟剑与谭建之间股份代持 关系已经彻底解除，不存在潜在法律风险或经济纠纷；不会造成本次交易完成后 标的公司股权无法过户或其他第三方向钟剑主张权利导致钟剑业绩承诺补偿无 法兑现等损害上市公司利益的情形。 二、成都科连委托持股情形 成都科连历史沿革中曾经存在钟剑委托谭红持股的具体情况如下： 1、钟剑与谭红之间的股份代持原因及变动情况 根据成都科连提供的相关文件，谭红、钟剑出具的书面确认，谭红在2015 年4月至2015年7月间受钟剑委托持有成都科连的股权并登记为成都科连的股 东。上述股权代持主要系2015年初钟剑筹划佳运有限在全国中小企业股份转让 系统挂牌事宜，原计划未将成都科连纳入挂牌主体。2015年5月，主办券商经 过尽职调查后对其进行纠正和规范，要求其将成都科连纳入挂牌主体，同时要求 其将曾经控制的四川省锦湾科贸有限公司对外转让（2015年9月完成转让）、承 诺关停精盈（香港）有限公司（2015年9月23日作出承诺，具体详见问题6相 关回复），从而彻底纠正挂牌主体历史上存在的股权代持和同业竞争等不规范情 形。2015年6月，根据钟剑的指示，谭红将受钟剑委托持有的成都科连股权转 让给佳运有限。钟剑委托谭红持有成都科连股权过程中，不涉及因被代持人身份 不合法而不能直接持股的情况；不存在影响相关股权转让或增资决议的效力的情 况。 （1）委托持股的形成 2015年4月9日，钟剑与谭红签署了《股权转让协议》，谭红自钟剑处受让 成都科连560万元出资额，谭红系受钟剑委托自钟剑处受让其持有的成都科连 560万元的出资额，就上述股权转让，谭红未向钟剑支付股权转让价款，该次股 权转让的工商变更登记完成后，钟剑与谭红之间的委托持股关系形成。根据钟剑、 谭红出具的确认函，钟剑委托谭红持有成都科连股权的情况不影响本次股权转让 决议的效力。 （2）委托持股的终止 2015年5月31日，根据钟剑的指示，谭红将其受钟剑委托持有的成都科连 560万元出资转让给佳运有限，并于2015年5月31日与佳运有限签署了股权转 让协议。2015年7月2日，谭红将收到的佳运有限股权全部转让款通过银行转 账给钟剑。本次股权转让的工商变更登记完成后，钟剑与谭红间的委托持股关系 终止。根据钟剑、谭红出具的确认函，钟剑委托谭红持有成都科连股权的情况不 影响本次股权转让决议的效力。 2、钟剑与谭红之间的股份代持关系解除的具体情况 2015年12月，谭红与钟剑分别就委托持股事宜出具了确认函，确认了上述 委托持股事实的存在，并确认钟剑享有与出资额相关的分取红利等权利，行使成 都科连股东的投资决策权，谭红并未参与成都科连的实际经营管理，仅受钟剑的 委托按照钟剑的意见在相关文件上签字；谭红确认上述委托持股关系的终止不存 在侵害其本人或者其他人合法权益的情形，并承诺不会在将来向包括但不限于成 都科连在内的任何一方提出任何与委托持股、股权转让相关的异议、索赔或者其 他权利主张；自其将受钟剑委托的股权转让之日起，其未再受钟剑委托持有任何 公司的股权。钟剑与谭红之间股份代持关系已经彻底解除，不存在潜在法律风险 或经济纠纷，不会出现其他第三方向钟剑主张权利导致钟剑业绩承诺补偿无法兑 现等损害上市公司利益的情形。 三、开县周都天然气有限公司委托持股情形 开县周都天然气有限公司历史沿革中曾经存在钟波委托佳运有限持股的具 体情况如下： 根据佳运油气与钟波签署的《股权代持协议》和佳运油气、钟波以及开县周 都天然气公司确认，自开县周都天然气有限公司设立之日至2015年4月11日， 佳运有限受钟波委托持有开县周都天然气有限公司400万元出资额。原因系开县 周都天然气有限公司设立时，当地政府为使其民众公信力较高建议由法人出资。 鉴于此，钟波即委托佳运有限为其代持开县周都天然气有限公司股权。直至佳运 有限决定启动全国中小企业股份转让系统挂牌项目之前，为解除委托代持关系， 钟波收回了委托佳运有限持有的全部开县周都天然气有限公司的出资额。 自开县周都天然气有限公司设立之日至2015年4月11日，佳运有限受钟波 委托持有开县周都天然气有限公司股权期间，佳运有限未参与过经营管理，也未 参与过任何分红。为解除开县周都天然气有限公司股权的代持关系，2015年4 月，佳运有限向钟波转让上述开县周都天然气有限公司出资，转让价格为400.00 万元。佳运有限持有开县周都天然气有限公司400.00万元出资，其中100.00万 元系佳运油气代钟波垫付，已于2014年11月归还；300.00万元系钟波实际出资。 因此，2015年4月佳运有限与钟波关于开县周都天然气有限公司股权代持关系 已彻底解除。上述委托代持过程中，佳运有限及其股东均未因佳运油气为钟波代 持开县周都天然气有限公司股权而受到损失。根据钟波、佳运油气出具的确认函， 钟波委托佳运有限持有开县周都天然气有限公司股权的情况不影响开县周都天 然气有限公司历次增资或股权转让决议的效力。 四、佳运油气目前股权结构中不存在代持情况 根据佳运油气现有股东出具的确认函，钟波等现有股东中不存在委托代持的 情形，全部股东所持标的公司股权不存在权属不确定的问题，标的公司股权结构 清晰。 【中介机构核查结论】 经核查，独立财务顾问和律师认为： 上市公司关于佳运油气及其子公司成都科连以及开县周都天然气有限公司 历史上曾经存在的委托持股情况、股份代持原因说明真实、准确；不涉及因被代 持人身份不合法而不能直接持股的情况；被代持人真实出资和代持解除资金流转 证据齐全；根据代持双方出具的确认函，佳运油气及其子公司成都科连以及开县 周都天然气有限公司历史上曾经存在的委托持股情况不影响相关股权转让或增 资决议的效力。 截止本反馈意见回复之日，上述委托代持关系已经彻底解除，不存在潜在法 律风险或经济纠纷；不会造成本次交易完成后标的公司股权无法过户或其他第三 方向钟剑主张权利导致钟剑业绩承诺补偿无法兑现等损害上市公司利益的情形； 佳运油气钟波等现有股东不存在代持情形，股权结构清晰。 上述内容已在重组报告书“第四节 交易标的具体情况”之“一、佳运油气 基本情况”之“（三）佳运油气曾经存在的委托持股情形”、“（四）标的资产 的产权结构及下属子公司情况”；“第十一节 同业竞争与关联关系”之“二、 关联交易情况”之“（二）关联交易”之“5、关联方开县周都天然气工程有限 公司股权的委托代持关系”补充披露。 3、申请材料显示，佳运油气报告期内经历2次增资、3次股权转让、2015 年整体变更为股份公司，又变更为有限公司，子公司成都科连报告期内经历1 次增资，2次股权转让。请你公司：1）补充披露上述整体变更和股权变动的原 因，价款支付情况，相关方的关联关系，是否符合相关法律法规及公司章程的规 定。2）结合上述情况及代持情况，补充披露交易对方本次交易取得的上市公司 股份的锁定期安排是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十六条的规 定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 【回复】 一、补充披露上述整体变更和股权变动的原因，价款支付情况，相关方的 关联关系，是否符合相关法律法规及公司章程的规定 （一）报告期内佳运油气整体变更、历次股权变动相关情况 报告期内，佳运油气主要历史沿革情况如下： 1、 2013年8月公司股东增资 2013年7月5日，佳运有限通过股东会决议，决定将注册资本增加至1,000 万元，由钟波通过货币资金方式出资546万元。 2013年8月1日，四川华天君安会计师事务所有限公司出具川华天会验[2013] 第[218]号《四川省佳运油气设备限公司验资报告》，验证截至2013年8月1日 止，佳运有限已收到股东钟波缴纳的新增注册资本合计人民币546万元，股东钟 波以货币出资共计546万元。 本次增资系原股东为解决佳运有限业务发展的资金需求，经股东之间协商， 约定由钟波以现金方式增资。根据钟剑、钟波共同确认，上述全部增资款由钟剑 真实出资，钟波系受钟剑委托代持佳运有限的出资。 2、 2014年2月股权转让 2014年2月26日，佳运有限通过股东会决议，股东周锐将其持有的佳运有 限222.46万元的出资额转让给谭建。同日，周锐与谭建签署了《股权转让协议 书》，周锐将其持有的佳运有限222.46万元的出资额以222.46万元价格转让给谭 建。 此次股权转让主要系股东周锐因个人资金需要，经与股东协商，鉴于钟剑与 周锐两人一起创业且为多年好友，故以222.46万元平价转让其持有的佳运有限 股权。钟剑委托谭建代为受让此部分股权，并以银行转账形式向周锐支付上述股 权转让价款。周锐与钟剑无关联关系，谭健与钟剑为舅甥关系，该次股权转让的 工商变更登记完成后，钟剑与谭建之间的委托持股关系形成。 3、2015年3月股权转让 2015年3月26日，佳运有限通过股东会决议，股东钟波将其持有的727.54 万元的出资额、股东谭建将其持有的222.46万元的出资额一并转让给钟剑。同 日，钟波与钟剑签署了《股权转让协议书》，钟波将其持有的佳运有限727.54万 元的出资额转让给钟剑；谭建与钟剑签署了《股权转让协议书》，谭建将其持有 的佳运有限222.46万元的出资额转让给钟剑。其中，钟波与钟剑为兄弟关系， 谭健与钟剑为舅甥关系。 此次股权转让主要系佳运有限实际控制人钟剑为解除佳运有限股权的代持 关系，还原佳运有限真实的股权结构，钟波及谭建代持的佳运有限727.54万元 和222.46万元出资额均转回钟剑持有。鉴于此部分股权均为代持关系，此次股 权转让未实际支付股权转让款。至此，佳运油气历史沿革中存在的委托持股已将 全部清理完毕，受托持股人已经确认不会在未来提出任何与佳运油气委托持股相 关的异议。根据佳运油气现有全体股东出具的确认函，现有股东所持有的佳运油 气的股份均为其真实持有，不存在委托持股、信托持股的情形。鉴于此部分股权 均为代持关系，此次股权转让未实际支付股权转让款。 4、整体变更股份有限公司 2015年7月30日，佳运有限召开股东会会议，审议通过了《审计报告》、《资 产评估报告》、《关于公司由有限责任公司整体变更为股份有限公司的议案》、《关 于公司整体变更为股份有限公司的折股方案的议案》等议案，同意将佳运有限由 有限责任公司整体变更为股份有限公司，公司名称由“四川省佳运油气设备有限 公司”变更为“四川佳运油气技术服务股份有限公司”，将公司截至2015年6 月30日的净资产21,532,045.98元人民币，折成股份公司1,000万元人民币的总 股本，超出总股本的部分计入资本公积。同日，钟剑、钟波签署《发起人协议书》， 各发起人同意，以佳运有限经审计的净资产中的1,000万元人民币折为股份公司 的股本，其余11,532,045.98元人民币计入股份公司的资本公积金。 2015年8月13日，绵阳市工商行政管理局核准公司类型等的变更登记，并 于同日向佳运股份核发了《营业执照》。佳运油气整体改制原因其拟计划于全国 中小企业股份转让系统挂牌。 5、2015年8月增资 2015年8月21日，佳运股份与新增股东何理斌、李媛、赵碧华、杨宇晨、 曹崇军签署《增资扩股协议》，新增股东以每股2.2元的发行价格认购佳运油气 新增的666.6667万股股份（每股面值为1.00元）。 此次增资主要是佳运股份为业务发展资金需要以及提高股东结构多元化，进 一步完善公司法人治理结构，佳运股份与投资方就此次增资达成共识，以2015 年6月30日公司经审计的每股净资产为基础，确定此次增资价格为每股2.2元。 2015年9月8日，天衡会计师事务所（特殊普通合伙）出具天衡验字（2015） 02055号《验资报告》，确认佳运股份收到何理斌、赵碧华、李媛、杨宇晨和曹 崇军缴纳的新增注册资本666.67万元。此次增资新增股东何理斌、李媛、赵碧 华、杨宇晨、曹崇军与佳运油气股东钟剑及钟波无关联关系。 6、股份公司变更为有限公司 2015年11月13日，佳运股份召开2015年度第三次临时股东大会，审议通 过了《关于公司形式由股份有限公司变更为有限责任公司的议案》，同意公司整 体变更为有限责任公司，股份公司变更为有限公司后的股权结构不发生变更。 2015年11月17日，佳运油气取得江油市食品药品和工商质监管理局颁发 的《营业执照》，佳运油气正式变更为四川佳运油气技术服务有限公司，公司类 型有限责任公司。 此次佳运油气将公司形式由股份公司变更为有限公司主要是佳运油气拟与 雪人股份进行重组，鉴于《公司法》第一百四十一条规定“发起人持有的本公司 股份，自公司成立之日起一年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份， 自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让”，为保证此次重组顺 利完成，佳运油气将公司形式由股份公司变更为有限公司。 7、2015年11月股权转让 2015年11月18日，佳运油气召开股东会，审议通过公司股东何理斌将其 持有的183.3333万元的出资额转让给钟波，转让价格为每1元出资额作价8.45 元。此次股权转让主要系投资方何理斌由于个人原因需转让其持有的股权，股权 转让作价高于2015年8月增资时价格的主要原因系佳运油气2015年下半年业务 及业绩增长较快，鉴于成长性预期较好，并经友好协商，双方约定股权转让价格 为每1元出资额作价8.45元。钟波已通过银行转账方式支付此次股权转让款， 钟波与何理斌不存在关联关系。 （二）报告期内成都科连历史沿革相关情况 1、2013年1月增资 2013年1月10日，成都科连召开股东会，同意公司注册资本由200万元增 加至800万元，新增加的600万元，由钟剑出资400万元，杨淑琼出资200万元。 钟剑与杨淑琼为夫妻关系。 2013年1月18日，四川金典会计师事务所有限公司出具川金会验报字[2013] 第026号《验资报告》，验证截至2013年1月17日止，成都科连已收到股东缴 纳的新增注册资本合计人民币600万元，股东以货币出资600万元。 2、2015年4月股权转让 2015年4月8日，成都科连召开股东会，同意钟剑将其持有的公司70%的 股权转让给谭红。 2015年4月9日，钟剑与谭红签署《股权转让协议》，钟剑将其持有的成都 科连70%的股权转让给谭红。钟剑与谭红为姨甥关系，谭红未向钟剑支付任何股 权转让价款，钟剑与谭红为委托代持关系，谭红受钟剑委托持有成都科连70% 的股权。 3、2015年6月股权转让 2015年5月31日，成都科连通过股东会决议，同意谭红、杨淑琼分别将其 持有的70%、30%的成都科连的股权转让给佳运有限。 2015年5月31日，谭红、杨淑琼分别与佳运有限签署《股权转让协议》， 谭红、杨淑琼分别将其持有的成都科连70%、30%的股权转让给佳运有限，谭红 于2015年5月31日与佳运有限签署了股权转让协议。谭红自佳运有限收取的股 权转让价款全部返还钟剑，本次股权转让的工商变更登记完成后，钟剑与谭红间 的委托持股关系终止。 （三）佳运油气现有股东之间的关联关系 截止本反馈意见回复之日，佳运油气现有股权结构如下： 单位：万元 序号 股东名称 出资数额 占比 1 钟剑 950.00 57.00% 2 钟波 233.3333 14.00% 3 赵碧华 166.6667 10.00% 4 李媛 166.6667 10.00% 5 杨宇晨 116.6667 7.00% 6 曹崇军 33.3333 2.00% 序号 股东名称 出资数额 占比 合计 1,666.6667 100.00% 除钟剑与钟波为兄弟关系外，其他股东之间不存在任何关联关系。 二、结合上述情况及代持情况，补充披露交易对方本次交易取得的上市公 司股份的锁定期安排是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十六条 的规定 （一）《上市公司重大资产重组管理办法》第四十六条相关规定 根据《重组办法》第四十六条规定，“特定对象以资产认购而取得的上市公 司股份，自股份发行结束之日起12 个月内不得转让；属于下列情形之一的，36 个月内不得转让： 1、特定对象为上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人； 2、特定对象通过认购本次发行的股份取得上市公司的实际控制权； 3、特定对象取得本次发行的股份时，对其用于认购股份的资产持续拥有权 益的时间不足12 个月。” （二）交易对方本次交易取得的上市公司股份的锁定期安排符合《上市公 司重大资产重组管理办法》第四十六条的规定 本次交易佳运油气的股东不属于上市公司控股股东、实际控制人或者其控制 的关联人，亦没有通过认购本次发行的股份取得上市公司的实际控制权，因此， 本次交易佳运油气股东不属于《重组办法》第四十六条第一款第一项及第二项的 规定的情况；佳运油气股东取得上市公司股份适用《重组办法》第四十六条第三 款规定，即“特定对象取得本次发行的股份时，对其用于认购股份的资产持续拥 有权益的时间不足12 个月。”发行股份对象的限售期及其原因如下： 1、钟剑的锁定期及其原因 本次交易对方钟剑取得雪人股份本次发行股份锁定期为自发行结束之日起 12个月。钟剑已出具承诺函，承诺通过本次发行所获得的雪人股份股票，自本 次发行结束之日起12个月内不转让或委托他人管理该部分股份，前述限售期届 满后12个月内，可转让的股份不超过其所认购股份的20%；24个月内，可转让 的股份不超过其所认购公司股份的50%；本次发行结束后的36个月后，可根据 中国证监会与深交所的相关规定将剩余的股份全部转让。 根据佳运油气提供的材料、钟剑及相关股权代持人提供的股东确认文件，虽 然形式上钟剑持有的佳运油气的全部股权系于2015年4月1日从钟波及谭建处 受让取得，至今尚不足12个月。但鉴于该等股权均为钟波和谭建代钟剑持有， 钟剑自佳运有限设立至今均为其实际出资人，因此钟剑对其本次用于认购股份的 资产（即其持有的佳运油气的股权）持续拥有权益的时间远超过12 个月，不属 于《重组办法》第四十六条第一款第三项的规定的情况。即使从形式上来判断， 按照目前本次交易的进展情况，钟剑在未来取得本次发行的股份时，对其用于认 购股份的资产持续拥有权益的时间应已超过 12 个月。综上，钟剑作为交易对方 其在本次交易取得的上市公司股份的锁定期安排符合《重组办法》第四十六条的 规定。 2、钟波的锁定期及其原因 本次交易对方钟波取得雪人股份本次发行股份为3,291,536股，其中 1,410,658股锁定期为自本次发行结束之日起12个月，另自本次发行结束之日起 1,880,878股锁定期为36个月。钟波已出具承诺函，承诺通过本次发行所获得的 雪人股票，其中1,410,658股自本次发行结束之日起12个月内不转让或委托他人 管理该部分股份；1,880,878股自本次发行结束之日起36个月内不转让或委托他 人管理该部分股份。 2015年4月1日，钟波从钟剑处受让佳运有限50万元出资，2015年11月 18日，钟波自何理斌处受让佳运油气1,833,333元的出资，钟波目前持有的佳运 油气2,333,333元出资。根据本次交易方案，雪人股份拟以发行股份及支付现金 的方式收购钟波持有的佳运油气14%的股权，其中7%支付现金对价，剩余7% 采取发行股份方式支付对价。剩余7%的股权中有3%股权（即50万元出资）系 钟波于2015年4月1日从钟剑处受让取得，虽然该部分股权自取得至今尚不足 12个月，但按照目前本次交易的进展情况，钟波在未来取得本次发行的股份时， 对其本次用于认购股份的资产（即其持有的受让于钟剑的50万元出资）持续拥 有权益的时间应已超过 12 个月，因此按照本次交易方案该部分股权未来认购的 雪人股份1,410,658股股份，应自股份发行结束之日起 12 个月内不得转让；对 钟波用于认购股份的资产（即其持有的受让于何理斌的4%的股权）持续拥有权 益的时间未超过 12 个月，因此按照本次交易方案该部分股权未来认购的雪人股 份1,880,878股股份，应自股份发行结束之日起 36个月内不得转让。同时钟波 做出补充承诺，在本次交易中，如钟波取得本次发行的股份时间早于2016年4 月1日，其在本次交易中所获得的雪人股份的全部股份自本次发行结束之日起 36个月内不得转让，此后按中国证监会及深交所的有关规定执行。综上，钟波 作为交易对方其在本次交易取得的上市公司股份的锁定期安排符合《重组办法》 第四十六条的规定。 3、赵碧华、李媛和杨宇晨的锁定期及其原因 本次交易对方赵碧华、李媛和杨宇晨取得雪人股份本次发行股份锁定期为自 发行结束之日起36个月。赵碧华、李媛和杨宇晨已出具承诺函，各方均承诺通 过本次发行所获得的雪人股份股票，自本次发行结束之日起36个月内不转让或 委托他人管理该部分股份。 赵碧华、李媛、杨宇晨作为交易对方其在本次交易取得的上市公司股份的锁 定期安排符合《重组办法》第四十六条的规定。 【中介机构核查结论】 经核查，独立财务顾问和律师认为： 1、报告期内，佳运油气、成都科连的历次股权变动、佳运油气股份制改制 以及变更为有限公司均符合相关法律法规及公司章程的规定，佳运油气及成都科 连历史上的股权委托代持关系真实且均已解除，历史上股份转让及增资等的款项 支付除委托代持无资金往来外，均有资金往来凭据或现金收款签收单；佳运油气、 成都科连历史上股东之间的关联关系及委托代持关系披露内容真实、准确、完整； 2、交易对方钟剑、钟波、赵碧华、李媛和杨宇晨本次交易取得雪人股份的 股份锁定期安排符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十六条的规定。 报告期内佳运油气整体变更和股权变动原因、价款支付情况等已在重组报告 书“第四节 交易标的具体情况”之“一、佳运油气基本情况”披露；交易对方 本次交易取得的上市公司股份的锁定期安排是否符合《上市公司重大资产重组管 理办法》第四十六条的规定情况已在重组报告书“第六节 发行股份及支付现金 情况”之“二、本次发行情况”之“（七）发行股份的限售期”披露。 4、申请材料显示，报告期内佳运油气主营业务收入主要来源于中石油系统 天然气相关单位或承接中石油天然气相关建设项目的第三方；佳运油气中石油相 关供应商和工程技术服务市场准入证为每年年审，安全生产许可证等资质将于 2016年到期，佳运油气具有机电设备安装工程专业承包三级资质。请你公司补 充披露：1）上述准入证是否存在年审不能通过的风险，生产经营资质续期是否 存在法律障碍。2）上述机电设备安装工程专业承包三级资质的具体情况；3）佳 运油气及其子公司与中石油系统各分、子公司的合同起止期限，相关违约和责任 条款，是否存在违约或合同终止的风险，本次交易是否存在导致客户流失的风险 及应对措施。4）佳运油气客户依赖风险，资质年审和续期对本次交易完成后上 市公司经营稳定性和持续盈利能力的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明 确意见。 【补充披露】 一、佳运油气资质相关情况及年审、续期对上市公司的影响 截至重组报告书签署之日，佳运油气取得的主要资质具体情况如下： 序号 资质名称 证书编号 资质等级/许可范围 颁发部门 有效期 1 中石油物资供应 商准入证 0100100080 一级 中石油物资 管理部 每年年审 2 塔里木油田二级 准入单位市场准 入证 2014塔油准字第 （2458）号 准入范围：油气集输处理装 置的安装、维护；油气处理 装置运行维护；井场（站） 自控系统集成技术服务；自 动化系统运行维护 塔里木油田 2015/7/1-2016/6/30 3 中石油西南分公 司工程技术服务 市场准入证 西南司工程准 （2006）字第024 号 准入范围：系统集成和自动 化控制工程服务；石油天然 气净化、集输处理装置的安 中石油西南 分公司 每年年审 装运行及维护服务 4 建筑业企业资质 证书 B3184051078110 机电设备安装工程专业承 包叁级； 土石方工程专业承包叁级； 建筑智能化工程专业承包 叁级 江油市城乡 规划建设和 住房保障局 2011/7/6-2016/7/6 5 安全生产许可证 （川）JZ安许证 字[2007]000010 许可范围：建筑施工 四川省住房 和城乡建设 厅 2013/9/10-2016/9/10 6 劳务派遣经营许 可证 川人社派 201407040025 许可经营事项：劳务派遣服 务 江油市人力 资源和社会 保障局 2014/11/1-2017/10/31 7 海关报关单位注 册登记证书 5123963861 企业经营类别为进出口货 物收发货人 绵阳海关 2015/6/2-长 期 （一）供应商准入证年审、资质续期等情况 佳运油气《中石油物资供应商准入证》、《中石油西南分公司工程技术服务 市场准入证》已通过2015年年审。《中石油物资供应商准入证》、《塔里木油 田二级准入单位市场准入证》、《中石油西南分公司工程技术服务市场准入证》 年审主要对供应商《营业执照》、《组织机构代码证》、《税务登记证》、《质 量管理体系证书》、《安全生产许可证》等基本证照进行审核；同时2016年以 来，佳运油气经营活动依法有序开展，向中石油及下属塔里木油田、中石油西南 分公司销售产品和提供服务未出现产品质量问题、价格欺诈等可能影响供应商年 审的相关情形，上述供应商准入证通过2016年年审不存在法律障碍。 佳运油气《建筑业企业资质证书》有效期内遵守有关法律、法规、规章、技 术标准，信用档案无不良行为记录，且注册资本、专业技术人员满足资质标准要 求，续期不存在重大法律障碍；《安全生产许可证》有效期内未发生死亡事故等 影响续期申请条件的事项，续期不存在法律障碍。 （二）机电设备安装工程专业承包三级资质的具体情况 佳运油气取得的《建筑业企业资质证书》（证书编号：B318451078110）承 包工程范围包括机电设备安装工程专业承包叁级：可承担投资额800万元及以下 的一般工业和公共、民用建设项目的设备、线路、管道的安装，非标准钢构件的 制作、安装。 二、佳运油气与中石油系统相关合同情况，本次交易是否存在导致客户流 失的风险及应对措施 （一）佳运油气与中石油系统相关合同基本情况 报告期内，佳运油气主要客户为中石油系统各分、子公司，双方签署的销售 合同主要为技术服务合同和设备、系统集成销售合同。 佳运油气与中石油系统各分、子公司技术服务合同包括为天然气开产指导、 运行维护等专业技术服务。其中，开产指导主要是针对新建天然气净化厂全套生 产装置的开车、试运行，开车保运完成后即转入运行维护阶段，项目服务期相对 较短；佳运油气在约定服务期及补救期内如未按约定标准完成，业主有权单方解 除合同并要求返还已支付服务费、赔偿损失。运行维护技术服务具体包括生产组 织管理，维护全套生产装置的正常运行，保证装置总的生产时率、设备利用率和 完好率，以及产品产量、质量，一般为年度合同，如果不出现资源枯竭、减产或 重大安全事故等特殊情况可正常续签；质量保修期内发生质量问题，佳运油气按 业主要求无偿返工。 佳运油气与中石油系统各分、子公司签署的设备、系统集成销售合同包括油 气田相关开采、生产装置日常检修的设备更换、系统升级改造等和新建项目的设 备、系统采购，具体内容包括仪器仪表、阀件以及安全防护等设备和DCS、SIS、 RTU等控制系统，其交货进度一般根据业主项目进度统一筹划安排，在业主要 求时间节点前具备交货条件；交货产品需通过业主整体装置性能考核或系统联运 测试，如佳运油气产品质量问题或技术人员指导错误等造成业主设备、材料损坏 或不能达到设计要求，佳运油气应采取必要补救措施并赔偿业务损失。 综上，佳运油气与中石油系统各分、子公司签署的技术服务合同，特别是运 行维护技术服务合同，合同一般为年度合同，由于天然气运行维护专业技术服务 具有较高的延续性和稳定性，因此违约或合同终止风险较小；设备、系统集成销 售合同涉及质量、交货时间等相关违约责任，但凭借佳运油气多年的项目经验和 有效的质量管理措施等，相关违约或合同终止的风险较小。报告期内，佳运油气 承接的各类业务合同尚未发生上述风险。 （二）本次交易是否存在导致客户流失的风险及应对措施 1、本次交易不存在导致客户流失的风险 （1）佳运油气主营业务具有较高的延续性和稳定性 天然气生产运行专业技术服务包括开产指导和运行维护等，佳运油气选派经 验丰富的采气、电气、工艺、HSE等工程师和净化、硫化氢、压缩机等操作技 工成立项目组并派驻采气站、集输站以及净化厂等天然气生产现场，在业主单位 的统一管理下按照既定的生产计划维护生产工艺装置的正常运行，并完成日常巡 检和定期检修任务等。 佳运油气的天然气生产运行专业技术服务人员是天然气生产现场的重要组 成部分，与生产运行紧密相关；同时，佳运油气目前主要的技术服务人员系原中 石油西南分公司专业技术服务团队，自塔里木油田等天然气田建成之初一直服务 至今，对现场生产装置、工艺以及工况等认知度较高，并形成了较高的客户黏性； 此外，由于天然气易燃易爆以及含有硫化氢等剧毒物质，专业性不高或缺乏实际 现场操作经验的技术服务人员可能造成爆炸、中毒等安全事故或质量事故。业主 基于生产组织的连续性和安全生产的重要性，一般不会轻易更换运行维护专业技 术服务团队，因此佳运油气天然气运行维护技术服务业务具有较强的延续性和稳 定性。 （2）佳运油气核心管理、技术团队保持稳定 佳运油气核心管理人员、技术人员保持稳定，本次交易导致其流失的风险较 小，具体详见问题5相关回复。 2、相关保障佳运油气持续稳定经营的措施 为保证本次交易完成后佳运油气业务、经营的可持续发展，降低交易整合中 的风险，上市公司将保留佳运油气现有经营管理团队，佳运油气管理团队将在董 事会领导下，按照上市公司的规范运作要求，开展生产经营活动；同时，上市公 司与佳运油气控股股东及实际控制人钟剑签署了《利润补偿协议》，双方约定了 具体的业绩承诺补偿方案，并设定了一定比例的业绩奖励，以督促和鼓励佳运油 气核心管理、技术人员积极稳健经营。 此外，为保证原有管理团队的稳定性，调动主观积极性，上市公司将适时、 适度采取包括员工股权激励等在内的多种措施绑定企业发展与员工利益，引入优 秀人才，进而充分发挥上市和佳运油气之间的协同效应，相辅相成、共同发展。 三、佳运油气客户依赖风险，资质年审和续期对本次交易完成后上市公司 经营稳定性和持续盈利能力的影响 （一）上市公司和佳运油气协同效应能够有效降低客户依赖风险 由于油气管理体制等历史原因，中石油掌握着国内石油天然气领域的主要资 源，亦是天然气领域境外投资的主要国内企业之一。报告期内，佳运油气主营业 务收入主要来源于中石油系统天然气相关单位或承接中石油天然气相关建设项 目的第三方。上述现象也是天然气领域现阶段的行业特点，随着国家逐步对民营 资本开放上游天然气等资源领域投资以及加强与BP等外资能源巨头在页岩气领 域的合作，天然气领域的专业技术服务和关键设备投资机会逐步增多。 本次交易完成后，上市公司可以有效整合自身压缩机的技术、产品优势和佳 运油气的资质、渠道、人才优势，在产品开发、市场开拓以及业务拓展等方面形 成较高的协同效应，并通过资产运营等创新业务模式拓展包括页岩气在内的天然 气市场的深度、广度，增强上市公司持续经营和盈利能力，同时可以有效降低对 天然气领域客户相对集中的风险。 （二）供应商准入证年审、资质续期不会对上市公司经营稳定性和持续盈 利能力产生不利影响 本次交易完成后，佳运油气成为上市公司全资子公司，佳运油气继续保持独 立法人主体地位，正常开展经营活动，其股东变更不会对佳运油气供应商准入证 年审和《安全生产许可证》等资质续期构成法律障碍。因此，本次交易完成后， 佳运油气主要资质的年审、续期不会对本次交易完成后上市公司经营稳定性和持 续盈利能力产生不利影响。 【中介机构核查结论】 经核查，独立财务顾问和律师认为： 1、佳运油气《中石油物资供应商准入证》、《塔里木油田二级准入单位市 场准入证》、《中石油西南分公司工程技术服务市场准入证》通过2016年年审 不存在法律障碍；《建筑业企业资质证书》、《安全生产许可证》续期不存在法 律障碍； 2、上市公司关于佳运油气机电设备安装工程专业承包三级资质的具体情况 描述真实、准确、完整； 3、佳运油气与中石油系统各分、子公司的合同违约或终止的风险较小；本 次交易不会导致客户流失，上市公司和佳运油气保证主要客户稳定的措施合理、 有效； 4、佳运油气客户依赖风险和资质年审、续期不会对本次交易完成后上市公 司经营稳定性和持续盈利能力产生不利影响。 上述佳运油气主要资质年审和续期情况、机电设备安装工程专业承包三级资 质的具体情况已在重组报告书“第四节 交易标的具体情况”之“二、标的公司 业务与技术”之“（七）标的资产资质情况”补充披露；佳运油气与中石油系统 相关合同情况，本次交易是否存在导致客户流失的风险及应对措施已在重组报告 书“第四节 交易标的具体情况”之“二、标的公司业务与技术”之“（四）主 要销售、采购情况”补充披露；佳运油气与中石油系统相关合同情况、本次交易 是否存在导致客户流失的风险及应对措施已在重组报告书“第四节 交易标的具 体情况”之“二、标的公司业务与技术”补充披露。 5、申请材料显示，上市公司主营业务为制冷，制冰设备及系统的研发、生 产、销售及服务，佳运油气主营业务为天然气项目建设、生产运行专业技术服务， 本次交易形成协同效应。请你公司补充披露：1）本次交易整合风险的应对措施； 2）是否存在因本次交易导致核心管理人员、技术人员流失的风险。3）上市公司 和佳运油气之间协同效应的具体体现。请独立财务顾问核查并发表明确意见。 【回复】 一、本次交易整合风险的应对措施 为了防范整合风险，上市公司拟采取下列措施对佳运油气进行整合： 1、上市公司将选派相关人员担任佳运油气董事会成员，以把握和指导佳运 油气的经营计划和业务方向； 2、保持佳运油气经营管理团队的稳定，维持其目前的业务模式、机构设置、 激励制度等，并要求佳运油气与其核心管理、技术人员签署《竞业禁止协议》， 避免其业务因本次交易受到影响； 3、对佳运油气客户资源进行整合，以实现资源共享共同进行客户开发和交 叉销售，促进经营规模的扩大； 4、将佳运油气的财务管理纳入公司统一财务管理体系，防范其运营、财务 风险；同时要求其重大资金运用事项需报其董事会审议后方可操作实施，遵守上 市公司的内部控制制度，并对其进行定期内审。 二、本次交易导致核心管理人员、技术人员流失的风险较小 佳运油气管理团队和核心技术人员包括钟剑先生、罗来明先生、范忠先生、 李波先生和邓惠女士，佳运油气均与其签署了五年期《劳动合同》和《竞业禁止 协议》。截至本反馈意见回复之日，上述人员不存在离职或提出离职申请等流失 情形。 同时，本次交易钟剑的股权支付比例设置、限售期安排、《利润补偿协议》 业绩奖励安排、《发行股份及支付现金购买资产协议》中主要交易对方关于人员 稳定承诺等，能够有效保证佳运油气核心管理人员、技术人员，降低其流失风险。 具体详见问题1相关回复。 三、上市公司和佳运油气之间协同效应的具体体现 2015年以来，公司以压缩机为核心的产业布局取得初步成效，核心产品压 缩机产能的快速释放需要进一步加快开拓市场。天然气开采、集输、净化、液化 储存等生产过程对压缩机存在巨大的市场需求，特别是随着页岩气开发在全球范 围内的大规模推进，其开采过程需要使用大量压缩机进行增压。通过本次交易， 公司可以有效整合自身压缩机的技术、产品优势和佳运油气的资质、渠道优势， 在产品开发、市场开拓以及业务拓展等方面形成较高的协同效应。具体如下： （一）通过产业链上下游整合，扩大压缩机销售规模，提高整体盈利能力 本次交易标的资产——佳运油气专注于天然气项目建设、生产运行专业技术 服务，为油气企业在全球范围内的天然气气田提供适用于不同气源、工况的采气、 集输、净化等地面生产装置自动化解决方案，形成了以一体化服务为特点的经营 模式，范围涵盖了技术咨询、方案设计、设备成套、软件开发、系统集成、安装 调试、售后服务以及运行维护的全过程。压缩机作为天然气开采、集输、净化、 液压存储等生产过程的关键装置，市场需求巨大，公司通过并购天然气专业技术 服务企业，有利于公司压缩机快速进入行业准入门槛较高的天然气等油气应用领 域，并形成压缩机产品销售和技术服务相辅相成、相互促进的协同效益；同时， 天然气应用领域的压缩机及系统需要根据具体气源、工况等进行个性化设计、生 产，天然气易燃易爆等特性对压缩机性能、适用性和安全性等技术指标要求更高， 与公司量身定制的系统生产模式相适应，符合公司向高端装备转型的经营战略。 通过产业链上下游的有机整合，公司一方面可以利用技术、产品优势和佳运 油气资质、渠道优势加快压缩机市场开拓进程，扩大销售规模；另一方面可以增 加压缩机产能利用率，降低压缩机单位生产成本，从而提高公司整体盈利能力和 增强产业链整合后合力发展的能力。 （二）布局能源行业，以佳运油气为支点切入天然气产业市场 以天然气为代表的清洁能源领域存在着巨大的压缩机市场需求。目前，我国 天然气行业压缩机主要以Carter-pillar、GE等国际品牌和部分国内自有品牌。随 着油气改革的加快推进，国内天然气压缩机等核心设备的市场格局正处于重塑阶 段。 公司高压压缩机适用于天然气井下增压、天然气管道升压变力、液化天然气 生产、天然气管道维护等天然气开采、集输、存储过程；过程气体系统方案适用 于火炬气回收、天然气降压、热回收、伴生气压缩、二氧化硫液化等天然气净化 生产过程。公司压缩机已成功在俄罗斯下卡姆斯克炼油厂实现应用，压缩含有高 达20%硫化氢的湿气。佳运油气目前承担着塔里木盆地、四川盆地和坦桑尼亚、 巴基斯坦等国内外天然气资源丰富地区主要气田的开产指导、运行维护等专业技 术服务业务，拥有一支包括天然气压缩机维护在内的专业齐全、经验丰富的技术 服务团队；同时拥有一级中石油物资供应商准入证，与中石油、雪佛龙等国际油 气企业建立了多年的业务合作关系，其中包括压缩机备品、备件的销售。公司与 佳运油气在人才、市场以及资质等方面存在较高的协同效应和合作基础。 通过本次交易，公司一方面可以借助佳运油气的人才优势，加快公司压缩机 在天然气领域的适应性开发，针对天然气含水、含硫、含伴生气等特性开发适用 的天然气压缩机及系统；另一方面可以借助佳运油气的资质、渠道等优势，快速 进入天然气压缩机市场，拓展压缩机的应用领域和市场规模，以及公司膨胀机等 其他主营业务产品在油气领域的拓展应用。 （三）抓住页岩气的历史机遇，通过资产运营等方式抢占页岩气市场先机 根据英国BP于2015年4月28日发布的《BP 2035世界能源展望》，除北美 外，中国是页岩气供应增长方面最有潜力的国家，占全球页岩气增长的13%；到 2035年，中国和北美将合力贡献81%的页岩气。随着中石油与英国BP签约合作 推进四川盆地页岩气项目开发，我国未来页岩气建设投资和运营规模将快速扩大。 相比传统天然气开采，页岩气开采过程存在的压降需要使用大量压缩机增压， 其固定资产初始投资规模较大。近年来，随着油气改革的逐步推进，以中石油为 代表的国内主要油气企业开始缩减固定资产投资规模。为了弥补国内油气企业固 定资产投资不足的局面，上市公司应抓住页岩气的历史机遇，充分利用自身资金、 融资优势，开发和投资天然气生产增压、气体压缩、液化等压缩机撬装化设备， 通过关键设备投资积极涉足天然气生产运营项目，参与油气收入的投资分成或收 取加工费，抢占页岩气市场先机。 【中介机构核查结论】 经核查，独立财务顾问认为： 上市公司针对本次交易整合风险的应对措施合理、有效；上市公司保证佳运 油气核心管理人员、技术人员稳定的措施合理、有效，本次交易不会导致上市公 司因佳运油气核心管理人员、技术人员流失受到重大损失；上市公司和佳运油气 具备发挥协同效应的基础，协调效应具体体现符合市场需求和上市公司发展战略。 本次交易整合风险的应对措施已在重组报告书“重大风险提示”之“一、与 本次交易相关的风险”之“（五）收购整合风险”披露；本次交易导致核心管理 人员、技术人员流失的风险相关说明已在重组报告书“第九节 管理层讨论与分 析”之“七、本次交易完成后上市公司的业务发展规划和整合计划”之“（三） 本次交易完成后保持标的公司主要管理层、核心技术人员稳定性相关安排”披露； 上市公司和佳运油气之间协同效应的具体体现已在重组报告书“第一节 本次交 易概述”之“一、本次交易的背景和目的”披露。 6、申请材料显示，钟剑控制的精盈（香港）有限公司与佳运油气构成同业 竞争关系，佳运油气已在香港设立一家全资子公司无偿承接精盈（香港）有限公 司的全部业务，并在业务转移完成后注销精盈（香港）有限公司。请你公司：1） 补充披露上述业务转移的进展，精盈（香港）有限公司的预计解散时间，注销前 相关收益的归属主体，上述事项对本次交易及本次交易完成后上市公司的影响。 2）结合钟波等其他交易对方控制和任职企业的主营业务，补充披露其他交易对 方与雪人股份是否存在竞争性业务，请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 【回复】 一、精盈（香港）有限公司相关情况 （一）业务转移进展情况 佳运油气控股股东及实际控制人钟剑控制的精盈（香港）有限公司主营业务 为代理销售国内外天然气仪器、仪表、阀门等业务，主要客户为中石油系统美元 采购，与标的公司构成同业竞争关系。 为解决与同业竞争问题，佳运油气已在香港设立一家全资子公司香港佳运无 偿承接精盈（香港）有限公司的全部业务，并在业务转移完成后注销精盈（香港） 有限公司。 截至本反馈意见回复之日，精盈（香港）有限公司业务转移进展情况如下： 1、自2015年9月23日起，精盈（香港）有限公司未单独开展新的业务、 未签订新的业务协议或合同。 2、对于新增相关业务，由香港佳运作为主体与客户及供应商签署相关协议。 3、2015年9月23日前精盈（香港）有限公司已签署的合同中，无法转移 至香港佳运的业务合同，目前由精盈（香港）有限公司继续履行。根据钟剑签订 的《关于避免同业竞争的承诺函》，该部分合同在履行完毕后，不再续签。截至 本反馈意见回复之日，精盈（香港）有限公司仍在履行的合同具体情况如下： 单位：美元 万元 序 号 客户名称 合同签订日 期 销售内容 合同签 订金额 执行状态 预计完 结时间 1. 中国石油物资公司 2013.11.15 井口角式节流阀 147.59 已交货，部分 款项待收 2016.06 2. 川庆钻探工程有限公司 土库曼分公司 2014.03.24 FISHER调节阀 备件 13.21 已交货，待收 款 2016.06 3. 优尼科东海有限公司 2014.05.14 安全阀 52.82 已交货，部分 款项待收 2016.03 4. 优尼科东海有限公司 2014.05.20 球阀、蝶阀 7.32 已交货，部分 款项待收 2016.05 5. 中国石油物资公司 2015.07.27 自力式安全切断 阀，电动调节阀 22.16 已交货，部分 款项待收 2016.09 6. 中国石油物资公司 2015.02.28 井口角式节流阀 149.93 已交货，部分 款项待收 2016.09 合计 393.02 - - 截至本反馈意见回复之日，关于上述合同精盈（香港）有限公司已收款金额 合计为341.95万美元，尚未收到的货款金额为51.06万美元。佳运油气控股股东 及实际控制人钟剑承诺，精盈（香港）有限公司将在收回全部应收款项后解散。 （二）预计解散时间、注销前相关收益的归属主体 根据2015年9月23日精盈（香港）有限公司控股股东钟剑出具的《关于避 免同业竞争的承诺函》，精盈（香港）有限公司将在完成全部业务清理、收回全 部应收款项后，于不晚于2016年9月23日前依据香港法律解散。 精盈（香港）有限公司注销前的相关收益均由2015年9月23日前签订的合 同所产生，收益由精盈（香港）有限公司注销前股东钟剑、杨淑琼按出资份额比 例享有。 （三）对本次交易及本次交易完成后上市公司的影响 精盈（香港）有限公司主营业务为代理销售国内外天然气仪器、仪表、阀门 等业务，不存在核心技术、品牌等难以转移的关键生产经营要素。截至本反馈意 见答复回复之日，佳运油气已在香港设立一家全资子公司——香港佳运，无偿承 接精盈（香港）有限公司的业务，且对于新增相关业务，由香港佳运作为主体与 客户及供应商签署相关协议。 因此，香港佳运承接的精盈（香港）有限公司原有业务以及佳运香港新签订 合同产生的100%收入将归属于佳运油气所有。精盈（香港）有限公司注销对本 次交易和本次交易完成后的上市公司盈利能力均无不利影响。 二、其他交易对方与雪人股份是否存在竞争性业务 本次交易对方为钟剑、钟波、赵碧华、李媛、杨宇晨和曹崇军，各自分别持 有佳运油气57.00%、14.00%、10.00%、10.00%、7.00%和2.00%的股权。 （一）其他交易对方控制和任职企业的主营业务 报告期内，除钟剑以外的其他交易对方，除佳运油气外所控制和任职企业主 营业务的情况具体如下： 1、钟波 序号 企业名称 关系 主营业务 1 威远庚星天然气有限公司 任职 销售天然气（大部分工业用的） 2 自贡市中油油气技术开发有 限公司 任职 股权投资 3 四川瑞安达石油化工科技有 限公司 控制 代理销售阴极保护（防腐）业务 4 开县周都天然气有限公司 控制 销售天然气 2、赵碧华 截至本反馈意见签署之日，赵碧华无任职或控制的企业。 3、李媛 截至本反馈意见签署之日，李媛无任职或控制的企业。 4、杨宇晨 序号 企业名称 关系 主营业务 1 时代新智仿真技术有限公司 任职 信息化、电子政务、电子商务等领域的高端 咨询、建模仿真服务、信息系统规划设计 5、曹崇军 序号 企业名称 关系 主营业务 1 北京先声美达科技发展有限公司 控制、任职 网络技术服务 （二）其他交易对方与雪人股份不存在同业竞争 报告期内，雪人股份的主营业务为制冷设备、压缩机及系统、发电机组的研 发、生产、销售及服务。上述除钟剑以外的其他交易对方控制和任职企业的主营 业务均未与雪人股份的主营业务重合或相似。同时，上述其他交易对方任职或控 制的企业中，威远庚星天然气有限公司、开县周都天然气有限公司的主营业务为 销售天然气，与佳运油气的主营业务从业务性质、主要客户、主要市场等角度分 析均不属于同类业务；其他交易对方任职或控制的其他企业主营业务均与佳运油 气的主营业务不属于同一行业。综上所述，除标的资产外，其他交易对方任职或 控制的企业与佳运油气、雪人股份均不存在同业竞争关系。 为避免本次交易对方与本次交易后上市公司产生同业竞争，切实保障雪人股 份及广大中小股东利益，其他交易对方钟波、赵碧华、李媛及杨宇晨出具了《关 于避免同业竞争的承诺函》，分别承诺： “（1）本人未投资、从事、参与或与任何他方联营、合资或合作其他任何 与佳运油气相同或相似的业务。 （2）自承诺函签署之日起至本人直接持有雪人股份的股份期间内，本人不 直接或间接从事、参与或进行与雪人股份生产、经营相竞争的任何活动，亦不会 对该等业务进行投资。 （3）如本人及本人的其他控股企业，与雪人股份及其控股企业之间存在有 竞争性的同类业务，本人及本人的其他控股企业将立即以书面形式通知雪人股份， 将该商业机会让与雪人股份并自愿放弃与雪人股份的业务竞争。 （4）本人在本函生效前已存在的、与雪人股份及其控股企业相同或相似的 业务，一旦与雪人股份及其控股企业构成竞争，本人将采取由雪人股份优先选择 控股或收购的方式进行处理；如果雪人股份放弃该等优先权，则本人将通过注销 或以不优惠于其向雪人股份提出的条件转让股权给第三方等方式，解决该等同业 竞争问题。 （5）本人如因不履行或不适当履行上述承诺，并因此给雪人股份及其相关 股东造成损失的，应以现金方式全额承担该等损失，同时对佳运油气其他股东的 承诺承担连带保证责任。” 【中介机构核查结论】 经核查，独立财务顾问和律师认为： 1、上市公司关于精盈（香港）有限公司业务转移进展、预计解散时间、注 销前相关收益的归属主体等信息披露真实、准确、完整；精盈（香港）有限公司 注销对本次交易和本次交易完成后的上市公司盈利能力均无不利影响； 2、钟波等其他交易对方与本次交易前后上市公司之间均不存在同业竞争关 系。 以上情况已在重组报告书“第十一节 同业竞争与关联交易”之“一、同业 竞争情况”之“（二）本次交易完成后，上市公司与交易对方的同业竞争情况” 之“1、标的公司控股股东及实际控制人钟剑的同业竞争情况”和“2、其他交易 对方不存在同业竞争的情形”中分别补充披露。 7、申请材料显示，报告期佳运油气应收账款周转率略有下降，且最近两年 及一期经营活动现金流均为负。请你公司：1）结合佳运油气业务特点、客户情 况、信用周期等，补充披露报告期应收账款周转率下降的原因及合理性。2）补 充披露报告期经营活动现金流为负的主要原因，以及未来现金流情况和对交易完 成后上市公司的影响。3）结合报告期资产周转及现金流情况，补充披露收益法 评估中未来营运资金追加额预测的合理性。请独立财务顾问、会计师和评估师核 查并发表明确意见。 【回复】 一、报告期应收账款周转率下降的原因及合理性 报告期内，随着业务收入的增加，佳运油气的应收账款规模有所上升，应收 账款余额分别为4,277.10万元、4,787.40万元和6,010.17万元；2013年、2014 年应收账款周转率分别为2.39、1.67。报告期内，佳运油气应收账款周转率下降 主要受收入增加造成质保金累积、油气企业客户的预算制特点导致各期末应收账 款回款情况不同等因素的影响，具体原因为： （一）质保金影响佳运油气应收款回收速度 根据业务合同及行业惯例，佳运油气设备集成销售需要保留合同金额的5-10% 的质保金，在质保期满后才能收回，质保期一般在1-2年之间，随着收入的增加 公司质保金规模也逐步增加。 单位：万元 项目 2014/12/31 2013/12/31 质保金余额 743.73 364.38 扣除质保金后应收账款余额 4,043.67 3,912.72 扣除质保金后应收账款周转率 1.90 2.53 注 注：计算2013年扣除质保金后应收账款周转率中使用的2012年末应收账款余额按佳运油气 2012年末全部应收账款余额1,968.61万元测算 由上表可知，若扣除佳运油气各期末应收账款中的质保金，佳运油气2014 年应收账款周转率有所提高为1.90。由此可见，因设备集成销售产生的账期相对 较长的质保金是影响佳运油气应收款回收速度的主要因素。报告期内，随着佳运 油气收入的增长，质保金逐渐累积，导致其应收账款的回收速度有所下降。 （二）佳运油气主要客户的预算制特征以及技术服务业务处于开拓阶段导 致期末应收账款余额波动 佳运油气客户主要为中石油各分、子公司，该类客户支付合同款具有典型的 预算制特点，尽管佳运油气应收账款余额出现坏账的可能性较低，但应收账款回 款时间主要与客户年度预算情况以及支付审批时间较长等实际情况密切相关；同 时，佳运油气2013年以来新增天然气开产指导、运行维护专业技术服务业务， 相关结算工作需要经历一定时期的磨合。2014年末，佳运油气与中石油系统内（未完）  |